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美國證券交易委員會
公司財務部

貿易與服務辦公室
東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

女士們、先生們：

我們謹代表瑞思凱有限公司(“本公司”)以表格F-1提交一份註冊説明書(“註冊説明書”)。本公司先前於2021年4月16日根據Jumpstart Our Business Startups Act第I章第106節，以保密方式向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格的註冊聲明草案(“提交草案”)。註冊聲明已修訂，以反映本公司對2021年5月13日從證監會工作人員(“員工”)收到的意見書草稿的意見信的迴應。為了您的方便，我們以隔夜遞送的方式提供禮遇包裹，其中包括五份註冊聲明的副本，這五份註冊聲明已標記為顯示提交草稿的更改，以及本函的副本一份。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，後面是本公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，並且此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

摘要，第5頁

1.我們注意到您對您的業務、您的競爭對手的業務以及其他一般性聲明所作的各種聲明。例如，我們注意到您聲稱您“提供了卓越的消費者體驗”，並且您的平臺“快速、準確、可伸縮且具有成本效益”。關於您的競爭對手，我們注意到您聲稱其他平臺“經常速度慢、不準確、昂貴和缺乏靈活性”，它們“做出錯誤的決定”，“產生糟糕的購物體驗，其過時的基礎設施不能適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術”。此外，我們注意到從第7頁開始的行業趨勢和市場機會部分中有一些關於商家和消費者行為的概括性聲明，包括以下具體聲明：[o]年在線銷售額超過7,500萬美元的Nline商家佔直接從零售商網站或移動應用程序獲得的電子商務銷售額的85%。請為您的聲明提供補充支持，或修改以將此類聲明描述為您的信仰。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第7、10、11、12、81、112、115、116、117和118頁的披露。本公司進一步通知工作人員，具體聲明“[o]在線年銷售額超過7500萬美元的在線商家佔直接從零售商的網站或移動應用程序獲得的電子商務銷售額的85%(“電子商務銷售語句”)是基於使用eCommerceDB提供的數據進行的管理計算。ECommerceDB提供的數據收集了截至2020年12月31日的一年中17,034個在線商家的在線銷售數據。為了計算電子商務銷售語句，該公司彙總了截至2020年12月31日的一年中在線銷售額超過7500萬美元的商家的在線銷售額，併除以電子商務數據庫數據集中截至2020年12月31日的年度中所有商家的在線銷售總額。公司已經修改了第10頁和第115頁的電子商務銷售語句，以進一步澄清聲明的來源。

2.我們注意到貴公司與許多公司有業務往來，包括Wish、梅西百貨、Wayfair、StockX、Gymshark、Booking.com、Foot Locker、普拉達、戴森、Revve和FinishLine。我們還注意到，2020年，你們最大的五個商家佔到了你們收入的46%。請在這裏和其他適當的地方披露您目前與哪些公司有協議，並將這些協議作為重要合同提交，或告訴我們為什麼您不認為需要這樣做。請參閲表格F-1的第8.a項和S-K規則的第601(B)(10)項。

迴應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司與所有在其正常業務過程中獲得收入的商户簽訂協議，包括本公司在註冊説明書中披露的具有代表性的商户樣本。由於本公司與數以百計的商户有業務往來，因此披露與本公司有合同關係的所有商户的身份是不可行的，本公司也不認為這樣的披露會對投資者理解該業務有重大意義，因為沒有不屬於本公司合同關係的商户。

在截至2020年12月31日的一年中，收入排名前五的商家佔公司收入的3%以上。為幫助投資者瞭解其商户的風險狀況，本公司在第37頁披露，其主要商户大多在零售領域經營，該行業一般容易受到宏觀經濟因素的影響，這也使本公司更容易受到宏觀經濟因素的影響。

公司還告知員工，公司的業務是向商家銷售產品，以幫助他們減少欺詐交易。因此，本公司已確定其與商户的合約通常與本公司所進行的業務有關，並在其正常業務過程中按S-K規則第601(B)(10)(Ii)項的含義訂立。S-K條例第601(B)(10)(Ii)項第(B)款規定，在正常業務過程中訂立的合同是“實質性合同”，如果該合同是“註冊人的業務在很大程度上依賴的合同，例如在銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人對商品、服務或原材料的要求的主要部分或使用專利、配方、商業祕密的任何特許經營權或許可或其他協議的持續合同的情況下，註冊人業務在很大程度上依賴的工藝或商號。“雖然截至2020年12月31日止年度，本公司的三大商户佔其收入的36%，其五大商户佔其收入的46%，但本公司相信其並不實質上依賴與該等商户訂立的任何協議(每項協議均於正常業務過程中訂立)。該公司從2019年到2020年的營收增長了30%，儘管按營收排名前五位的商家的集中度和構成波動很大。例如，該公司2019年按營收計算的第二大商户佔其營收的15%，2020年降至按營收計算的第九大商户，僅佔其營收的2%。該公司2020年按收入計算的第二大商家甚至在2019年都不是按收入計算的前10大商家。進一步, 正如註冊聲明中披露的那樣，從2019年到2020年，該公司三大和五大商家的收入集中度實際上有所下降，表明隨着時間的推移，對其頂級商家的依賴程度有所降低。因此，本公司不相信其在很大程度上依賴於與任何一家商家達成的任何協議。本公司謹此提出，沒有任何此類協議符合S-K條例適用條款對重要合同的定義，因此不需要提交。

3.我們注意到您與託管和軟件服務的各方以及基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商(如Amazon Web Services)接洽。如貴公司與上述各方簽訂了實質性合同，請將這些協議作為證據存檔。請參閲表格F-1的第8.a項和S-K規則的第601(B)(10)項。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已審查了與亞馬遜網絡服務、託管和軟件服務提供商以及公共雲提供商的協議(統稱為“第三方協議”)，並基於該審查，認為不需要提交S-K條例第601(B)(10)項下的第三方協議。第三方協議是通常伴隨公司在正常過程中開展的業務的安排類型。包括微軟、谷歌和甲骨文在內的其他公司也提供類似的服務，公司相信可以從這些提供商獲得與公司根據第三方協議獲得的服務基本相似的服務。

在商業上合理的條件下。雖然將目前根據第三方協議提供的服務轉移給替代提供商可能會造成破壞，公司可能會在短期內產生重大成本，但從長期來看，這不會對公司的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。基於上述原因，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於第三方協議，因此不認為需要根據S-K條例第601(B)(10)項將第三方協議作為證物提交。

4.我們注意到您的聲明，即您“擅長支持‘超級企業’，我們將其定義為每年處理超過10億美元GMV的商家。”請修改説明您的業務中哪些方面使您在支持此類“超級企業”方面表現出色。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第9、16、114和124頁的披露。

Riskalized Platform，第11頁

5.我們注意到您的聲明：“[o]平均而言，我們的十大商家向我們提供了他們在Billings Riskized之前的業績數據，在與我們的平臺整合後，收入增長了8%。扣除我們的費用後，這些商家與欺詐相關的運營成本和退款費用平均減少了39%。“我們注意到，這一數據是基於2020年11月1日至2021年1月31日進行的分析得出的。請修改以包括您用作此類更改的比較基礎的上一期間。如果由於您的業務的季節性導致的收入增加或由於COVID導致的在線購物增加可能會影響這些結果，請對此進行修改，以説明這一點。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第9頁和第114頁的披露，以澄清：(I)2020年11月1日至2021年1月31日期間的比林斯(定義見登記聲明)數據僅用於根據向本公司提供風險化前業績數據的比林斯確定公司十大商家(“十大商家”)，(Ii)成本降低是通過比較公司十大商家風險化前的每一個商家來計算的。本公司在截至2021年1月31日的最後12個月(或第9頁和114頁的披露所述的其他適用期間)向這些商家收取的費用，以及(Iii)收入變化是通過將本公司十大商户的風險前銷售批准率(如第9頁和114頁的修訂中進一步描述)與該等商家在截至2021年1月31日的最後12個月(或披露所述的其他適用期間)的風險後銷售批准率進行比較而計算的。(Iii)收入變動是通過比較公司十大商家在截至2021年1月31日的最後12個月(或披露中所述的其他適用期間)的風險前銷售批准率(如第9頁和114頁的修訂中進一步描述)來計算的。

本公司還敬請員工注意以下事項。

·使用12個月(或第9頁和114頁的披露中描述的其他適用期間)的風險後數據計算了十大商家的抽樣成本降低和銷售批准率的變化，以分別消除每個商家風險後的按存儲容量使用計費成本和批准率中的任何季節性偏差。例如，第四季度往往是公司表現最強勁的季度

由於假日季節，以及各種電子商務和零售活動，如黑色星期五和網絡星期一，每年都會出現這種情況。在此期間，公司通常會看到更多的“好”(非欺詐)購物者，因此訂單數量更“安全”(因此，這段時間的批准率自然會更高)。因此，通過計算12個月的業績，本公司認為任何潛在的季節性偏差都已在計算中考慮在內。

儘管如第9頁和第114頁披露的那樣，公司的某些商家(包括其十大商家分析中代表的商家)可能在12個月或其他抽樣期間經歷了在線訂單量的波動(例如，公司在機票/旅遊行業的商家受到新冠肺炎的負面影響，但零售行業的商家經歷了電子商務交易的增加)，但公司不認為訂單數量的這種變化對其產品的性能有任何重大影響。本公司認為，在2020年2月1日至2021年1月31日期間，其抽樣的10家最大商家中的每一家都實現了成本降低和銷售批准率的提高，這代表了這些商家在任何其他相同時期將實現的成本降低和銷售批准率的提高。

商業模式，第13頁

英譯漢我們注意到你方聲明“[w]E向我們的商家收取我們批准的每一美元的一定比例，所以我們的動機是代表商家安全地批准儘可能多的訂單。“我們也注意到你在第13頁的聲明，“[t]他向我們的商人收取費用。是以我們批准的GMV的百分比表示的“而你在第78頁的聲明”[f]或我們收入的大部分，商家為我們代表他們批准和擔保的每一筆銷售訂單向我們支付費用。“請修改以澄清您是否根據批准的每一美元的百分比或您批准的交易數量，或兩者的組合來產生費用。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第124頁的披露，澄清公司向商家收取公司代表商家批准和擔保的每1美元的一定比例。

大寫，第67頁

7.你對備考信息的描述似乎不包括原定於2021年4月結束的E系列可轉換優先股融資的第四批。如果第四批股票如期完成或預計將在發行完成前完成，請在備考一欄中反映這一點，或向我們解釋為什麼這是不合適的。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第74頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

收入，第82頁

8.我們注意到，在截至2020年12月31日的一年中，您的收入增長了30%，歸功於總GMV增長了60%。我們還注意到，GMV包括未經批准、公司沒有收入的訂單的美元價值。請將已批准訂單的GMV與未批准訂單的GMV分開，以便投資者瞭解GMV中有多少為收入做出了貢獻。或者，告訴我們為什麼您認為這些信息對投資者並不重要。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，雖然公司只收取GMV審核和批准部分(“批准的GMV”)的費用，但在許多情況下，公司的賬單並不完全是批准的GMV的功能。公司向商家收取的費用，以及由此產生的公司從商家那裏賺取的收入，與該商家提交和審查的總GMV(與商家的總電子商務交易量相對)有着內在的聯繫。例如，某些最低批准率和分級定價結構與商家提交和審查的GMV總額直接相關，而不是與批准的GMV相關。此外，本公司同意向特定商户收取的費用，儘管是按批准的GMV收取的，但仍取決於該特定商户提交和審查的GMV總額和風險狀況。因此，本公司在特定時期的收入和/或賬單可能與同期批准的GMV的任何增減不成比例地增加或減少。

雖然本公司在單個商户層面上追蹤批准的GMV佔單個商户總GMV的百分比，但在評估本公司的整體商户組合或本公司的整體業務或財務表現時，本公司並不使用批准的GMV。因此，基於上述原因，本公司認為，向投資者披露批准的GMV可能會導致混淆，與總GMV相比，對投資者瞭解業務的幫助較小。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵會計政策和估計，第91頁

9.從文件中其他地方的信息來看，賠償擔保和退款條款對你的業績至關重要。你在這裏聲明，你對賠償擔保的估計過程可能會對你確認收入的時間產生重大影響。您進一步表示，您對按存儲容量使用計費撥備的估計的改進可能會對您的收入成本產生重大影響，而且估計可能會在短期內發生變化，其影響可能是實質性的。請修改您的討論，以洞察已對或可能對您的結果產生重大影響的重要因素、假設、判斷和不確定性的質量、敏感性和可變性。在物質和合理可用的範圍內，提供定量信息，並對您考慮的不同因素、假設和判斷下您的結果有何不同進行敏感度分析。如表格F-1和第V節所示，請參閲表格20-F的第5.E項。

第33-8350號新聞稿中的“解釋：委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指導意見”，作為指導。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第103頁和104頁的披露內容。

風險價值主張，第110頁

10.請修改以澄清此圖表是否代表您為您的商户客户取得的實際比例結果，或另作解釋。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了第123頁的披露，並告知員工，該圖表是公司價值主張的説明性表示，並不代表其商家的實際或成比例的結果。

政府法規，第117頁

11.請説明政府法規對您業務的實質性影響，包括確定相關的監管機構。請參閲表格20-F的第4.B.8項。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第130、131和132頁的披露內容。

獨家論壇，第152頁

12.我們注意到貴公司的風險因素包括對貴公司修改和重述的章程中將包含的獨家論壇條款的描述。雖然第58頁上的風險因素説明瞭如何根據證券法和交易法處理索賠，但您在“股本和組織章程説明”一節中披露的信息對於可能根據交易法提出的索賠沒有任何説明。請修改“股本和公司章程説明”部分，以包括根據“交易法”可能提出的任何索賠的説明。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了166頁的披露內容。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，F-13頁

13.在F-14頁的第一步“識別與商家的合同”中，請告訴我們合同是否有一段時間通常有效。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了F-16頁的披露內容，並告知員工，公司的合同期限通常為一年。

14.在F-15頁的步驟5“履行履約義務時收入的確認”中，請向我們解釋SaaS安排中提到的“可變對價分配例外情況”。此外，請向我們解釋SaaS安排產生的收入是不是附加於或包含在通過審查和批准交易合法性以及發佈第一段“收入確認”中披露的賠償擔保而產生的收入，以及它們有何不同或相同之處。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，SaaS安排產生的收入包括其單一的隨時待命履行義務，這是一系列基本相同且具有ASC 606-10-25-14(B)中定義的向客户轉移的模式的不同服務。這一履約義務是提供對公司雲託管軟件平臺的訪問，該平臺在商家向公司提交交易後審查和批准電子商務交易的合法性。批准每筆交易的合法性是公司SaaS履約義務的結果，而不是單獨的履約義務。當交易獲得批准時，發行賠償擔保產生的收入不包括在ASC 606項下的單獨履約義務中，而是在ASC 460項下單獨記賬。

由於該公司的合同包括每月按已批准交易美元價值的固定合同百分比計算的已批准交易的未知量，因此合同價格被認為是可變的(即可變對價)。每筆浮動費用的一部分將根據ASC460的公允價值分配給與每筆批准的交易一起出具的賠償擔保。此外，由於根據ASC 606，公司只有一項履約義務，剩餘的交易價格應全部分配給該履約義務。然而，本公司的合同交易價格僅包括可變對價，指導意見規定了專門適用於可變對價的一般分配原則的例外情況(“可變對價分配例外”)。具體地説，ASC 606-10-32-39(B)規定可變對價可能歸因於“[o]一種或多種(但不是全部)在一系列不同的商品或服務中承諾的不同的商品或服務，這些商品或服務構成單一履行義務的一部分。

ASC 606-10-32-40説明如下：

實體應根據第606-10-25-14(B)段的規定，根據第606-10-25-14(B)段的規定，將可變金額(以及隨後對該金額的更改)全部分配給履約義務，或分配給構成單一履約義務一部分的獨特商品或服務，前提是同時滿足以下兩個標準：

A)可變報酬的條款具體涉及實體履行履約義務或轉讓獨特貨物或服務的努力(或涉及履行履約義務或轉讓獨特貨物或服務的具體結果)。

B)在考慮合同中的所有履約義務和支付條件時，將可變對價全部分配給履約義務或獨特的貨物或服務，與第606-10-32-28段中的分配目標一致。

由於它與上述標準(A)有關，商家為每筆批准的交易支付的每筆可變費用都與履行履約義務的具體結果(即批准的交易的結果)有關。每筆可變費用還減去分配給為每筆批准的交易發放的賠償擔保(基於擔保的公允價值)的金額，這筆金額根據ASC 460單獨核算(也是每筆批准的交易的結果)。

由於涉及上述(B)標準，本公司認為，將每項可變費用完全分配給一項不同的服務(即，提供本公司SaaS的每一增量時間)與ASC 606-10-32-28中的分配目標是一致的，該分配目標規定，“分配交易價格的目標是，實體將交易價格分配給每項履約義務(或不同的貨物或服務)，其金額描述了該實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給該實體本公司相信，將每項浮動費用分配至交易獲得批准的相應增量，如實描述了其預期有權獲得的對價金額，以換取本公司SaaS平臺在該增量下批准的所有交易。具體地説，每次遞增批准的交易的可變費用反映了該遞增時間提供給客户的價值。雖然該公司指出，每個可變費用的一部分需要分配給根據ASC 460單獨核算的賠償擔保，但這一部分是根據每個賠償擔保的公允價值確定的。因此，每筆浮動費用的剩餘部分與客户從公司的SaaS獲得的與其相關的已批准交易的價值相關聯。

該公司指出，為滿足分配目標，不需要根據相對獨立銷售價格將每項不同服務的可變費用分配給履行義務中的每項不同服務。這與ASU 2014-09第BC285段(結論基礎)中提供的酒店管理服務示例是一致的，其中陳述了以下內容：

審計委員會在第606-10-32-39(B)段中澄清，可以將可變對價分配給不同的貨物或服務，即使這些貨物或服務構成單一履約義務。審計委員會作出這一澄清是為了確保，在某些情況下，當履行義務符合第606-10-25-14(B)段的標準時，實體可以將可變對價的重估僅歸因於履約義務的已履行部分。考慮提供為期一年的酒店管理服務的合同的例子(即根據第606-10-25-14(B)段規定的單一履約義務)，其中的對價是可變的，並根據入住率的2%確定。該實體提供不同的日常管理服務，與對價相關的不確定性也在入住率發生時每天得到解決。在這種情況下，審計委員會不打算讓某一實體將每天確定的可變對價分配給整個履約義務(即承諾在一年內提供管理服務)。相反，應將可變對價分配給與可變對價相關的不同服務，即日常管理服務。

這也與財務會計準則委員會(FASB)工作人員收入確認執行問答(彙編自TRG議程文件第39號)的問答45一致，其中部分內容如下：

基於上述情況，工作人員認為，當涉及到將可變對價分配給一系列不同的商品或服務時，不需要進行相對獨立的銷售價格分配來滿足分配目標。…審計委員會除了在第606-10-32-40(B)段中指出，一個實體應考慮所有付款條件和履約義務外，沒有説明可用於遵守分配目標的其他方法。因此，工作人員認為，利益相關者應該運用合理的判斷來確定分配是否產生合理的結果。

本公司認為，在考慮到本公司的履約義務(由一系列不同的服務遞增時間增量組成的單一履約義務)和支付條件(當核準交易發生時，需要支付核準交易美元價值的固定百分比)時，根據其收取的每筆已批准交易的固定百分比(扣除每筆已批准交易產生的賠償擔保後)向每項不同的服務遞增時間分配可變對價是合理的，並且符合ASC 606-10-32-28中的分配目標，也符合ASC 606-10-32-28號文件中規定的分配目標，也符合ASC 606-10-32-28號文件中規定的分配目標，也符合ASC 606-10-32-28號文件中規定的分配目標。本公司認為，其分配可變對價的方式也符合FASB工作人員問答45中的以下示例：示例B(基於提供對處理交易的系統的訪問而處理的美元的百分比的費用)、示例C(基於月租金收入的百分比的月度對價、所發生的人工成本的報銷以及基於酒店管理服務毛利潤百分比的年度獎勵付款)和示例D(特許經營商的特許經營許可證銷售額的百分比)。與這些例子類似，公司在整個合同期限內收取的公式和價格都是一致的，分配給每筆批准的交易的金額反映了客户使用公司的SaaS平臺所獲得的價值/收益。

公司以可變對價記錄的收入代表它預期在轉移每一項不同服務時有權獲得的對價金額，這是基於該系列內的每一次時間增量。因此，該公司不需要估計它在合同開始時有權獲得的可變對價金額，而是可以在客户的交易獲得批准時確認收入。

3.收入確認

收入分類，F-20頁

15.請告訴我們您是否考慮根據ASC 280-10-50-40，按第100頁所列產品披露分類收入。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，除按存儲容量使用計費保證產品外，沒有其他產品佔公司收入的很大比例。

10.所得税，F-31頁

16.您的有效税率調整顯示，從2019年到2020年，行項目“外國税率差異”出現了顯著波動。請給我們解釋一下波動的原因和

您考慮根據ASC 740-10-50-14披露本對帳項目的性質和影響。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了F-39頁的披露，以進一步解釋公司根據ASC 740-10-50-14規定的可比性而產生的實際税率差異。該公司進一步告知員工，其“外國匯率差異”包括外國永久項目的影響，其中最重要的此類外國永久項目是公司美國子公司基於股票的不可抵扣薪酬。

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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。