附件10.1
第四次修訂和重述信貸協議的第9號修正案、修改和重述的質押和擔保協議的第1號修正案和《美國擔保》的第1號修正案
第9號修正案，日期為2021年8月25日(本修正案)，IQVIA Inc.，特拉華州一家公司(母公司借款人)，IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州一家公司和母公司借款人(美國借款人)的子公司，IQVIA Holdings Inc.，特拉華州一家公司 (母公司控股)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(母公司Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和瑞士子公司借款人，每個都是借款人，統稱為 借款人)、美國銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理(以行政代理身份)、本協議的貸款人(定義見下文)和本協議的再融資貸款人(定義如下 )方的 子公司。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司借款人、日本子公司借款人、瑞士子公司借款人、行政代理和貸款人 不時與借款人(貸款人)簽訂了日期為2016年10月3日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議的日期 之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於，控股公司、母借款人、其其他設保人一方和 行政代理已簽訂了日期為2014年3月17日的特定修訂和重新簽署的質押和擔保協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的質押和擔保協議)；
鑑於，控股公司、母借款人、其其他擔保方和行政代理 已於2014年3月17日簽訂了該特定的美國擔保(在此日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的美國擔保)；
鑑於根據現有信貸協議，貸款人向借款人提供了若干信貸便利，包括 (I)A-1期限貸款和A-2期限美元貸款(統稱為現有期限A美元貸款)；(Ii)A期歐元貸款(以及連同現有期限A美元貸款和現有期限A美元貸款)；(Iii)美國循環信貸承諾(現有期限A美元貸款)。(Iv)日本循環信貸承諾(日本現有循環信貸承諾和據此發放的貸款，日本現有循環貸款)；以及(V)瑞士/多幣種循環信貸承諾(現有瑞士/多幣種循環信貸承諾，連同 現有美國循環承諾和日本現有循環承諾，現有循環承諾)，以及據此發放的貸款，現有瑞士/多貨幣
循環貸款(連同現有的美國循環貸款和現有的日本循環貸款，現有的循環貸款)(前述 信貸安排，統稱為現有的貸款)。
鑑於貸款各方希望(I)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議將現有貸款項下的所有義務再融資或 轉換為債務，(Ii)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議對所有現有的A期美元貸款進行再融資或將其轉換為A期美元貸款，(Iii)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議對所有現有的A期歐元貸款進行再融資或將其轉換為A期歐元貸款。(Iv)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議，再融資或轉換所有現有的美國循環信貸承諾 為美國循環信貸承諾；(V)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議，為所有現有的日本循環信貸承諾再融資或轉換為日本的循環信貸承諾；(Vi)根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議，為所有現有的瑞士/多幣種循環信貸承諾再融資或轉換為瑞士/多貨幣循環信貸承諾；以及(Vii)支付 所有應計款項
鑑於根據現有信貸協議第2.15(A)節的規定，母借款人已要求持有本協議附表2.01所列期限A美元承諾的各方(再融資期限A美元貸款人)(再融資期限A美元承諾及據此發放的貸款，即再融資期限A美元貸款)以再融資期限A美元貸款的形式向美國借款人提供信貸。 (再融資期限A美元貸款) (再融資期限A美元承諾及據此發放的貸款)以再融資期限A美元貸款的形式向美國借款人提供信貸。該再融資期限A美元貸款將用於對現有信貸協議項下所有未償還的現有期限A美元貸款進行再融資，並應在本協議和第五次修訂和重新簽署的信貸協議中設定條款 。
鑑於，根據現有信貸協議第2.15(A)節，母借款人已請求各方(再融資期限A歐元貸款人，以及再融資期限A美元貸款人，再融資期限A歐元貸款人)向本合同附表2.01所列的條款A歐元承諾(再融資期限A歐元承諾及據此發放的貸款，再融資期限A歐元貸款)發放信貸哪個再融資期限A歐元貸款將用於對現有信貸協議項下所有未償還的現有期限A歐元貸款進行再融資 ，並應符合本協議和第五次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的條款。
鑑於根據現有信貸協議和本修正案第2.15(A)節的規定，母借款人已要求 本協議附表2.01所載對美國循環承諾進行再融資的各方(對美國循環信貸貸款人進行再融資) (美國再融資循環承諾， 及其發放的貸款，即美國再融資循環貸款)以對美國再融資的形式向母借款人和美國借款人提供信貸。對美國循環承諾進行再融資，除其他事項外，還將對所有現有的美國循環信貸承諾和所有現有的美國循環貸款進行再融資，在每種情況下，這些貸款都是在生效 日期未償還的，並應符合本文和第五次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的條款。
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鑑於，根據現有信貸協議第2.15(A)節和本修正案，母借款人已要求本合同附表2.01所列對日本循環承諾進行再融資的各方(再融資日本循環信貸貸款人)(日本再融資循環承諾及據此發放的貸款，即日本再融資循環貸款)向母借款人、美國借款人和日本子公司借款人提供信貸。對所有現有的日本循環信貸承諾和所有現有的日本循環貸款進行再融資，在每種情況下，這些貸款均在生效日期未償還，並應符合本協議和第五次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的條款。
鑑於，根據現有信貸協議和本修正案第2.15(A)節，母借款人已要求 有關各方(再融資瑞士/多幣種循環信貸貸款人，與再融資美國循環信貸貸款人和再融資日本循環信貸貸款人，再融資循環信貸貸款人，以及共同使用再融資期限A美元貸款人和再融資期限A歐元貸款人，即再融資貸款人？瑞士/多幣種再融資循環貸款(以及美國再融資循環貸款和日本再融資循環貸款，以及再融資循環信用貸款)向母借款人、美國借款人和瑞士/多幣種借款人提供信貸，形式為 在生效日期對瑞士/多幣種循環承諾進行再融資，初始本金總額為6億美元，對瑞士/多幣種循環承諾進行再融資自生效之日起未償還，並應符合本協議和第五次修訂和重新簽署的信用證 協議中規定的條款。
鑑於A美元再融資期限貸款人和A歐元再融資期限貸款人表示願意在生效日提供再融資定期貸款，再融資循環信貸貸款人表示願意在生效日及之後提供再融資循環信貸承諾，週轉額度貸款人 表示願意在生效日及之後發放週轉額度貸款，信用證發行方表示願意在生效日及之後簽發信用證。
鑑於借款人已要求在完成再融資後立即 以第五次修訂和重新簽署的信貸協議的形式重述現有信貸協議。
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鑑於美國銀行證券公司、PNC銀行、全國協會、摩根大通銀行(或其指定關聯公司)、滙豐證券(美國)公司、富國銀行、有限責任公司、高盛銀行美國公司和巴克萊銀行公司(統稱為牽頭安排人)將就修正案擔任聯合牽頭安排人和簿記管理人(美國銀行證券公司擔任牽頭左安排人和簿記管理人)。
因此，現在，出於對房屋的考慮 以及其他良好和有價值的代價，在此確認所有這些費用的充足性和收據，本合同雙方特此同意如下：
第1節定義本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與第五次修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)中指定的含義相同 。
第2節再融資 修正案。
在滿足第6節規定的條件後：
I.在生效日期，(X)現有信貸協議下持有A期貸款或循環 信貸承諾的每個貸款人(每個此類貸款人，一個現有的TLA/RCF貸款人)如果不是再融資貸款人，將停止成為現有信貸協議的貸款方，以及(Y)在每種情況下，現有信貸協議下與現有貸款有關的所有應計和未支付的利息、費用和其他 金額均應於該日到期並應支付給每個現有貸款機構的賬户提供第五次修訂和重新簽署的信貸協議第10.04 和10.05條的規定在生效日期後將繼續適用於每個現有的TLA/RCF貸款人。
二、每一再融資期限持有現有期限A美元貸款的A美元貸款人特此各自同意，其現有期限A美元貸款的總金額等於(X)其現有期限A美元貸款和(Y)其再融資期限A美元承諾中的較小者，應轉換為以美元計價的再融資期限A美元貸款 (每筆貸款都是一筆轉換後的期限A美元貸款)。
三、每個再融資期限持有 現有期限A歐元貸款的歐元貸款人在此分別同意，其現有期限A歐元貸款的總額等於(X)其現有期限A歐元貸款和(Y)其再融資期限A歐元承諾中的較小者，將轉換為 以歐元計價的再融資期限A歐元貸款(每個，轉換期限A歐元貸款，以及每個轉換期限A美元貸款合計，每個轉換期限A歐元貸款)。
四、每個再融資期限A美元貸款人各自同意在生效日期向美國借款人提供一筆或 多筆以美元計價的再融資期限A美元貸款(每筆為新期限A美元貸款)，總金額等於(X)該再融資期限A美元貸款人的再融資期限A美元承諾 減號(Y)該再融資期限A美元貸款人根據上文 (Ii)條以轉換期限A美元貸款形式延長的該再融資期限A美元貸款的部分(如有)，該部分新的A美元貸款連同轉換期限A美元貸款合計應被視為在生效日期根據一次A美元再融資期限貸款借款而發生的部分(如果有的話)，該部分A美元貸款是以轉換期限A美元貸款的形式由該再融資期限A美元貸款人根據上述第(Br)(Ii)條以轉換期限A美元貸款的形式延長的部分(如有)，該部分新的A美元貸款連同轉換期限A美元貸款將被視為在生效日期根據A美元再融資期限貸款的單次借款而發生。
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五.每個再融資期限歐元貸款人各自同意在生效日期向美國借款人提供一筆或多筆以歐元計價的再融資期限A歐元貸款(每筆貸款為新期限A歐元貸款，連同新期限A美元貸款，即新期限A歐元貸款)， 總額等於(X)歐元貸款人的再融資期限A歐元承諾的總和，歐元貸款人同意向美國借款人提供一筆或多筆以歐元計價的再融資期限A歐元貸款(每筆貸款為新期限A歐元貸款，連同新期限A歐元貸款)，總額等於(X)歐元貸款人的再融資期限A歐元承諾之和減號(Y)該再融資期限A歐元貸款人根據上文第(Iii)條以轉換期限A歐元貸款的形式延長的該再融資期限A歐元承諾的部分(如有)，該部分新的A歐元貸款連同轉換期限A歐元貸款應被視為在生效日期因A歐元再融資期限貸款的單次借款而產生的 。
六.每個 再融資美國循環信貸貸款人分別同意在生效日期(包括生效日期)至 到期日期間的任何工作日，不時向母借款人和美國借款人提供美國再融資循環貸款，本金總額在任何時候不得超過此類再融資美國循環信貸貸款人的美國再融資循環信貸承諾金額。
七.各再融資日本循環信貸貸款人各自同意在生效日期(包括生效日期)至到期日期間的任何營業日，不時向母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人提供日本再融資循環貸款，本金總額在任何 時間內不得超過此類再融資日本循環信貸貸款人的日本再融資循環信貸承諾金額。
八.每個再融資瑞士/多幣種循環信貸貸款人分別同意在生效日期(包括生效日期)至到期日期間的任何工作日，不時向母借款人、美國借款人和瑞士/多幣種借款人提供瑞士/多幣種再融資循環貸款，本金總額在任何時候不得超過此類再融資瑞士/多幣種循環信貸貸款人的瑞士/多幣種再融資貸款金額
IX.持有現有循環貸款的每個再融資循環信貸貸款人在此分別同意其現有循環貸款總額等於(X)其現有循環貸款和(Y)其再融資循環信貸承諾應轉換(現有循環貸款轉換) 為再融資循環信貸貸款(轉換後循環信貸貸款) ，每筆此類轉換後的循環信貸貸款應被視為已作為再融資循環信貸貸款延長；提供於生效日期有循環信貸風險的各再融資循環信貸貸款人應互相轉讓再融資循環信貸貸款人，而彼此再融資循環信貸貸款人應按面值向該等再融資循環信貸貸款人購買該等再融資循環信貸貸款人的權益
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在生效日未償還的信用貸款(視需要而定)，以便在實施所有該等轉讓和購買後，並考慮到在生效日關於循環信貸安排的所有信貸延期和 轉換，此類循環信貸風險將根據其再融資循環信貸承諾按分期付款的方式按比例持有。所有在生效日借入的轉換循環信用貸款 和其他再融資循環信用貸款應構成相同的循環信用借款。
X.本協議各方同意，在本修正案生效後，根據現有信貸協議簽發的每份信用證(現有信用證)和生效日期或之前的現有循環信貸承諾應被視為構成根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議以及再融資循環信貸承諾簽發的信用證，此後應受第五次修訂和重新啟動的信貸協議的條款管轄。
習。借款人應通過以下方式全額償還現有的A期貸款(轉換後的A期貸款除外)：
A.向管理代理支付現有A期貸款( 轉換後的A期貸款除外)，立即可用資金總額等於(1)所有現有A期貸款的現有A期貸款預付金額(定義見下文)之和(除非任何現有A期美元貸款人或現有A期歐元貸款人另有約定)減號(2)新期限A貸款人資金金額(定義如下)(超出部分，現金預付款金額)；
B.指示管理代理使用根據上述第(Iv)和(V)款提供的新期限A貸款中提供給管理代理的資金 (該金額為新期限A貸款人的資金金額)，以及現金預付款金額，以全額預付現有的A期貸款。
行政代理應使用新期限A貸款人資金金額和現金預付款金額，向每個現有期限A美元貸款人和每個現有期限A歐元貸款人支付相當於該貸款人現有期限A貸款預付款金額的金額(除非該現有期限貸款人另有約定)。條款現有期限A貸款預付金額 對於每個現有期限A美元貸款人或現有期限A歐元貸款人(視情況而定)應指(A)現有期限A貸款(轉換後的期限A貸款除外)在生效日期因該現有期限A美元貸款或現有期限A歐元貸款而產生的本金總額的總和，加(Ii)該現有期限A美元貸款人或現有期限A歐元貸款人的現有定期貸款截至 生效日期的所有應計利息和未付利息，加(Iii)在生效日期根據信貸文件就其現有的A期貸款向該現有的A期美元貸款人或現有的A期歐元貸款人支付的任何其他款項。
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第3節修改和重述現有信用證協議 。
在滿足第6節規定的條件後，借款人、控股公司、擔保人、再融資貸款人、組成所需貸款人的貸款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證簽發人在實施上述第2節規定的 再融資後，特此同意在 生效日期：
(A)現以本協議附件A 的形式對現有信貸協議進行修訂和重述(經如此修訂和重述，即第五次修訂和重新簽署的信貸協議)；提供第五次修訂和重新簽署的信貸協議第3.03(B)節中規定的修改在每個條款B貸款人同意該修改之前，對於B條款貸款無效 。
(B)本合同所附附件和證物(如有)應在此全部取代現有信貸協議的相應 附件和證物，或構成第五次修訂和重新簽署的信貸協議的新附件和證物。
第四節“質押和安全協定”修正案在滿足第6節中規定的條件的前提下：
(A)現對《質押和擔保協議》進行修改，從生效日期起刪除所有 提法，代之以2014年3月17日起的提法
(B)現刪除《質押和擔保協議》第4.5節，並將其全部替換為 ：
？在信貸協議第6.11條的約束下，(X)對於在 生效日期存在的任何抵押品，每個設保人應遵守本協議第4.5條在緊接生效日期之前生效的要求；(Y)對於由註冊或申請美國專利、註冊或申請美國商標並註冊或申請美國版權組成的任何抵押品，每個設保人應：在根據信貸協議第6.01(A)節交付與交付年度財務報表相關的合規證書的同時，應遵守第4.3節對該等財務報表所涵蓋期間創造或收購的任何知識產權的要求，以及(Z)對於此後擁有或收購的任何其他 抵押品，各設保人應在設保人獲得該等知識產權權利後60天內(或行政代理全權酌情決定的較長期限內)遵守該等要求。
(C)現將“質押和擔保協定”附表A全部刪除，代之以本協定附件D。
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第五節“美國擔保法”修正案在 滿足第6節中規定的條件後：
(A)現修訂《美國擔保》 ，刪除所有提及生效日期的內容，代之以2014年3月17日
(B)現刪除《美國擔保》第1.02節中有關擔保人的定義，並將其全部替換為：
？擔保人統稱為控股公司、母公司借款人、本合同附表1所列的其他擔保人以及根據第3.12節規定在生效日期後成為本協議一方的任何其他人；提供如果根據第3.11(B)節的規定，任何此類擔保人被解除其在本合同項下的義務，則該人在解除義務後將不再是本合同項下的擔保人。
(C)現刪除《美國擔保》第2.01(A)節，並將其全部替換為以下 ：
B)(A)除第2.02節的規定另有規定外，擔保人共同及各別特此不可撤銷並 無條件地為擔保當事人的應得利益向行政代理保證到期的所有債務(其為主要債務人的任何債務除外)在到期時按時足額支付， 無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、索要或其他方式(包括如果沒有第362條規定的自動停留的實施則應到期的金額)， ，在規定的到期日，擔保人應按規定的期限、要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式(包括如果不是根據第362條的自動停留的實施即到期的金額)向行政代理提供不可撤銷的、無條件的擔保。(美國擔保債務)。
第 節6.生效條件本修正案應自滿足以下各項條件的第一個日期(該日期稱為生效日期)起生效(br})：
| (a) | 行政代理(或其律師)應已收到： |
| 1. | (A)由借款人、擔保人、行政代理、再融資貸款人和組成所需貸款人的貸款人簽署的本修正案的副本；(B)由適用借款人籤立的循環信用票據，以要求再融資的循環信貸貸款人為受益人；(C)由適用借款人以每個再融資期限A美元貸款人為受益人的定期票據，由適用借款人在生效日期至少三個營業日前 (3)個營業日前簽署；及(C)由適用借款人以每個再融資期限A美元貸款人為受益人籤立的定期票據 |
| 2. | (A)貸款當事人的律師Rpes&Gray LLP的法律意見，(B)貸款當事人的北卡羅來納州律師 Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.的法律意見，(C)首席安排人的瑞士律師Lenz&Staehelin的法律意見，(D)日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu的法律意見日期為生效日期，且 的形式和實質令行政代理合理滿意； |
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| 3. | (A)每個借款人和每個擔保人(如適用)的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期核證，每個文件的生效日期或生效日期之前的最近日期；(B)每個借款人和每個擔保人執行本修正案的官員的簽字和任職證書；(Br)執行本修正案的每個借款人和擔保人的官員的簽字和任職證書；(C)每個借款人和每個擔保人的董事會或類似管理機構批准和授權執行、交付和履行本修正案的決議，並在生效日期 由其祕書、助理祕書或其他適當人員證明為完全有效，沒有修改或修改；及(D)每個借款人的適用政府當局和每個擔保人的成立、組織或組建管轄權的良好的常設證書(如果可用)，每個證書的日期均為生效日期之前的最近日期；(C)每個借款人和每個擔保人的董事會或類似管理機構批准和授權執行、交付和履行本修正案的決議，並經其祕書、助理祕書或其他適當人員證明在生效日期之前完全有效和有效；(D)如果有的話，由每個借款人的適用政府當局和每個擔保人的成立、組織或組建管轄權證書； |
| 4. | 關於借款人和擔保人的高級人員證明，其形式和實質合理地 令行政代理人滿意，證明其滿足本條第6條(F)和(G)項規定的條件； |
| (b) | 行政代理和首席安排人應在生效日期和至少在生效日期前兩(2)個工作日(或母公司借款人以其他方式合理約定)開具發票的範圍內，分別向行政代理和首席安排人支付所有應付費用 。 在生效日期之前至少兩(2)個工作日(或母公司借款人以其他方式合理約定)開具發票的情況下，應向行政代理和牽頭安排人支付所有費用。 自掏腰包根據現有信貸協議的第10.04條，母借款人必須支付與本修正案相關的費用，包括Cahill Gordon&Reindel LLP的律師費。 |
| (c) | 在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理應至少在生效日期前十(10)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括 31 C.F.R.§1010.230所要求的關於受益所有權的證明)所要求的所有文件和其他信息，包括“美國愛國者法案”。 |
| (d) | 為了適用貸款人的利益，行政代理應已收到現有A期貸款和現有循環貸款的所有應計和未付 利息，但不包括生效日期(無論當時是否到期)和現有貸款項下所有應計和未付費用(無論當時是否到期)。 |
| (e) | 行政代理應已收到(I)每個再融資貸款人賬户中應支付的費用 ，其金額為該等貸款或承諾計價貨幣的0.15%，相當於本金總額的0.15% |
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| 在緊接第五個重述生效日期之前，該再融資貸款方的承諾不超過該再融資貸款方在現有定期貸款和現有循環信貸承諾項下根據第四份修訂和重新簽署的信貸協議作出的承諾 ；提供就任何再融資貸款人在緊接第五個重述生效日期前根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議根據任何現有信貸安排作出的承諾超出 該再融資貸款人承諾的本金總額(任何該等超額金額，即新承諾金額)而言， 該等費用應相等於該再融資貸款人新承諾金額的0.25%，及(Ii)向已退還已籤立的對應貸款的每一定期貸款人的賬户支付該費用(紐約市時間)2021年8月17日，以此類貸款計價的貨幣支付的同意費，相當於該定期貸款人截至第五次重述 生效日期的B期貸款本金總額的0.025。 |
| (f) | 現有信貸協議第五條和其他信貸文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在生效日期當日和截至生效日期在所有重要方面均應真實和正確，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面均真實和正確；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證均應真實和正確(在給予 )之後(在給予 該日期之前，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應是真實和正確的(在給予 之後 |
| (g) | 本修正案生效後，包括再融資循環信貸 貸款和再融資定期貸款的發放以及由此產生的收益的運用，不存在任何違約或違約事件。 |
| (h) | 行政代理應已收到父母借款人的負責人出具的償付能力證書，其格式基本上與本合同附件C所附的格式相同。 |
第7節陳述和 擔保。自本合同之日起，雙方當事人聲明並保證如下：
(A)借款人和擔保人採取一切必要的公司或其他組織行動，已正式授權執行、交付和履行本修正案。貸款方簽署、交付和履行 本修正案不會(I)違反該借款方的任何組織文件的條款，(Ii)導致該借款方的任何財產或資產或 根據(A)該人作為一方的合同義務或影響該人或 任何受限制子公司的任何財產或資產產生任何違反或產生任何留置權(第五次修訂和恢復信貸協議第7.01條所允許的除外)的任何行為或產生任何留置權。 本修正案不會：(I)違反該貸款方的任何組織文件的條款；(Ii)導致該借款方的任何財產或資產被違反或產生任何留置權；或(Br)根據(A)該人所承擔的合同義務或影響該人或{任何政府的令狀或法令
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該人或其財產受當局或其財產約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律，但第(Ii)款和第(Iii)款中提及的任何違反、違反或違反行為除外，條件是該違反、違反或違反行為不會合理地單獨或總體產生實質性不利影響；(Iii)違反任何適用法律，但第(Ii)和(Iii)款中提及的任何違反、違反或違反行為除外；
(B)本修正案已由本合同的每一借款方正式籤立和交付，並構成每一貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法以及公平、誠實信用和公平交易原則的一般原則的限制；和
(C)信貸協議第五條和其他信用證文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在生效日期當日和截至生效日期在所有重要方面均真實無誤，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實無誤；提供任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保均為真實的 並且(在其中的任何限定生效後)在該相應日期的所有方面都是正確的。
第 節8.對現有信用證協議和信用證單據的影響。
(A)第五份 修訂和重新簽署的信貸協議取代並取代現有的信貸協議。經本修訂特別修訂的每份抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證在每種情況下都能支付經本修訂修訂的信用證文件項下貸款方的所有義務。
(B)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何信用證文件任何規定的放棄。(B)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。在本修正案生效時及之後，本 修正案在任何情況下均應構成信用證單據。
(C)本修正案不應構成現有信貸協議或任何其他信貸單據的更新 。
第9節留置權不受損害。 本修正案生效後，根據本修正案對第五次修訂和重新簽署的信貸協議的修改，以及本修正案的執行、交付、履行或效力：
(A)損害生效日期前依據任何信用證文件 授予的留置權的有效性、有效性或優先權，且此類留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還所有債務，無論是在此之前還是之後發生的債務；或
-11-
(B)要求提出任何新的申請或採取其他 行動來完善或維持此類留置權的完善。
第10節.執行副本。 如果行政代理同意，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應 與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是一個副本，並且 相同的修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式 (例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)應行政代理的請求，任何電子簽名之後應立即有手動執行的電子簽名。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有15 USC §7006賦予它們的含義，並可不時修改。
第11條可分割性如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會 受到任何影響或損害。
第12節繼承人本修正案的條款應 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
第 13節。適用法律；管轄權。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。為免生疑問，修訂並重新簽署的第五份信貸協議(br}第10.15節適用於本修正案。
第14節貸款人簽名執行本修正案對應條款的每個貸款人應被視為已不可撤銷地批准了本修正案(該批准對貸款人的繼任者和受讓人具有約束力)。各貸款人同意，該貸款人無權 收到本修正案的任何其他貸款人簽名頁的副本，但同意可將該簽名頁的副本交付給母公司借款人、行政代理和牽頭安排人。
第15節重申。每個借款人和每個擔保人在此明確承認本修正案的條款，並代表本修正案的日期重申
-12-
(br}雙方和對方借款方，(I)其為當事人的每份信用證文件中包含的契諾和協議，在每種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)其對每份擔保項下義務的擔保(視情況而定)，以及其根據抵押品文件事先授予抵押品留置權以確保 義務的留置權，留置權在生效後繼續完全有效。)(I)其作為一方的每份信用證文件中包含的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的 等契諾和協議，以及(Ii)其對每個擔保項下義務的擔保(視情況而定)
第16節角色雙方同意，根據信貸協議，第9號修正案應被視為信貸協議項下 所有目的的牽頭安排人。儘管本修正案第9號修正案有任何相反規定，但根據本修正案，牽頭安排人不具有任何權力、職責或責任，但其在本修正案項下作為貸款人的身份除外 。
[此頁的其餘部分故意留空]
-13-
茲證明，本修正案由雙方正式授權的 官員自上述第一次寫入之日起執行。
| IQVIA Inc. | ||||
| 作為父借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||
| IQVIA RDS Inc. | ||||
| 作為美國借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||
| IQVIA Solutions Japan K.K.， | ||||
| 作為日本子公司借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Norihiko Minato | |||
| 姓名： | 信彥五里子(Norihiko Minato) | |||
| 標題： | 代表董事 | |||
| IQVIA AG， | ||||
| 作為瑞士子公司借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·貝克 | |||
| 姓名： | 託馬斯·貝克 | |||
| 標題： | 董事會主席 | |||
| 由以下人員提供： | /s/安吉拉·吉斯勒 | |||
| 姓名： | 安吉拉·吉斯勒 | |||
| 標題： | 董事會成員 | |||
[第9號修正案的簽名頁 ]
| 控股： | ||||
| IQVIA控股公司 作為 控股 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |||
| 標題： | 高級副總裁、首席財務官、公司主計長兼財務主管 | |||
| 擔保人： | ||
| Appature Inc. | ||
| Benefit Holding，Inc. | ||
| Data Niche Associates，Inc. | ||
| IGUARD，Inc. | ||
| IMS軟件服務有限公司。 | ||
| Innovex合併公司 | ||
| 洲際醫療統計 | ||
| 國際貿易有限公司 | ||
| IQVIA CHINAMETRIK Inc. | ||
| IQVIA商業金融公司。 | ||
| IQVIA商業貿易公司。 | ||
| IQVIA商業印度控股公司。 | ||
| IQVIA CSMS美國公司 | ||
| IQVIA醫療通信和 | ||
| 諮詢公司 | ||
| IQVIA醫學教育公司。 | ||
| IQVIA Pharma Inc. | ||
| IQVIA醫藥服務公司 | ||
| IQVIA RDS亞洲公司 | ||
| IQVIA RDS BT Inc. | ||
| IQVIA交易管理公司 | ||
| IQVIA運輸服務公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼紐爾·N·科拉基斯 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
[第9號修正案的簽名頁 ]
| 擔保人： | ||
| Med-Vantage，Inc. | ||
| QCARE Site Services，Inc. | ||
| 阿蒙森集團(Amundsen Group，Inc.) | ||
| VCG&A，Inc. | ||
| VCG-BIO，Inc. | ||
| BUZZEOPDMA LLC | ||
| EA研究所，L.L.C. | ||
| Enterprise Associates L.L.C. | ||
| IQVIA生物科學控股有限公司 | ||
| IQVIA生物技術有限責任公司 | ||
| IQVIA商業服務有限責任公司 | ||
| IQVIA市場情報有限責任公司 | ||
| IQVIA第一階段服務有限責任公司 | ||
| IQVIA RDS拉丁美洲有限責任公司 | ||
| 結果科學，有限責任公司 | ||
| RX印度有限責任公司 | ||
| 靶向分子診斷 | ||
| VALUEMEDICS研究有限責任公司 | ||
| Q平方解有限責任公司 | ||
| Q Square Solutions Holdings LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼紐爾·N·科拉基斯 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 斯巴達租賃公司，作為 | ||
| 擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·N·洛博斯科(Cathy N.Lobosco) | |
| 姓名：凱西·N·洛博斯科(Cathy N.Lobosco) | ||
| 職務：總裁 | ||
| IQVIA政府解決方案公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊曼紐爾·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼紐爾·N·科拉基斯 | ||
| 職務：財務主管 | ||
[第9號修正案的簽名頁 ]
| INTERSTATISTIK AG， | ||||
| 作為擔保人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·貝克 | |||
| 姓名： | 託馬斯·貝克 | |||
| 標題： | 董事會主席 | |||
| 由以下人員提供： | /s/安吉拉·吉斯勒 | |||
| 姓名： | 安吉拉·吉斯勒 | |||
| 標題： | 董事會成員 | |||
[第9號修正案的簽名頁 ]
| 美國銀行，北卡羅來納州，行政管理 | ||
| 座席 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱文·L·阿哈特 | |
| 姓名：凱文·L·阿哈特 | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 由以下人員同意： | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行方和 | ||
| 擺動放款機 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Darren Merten | |
| 姓名：達倫·默滕(Darren Merten) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[第9號修正案的簽名頁 ]
[貸款人簽名頁在管理代理的文件中。]
[第9號修正案的簽名頁 ]
附表2.01
承付款
| 貸款人名稱 |
精煉美國 旋轉 信貸承諾 |
對日本人進行再融資 旋轉 信貸承諾 |
再融資 瑞士/多幣種 循環信貸 承諾 |
術語A 美元承諾 |
期限A歐元 承諾 |
|||||||||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 56,690,397.40 | 日元兑美元 | 23,159,773.60 | 瑞士法郎$ | 50,391,464.34 | $ | 207,121,816.18 | | 53,362,198.39 | ||||||||||
| PNC銀行N.A. |
62,122,968.76 | 0.00 | 55,220,416.68 | 124,457,837.42 | 28,283,163.35 | |||||||||||||||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國分行 |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 0.00 | |||||||||||||||
| 摩根大通銀行倫敦分行 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 46,407,308.30 | 10,138,963.43 | |||||||||||||||
| 高盛銀行(美國) |
51,076,164.18 | 0.00 | 45,401,034.83 | 46,407,308.30 | 10,138,963.43 | |||||||||||||||
| 高盛房地產日本有限公司(Goldman Sachs Realty Japan Ltd.) |
0.00 | 20,866,186.43 | 0.000000000 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||
| 北卡羅來納州第五第三銀行 |
48,981,571.52 | 0.00 | 43,539,174.69 | 89,521,532.02 | 19,558,461.21 | |||||||||||||||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 |
40,271,590.99 | 16,452,185.45 | 35,796,969.77 | 89,521,532.02 | 19,558,461.21 | |||||||||||||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
40,271,590.99 | 16,452,185.45 | 35,796,969.77 | 36,590,377.70 | 7,994,182.68 | |||||||||||||||
| 北卡羅來納州道明銀行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 94,618,042.34 | 22,491,764.22 | |||||||||||||||
| 真實銀行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 94,618,042.34 | 22,491,764.22 | |||||||||||||||
| 瑞穗銀行紐約分行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 76,420,820.02 | 16,696,247.37 | |||||||||||||||
| 法國巴黎銀行 |
22,591,380.31 | 9,229,274.76 | 20,081,226.94 | 50,219,396.01 | 10,971,819.71 | |||||||||||||||
| 亨廷頓國家銀行 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 北方信託公司 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 地區銀行 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 加拿大皇家銀行 |
13,141,397.24 | 0.00 | 11,681,241.99 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 荷蘭國際集團資本有限責任公司 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 43,780,587.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 漢考克·惠特尼銀行 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 15,000,000.00 | 0.00 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 共計： |
$ | 675,000,000.00 | 日元兑美元 | 225,000,000.00 | 瑞士法郎$ | 600,000,000.00 | $ | 1,451,375,000.00 | | 317,093,117.06 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附件A
第五次修訂和重述信貸協議
第五次修訂和重述
信貸協議
截止日期：2021年8月25日
其中
IQVIA Inc.
作為家長 借款人，
IQVIA RDS Inc.
作為借款人，
IQVIA AG，
作為借款人，
IQVIA Solutions Japan K.K.，
作為借款人，
IQVIA Holdings Inc.
作為控股公司，
美國銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，擺動額度貸款人
和信用證出票人，
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券， Inc.
PNC銀行，全國協會，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
滙豐證券(美國)有限公司
富國銀行證券有限責任公司
高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，以及
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人。
第五第三銀行，全國協會，
三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
作為聯合辛迪加代理
北卡羅來納州道明銀行，真實銀行，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)
亨廷頓國家銀行，
北方信託公司、地區銀行和
加拿大皇家銀行，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義和會計術語 |
2 | |||
| 第1.01節。定義的術語 |
2 | |||
| 第1.02節。其他解釋條款 |
73 | |||
| 第1.03節。會計術語 |
73 | |||
| 第1.04節。舍入 |
73 | |||
| 第1.05節。對協議、法律等的提述 |
73 | |||
| 第1.06節。一天中的時間 |
73 | |||
| 第1.07節。支付履約報酬的時間 |
74 | |||
| 第1.08節。預計數和其他計算 |
74 | |||
| 第1.09節。通貨一般 |
76 | |||
| 第1.10節。信用證 |
79 | |||
| 第1.11節。第五次重述的效力 |
79 | |||
| 第二條承諾和借款 |
79 | |||
| 第2.01節。貸款 |
79 | |||
| 第2.02節。借款、貸款的轉換和續期 |
82 | |||
| 第2.03節。信用證 |
84 | |||
| 第2.04節。週轉額度貸款 |
92 | |||
| 第2.05節。提前還款 |
95 | |||
| 第2.06節。終止或減少承諾 |
106 | |||
| 第2.07節。償還貸款 |
107 | |||
| 第2.08節。利息 |
108 | |||
| 第2.09節。費用 |
110 | |||
| 第2.10節。利息及費用的計算 |
111 | |||
| 第2.11節。負債的證據 |
111 | |||
| 第2.12節。一般付款方式 |
111 | |||
| 第2.13節。分擔付款等 |
113 | |||
| 第2.14節。增量借款 |
114 | |||
| 第2.15節。再融資修正案 |
118 | |||
| 第2.16節。延長貸款期限 |
119 | |||
| 第2.17節。違約貸款人 |
122 | |||
| 第2.18節。泥濘事件 |
124 | |||
| 第三條税收、成本增加、保護和非法性 |
124 | |||
| 第3.01節。賦税 |
124 | |||
| 第3.02節。歐洲貨幣利率貸款的違法性或不切實際 |
128 | |||
| 第3.03節。無法確定費率；基準替換 |
129 | |||
| 第3.04節。成本增加、回報降低；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金 |
134 | |||
| 第3.05節。資金損失 |
135 | |||
| 第3.06節。適用於所有賠償請求的事項 |
135 | |||
| 第3.07節。在某些情況下更換貸款人 |
136 | |||
| 第3.08節。生死存亡 |
137 | |||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
138 | |||
| 第4.01節。生效日期 |
138 | |||
| 第4.02節。所有積分延期的條件 |
138 | |||
| 第五條陳述和保證 |
138 | |||
| 第5.01節。存在、資格和權力；遵紀守法 |
138 | |||
| 第5.02節。授權；沒有違反規定 |
139 | |||
| 第5.03節。政府授權 |
139 | |||
| 第5.04節。綁定效應 |
139 | |||
| 第5.05節。財務報表；無實質性不利影響 |
139 | |||
| 第5.06節。訴訟 |
139 | |||
| 第5.07節。勞工事務 |
139 | |||
| 第5.08節。財產所有權；留置權 |
140 | |||
| 第5.09節。環境問題 |
140 | |||
| 第5.10節。賦税 |
140 | |||
| 第5.11節。ERISA合規性 |
140 | |||
| 第5.12節。附屬公司 |
140 | |||
| 第5.13節。保證金條例；投資公司法 |
141 | |||
| 第5.14節。披露 |
141 | |||
| 第5.15節。知識產權；許可證等 |
141 | |||
| 第5.16節。償付能力 |
141 | |||
| 第5.17節。從屬融資的從屬關係 |
141 | |||
| 第5.18節。“美國愛國者法案”與OFAC |
141 | |||
| 第5.19節。抵押品單據 |
142 | |||
| 第六條.平權公約 |
142 | |||
| 第6.01節。財務報表 |
142 | |||
| 第6.02節。證書；其他信息 |
143 | |||
| 第6.03節。通告 |
145 | |||
| 第6.04節。繳税 |
145 | |||
| 第6.05節。保留存在等 |
145 | |||
| 第6.06節。物業的保養 |
145 | |||
| 第6.07節。保險的維持 |
145 | |||
| 第6.08節。遵守法律 |
146 | |||
| 第6.09節。書籍和記錄 |
146 | |||
| 第6.10節。檢驗權 |
146 | |||
| 第6.11節。保證義務和提供保障的契約 |
146 | |||
| 第6.12節。遵守環境法律 |
148 | |||
| 第6.13節。進一步保證 |
148 | |||
| 第6.14節。附屬公司的指定 |
149 | |||
| 第6.15節。評級的維持 |
150 | |||
| 第6.16節。收益的使用 |
150 | |||
| 第6.17節。瑞士非銀行規則 |
150 | |||
| 第七條--消極公約 |
150 | |||
| 第7.01節。留置權 |
150 | |||
| 第7.02節。[已保留] |
154 | |||
| 第7.03節。負債、不合格股權和優先股 |
154 | |||
| 第7.04節。根本性變化 |
159 | |||
| 第7.05節。性情 |
160 | |||
| 第7.06節。限制支付 |
162 | |||
| 第7.07節。業務性質的改變 |
169 | |||
| 第7.08節。與關聯公司的交易 |
169 | |||
| 第7.09節。繁重的協議 |
170 | |||
| 第7.10節。[已保留] |
172 | |||
| 第7.11節。財政年度的變化 |
172 | |||
| 第7.12節。對初級融資條款的修改 |
172 | |||
| 第7.13節。金融契約 |
172 | |||
| 第7.14節。持有量 |
172 | |||
| 第八條違約事件和補救措施 |
173 | |||
| 第8.01節。違約事件 |
173 | |||
| 第8.02節。在失責情況下的補救 |
174 | |||
| 第8.03節。資金的運用 |
175 | |||
| 第8.04節。父母借款人的救濟權 |
176 | |||
| 第九條管理代理和其他代理 |
177 | |||
| 第9.01節。委任及權限 |
177 | |||
| 第9.02節。作為貸款人的權利 |
177 | |||
| 第9.03節。免責條款 |
177 | |||
| 第9.04節。行政代理的信賴 |
178 |
-2-
| 第9.05節。職責轉授 |
178 | |||
| 第9.06節。行政代理人的辭職 |
178 | |||
| 第9.07節。不依賴管理代理和 其他貸款人 |
179 | |||
| 第9.08節。沒有其他職責等 |
179 | |||
| 第9.09節。行政機關可以提交索賠證明 |
179 | |||
| 第9.10節。抵押品和擔保事宜 |
180 | |||
| 第9.11節。擔保現金管理協議和擔保對衝協議 |
181 | |||
| 第9.12節。代扣代繳税金 |
181 | |||
| 第9.13節。貸款人的陳述、擔保和確認 |
181 | |||
| 第9.14節。追討錯誤付款 |
182 | |||
| 第十條雜項 |
182 | |||
| 第10.01條。修訂等 |
182 | |||
| 第10.02條。通知和其他通信；傳真複印件 |
186 | |||
| 第10.03條。無豁免；累積補救 |
187 | |||
| 第10.04條。律師費及開支 |
188 | |||
| 第10.05條。借款人的賠償 |
188 | |||
| 第10.06條。編組；預留付款 |
189 | |||
| 第10.07條。繼任者和受讓人 |
190 | |||
| 第10.08條。保密性 |
197 | |||
| 第10.09條。抵銷 |
197 | |||
| 第10.10節。利率限制 |
198 | |||
| 第10.11條。對口；整合；有效性 |
198 | |||
| 第10.12節。轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
198 | |||
| 第10.13條。申述及保證的存續 |
199 | |||
| 第10.14條。可分割性 |
199 | |||
| 第10.15條。適用法律，送達程序 |
199 | |||
| 第10.16條。放棄由陪審團審訊的權利 |
200 | |||
| 第10.17條。綁定效應 |
200 | |||
| 第10.18條。[已保留] |
200 | |||
| 第10.19條。[已保留] |
200 | |||
| 第10.20節。名稱、徽標等的使用 |
200 | |||
| 第10.21條。美國愛國者法案公告 |
200 | |||
| 第10.22條。法律程序文件的送達 |
200 | |||
| 第10.23條。不承擔諮詢或受託責任 |
201 | |||
| 第10.24條。確認並同意受影響的金融機構紓困 |
201 | |||
| 第10.25條。ERISA |
201 | |||
| 第10.26條。水災保險事宜 |
202 |
| 附錄 |
||
| A |
循環承付款 | |
| 附表 | ||
| I |
擔保人 | |
| 第二部分： |
瑞士擔保人 | |
| 1.1A |
外國抵押品文件 | |
| 1.1B |
獲準投資項目 | |
| 5.01 |
遵守法律 | |
| 5.06 |
訴訟 | |
| 5.08 |
財產所有權 | |
| 5.12 |
附屬公司 | |
| 6.14 |
不受限制的子公司 | |
| 7.01 |
留置權 | |
| 7.03 |
負債 | |
| 7.08 |
與關聯公司的交易 | |
| 10.02 |
行政代理辦公室，通知的某些地址 | |
-3-
| 展品 | ||
| 表格 | ||
| A |
已承諾貸款通知 | |
| B |
週轉額度貸款通知 | |
| C-1 |
學期筆記 | |
| C-2 |
美國循環信用證 | |
| C-3 |
日本循環信用證 | |
| C-4 |
瑞士/多幣種循環信用票據 | |
| C-5 |
擺動線條註釋 | |
| D |
合規性證書 | |
| E-1 |
分配和假設 | |
| E-2 |
關聯企業轉讓通知 | |
| E-3 |
關聯貸款人的轉讓和假設 | |
| F-1 |
美國擔保公司(U.S.Guaranty) | |
| F-2 |
瑞士擔保 | |
| G |
安全協議 | |
| H |
證書非銀行狀態 | |
| I-1 |
全球公司間票據 | |
| I-2 |
日語公司間票據 | |
| I-3 |
瑞士公司間票據 | |
| J |
償付能力證書 | |
| K |
折扣幅度預付通知 | |
| L |
折扣範圍提前還款優惠 | |
| M |
徵求折扣預付款通知 | |
| N |
承兑及預付通知書 | |
| O |
指定折扣預付款通知 | |
| P |
徵求折扣預付款優惠 | |
| Q |
指定的折扣預付款響應 | |
| R |
信用證報告 | |
| S |
第二留置權債權人間協議 | |
| T |
第一留置權債權人間協議 | |
-4-
第五次修訂和重述信貸協議
自2021年8月25日起，IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州一家公司和母公司(母公司美國借款人)的子公司IQVIA AG、IQVIA AG、一家瑞士公司和母公司借款人(瑞士)的子公司簽訂了這份第五次修訂和重述的信貸協議Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，以及母公司借款人、美國借款人和瑞士子公司借款人，每個借款人都是借款人，共同稱為借款人；日本(br}子公司借款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人，統稱為現有借款人)，美國銀行，N.A.，作為信用文件項下的行政代理和抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，行政代理)，擺動額度貸款人和信用證發行方，以及本合同的每個貸款人(統稱為貸款人和個別貸款人， 貸款人)。
初步陳述
鑑於，這些初步聲明中使用的大寫術語應具有 第1.01節中該等術語各自的含義；
鑑於，現有借款人和控股公司是該特定信貸和擔保協議的訂約方，日期為2010年2月26日 (2011年3月16日之前不時修訂、補充或以其他方式修改的原信貸協議)，貸款方(原始貸款人)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行以及其他代理方，根據該協議，原始貸款人延長了貸款期限
鑑於，現有借款人、控股公司、行政代理和貸款方 簽訂了日期為2011年3月16日的第一修正案，根據該修正案，原始信貸協議被修訂和重述(2012年10月24日之前不時修訂、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的信貸協議)；
鑑於，根據截至2012年10月24日修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第1號修正案，在現有借款人、行政代理和貸款方之間，修訂和重新聲明的信用協議被修訂和重述(修訂、補充或 在第三個重述生效日期之前不時以其他方式修改的信用協議，即第二次修訂和重新簽署的信用協議)；
鑑於根據日期為2014年3月17日的第二次修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第2號修正案，在現有借款人、行政代理和貸款人之間，第二次修訂和重新聲明的信用協議在第四個重述生效日期之前被修訂和重述(修訂、補充或以其他方式修改 )，包括通過修正案1和修正案2(各自在第三次修訂和重新聲明的信用協議中的定義)、第3次修訂和重新聲明(分別在第三次修訂和重新聲明的信用協議中定義)、第三次修訂和重新聲明(修訂、補充或以其他方式修改 )、第三次修訂和重新聲明(分別由第三次修訂和重新聲明的信用協議定義)、第三次修訂和重新聲明(修訂、補充或以其他方式修改)。
鑑於，根據日期為2016年10月3日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，在現有借款人、行政代理和貸款人之間，第三份修訂和重新簽署的信貸協議被修訂和重述(在 生效日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改)；
鑑於，根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂)第9號修正案，在借款人、行政代理和貸款人之間，在滿足其中規定的條件後，第四次修訂和重新簽署的信貸協議正在以本協議的形式進行修訂和重述；
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。
？可接受的預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。
？承兑和預付款通知是指父母借款人接受 中可接受折扣的通知，基本上採用附件N的形式。
？驗收日期？具有 第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。
？後天負債指的是，就任何特定的人而言，
(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的 受限制附屬公司或成為該指明人士的 受限制附屬公司時存在的任何其他人的債項，包括與該其他人合併、合併或成為該指明 人的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併成為該指明 人的受限制附屬公司而招致的負債；及
(B)以該指明人士取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。
額外的貸款人？具有第2.14(C)節中指定的含義。
？額外的再融資貸款人是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者 在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供(A)根據第2.15節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議的任何部分，或(B)根據第2.15條的再融資修正案提供的替換定期貸款 倒數第三位第一百零一節的一段，提供每個額外的再融資貸款人均須經 行政代理批准，此類批准不得無理扣留或拖延，前提是根據第10.07(B)(I)(B)節的規定，將貸款轉讓給該額外的再融資貸款人需要行政代理的任何此類同意，如果是與適用的循環信貸安排有關的其他循環信貸承諾，則僅在此類同意的範圍內，適用的週轉額度貸款人和適用的信用證發行人
？管理代理？具有本 協議的引言段落中指定的含義。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址(可能包括一個或 個有關外幣的獨立辦公室)，以及附表10.02中指定的適當帳户，或管理代理可能不時通知母公司借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式或 管理代理批准的任何其他形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構 或(B)任何英國金融機構。
？受影響的貸款人？具有第3.02節中指定的含義。
-2-
？受影響的貸款具有第3.02節中指定的含義。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力 。控制？和？控制？具有相關的含義。為免生疑問，本協議項下的牽頭安排人、代理人或其各自的貸款關聯公司或作為信用證發行人的任何實體均不應被視為控股公司、母借款人或其各自子公司的關聯公司。
關聯貸款人在任何時候都是指(I)保薦人和(Ii)任何保薦人的任何非債務基金關聯公司的任何貸款人，但在任何情況下都不包括(X)控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司和(Y)任何債務基金關聯公司。
關聯貸款人轉讓和假設具有第10.07(H)(Vi)節中指定的含義。
關聯貸款人Cap具有第10.07(H)(Iv)節中指定的含義。
·代理方？具有第10.02(D)節規定的含義。
？代理相關人員是指代理及其各自的附屬機構，以及高級管理人員、董事、員工、 代理、事實上的律師，該等人士及其附屬公司的合夥人、受託人及顧問。
？代理統稱為管理代理、每個共同文檔代理、 每個聯合協同代理、每個簿記管理人和首席安排人。
A總計 承諾是指所有貸款人的承諾。
A協議貨幣是指美元或任何外幣， 視情況而定。
？《協議》是指根據本協議條款不時修訂、重述、修改或 補充的本第五次修訂和重新簽署的信貸協議。
？對於任何債務，全額 收益率是指其收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、歐洲貨幣利率或基準利率下限的形式(在任何增量條款B承諾的情況下，其幅度分別大於0.00%或1.00%)，或者在增量循環信貸承諾或增量條款A承諾的情況下，該下限的操作將增加建議日期 的提取金額的收益率。{br適用借款人一般向該債務的所有貸款人招致或應付的債務；提供這筆OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(如果低於4年，則為產生適用債務時規定的至到期期限)；以及提供, 進一步，全部收益不包括在為這類債務提供資金之前應計的計時費用或未使用的額度費用、修正費、安排費、結構費、承諾費、承銷費和類似費用(無論是全部或部分支付給任何或所有貸款人)，或一般不支付給所有此類債務貸款人的其他費用。
修訂和重新簽署的信貸協議具有本協議初步聲明中規定的含義。
？修正案的含義與本協議的初步聲明中指定的含義相同。
？年度財務報表是指(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的控股公司綜合資產負債表 和截至2019年12月31日的控股公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及(Ii)母公司借款人截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及母公司借款人截至當時的財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量。
-3-
？適用權限是指(A)對於SOFR、SOFR 管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府機構，以及(B)對於任何外幣、該外幣相關匯率的適用管理人 或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府機構。
B適用的 折扣具有第2.05(A)(V)(C)(2)節中指定的含義。
？適用處置百分比 指在任何日期，(A)如果截至最近測試期最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率大於2.00至1.00，則為100%；(B)如果截至 最近測試期最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於2.00至1.00，則為50%。
？適用的ECF百分比是指，對於任何財年， (A)如果截至該財年最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率大於4.00%至1.00%， (A)50%，(B)如果截至該財政年度最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於 至4.00至1.00，且大於3.50至1.00，則為25%；及(C)如果截至該財政年度最後一天的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，則為0%。
？適用負債具有加權平均壽命至到期日定義中指定的含義。
？適用費率？指每年等於以下百分比的百分比：
(A)就B-1美元貸款、B-2美元貸款和B-3美元貸款而言，(X)歐洲貨幣利率貸款為1.75%，(Y)基本利率貸款為0.75%；
(B)就B-1期歐元貸款和B-2期歐元貸款而言，2.00%；以及
(C)關於循環信用貸款，(B)未使用的循環信用承諾、A期美元貸款和A期歐元貸款，(I)自生效日期起至根據第6.02(A)節規定在生效日期後截止的第一個財政季度的合規證書交付後的第一個營業日為止；(A)對於歐洲貨幣利率貸款，為1.25%；(B)對於基本利率貸款，為0.25%；以及(C)對於根據第2.09(A)節應支付的未使用承諾費，以下 年百分比，基於管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中指定的總淨槓桿率：
| 適用費率 |
||||||||||||||
| 定價 水平 |
總淨槓桿率 |
歐洲貨幣匯率 | 基本費率 | 承諾費費率 | ||||||||||
| 1 |
>5.5至1.0 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 2 |
GB 5.5至1.0和 >4.5至1.0 |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 3 |
GB 4.5至1.0和 >3.5至1.0 |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 4 |
GB 3.5至1.0 | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.20 | % | |||||||
因總淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應 自根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；提供第(C)款中的第1級定價應自 (X)日起適用
-4-
合規性證書被要求交付但未交付的日期之後的工作日，並應繼續適用於幷包括如此交付該 合規性證書的日期(此後應適用根據此定義確定的定價水平)和(Y)根據 適用設施項下的管理代理或所需設施貸款人的選擇，自第8.01(A)條規定的違約事件發生後的第一個工作日開始，並繼續適用；(Y)在根據第8.01(A)節發生違約事件後的第一個工作日起繼續適用，並將繼續適用。(Y)由管理代理或 適用設施項下的所需設施貸款人選擇，自第8.01(A)條下的違約事件發生後的第一個工作日起繼續適用。並應繼續適用於但不包括該違約事件治癒或免除的日期 (此後應適用根據本定義確定的定價水平)。
適用的再融資債務 具有再融資負債定義中指定的含義。
？適用的循環信貸 貸款人具有第2.14(G)節中指定的含義。
？適用時間？對於任何 以任何外幣進行的借款和付款，是指行政代理或信用證(視情況而定)合理確定的該外幣結算地的當地時間，以便根據付款地的正常銀行程序在 相關日期進行及時結算。
？適當的貸款人是指，在任何 時間，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於任何信用證，(I)相關的信用證發行人和(Ii)相關的美國循環信貸貸款人，以及(C)對於 迴旋額度貸款，(I)迴旋額度貸款和(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為相關的美國循環信貸
？就任何貸款人而言，核準基金是指由(A)該貸款人、 (B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
？轉讓和假設是指基本上以附件E-1或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。
B律師費是指 任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用、開支和支出。
-可歸屬 債務是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則(GAAP)編制的截至該日期的資產負債表上。
？根據第2.05(A)(V)節，拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)母借款人(無論是否行政代理人的附屬機構)僱用的任何其他金融機構或顧問，擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；提供未經行政代理人書面同意，母借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；提供, 進一步，即母借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理。
？信用證自動延期函 具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？自動恢復信用證 具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
？可用男高音具有第3.03(B)節規定的含義。
紓困行動是指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
-5-
B自救立法是指： (A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)就英國而言，是指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
？美國銀行(Bank Of America)是指以個人身份行事的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)及其 繼任者和受讓人。
？基本利率？是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率中的最高值 加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈的該日的有效利率作為其最優惠利率，以及(C)一個月期歐洲貨幣利率，加1.00%(如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)；提供(I)根據基本利率計息的B-1期美元貸款和B-2期美元貸款的基本利率將被視為每年不低於2.00%；(Ii)以基本利率為基礎計息的B-3期美元貸款的基本利率將被視為不低於1.00%；及(Iii)循環信用貸款、A-美元貸款和A期歐元貸款的基本利率將被視為不低於1.00%。(I)根據基本利率計息的B-1期美元貸款和B-2期美元貸款的基本利率將被視為不低於2.00%；(Ii)以基本利率為基礎計息的B-3期美元貸款的基本利率將被視為不低於1.00%；以及(Iii)循環信用貸款、A-美元貸款和A期歐元貸款的基本利率將被視為不低於1.00%？最優惠利率是管理代理根據各種因素(包括管理代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的上述費率的任何變動，應於公告中規定的開業之日生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
？基準？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？基準更換？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？符合更改的基準替換具有第3.03(B)節中規定的含義。
？基準轉換事件？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。
？大男孩信函是指貸款人的信函 ，或者(X)承認(1)關聯貸款人可能擁有關於母公司借款人及其子公司、其履行義務的能力的信息，或任何其他以前未向行政代理和貸款人披露的重要信息(排除的信息)，(2)該貸款人可能無法獲得排除的信息，(3)該貸款人在不瞭解排除信息的情況下，已獨立且不依賴 其他任何一方作出自己的分析，並決定根據第10.07(H)節將定期貸款轉讓給關聯貸款人；(4)該貸款人放棄並解除其對行政代理、該關聯貸款人、控股公司、母公司借款人及其子公司可能就不披露排除信息而提出的任何索賠。或(Y)在其他形式和實質上合理地 令該關聯貸款人和轉讓貸款人滿意。
？對任何人而言，董事會指的是該人的董事會或其他管理機構，或者，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或者在任何一種情況下，都是指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會(br})。在任何情況下，董事會都是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，則指該實體的董事會，或者在這兩種情況下，都是指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除非另有規定，否則董事會是指母公司借款人的董事會。
-6-
？賬簿管理人是指(A)對於第四個修訂和重新簽署的信貸協議，高盛銀行美國分行、摩根大通銀行(或其指定的關聯公司)、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、滙豐證券(美國)公司和富國銀行有限責任公司各自以聯合牽頭賬簿管理人的身份 根據第四個修訂和重新簽署的信貸協議 和(B)就本協議而言，美國銀行各自以聯合牽頭賬簿管理人的身份分別擔任第四個修訂和重新簽署的信貸協議項下的賬簿管理人，以及(B)就本協議而言，美國銀行各自以聯合牽頭賬簿管理人的身份滙豐證券(美國)有限公司、富國證券有限責任公司、高盛銀行(美國)和巴克萊銀行，各自以本協議項下聯合牽頭簿記管理人的身份。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款人提供指定折扣預付款是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(B)節以指定折扣按面值自願預付定期貸款 的要約。
借款人徵集貼現範圍預付款 要約是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(C)條徵求並相應接受按指定折扣範圍按面值預付定期貸款的自願性貸款。
？借款人徵集折扣預付款報價是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(D)節徵求並接受貸款人根據第2.05(A)(V)(D)節以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的報價(如果有)。
借款人？具有本協議導言段落中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指循環信貸借款、週轉額度借款或定期借款。
？經紀-交易商子公司是指母借款人根據《交易法》或任何其他要求註冊為經紀-交易商的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。
？營業日是指除 週六、週日或其他日期以外的任何日子，商業銀行根據紐約、紐約州或行政代理辦公室所在司法管轄區的法律被授權關閉或事實上關閉，並且：
(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何 資金、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等 日；
(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何 資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他歐元交易，指亦為目標日的任何該等日期 ；
(C)如該日是與以(I)瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關的，則指蘇黎世銀行休市結算及支付外匯交易的日子，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及 (Ii)日元，指銀行在日本一般業務休市以外的日子；
(D)如該 日與以任何其他外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及
-7-
(E)如該日與(I)就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款有關，或(Ii)根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指任何該等日期，而該日亦是銀行在本金開業辦理外匯業務的日期
“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣--加元。
？資本支出是指在任何期間，母借款人及其受限制子公司在符合公認會計準則(GAAP)的情況下，在母借款人及其受限制子公司的合併現金流量表上被或要求計入 資本支出 的所有支出(無論是以現金支付還是應計為 負債，並在所有情況下包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和。
？資本化租賃義務是指在作出任何決定時， 關於資本化租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；提供任何 個人在生效日期(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)的所有義務，如果在生效日期被或將被描述為經營租賃義務，則就本協議而言，應繼續作為營業 租賃義務(而不是資本化租賃義務)入賬，無論生效日期後GAAP是否有任何變化，否則該等義務將被重新定性為資本化租賃義務(在預期或 追溯基礎上或以其他方式)。
？資本化租賃是指根據GAAP已 或要求記錄為資本化租賃的所有租賃。為免生疑問，資本化租賃不應包括非融資租賃義務。
？資本化軟件支出是指在任何期間，母借款人和受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計 )的總和，根據GAAP，這些支出或軟件增強必須或必須在母借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映為資本化成本。(br}=
自保保險子公司是指母借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。
？現金抵押品具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金抵押品賬户是指在美國銀行(或行政代理人選擇的任何繼承人、行政代理人或另一家 商業銀行)以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的被凍結賬户。
？現金抵押具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金等價物是指母公司借款人或任何 受限子公司擁有的以下任何類型的投資：
(A)元；
(B)(1)歐元、日元、加元、英鎊、瑞士法郎或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣 ；
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(2)對於作為受限制子公司的任何外國子公司或母借款人或其任何受限制子公司開展業務的任何司法管轄區，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，不得用於投機；
(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的隨時可銷售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或更短；
(D)自取得日期起計兩年或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過兩年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於$500,000,000 ，而就非美國銀行而言，資本及盈餘則不少於$100,000,000(或截至釐定日期的美元等值)；
(E)上述(C)和(D)條或以下 (G)條所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述(D)條規定的資格的任何金融機構訂立；
(F)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據(或者，如果在任何時候穆迪和標普都沒有對該等債務進行評級，則由母公司借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在收購之日後24個月內到期；
(G)分別從穆迪或標普獲得至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場和類似的流動基金(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由母借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；
(H)由(I)美國任何州、聯邦或領土 或其任何政治分區或税務機關或(Ii)任何外國政府或其任何政治分區或公共工具發行的可隨時出售的直接債務；提供，每項此類可隨時出售的直接債務應具有穆迪或標普的投資級評級(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由母公司借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，期限自收購之日起不超過24個月；
(I)自收購之日起平均 個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為AAA-(或其等值)或更高，由標普或Aaa3(或其等值)評級或穆迪評級更高(或， 如果穆迪和標普在任何時候都不應對該等義務進行評級，則由母借款人選擇的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；以及
(J)將其幾乎全部資產投資於上文第(Br)(A)至(I)條所述類型的證券的投資基金。
如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)外國債務人在(A)至(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的類型和期限的投資，投資者或義務人 (或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資，以及(Ii)外國子公司根據 在現金管理方面的正常投資慣例使用的其他短期投資，該等投資類似於(A)至(J)款和本款中的上述投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文 (A)和(B)款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額。提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成上文(A)或(B)款所列的任何貨幣。
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？現金管理銀行是指作為貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬機構的任何人，或者在最初根據擔保現金管理協議提供任何現金管理服務時，或在最初成交日期或最初提供任何現金管理服務時是貸款人或代理人或其附屬機構的任何人，無論 此人隨後是否不再是貸款人或代理人或借款人或代理人的附屬機構。
？現金管理服務 指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？意外事故是指導致母公司借款人或任何受限制的子公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何 保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
？證書和非銀行狀態是指基本上採用 附件H形式的證書。
CFC？指守則第957(A)節所指的受控外國公司。
？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效(不包括在本協議日期之前通過的法律、規則、法規或條約在本協議日期之後生效)，(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更，或(C)提出或發出任何請求。任何政府機構的指導方針或指令(無論是否具有法律效力) 。雙方理解並同意(I)《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、所有與此相關的法律、其所有解釋和適用，以及貸款人遵守與此相關的任何請求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在每種情況下頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令視為在本協議日期 之後通過；提供根據其他融資協議的可比條款，在類似情況下要求賠償是適用貸款人的一般政策或慣例。
？控制變更？是指在以下項目生效日期之後最早發生的變更：
(A)(1)任何人或(2)組成集團的人(該詞在《交易所法》第13(D)和 14(D)條中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)成為實益擁有人(如《交易所法》第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，佔母借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的35%(35%)以上的股權；除非控股或母借款人因該項交易而成為母公司的全資子公司 ；或
(B)任何文件 中關於任何高級債券、任何高級債券契據、任何管限就任何高級債券構成再融資債項的債權證或任何信貸協議再融資債項(或就其進行再融資的債項)的控制權更改(或任何相類條款)，而該等債項的未償還本金總額超過門檻款額；或
(C)母借款人不再是控股的直接全資附屬公司。
(B)當用於承諾時，指的是此類承諾是否是期限A美元承諾、期限A歐元承諾、期限B-1美元的承諾；(B)對於承諾，是指此類承諾是否是期限A美元的承諾、期限A的歐元承諾、期限B-1美元的貸款或承諾；(B)當用於承諾時，指的是此類承諾是否是期限A美元的承諾、期限A的歐元承諾、期限B-1美元的承諾
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承諾，期限B-2美元承諾，期限B-2美元增量承諾，期限B-3美元承諾，期限B-3美元增量承諾，期限B-1歐元增量承諾，期限B-1歐元承諾，期限B-2歐元增量承諾，期限B-2歐元承諾，美國循環信貸承諾，日本 循環信貸承諾，瑞士/多貨幣循環信貸承諾，增量循環信貸承諾，其他循環信貸承諾，增量期限根據給定延期系列或給定再融資系列的其他定期貸款承諾作出的一類貸款的替代定期貸款承諾或承諾，在每種情況下都不是另一個現有類別的指定部分，以及(C)當用於貸款或 借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是A期美元貸款、A期歐元貸款、B-1美元貸款、B-2美元 貸款、B-3 D期貸款美國循環信用貸款、日本循環信用貸款、瑞士/多幣種循環信用貸款、增量定期貸款、增量循環信用貸款、其他循環信用貸款、重置定期貸款、延期定期貸款、根據延長循環信用承諾發放的貸款或根據給定再融資系列發放的 其他定期貸款，在每種情況下均不指定為其他現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應 解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下，根據該等承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。
代碼？是指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？共同文件代理是指TD銀行、N.A.、TRUIST銀行、瑞穗銀行、法國巴黎銀行、亨廷頓國民銀行、北方信託公司、地區銀行和加拿大皇家銀行，各自以本協議項下共同文件代理的身份。
？聯合辛迪加代理是指第五第三銀行、全國協會、三菱東京日聯銀行和花旗全球市場公司，根據本協議，它們各自都是聯合辛迪加代理。
？抵押品？指安全協議中定義的所有？抵押品？和根據任何其他抵押品文件質押的所有抵押品？或 ？質押資產(或同等條款)，應包括抵押財產。
？抵押品和擔保要求是指在任何時候滿足以下要求：
(A)行政代理應已收到根據本 協議要求交付的每份抵押品文件，即第6.11節或第6.13節規定的抵押品文件，該抵押品文件已由協議的每一貸款方正式簽署；
(B)(I)所有債務應由美國借款人Holdings無條件擔保，該控股公司是母借款人的每個直接全資擁有的、不是被排除子公司的重大國內子公司，包括本合同附表一所列的子公司(每個，一個擔保人)；(Ii)瑞士子公司借款人的所有義務應由每個不是被排除子公司的重大瑞士子公司(每個，瑞士擔保人)無條件擔保，包括本合同附表二所列的子公司(每個，一個瑞士擔保人)；(I)瑞士子公司借款人的所有義務應由不是被排除子公司的每個重大瑞士子公司無條件擔保，包括本合同附表二所列的所有重大瑞士子公司(每個，一個瑞士擔保人)；(Ii)瑞士子公司借款人的所有義務應由不是被排除子公司的每個重大瑞士子公司無條件擔保(每個，瑞士擔保人日本子公司借款人和瑞士子公司借款人應得到母公司借款人的無條件擔保；
(C)債務和美國擔保應以(I)母借款人的所有股權和美國借款人的所有股權，(Ii)每個直接的所有股權中的優先擔保權益(受第7.01節允許的 留置權的約束)為擔保。由母借款人或任何附屬擔保人直接擁有的 重大國內附屬公司(以下第(Iii)(A)款所述的重大國內附屬公司除外)，以及(Iii)(A)母借款人或任何附屬擔保人直接擁有的、直接由母借款人或任何附屬擔保人擁有並被視為美國聯邦所得税目的被視為被忽視的實體的每一受限制附屬公司已發行和未償還權益的66% 。 所有受限制附屬公司均由母公司借款人或任何附屬擔保人直接擁有，並被視為美國聯邦所得税方面的被忽視實體。 該受限制附屬公司由母公司借款人或任何附屬擔保人直接擁有，並被視為美國聯邦所得税和幾乎所有受限制子公司的已發行和未償還權益的66%。作為氟氯化碳的一個或多個外國子公司的債務或債務以及附帶的任何其他資產，以及(B)母公司借款人或任何子公司擔保人直接擁有的 是全資擁有的實質性外國子公司的每一家受限子公司；
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(D)除非本協議另有規定，包括受第7.01節允許的留置權或任何抵押品文件的約束，否則債務和美國擔保應以完善的優先擔保權益為擔保(只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券或票據來完善) 。根據《統一商法典》或適用司法管轄區的同等法規提交融資聲明，或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的申請，或在《擔保協議》要求的範圍內，對母借款人、美國借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產(包括存款賬户、其他銀行賬户(以此類身份為擔保方提供利益的現金抵押品賬户除外)或證券賬户和任何證券化資產)進行任何必要的備案 在美國提交的知識產權、其他一般無形資產和前述收益的申請和登記)，在每種情況下，都有抵押品文件所要求的優先權，在每種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制 所限；
(E)瑞士債務和 瑞士擔保應由瑞士貸款方根據適用的外國抵押品文件(或類似的 協議)授予的完善的優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權限制)擔保；
(F)日本債務應已由日本子公司借款人根據適用的外國抵押品文件(或類似協議)授予的完善的第一優先權擔保權益 (受第7.01節允許的留置權約束)擔保；以及
(G)行政代理人應已收到根據第6.11條和/或第6.13條要求就每個重大不動產交付的抵押和其他文件的正式簽署副本 。
前述定義 不應要求，信貸單據也不應包含關於建立或完善抵押、抵押或取得所有權保險、勘測、摘要或評估或對任何被排除的資產採取 其他行動的任何要求，也不應包含任何關於抵押或抵押的擔保權益或擔保權益的建立或完善、或取得所有權保險、勘測、摘要或評估或對任何被排除的資產採取 其他行動的要求。
如果行政代理與母公司借款人協商，合理確定在本協議或抵押品文件要求的時間或時間內，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長完善特定資產的擔保 權益或交付抵押、獲得所有權保險和有關資產的調查的時間 ，並可准予延長期限，以完善特定資產的擔保 權益或交付有關特定資產的所有權保險和調查，並在與母借款人協商後合理確定在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前完成完善 。
除瑞士法律規定的關於瑞士貸款方授予的擔保權益和IMS荷蘭控股公司在瑞士子公司借款人的股權質押的訴訟，以及根據日本法律要求的關於日本子公司借款人授予的擔保權益和母公司借款人質押日本子公司借款人的股權的訴訟外，任何非美國司法管轄區的法律不需要採取任何行動來建立任何資產上的任何擔保權益，或 以完善此類擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)(不言而喻，除外國抵押品文件(包括任何修正案 或其補充)外，不應存在任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)(有一項理解是，除外國抵押品文件(包括任何修正案 或其補充)外，不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。對於通過控制協議或由控制中心(UCC中的定義)要求 完美的資產，不應採取任何行動(但由於母公司借款人、美國借款人和全資受限制子公司的貸款方和經證明的股權而產生的某些公司間債務除外，這些子公司是根據擔保協議的規定必須質押的重要子公司)。
儘管有上述任何規定，母借款人仍可自行決定是否有下列理由：(I)任何未被要求 作為擔保人擔保美國債務的受限子公司，在這種情況下，該受限子公司在所有目的下均應被視為本協議項下的擔保人；(Ii)任何未被要求為瑞士債務提供擔保的受限子公司，在這種情況下，該受限制子公司在所有目的下均應被視為本協議項下的瑞士擔保人。
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？抵押品文件統稱為《擔保協議》、 知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、根據第4.01、6.11或6.13節交付給行政代理人的外國抵押品文件、擔保協議、質押協議或其他類似協議、債權人間協議(如有)以及為擔保當事人的利益或以行政代理人為受益人而設立或聲稱設立以行政代理人為受益人的留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件
？抵押品調查表？指附加在擔保協議上的抵押品 披露時間表，提供有關每個借款方的個人或混合財產的信息，或行政代理和母公司借款人可能批准的其他形式。
？承諾是指美國循環信貸承諾、日本循環信貸承諾、瑞士/多幣種循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、增量期限承諾、其他循環信貸承諾、其他期限貸款承諾、期限A美元承諾、期限A歐元承諾、期限B-1美元承諾、期限B-2美元承諾、期限B-2美元增量承諾、期限B-3美元承諾、期限B-3美元承諾替換定期貸款承諾， 給定延期系列的延長循環信貸承諾或給定延期系列的延期定期貸款承諾(視上下文需要而定)。
承諾貸款通知是指(A)借款，(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型，或 (C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他形式(包括 行政代理和母公司借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由行政代理和母公司借款人適當填寫和簽署。(C)根據第2.02(A)節，繼續提供歐洲貨幣利率貸款，該通知應基本上採用附件A的形式，或由行政代理和母公司借款人批准的其他形式(包括行政代理和父借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由其簽名代表該借款人 。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)、 (不時修訂)和任何後續法規。
？公司方？是指控股 及其子公司(包括母公司借款人)的總稱，公司方是指其中任何一個。
？補償 期間具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。
？合規證書是指基本上採用附件D形式的證書 ，該證書在任何情況下都應是財務官的證書：(A)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果適用， 指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(B)就根據第6.01(A)節提交的財務報表而言，列出該會計年度超額現金流量的合理詳細計算 ；以及(C)列出計算總淨槓桿率和最近測試期結束時的利息覆蓋率。
？同意具有第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號中指定的含義。
？綜合流動資產是指，在確定之日，母借款人及其 限制性子公司在綜合基礎上的總資產，可根據GAAP正確歸類為流動資產，不包括現金和現金等價物、所得税的當期部分，包括預付所得税和所得税應收退款、遞延所得税、待售資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具以及根據GAAP進行調整的影響與交易或任何已完成的收購有關。
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？合併流動負債是指，截至確定日期，母借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總負債，可根據GAAP正確歸類為流動負債，不包括(A)任何出資債務的當前部分， (B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或費用的應計項目，(E)循環信貸貸款，循環信貸貸款任何循環信貸安排項下的擺動額度貸款或信用證債務，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，(G)現金收入產生的遞延收入，(H)未償還收益的負債，(I)任何其他長期負債的當前部分，(J)應計訴訟和解費用和(K)與衍生金融工具和 待售資產相關的金額，此外，不包括根據GAAP進行調整的影響，這些影響是由於應用資本重組而產生的。與交易或任何 已完成收購有關。
？合併折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在任何 期間的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限制子公司在此期間的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和費用以及 該人及其受限制子公司在合併基礎上的資本化軟件支出攤銷，以其他方式根據GAAP確定。
？綜合EBITDA對於任何人而言，是指該人及其 限制性子公司在該期間的綜合淨收入：
(A)在每種情況下(第(Vii)和(Ix)款除外)，在確定該期間的綜合淨收入時減去(且不加回)以下各項(不重複)：(A)增加(不重複)以下各項(第(Vii)和(Ix)款除外)：
(I)以收入或利潤或資本為基礎的税收撥備，包括聯邦、州、特許經營權、財產税、消費税和類似税以及國外預扣税(包括取代或擬取代這些税的任何未來税或其他徵費，以及與這些税有關或因税收審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據綜合淨收入定義第(A)至(O)款進行的任何調整相關的税收淨額。加
(Ii)該期間的固定費用(包括(X)掉期合約或其他為對衝利率風險而訂立的衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及其他遞延融資費，及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不包括在(A)(A)至(J)條定義內的綜合利息開支的款額)，加
(Iii)該期間的綜合折舊及攤銷費用，加
(Iv)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或 沖銷(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(1)母公司 借款人可決定在本期不再增加此類非現金費用，以及(2)在母公司借款人決定重新增加此類非現金 費用的範圍內，在該未來期間就該非現金費用支付的現金並且不包括在前一時段支付的預付現金項目的攤銷)，加
(V)因採用會計準則彙編專題編號810而導致的淨收益的任何減少額，
(Vi)在第7.08條允許的範圍內，在此期間向母借款人或其直接或間接母公司的股權持有人支付或累計的管理、監測、諮詢、交易、諮詢和其他費用(包括終止費)以及賠償和應計費用的金額。加
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(Vii)母公司借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或已採取實質性步驟或真誠預期不晚於該期間結束後二十四(24)個月採取的行動而節省的運行率淨成本、協同效應和運營費用削減(前述任何與指定交易有關的除外)的金額(按形式計算，在確定合併EBITDA的期間的第一天實現了運營費用減少和 協同效應，如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間實現的，則扣除在該期間內從該等行動中實現的實際收益金額 ；提供在母公司 借款人的善意判斷中，此類成本節約、運營費用削減和協同效應是合理可識別和可事實支持的(理解並同意運行率是指與所採取、承諾要採取或 已採取或預計將誠意採取的任何行動相關的一段時間的全額經常性收益)；提供根據第(Vii)款增加的成本節約和協同效應的總額應受 第1.08(C)節規定的範圍限制，加
(Viii)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損金額。加
(Ix)不代表任何期間的綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。加
(X)根據 任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由貢獻給 該人的資本的現金收益或該人發行股權(不合格股權除外)的現金收益淨額支付的，但該等現金收益不包括在 第7.06(A)(Iii)節所述的計算範圍內，則該等成本或開支不得計入 第7.06(A)(Iii)節所述的計算範圍內。加
(Xi)處置、放棄或停止經營的任何淨虧損 (不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；加
(Xii)指明的法律開支；及
(B)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時減去(不重複)以下各項：
(I)非現金收益增加 該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何前期任何預期現金費用的應計或準備金(不包括在根據本定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計或準備金)，加
(Ii)與上一時期實際收到的現金有關的任何非現金收益 ，除非該等現金沒有增加該上一時期的綜合EBITDA，加
(Iii)處置、放棄或停止經營的任何淨收入(不包括持有待售 在實際處置之前的停止經營)；以及
(C)除本條(C)但書所列調整外，在計算上述期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，按 適用而不重複的方式，在每種情況下增加(虧損)或減去(收益)：
(I)因掉期合同和會計準則編撰專題編號815的應用而導致的任何淨利或淨虧損，衍生工具與套期保值;
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(Ii)在 期間因向證券化子公司出售證券化資產而產生的與合格證券化融資相關的任何淨收益或淨虧損；
(Iii)來自(A)資產負債表貨幣 換算、(B)非以某人的本位幣計價的資產或負債的貨幣換算為該人的本位幣的任何已實現或未實現的損益，以及(C)被某人指定為第(Iii)(A)或(B)款中的資產或負債的對衝的掉期合約；及
(Iv)因應用會計準則編碼專題第460號而進行的任何調整。擔保或任何類似的法規；
提供儘管有上述規定， 綜合EBITDA應包括(不重複)(I)作為公司間特許權使用費現金流對衝入賬的任何掉期合約的任何已實現淨收益或虧損，以及(Ii)發行人指定為綜合EBITDA對衝的任何掉期合約的任何已實現淨收益或 虧損，除非任何此類掉期合約在預定到期日之前被該人終止。
為免生疑問，應根據第1.08節計算合併EBITDA，包括預計調整。
？綜合第一留置權淨債務是指截至任何確定日期，在該 日由母借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權擔保的合併未償債務總額，但不包括(A)僅由非貸款方的資產擔保的非貸款方(借款方除外)的任何此類債務，以及(B)適用留置權從屬於擔保債務的留置權的任何此類債務，減去截至該日母借款人及其受限制子公司的合併資產負債表(不包括其附註)中包括的現金和現金等價物的總額 ，不包括在該 資產負債表上列為受限制的現金和現金等價物；提供僅就第2.14、7.01(Gg)及7.03(R)節而言，就釐定高級擔保第一留置權淨槓桿率而言，任何增量貸款、增量等值債務及/或 於釐定時根據該等條款產生的其他債務的現金收益，不得被視為包括在母借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表內。
？綜合利息支出指的是，對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的金額為：
(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括(I)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他 費用和收費)時扣除(而不是加回)該等 費用，(b r}在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(Ii)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他 費用)；(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則掉期合約或其他衍生工具的債務按市值計價的任何非現金利息支出 )、(Iv)資本化租賃債務的利息部分，及(V)依據債務利率掉期合約支付的淨付款(減去已收到的淨付款(如有的話))，但不包括(A)任何預付溢價或罰款；及(V)根據債務利率掉期合約而支付的淨付款(減去已收到的淨付款(如有的話))，但不包括(A)任何預付溢價或罰款，(B)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件支付予行政代理人及抵押品的年度代理費 ；。(C)與掉期合約有關的成本及與利率有關的掉期合約的違約成本；。(D)在應用資本重組會計或(如適用的話)購買會計與交易或任何收購(或購買資產)有關的情況下，貼現任何債務而產生的任何開支；。(E)與税務有關的罰款及利息。 (F)與任何高級票據或其他證券有關的任何額外利息或違約金；(G)遞延融資費、修訂費和同意費、發債費用的攤銷或支出 生效日期後與交易或任何收購(或購買資產)有關的任何其他費用、佣金、手續費和開支, (H)橋接費、承諾費和其他融資費的任何攤銷或支出，以及與原定成交日期後的交易或任何收購(或購買資產)有關的任何 其他費用，(I)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)，及(J)貼現負債應計利息的任何增加(負債除外，但採用購買會計產生的範圍除外)；加
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(B)該人及其 間受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；較少
(C)該人 及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。
就此定義而言，資本化租賃債券的利息應 視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券所隱含的利率。
？合併淨債務是指截至任何確定日期的合併未償債務總額，減去截至該日期母借款人及其受限制子公司的合併資產負債表(不包括其附註)中包括的現金和現金等價物總額 ，不包括在該資產負債表上列為 n限制的現金和現金等價物；提供僅就第7.01(Gg)及7.03(R)條而言，就釐定總淨槓桿率而言，任何增量等值債務及/或根據該等條文產生的其他 債務在釐定時的現金收益不得視為包括在母借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表內。
？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人 及其受限子公司在合併基礎上，以其他方式根據GAAP確定的該期間的淨收入的總和；提供, 然而，，即，在不重複的情況下：
(A)非常、 非經常性或不尋常損益、費用或支出(包括與任何多年戰略計劃有關)、第五次重述交易成本、重組成本和儲備、重複的運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途有關的費用、上市公司成本、設施合併和關閉成本、遣散費和 費用、一次性補償費用、與開業前相關的費用所產生的任何税後淨影響與任何戰略計劃相關的成本、過渡成本、與非普通課程產品和知識產權開發相關的成本、在原定截止日期之前或之後與收購(或購買資產)相關的成本(包括整合成本)、其他業務優化費用(包括與業務優化計劃相關的成本和開支，以及新的 系統設計、保留費、系統建立成本和實施成本以及項目啟動成本)、應計和儲備、因實施節約成本計劃而產生的運營費用 。不包括諮詢費以及養老金和退休後員工福利計劃的削減和修改；
(B)期間內會計原則的變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響，無論是通過累積效果調整還是追溯應用而產生的，均應按照公認會計原則予以排除；(B)會計原則的變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響，無論是通過累積效果調整還是追溯應用，均應按照公認會計原則予以排除；
(C)處置、放棄 (包括資產報廢成本)或被處置、放棄或停止經營(視情況而定)的損益的任何税後淨影響應不包括在內；
(D)母借款人真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄，或出售或以其他方式處置任何人的任何股權(並非在通常業務運作中)的損益(減去所有費用、開支及 費用)的税後淨影響，由母借款人釐定 ；
(E)屬於非限制性附屬公司的任何人在該期間的淨收入應不計入 ，並且僅為了確定第7.06(A)(Iii)(A)節規定的可用於限制性付款的金額和計算超額現金流量，任何非附屬公司的人或 通過權益會計法核算的該期間的淨收入應不計入該期間的淨收入； 應僅為確定第7.06(A)(Iii)(A)節規定的可用於限制性付款的金額和計算超額現金流量而不計入該期間的淨收入；提供任何人的綜合淨收入，須增加就該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額；
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(F)僅為確定第7.06(A)(Iii)(A)節規定的可用於 限制性付款的金額和計算超額現金流量，任何受限子公司(任何擔保人或瑞士擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內： 該受限子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在確定之日不是未經任何政府事先批准(未獲得)或直接或 間接批准的適用於受限制子公司或其股東的判決、法令、命令、法規、規則或政府規章(已放棄或以其他方式解除的限制除外)；提供任何人的綜合淨收入將在該期間增加實際以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付給該人或其受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額，或本可在不違反任何該等限制或無需任何該等批准的情況下以現金支付的 數額，但以尚未包括在該期間內為限；
(G)根據公認會計原則在該人士的綜合財務報表(包括存貨、物業及設備、軟件、商譽、無形資產、進行中的研發、遞延收入及債務額度 項目)根據公認會計原則作出調整的影響(包括向該人士及其受限制的 附屬公司推低該等調整的影響)，該等調整可歸因於應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)，涉及交易或任何已完成的收購或合資投資，或攤銷或減記-
(H)不包括因(A)債務、(B)掉期合約或(C)其他衍生工具提前清償或 轉換而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響；
(I)每種情況下的任何減值費用或資產沖銷或減記， 應不包括根據公認會計準則產生的無形資產攤銷和根據公認會計準則產生的無形資產攤銷；
(J)任何基於股權或非現金補償的費用或支出，包括因授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或 其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或受限制子公司或其任何直接或間接母公司管理層與 交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用；
(K)在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內與任何收購、投資、處置或其他轉讓、產生或償還債務有關的任何費用、開支或收費(包括與發行及發行任何 優先票據及任何證券或信貸融資有關的費用、開支或收費)、發行股權、資本重組、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括任何修訂或其他{任何此類交易，無論是否在生效日期、之後或之前完成，以及任何已進行但未完成的此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為避免 懷疑，包括根據會計準則編纂主題第805號支出所有交易相關費用的影響，業務合併)，應予以排除；
(L)在生效日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計準則 因該等交易而需要設立或調整的應計項目和準備金(或因該項收購而須在任何收購結束後12個月內設立的應計項目和準備金)；
(M)保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的任何開支、收費或損失，或， 只要該人已確定有合理證據證明該等款項事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款項實際上在可保或須彌償事件發生之日起計的365天內獲償付(扣除在任何先前期間所加回的任何數額，但在適用的365天內並未獲如此償付)。
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(N)因適用會計準則彙編主題No.718而產生的任何非現金補償費用。薪酬--股票薪酬或會計準則編纂專題第505-50號，向非僱員支付基於股權的薪酬須予剔除；及
(O)應 排除以下項目：
(I)已支出的研究及發展開支及收費；及
(Ii)賺取和或有對價義務 (包括作為獎金或其他方式計入)及其調整和購買價格調整。
此外，在 尚未計入該個人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括從 業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他 資產處置相關的任何費用和費用。
儘管如上所述，僅就第7.06節(第7.06(A)(Iii)(D)節以外的第(Br)節)而言，該人士及其受限附屬公司出售或以其他方式處置限制性投資、從該人士及其受限附屬公司回購和贖回限制性投資、償還構成限制性投資的任何貸款和墊款、出售該人士或其任何受限附屬公司的股票所產生的任何收入，應從綜合淨收入中剔除。(br}除第7.06(A)(Iii)(D)節以外)，該人士及其任何受限附屬公司出售或以其他方式處置限制性投資、向該人士及其受限附屬公司回購和贖回限制性投資、償還構成限制性投資的任何貸款和墊款、出售在每種情況下，僅在此類金額增加7.06(A)(Iii)(D)節所允許的限制性付款金額的範圍內。
？綜合高級擔保淨債務是指，截至任何確定日期，在該 日以母借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權擔保的綜合未償債務總額，但不包括僅由非貸款方的 資產擔保的非貸款方(貸款方除外)的任何此類債務，減去包括在母借款人及其附屬公司的綜合資產負債表(不包括其票據)中的現金和現金等價物的總額
？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，母公司借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，其數額將反映在根據公認會計準則 在綜合基礎上編制的截至該日的綜合資產負債表(不包括其附註) (但不包括因與交易、任何允許的收購、投資或本協議允許的任何其他收購有關而應用購買會計產生的任何債務折現的影響)，包括債券、票據、債權證、期票或類似票據證明的債務義務，以及第三人對此類債務的擔保。加在不重複的情況下，除為確定是否遵守第7.13節(包括形式上遵守第7.13節)的目的外，與在該確定日期產生的指定承諾(如果適用)相關的未支取的指定承諾總額；提供綜合總債務不包括與 (I)任何合格證券化融資、(Ii)任何信用證有關的債務，但與開立備用信用證有關的債務除外(在該金額提取後兩(2)個工作日內尚未償還(不言而喻，為此類償還提供資金的任何借款，無論是自動的還是非自動的，均應計入))和(Iii)掉期合同項下的義務，但其項下的任何未支付的終止付款除外。
？合併營運資金是指截至確定日期的合併流動資產超過 合併流動負債的餘額。
？或有債務對任何人來説，是指該 人保證不構成債務的任何租賃、股息或其他義務的任何義務(？主要 義務？)任何其他
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人(該人主要債務人？)以任何方式，無論是直接或間接，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接抵押的任何財產；
(B)墊付或提供資金
(1)購買或支付任何該等主要債務，或
(二)維持主債務人的營運資本、權益資本或者以其他方式維持主債務人的資產淨值或者償付能力；
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力支付該主要義務，使其免受損失。
？合同對價具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制？具有在附屬公司的定義中指定的含義。？
？受控投資附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對母借款人和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。
更正擴展修正案具有第2.16(G)節中規定的含義。
？信貸協議再融資債務是指任何(A)允許同等有擔保再融資債務， (B)允許初級有擔保再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務，或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續簽、更換、回購、退休或再融資現有債務的任何(A)允許的有擔保再融資債務， (B)允許的初級有擔保再融資債務，(C)允許的無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以交換或全部或部分延長、續簽、更換、回購、退休或再融資的任何債務提供(I)該等交換、延長、續期、更換、回購、註銷或再融資債務的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額 ，但不超過該債務的未付應計利息、保費(包括投標溢價)、費用和罰款，以及與該等交換、延長、 續期、更換、回購、註銷或再融資債務有關的合理預付費用、費用和舊ID，以及與該等交換相關的其他費用、費用和成本。(I)該等債務的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額，但不超過該債務的未付應計利息、保費(包括投標溢價)、費用和罰款，以及與該等債務交換相關的其他費用、費用和成本。 (Ii)此類債務的到期日不早於再融資債務，且其加權平均到期年限等於或大於再融資債務，(Iii)此類債務的條款和條件(除上文 (Ii)條另有規定的以及關於定價、保費和可選提前還款或贖回條款的條款外)要麼(X)與提供此類債務的貸款人或持有人實質上相同，或者(作為一個整體)並不更有利於提供此類債務的貸款人或持有人， 適用於正在進行再融資的再融資債務(作為整體)的那些條款(但以下情況除外)：(A)僅適用於產生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及 (B)任何以前未履行的財務贍養契約，提供行政代理將立即收到關於該先前缺席的財務維持契約的書面通知，並且本協議在 日期或之前被修改(不言而喻，該修改不需要所需貸款人的同意即可)，該交換、延期、續簽、更換、回購、註銷或再融資債務應包括該先前缺席的財務維持契約，以使每項貸款受益(但是，如果(I)適用的再融資
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債務和適用的交換、延長、續簽、替換、回購、報廢或再融資債務包括循環信貸安排和/或期限A貸款安排(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)適用的以前缺席的財務維持契約是僅為了循環信貸安排和/或其條款A 貸款安排的利益的財務維持契約，不需要將以前缺席的財務維持契約包括在本協議中不言而喻，將本協議修改為 包括任何此類以前缺席的財務贍養契約後，對本協議的任何後續修訂、修改或豁免，如與此類先前缺席的財務贍養契約有關，應僅允許按照第10.01節(以及，第10.01(H)節，僅在先前缺席的財務贍養契約不包括在本協議項下任何條款B貸款的情況下)或(Y)項中關於允許的同等擔保再融資債務、許可初級擔保債務的方式進行修改、修改或豁免。反映發行或發生債務時的市場條款和條件(前提是責任官員的證書至少在債務發生前五(5)個工作日提交給行政代理，併合理詳細地描述此類債務的具體條款和條件或與之相關的文件草案 , 説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款的要求(Iii)應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據 ，除非行政代理在五(5)個營業日內通知該母借款人它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)，並且(Iv)此類再融資債務應予以償還、回購、報廢、失敗或清償和清償，以及所有應計利息、費用、(X)在收到任何信貸協議再融資債務淨現金收益後三(3)個營業日或之前 ，(Y)在收到任何信貸協議再融資債務淨現金後兩(2)個工作日或之前 信貸協議再融資債務收益，對任何當時現有的信貸協議再融資債務進行再融資。
？信用證單據是指(A)本協議，(B)票據，(C)任何再融資修正案， 增量修正案或延期修正案，(D)美國擔保，(E)瑞士擔保，(F)抵押品文件，(G)瑞士重申，(H)每份信用證申請，以及(I)本協議的每項修正案和 合併的信用證文件。
？信用延期？指下列 中的每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？治癒量？具有 第8.04(A)節中規定的含義。
？治癒過期日期具有第8.04(A)節中規定的含義。
？Daily Simple Sofr？具有第3.03(B)節規定的含義。
？債務基金附屬公司是指贊助商的任何附屬公司，該贊助商是真正的多元化債務基金，而不是(A)自然人或(B)控股公司、母公司借款人或母公司借款人的子公司。
？債務人救濟法 指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。
？拒絕收益？具有第2.05(B)(Vi)節中指定的含義。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後， 時間流逝或兩者兼而有之的事件或條件將成為違約事件。
違約率？是指等於(A)的利率，其中 指到期未支付的任何貸款本金的金額，在其他情況下適用於該貸款的利率(包括任何適用的利率)(生效
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至第2.02(C)節)加年息2.0%或(B)就所有其他逾期款項(包括逾期利息)而言，基本利率，加適用於基本利率貸款的循環信用貸款的適用利率 ，加年息2.0%。
違約貸款人是指，除 第2.17(B)節另有規定外，行政代理合理確定的以下任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一個工作日內履行本協議項下的任何資金義務，包括與信用證義務或週轉額度貸款有關的貸款或參與，(B)已通知行政代理它不打算履行其資金義務，或已就此作出公開聲明{(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式 確認它將履行本協議規定的資金義務，或(D)直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的， (Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或託管人的利益受讓人或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。
？指定承諾是指除母借款人或其任何受限子公司以外的任何人向母借款人或 其任何受限子公司提供循環貸款或授信的任何承諾，這些承諾是根據母公司借款人的負責人證書作為指定承諾交付給管理代理的。
？指定非現金對價 指母公司借款人或受限制子公司根據第7.05(J)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據責任人員的證書指定為 指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的交易完成後一百八十(180)天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。 指定的非現金對價 是指母公司借款人或受限制子公司根據第7.05(J)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據責任人員的證書指定為 指定的非現金對價
？指定優先股是指母借款人或其任何母公司的優先股(在每種情況下，不包括不合格的股權)，該優先股是以現金方式發行的(向受限制子公司或母借款人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行日期或之後立即根據母借款人的負責人的證書被指定為指定優先股 ，其現金收益不包括在第7.06(A)節規定的計算範圍內(
？接受貼現預付款的貸款人具有第2.05(A)(V)(B)(2)節規定的含義。
？折扣範圍？具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。
折扣幅度預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節 基本上以附件K的形式徵集折扣幅度預付款報價的書面通知。
折扣範圍 預付款報價是指貸款人在拍賣代理收到 折扣範圍預付款通知後，應提交報價的邀請提交的基本上採用附件L形式的不可撤銷的書面報價。
？折扣範圍預付款響應日期具有 第2.05(A)(V)(C)(1)節中指定的含義。
？折扣範圍分攤具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中指定的含義。
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？折扣預付款確定日期具有 第2.05(A)(V)(D)(3)節中指定的含義。
？折扣預付款生效日期是指根據第2.05(A)(V)(B)(1)節、第2.05(A)(V)(1)節、第2.05(A)(V)節(V)(1)、第2.05(A)(V)(V)節、第2.05(A)(V)節(V)(1)、第2.05(A)(V)節(V)(V)、第2.05(A)(V)節(V)、第2.05(A)(V)節(V)(V)(除非母借款人和拍賣代理之間商定了較短的期限 。
？貼現定期貸款預付款具有第2.05(A)(V)(A)節中指定的 含義。
？處置？或處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或 其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；前提是，這種處置和處置應： (I)被視為排除母借款人向另一人發行其任何股權，以及(Ii)排除任何交易或一系列關聯交易，除非該交易或一系列交易的公平市值超過25,000,000美元。
？不合格股權是指根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權 權益除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受 優先全額償還貸款和所有其他義務的約束)(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務)以及終止承諾和終止所有未清償信函 (由適用信用證發行人合理滿意或視為根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開立的 信用證作後盾), (B)可由持有人選擇贖回(僅限於有限制的 股權和控制權變更或資產出售除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須優先全額償還貸款 和所有其他義務(但不包括(I)沒有主張債權的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務)，則可贖回(B)(除(I)沒有主張債權的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務外)終止所有未清償信用證(除非與之相關的信用證未清償金額已以現金抵押，(B)在(A)、(B)、(C)和(C)項中，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可兑換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或(br}可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權))，或(C)全部或部分規定以現金形式定期支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權。 發行人或根據另一協議被視為重新簽發的信用證(br}發行人合理地接受適用的信用證)，全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權。在該股權發行時最後到期日後91 (91)日之前；提供如果此類股權是為母借款人或其子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、 管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益而制定的，或通過任何此類計劃發放給該等員工、董事、高級管理人員、管理層成員或 顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，此類股權不應僅因為母公司借款人或其受限制的子公司為履行適用的法定或監管義務或由於此類員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的終止、 死亡或殘疾而需要直接或間接回購而構成不合格股權；提供, 進一步母借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直接 家庭成員)、其任何受限制子公司、其任何直接或間接母公司或母借款人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為關聯公司的任何其他實體持有的任何股權，在每種情況下都是根據任何股票認購或股東認購而指定的。管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或 員工福利計劃或協議不得僅因可能需要而構成不合格股權
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母公司借款人或其受限制的子公司直接或間接回購，以履行適用的法定或監管義務，或因此類 員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的離職、死亡或殘疾而直接或間接回購。
？被取消資格的機構是指(A)在生效日期前已由母借款人以書面形式向行政代理指定的人員(經行政代理同意後，可由母借款人不時更新)和(B)母借款人隨後以書面形式向行政代理指明的競爭對手、運營公司及其附屬公司(不包括屬於(I)此類競爭對手的財務投資者且不是經營公司的任何附屬公司)的人員。(B)被取消資格的機構？？指(A)在生效日期前已由母借款人以書面形式向行政代理指定的人員(經管理代理同意，可由母借款人不時更新)和(B)屬於運營公司的競爭者及其附屬公司。(I)該競爭對手的財務投資者且不是經營公司的任何附屬公司除外。除上述競爭對手外)及(Ii)真正的多元化債務基金)。
美元和 $表示美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於美元或以美元計價的金額，該金額和(B)對於任何外幣的金額或以該外幣計價的金額，由 行政代理或信用證發行人(視情況而定)在當時根據用該外幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
？國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。為免生疑問，就信用證文件而言，日本子公司借款人和IQVIA Services Japan K.K.均不被視為國內子公司。
較早到期的債務是指(I)期限B-1美元貸款， (Ii)期限B-1歐元貸款，(Iii)期限B-2美元貸款，(Iv)期限B-2歐元貸款，(V)期限B-3美元貸款，(Vi)高級2.875%票據，(Vii)高級1.750%票據和(Viii)對上述任何債務進行再融資的任何債務，如果此類再融資債務的到期日為
提前選擇加入 生效日期？具有第3.03(B)節中指定的含義。
O提前選擇加入 選舉具有第3.03(B)節規定的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何 信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其合併監管的任何金融機構
？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構 。
？生效日期？指2021年8月25日。
？合格受讓人具有第10.07(A)節規定的含義。
？合格的日本投資者意味着：
(A)(I)根據任何貸方單據收取利息的任何人，而所有利息均不需要預扣 日本所得税(詹森 Shotokuzei)根據日本法律，不包括日本税
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條約，(Ii)根據任何信貸文件獲得利息的非日本人的日本永久機構，所有這些利息 都免徵日本所得税(詹森 Shotokuzei)根據日本法律(不包括日本税務條約)，通過出示預扣免税證明(人間壽數無門票手把手) (日本PE)，或(Iii)根據任何貸方單據收取利息的任何人，根據適用的日本税收條約(日本條約 人)的規定，所有這些利息可能不會由日本徵税；以及(Iii)根據任何信用憑證收取利息的任何人，根據適用的日本税收條約(日本條約 人)的規定，日本可能不會對所有這些利息徵税；以及
(B)在轉讓日本循環信用貸款或日本循環信貸承諾的情況下，(I)任何(X)根據《日本銀行法》(銀河，1981年第59號法令，經修訂)(持牌日本銀行)，(Y)根據日本放債商業法案註冊為放債人(Kashikin Gyo ho根據其他日本法律，1983年第32號法令)或(Z)有資格在日本放貸，或(Ii)任何非日本人(X)通過其根據《日本銀行法》持有外國銀行牌照的日本分行(持牌日本分行)或根據《日本放款商業法案》註冊為放款人，或(Y)通過其持牌日本分行或附屬持牌日本銀行的非日本分行(包括其總行、主要外國銀行)行事。Gaikoku銀杏Dairi gyomu)代表主要外國銀行根據銀行法。
“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、 飲用水、地面和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境索賠 指與任何環境責任有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟， 包括(I)政府或監管當局根據任何環境法執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害，以及(Ii)任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、貢獻、 賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。
？環境法 指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何法律。
環境責任是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、 環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或協議 或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。 任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。
？股權對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、 參與或其他等價物(或該人的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何資產(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利；但不包括上述任何可轉換為股權的債務證券，無論該等債務證券是否包括以下任何權利
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？股權發售是指母公司借款人或其任何直接或間接母公司(不包括不合格的股權)的普通股或 優先股的任何公開或私下出售，但以下情況除外：
| (1) | 關於母借款人或任何直接或間接母公司在表格S-4或表格S-8中登記的普通股的公開發行；以及 |
| (2) | 向母借款人的任何子公司發行。 |
？ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和 條例。
ERISA關聯方是指 與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節、ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)，或僅就ERISA第302節或本守則第412節而言， 本守則第414(M)或(O)節的含義。
？ERISA事件是指(A)與養老金 計劃有關的可報告事件；(B)對於任何養老金計劃，未能滿足根據守則第412節和ERISA第302節適用於該養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，這可能導致對任何借款方或其任何相應ERISA附屬公司的 責任；(C)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從符合ERISA第4063條規定的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(D)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司施加退出責任的書面通知，或書面通知確定多僱主計劃破產或正在進行ERISA第四章所指的重組或處於危險或危急狀態(符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(E)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC 啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)PBGC根據ERISA第四章就終止任何養卹金計劃或多僱主計劃施加任何法律責任，但支付計劃的法律責任除外, 任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司；(G)根據ERISA第302(C)條就養老金計劃申請最低資金豁免；(H)根據ERISA第303(K)條就任何養老金計劃施加留置權；(I)發生可能導致對任何貸款方承擔責任的非豁免禁止交易(按守則第475條或ERISA第406條的含義)；或(J)
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
？對於任何歐元貸款，EURIBOR利率是指在該利息期的第一天前兩個目標日的前兩天的年利率，該利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(如果不可用，則指提供由行政代理不時指定的報價的其他商業來源) ，如果任何此類適用利率低於零，則為歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，如果該利率低於零，則為歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，如果該利率低於零，則為歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，如果該利率低於零，則指在該利息期的第一天之前的兩個目標日的EURIBOR利率。
？歐元單位？是指歐元的貨幣單位。
？歐洲貨幣匯率意味着：
(A)就以(I)美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於ICE Benchmark Administration Limited管理的 提供利率，或如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供適用的彭博屏幕頁面(或類似頁面)上公佈的倫敦銀行同業拆借利率 ，則等於被廣泛認為是其繼任者的其他年利率
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其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)倫敦時間上午11點左右，在利息期開始前兩個工作日，以相關貨幣存款(在利息期第一天交割)，期限相當於該利息期，(Ii)歐元，年利率等於歐洲銀行間同業拆借利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等於沙龍利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等於沙龍利率，(Ii)歐元，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等於沙龍利率，(Ii)歐元，年利率等於EURIBOR利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等於沙龍利率和
(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，年利率相等於：倫敦時間上午11時或 左右，就美元存款而言，年利率是在該日期前兩個營業日釐定的，由該日起計，期限為一個月；
提供(I)如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零，以及(Ii)至 如果無法獲得上述(A)或(B)款中規定的歐洲貨幣匯率，則歐洲貨幣匯率應為行政代理與母公司借款人協商後合理確定的可比匯率或後續匯率； 此外，本條款第(Ii)款將被取代，並且在本協議第3.03(B)節中規定的規定根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議第 號修正案的條款生效之日起不再生效。(br}第(Ii)條將被取代，並且在本協議第3.03(B)節中規定的條款根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第9號修正案生效之日起不再生效。
？歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率定義(A)條款為基礎的利率產生 利息的貸款。
歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣 。
？違約事件具有第8.01節規定的 含義。
？超額現金流指的是，在任何期間，超額現金流等於：
(A)無重複的以下款項：
(I)母借款人在該段期間的綜合淨收入；
(Ii)相等於所有非現金費用 (包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用 ，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；(B)在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用 ，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用 ，也不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷；
(Iii)該期間綜合營運資金的減少；提供(X)因母借款人及其受限子公司在該期間完成的處置而導致的任何此類 減少，以及在該期間流動資產重新分類為長期資產和流動負債重新分類為長期負債的影響應不包括在內，並且(Y)對於在該期間的任何收購，應計入在該收購時在該收購中獲得的綜合營運資本超過(或低於)綜合營運資金的金額(可以是負數)。
(Iv)相等於母借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(正常業務過程中的處置除外)而在計算綜合淨收入時扣除的 項處置的非現金淨虧損總額；
(V)在確定綜合淨收入時扣除的税費超過該期間繳納的現金税額 ；
(Vi)該財政年度內掉期合約的現金收入，但不得計入該綜合淨收入內；及
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(Vii)從綜合淨收入中扣除的費用 在從超額現金流量中扣除的任何前期支出中扣除的費用
(B)無重複的以下款項：
(I)相等於得出上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額 (但不包括任何非現金貸方，但以上文(A)(Ii)款所述的應計或準備金的沖銷為限)和現金費用、 憑藉綜合淨收入定義(A)至(O)條而不包括的開支和虧損；
(Ii)在此期間應計或以現金形式獲得的資本支出、資本化軟件支出或收購知識產權的金額，但以母借款人或其受限制子公司的長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外；
(Iii)母借款人及其 受限子公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃的主要償付部分和(B)第2.07節規定的任何定期貸款的預定償還金額和第2.05(B)(Ii)節規定的強制性提前償還定期貸款的金額 (Ii)因處置或意外事故而導致該綜合淨收入增加但不超過該金額的數額但不包括(W)所有其他 定期貸款的預付款(上文(B)款所指的預付款除外)，(X)所有循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付款，(Y)任何其他循環信貸安排的所有預付款，除非 項下的承諾有同等的永久性減少，以及(Z)在上述期間支付的任何次級債務(根據第7.06節允許償還的範圍除外)。但以母借款人或其受限制附屬公司的其他長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍除外；
(Iv)相等於母借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(正常業務過程中的處置除外)而獲得的合計非現金淨收益的款額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；
(V)該期間綜合營運資金的增加；提供(X)母公司借款人及其受限子公司在此期間完成的處置所產生的任何此類 增長，以及在此期間流動資產重新分類為長期資產和流動負債為長期負債的影響應不包括在內，並且(Y)對於在此期間的任何收購，應計入在收購時在該收購中獲得的合併營運資本超過(或低於)合併的金額(可以是負數)
(Vi)母借款人及其受限制附屬公司在該期間就母借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，但在該期間內該等支付並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，但以母借款人或其受限制附屬公司的長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外；
(七)[保留區];
(八)[保留區];
(Ix)母借款人及其受限子公司在此期間從母借款人及其受限子公司的內部產生的現金流量中實際支出的總額(包括支付融資費的支出)，在該期間內未支出 或在計算綜合淨收入時未扣除(或未扣除)的支出總額；
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(X)控股公司、母借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額 或罰款款項的總額，這些款項是與任何債務的提前還款有關的，但在該 期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除該等款項；
(Xi)[保留區];
(十二)在該 期間已繳納的現金税款或已撥備或應付(無重複)的税款，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；
(Xiii)在該財政年度內與掉期合約有關的現金開支，但在計算綜合淨收入時不得扣除 ；及
(Xiv)根據公認會計原則，客户墊款的任何增加(但不是 減少)作為非勞動收入。
“交易法”是指修訂後的“1934年證券交易法”( Securities Exchange Act of 1934)。
？交換條款B-1美元 承諾對於每個交換條款B-1美元貸款人來説，是指其同意在第四個修訂和重新簽署的信用協議修正案第1號生效日期將簽名頁上規定的其條款B美元貸款的本金交換給該條款B-1的貸款人附錄(定義見第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1)，以換取等額的條款B-1 美元貸款的本金。
？交換期限B-1美元貸款人是指在第四個修訂和重新設定的信貸 協議修正案第1號生效日期將期限B美元貸款兑換為母公司借款人的期限B-1美元貸款的人。
？交換條款B-1歐元 承諾對每個交換條款B-1歐元貸款人來説，是指其同意將簽名頁上所載的B-1歐元貸款本金與該條款B-1歐元貸款人附錄(定義見第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1)在第四個修訂和重新簽署的信貸協議修正案1生效日期交換為等額的B-1歐元貸款本金。 承諾是指，就每個交換條款B-1歐元貸款人而言，它同意將簽名頁上所載的B-1歐元貸款本金交換給該條款B-1歐元貸款人附錄(定義見第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1號生效日期)，以換取等額的B-1歐元貸款本金。
？交換期限B-1歐元貸款人是指在第四個修訂和重新簽署的信貸協議 第1號修正案生效日期將期限B歐元貸款轉換為母公司借款人的期限B-1歐元貸款的人。
？排除帳户是指專門用作(A)工資和其他員工工資和福利帳户、(B)税務帳户(包括銷售税帳户)、(C)託管、受託或信託帳户、(D)零餘額帳户和(E)(A)至(D)款中指定的任何此類帳户中持有或維護的資金或其他財產的任何存款帳户或證券帳户 。
？除外資產是指 (I)任何收費擁有的不動產(物質不動產除外)和不動產的任何租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止反言和抵押品使用權書)，(Ii) 受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，(Iii)信用證權利，但以下情況除外：(A)構成對其他抵押品的支持義務的範圍，即貸款方在該等其他抵押品中授予的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資報表或在適用司法管轄區提交同等文件來完成，或(B)僅需執行適用的外國抵押品文件以外的任何完善步驟(不言而喻，除提交UCC融資報表或同等的 備案外，無需採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益(Iv)適用設保人要求的損害賠償金額不超過25,000,000美元的商業侵權索賠；(V)任何政府或監管許可證、聯邦、州或地方特許經營權、 證書、憲章、同意書和授權書，在每種情況下，只要授權書(或完善性)
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因此或根據適用法律(包括但不限於任何政府 當局或機構的規章制度)或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，禁止或限制對其中的擔保權益或其轉讓，但根據UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款，此類禁止、限制或限制 無效的除外。(Vi)合同項下的任何特定資產或權利的質押或擔保權益(A)被適用法律禁止或限制(包括任何徵得任何政府當局或第三方同意的要求)，但因UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款或(B)會違反關於該資產的任何書面協議、許可證、租賃或類似安排的條款或需要同意、批准而使該禁止無效的範圍和時間除外，則不在此限；或(B)如果該特定資產或權利的質押或其中的擔保權益(A)被適用法律禁止或限制(包括要求徵得任何政府當局或第三方同意的任何要求)，則不在此限，除非該禁止因UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款而失效，許可或授權(貸款方的此類同意、批准、許可或授權除外或已獲得的許可或授權)(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關反轉讓條款生效後)或將根據此類書面協議、許可或租賃下的任何控制權變更或其他類似條款(除非此類條款被適用的反轉讓條款或其他適用的 法律所覆蓋)而產生終止 權利。(A)排除與信貸協議再融資債務有關的任何此類書面協議；及(B)僅在第7.09節以其他方式允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的範圍內, (Vii)(1)保證金股票，(2)除美國借款人或貸款方直接擁有的任何全資子公司以外的任何人的股權，但僅限於(X)組織文件 或關於該人與其他股權持有人的股權的其他協議(所有股權持有人均為貸款方的任何此類協議除外)不允許或限制該股權的質押 或(Y)該股權的質押(包括任何行使回購義務或對任何貸款方或該人造成的其他不利後果，(3)由母借款人或任何擔保人直接擁有的超過該重大外國子公司已發行和未償還股權66%的任何全資重大外國子公司的股權 ；(4)外國子公司(瑞士子公司借款人的瑞士子公司除外)的任何股權 ；(5)任何不受限制的子公司的股權，任何特殊目的證券化工具(或非營利組織IQVIA Government Solutions Inc.的股權；(Viii)任何 合同、租賃、文書、許可證或其他文件或任何受購買款擔保權益或類似安排約束的財產，條件是在實施本協議適用的反轉讓條款後，授予上述合同、租賃、文書、許可證或其他文件或購買款或類似安排會違反或使該等合同、租賃、文書、許可證或其他文件或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權；(Viii)任何 合同、租賃、文書、許可證或其他文件或受購買款擔保權益或類似安排約束的任何財產同意或授權(在《統一商法典》或其他同等法律中適用的反轉讓條款生效後)，但收益和應收賬款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(Ix)建立或完善任何財產或資產的質押或擔保權益 ，這將導致控股公司、母公司借款人或其任何子公司產生重大不利税收後果，由母公司借款人與行政代理協商後合理決定。意向使用在提交使用説明書或修正案之前聲稱對其使用的商標申請，如果有的話， 僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間(如果有)內 意向使用 根據適用法律提出的商標申請，(Xi)如果且只要行政代理在與母借款人協商後作出合理判斷，在此類資產中設立或完善該等質押或擔保權益或就該等資產獲得所有權保險、調查、摘要或評估的成本、負擔或後果(包括不利的税收 後果)超過貸款人從中獲得的實際利益， (Xii)現金和現金等價物(除(A)抵押品收益，即貸款方在此類收益中授予的擔保權益的完善僅通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或 等價物備案，或(B)不需要執行適用的外國抵押品文件以外的任何完善步驟)、存款和其他銀行和證券賬户(包括 證券權利和相關資產)(在每種情況下，除以下情況外：(A)在該等賬户中持有的抵押品收益，而貸款方在該等收益中授予的擔保權益的完善僅通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等申請來完成，或(B)在不需要執行適用的外國抵押品文件以外的任何完善步驟的範圍內)和 (Xii)除外賬户；提供, 然而，除外資產不應包括第(I)至(Xiii)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將獨立構成第(I)至(Xiii)款所指的除外資產)。
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？除外出資，是指母借款人在出資或售出或 發行合格股權之日或之後，向母借款人提供的出資額或通過出售或發行合格股權(或發行已轉換或交換為合格股權的債務證券)(不包括任何指定優先股或 在保證額中使用的任何金額)所得的現金淨額，並由母公司借款人指定為行政代理的除外出資的金額。 不含出資的金額是指母借款人在出資或出售或 發行合格股權(或發行已轉換為或交換為合格股權的債務證券)(不包括任何指定優先股或 使用的任何金額)時或之後立即向行政代理指定的不含出資的金額或淨現金收益。
？排除信息？具有大男孩字母定義中指定的含義。？
？排除子公司是指(A)非全資受限子公司的任何子公司，(B)關於美國擔保的任何子公司，(I)任何外國子公司，(Ii)為美國聯邦所得税目的被視為被忽視實體的任何子公司，其資產基本上全部由一個或多個作為CFC的外國子公司的股權和/或 債務以及任何其他附帶資產組成，和(Iii)屬於以下公司的子公司的任何國內子公司：(A)屬於CFC的外國子公司或(B)就美國聯邦所得税而言被視為被忽視實體的子公司，其資產基本上全部由一家或多家屬於CFC的外國子公司的股權和/或債務及其附帶的任何其他資產組成；(C)就瑞士擔保而言，瑞士子公司借款人的任何子公司不是重要的瑞士子公司。(D)適用法律或合同義務禁止在 生效日期(或在任何未來收購的情況下，為被收購公司，且截至收購結束日有效)提供擔保的任何子公司提供擔保，或如果此類擔保需要政府(包括監管部門)同意， 批准、許可或授權授予擔保或第三方同意才能授予擔保，(E)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何非營利組織(G)任何經紀-交易商子公司；(H)根據行政代理和母借款人的合理 判斷，提供擔保的負擔或成本(包括任何不利的税收後果)應超過貸款人從該子公司和(I)每一家不受限制的 子公司獲得的利益的任何其他子公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果且在 範圍內，該擔保人的全部或部分美國擔保，或該擔保人根據信用證單據授予擔保權益以確保此類互換義務(或其任何美國擔保)根據商品交易法或任何規則是非法的或變得非法的， 則指的是任何互換義務，且在一定程度上 該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則是非法的或變得非法的。商品期貨交易委員會(CFTC)的法規或命令(或其申請或官方解釋)，原因是該擔保人出於任何原因未能構成商品交易法及其下的規定(在實施美國擔保第2.11條和任何其他為該擔保人的利益而達成的維持、支持或其他協議，以及其他擔保人對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保)所界定的合格合約 參與者。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其應用或官方解釋)屬於或成為非法的美國擔保或擔保 利益的掉期義務的部分。
？免税？具有第3.01(B)節中指定的含義。
？現有借款人具有本協議導言段落中規定的含義。
？現有的旋轉部分具有第2.16(B)節中指定的含義。
？現有定期貸款部分具有第2.16(A)節中指定的含義。
？即將到期的信用承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。
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？延長循環信貸承諾具有 第2.16(B)節中指定的含義。
？延長期限貸款承諾是指提供延長期限貸款的承諾。
？延長期限貸款具有第2.16(A)節規定的含義。
？擴展循環信貸貸款人具有第2.16(C)節中指定的含義。
？延長期限貸款人具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延期？是指通過根據第2.16節和 適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
？擴展修正案？具有第2.16(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.16(C)節規定的含義。
？延期請求？指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視情況而定)。
？延期系列？指任何定期貸款延期系列或Revolver延期系列(視情況而定)。
？貸款是指任何期限A貸款、任何期限B貸款、美國循環信貸貸款、日本循環信貸 貸款、瑞士/多幣種循環信貸貸款、給定的延期循環信貸承諾系列、給定的其他期限貸款再融資系列、給定的延期定期貸款系列、給定類別的 增量定期貸款、給定類別的替換定期貸款承諾、給定類別的增量循環信貸承諾或任何給定類別的其他循環信貸貸款(或承諾)
？就任何資產或負債而言，公平市場價值是指由母借款人善意確定的資產或負債的公平市場價值。
？FATCA？指在 生效日期生效的守則第1471至1474條，或實質上等同於其實質上且遵守起來並不更為繁重的任何後續條款(以及在每種情況下，根據這些條款頒佈的任何法規或其官方解釋)。
？FCA？具有第3.03(B)節中指定的含義。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在其公共網站上不時公佈的 日的聯邦基金交易計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應被視為零
？第五次重述交易成本是指母公司借款人、美國借款人或與交易相關的任何其他貸款方或其代表發生或支付的所有費用、開支和其他金額。
？金融契約 具有第7.13節中規定的含義。
？財務官？指母公司借款人的首席財務官、財務主管或 其他財務官(視情況而定)。
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？第一留置權債權人間協議是指實質上採用附件T形式的債權人間協議 (行政代理有權簽訂這種形式或非實質性變更的協議)，以及根據當時的市場狀況對其進行的任何實質性變更，重大變更應在協議簽署前不少於五(5)個工作日向貸款人公佈，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則應提交給貸款方，如果所需貸款方在 公告後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則應將該等變更通知貸款方，如所需貸款方未在 公告後五(5)個工作日內對此類變更提出異議，則所需貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(具有此類變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(具有此類 變更)並同意行政代理執行該協議。
固定費用承保比率，對於 任何測試期，是指(1)該測試期的綜合EBITDA與(2)該測試期的固定費用的比率，在這兩種情況下，母公司借款人及其受限制的子公司的固定費用的比率均為：(1)該測試期的綜合EBITDA與(2)該測試期的固定費用之比。
？固定數量？具有第1.08(G)節中規定的含義。
？固定費用？指對任何人而言，在任何時期內，無重複的總和：
(A)該人在該期間的綜合利息開支；
(B)在此期間就任何系列 優先股支付的所有現金股利或其他現金分配(不包括合併中剔除的項目)；和
(C)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他現金分派(不包括在合併中剔除的項目 )。
洪水保險法(br}統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和 (V)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案或其任何後續法規。
外國傷亡事件具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。
外國抵押品文件是指附表1.1A中列出的每份文件，包括其所有修訂、補充或拼接，以及根據第6.11節簽署和交付的受任何非美國司法管轄區法律管轄的其他每份抵押品文件。
？外幣？指(A)歐元、(B)瑞士法郎、(C)日元和(D)根據第1.09(C)節批准的 其他貨幣。
？等值外幣在任何時候都是指以美元計價的任何金額 的等值金額，由行政代理或信用證發行方(視情況而定)根據以美元購買該外幣的即期匯率(根據最近的 重估日期確定)確定的適用外幣等值金額。
？外幣貸款是指任何以外幣計價的貸款 。
·外來處置？具有第2.05(B)(Vii)節中規定的含義。
“外國計劃”是指由Holdings或 控股的任何子公司維護或貢獻或與其簽訂的有關在美國境外受僱的員工的任何實質性員工福利計劃(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。
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？外國子公司？指母公司借款人不是國內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。 母公司借款人的任何直接或間接受限制的子公司。
？第四次修訂和重新簽署的信貸協議具有本協議初步聲明中指定的含義 。
？第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案 第1號修正案是指日期為2017年3月7日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案。
？第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1號生效日期是指2017年3月7日，即第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1號的生效日期。
？第四次修訂和 重新修訂的信貸協議修正案2號是指日期為2017年9月18日的第四次修訂和重新修訂的信貸協議的第2號修正案。
？第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號生效日期是指 2017年9月18日，第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號的生效日期。
？第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第4號是指日期為2018年6月11日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案。
？第四次重述生效日期表示 2016年10月3日。
？前置風險是指，在任何時候有違約貸款人，(A)對於 信用證發行人，違約貸款人的比例份額或根據本協議提供的除信用證義務以外的未償還信用證義務的其他適用份額，即該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)該違約貸款人的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金該違約貸款人的比例股或根據本協議提供的除擺動額度貸款以外的其他適用股份 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金。 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金， 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。
？融資債務是指母公司借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有 債務，這些債務自設立之日起一(1)年以上到期，或在一(1)年內到期，該日期可由借款人選擇續期或延期，直至該日起一(1)年以上，或根據循環信貸或類似協議產生的債務，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在一(1)年以上的期限內發放貸款人的貸款，該債務可由該人 選擇續期或延期至該日起一(1)年以上，或根據循環信貸或類似協議而產生。循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在一(1)年以上的期限內發放信貸。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效的那樣。 提供, 然而，如果母借款人通知行政代理，母借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或其應用中發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該條款的運行產生的影響(或者如果行政代理通知母借款人， 所需貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的變更之前或之後發出的，或者如果行政代理通知母借款人為此目的而要求修改本條款的任何條款，則無論任何此類通知是在GAAP中的該變更之前或之後發出的，還是在GAAP中的該變更之後或在該變更的適用中發出的，無論該通知是在GAAP中的變更之前、之後還是在則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議 被修訂為止。
？全球公司間票據是指基本上採用附件I-1形式的本票。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區(州、地方或其他)的政府，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構
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行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？授予貸款人？具有第10.07(G)節中指定的含義 。
？Grantor？具有安全協議中指定的含義。
？擔保對任何人來説，不重複地是指(A)該人的任何或有義務或其他義務， 擔保另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括 該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金，(Ii)購買為保證債權人就該債務或其他貨幣義務支付或履行該債務或其他貨幣義務而提供的證券或服務，(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或 任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他貨幣義務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或 任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他貨幣義務；(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或 任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平；或(Iv)為以下目的而訂立：(br}以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；或(B)對該人的任何 資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或該等持有人的任何權利、或有或有的)其他權利或以其他方式承擔)，或(B)對該人的任何 資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務是否由該人承擔。提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理賠償義務 (與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為 相當於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的有關主要義務的最高合理預期責任 。術語保證？作為動詞也有相應的含義。
？擔保人？具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。？
？Guaranty？根據上下文可能需要，指美國擔保或瑞士擔保，或兩者兼而有之。
？準則是指：(I)關於1986年9月22日同業拆借的準則S-02.123(《關於銀行間同業拆借的通告》，1986年9月22日
年9月22日
年9月22日，《銀行與銀行之間的關係》
1986年9月22日
銀行間同業拆借銀行避免同業拆借，1986年9月22日
年9月22日
)，(Ii)有關1999年4月債券的準則S-02.122.1(1999年《關於債務的通函》)，(Iii)關於
2000年1月銀團信貸安排的準則S-02.128(2000年“財政與公共事務財團、偵察、變革與社會參與的影響”的通函，2000年版，“金融與社會參與”，2000年1月1日，第103頁，第103頁，第103頁，第103頁，第103頁，第103頁，第103頁，第103頁。)和(Iv)2011年7月26日關於存款的第34號通函，每份通函均由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或取代。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質，以及所有化學品、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及根據任何環境法監管的傳染病或醫療廢物。 所有化學品、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和感染性或醫療廢物。
？對衝銀行？是指任何代理或貸款人的代理或貸款人或關聯方，或在最初成交日期或簽訂該有擔保對衝協議時是代理或貸款人或關聯方的代理或貸款人或關聯方的任何人，無論該人隨後 是否不再是上述任何代理、貸款人或關聯方的代理、貸款方或關聯方，無論該人是否隨後 不再是上述任何一項的代理、貸款方或關聯方，對衝銀行是指該有擔保對衝協議的任何一方，無論該人隨後 是否不再是上述任何一項的代理、貸款人或關聯方。
？控股？具有本協議 引言段落中指定的含義。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
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？IBA？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？確定的參與貸款人具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中指定的含義。
？確定的合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中指定的含義。
國際財務報告準則？指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。
直系親屬是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括領養關係)和任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。
？增量修正案？具有第2.14(F)節中規定的 含義。
？增量承諾？具有 第2.14(A)節中規定的含義。
？遞增生效日期？具有第四個修訂和重新設定的信用證 協議修正案第4號中規定的含義。
？遞增等值債務？具有第7.03(R)節中規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.14(D)節中規定的含義。
？增量貸款人具有第2.14(C)節中指定的含義。
？增量貸款？具有第2.14(B)節中指定的含義。
？增量貸款申請？具有第2.14(A)節規定的含義。
增量循環信貸承諾具有第2.14(A)節規定的含義。
？增量循環信貸貸款人具有第2.14(C)節中指定的含義。
增量循環貸款具有第2.14(B)節規定的含義。
？遞增術語A承諾具有第2.14(A)節中規定的含義。
？遞增期限A貸款是指遞增貸款人根據其遞增期限A承諾發放的貸款。
增量術語B承諾具有第2.14(A)節中規定的含義。
增量期限B貸款是指增量貸款人根據其增量期限B承諾發放的貸款。
？增量期限B-1歐元承諾，對於增量期限B-1歐元貸款人來説，是指該增量期限B-1歐元貸款人承諾在第四個 修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號生效日期提供增量期限B-1歐元貸款，金額為貸款人附錄附表一中與其名稱相對的金額(定義見第四次修訂和重新啟動的信貸協議修正案1)。
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？增量期限B-1歐元貸款人 是指具有增量期限B-1歐元貸款承諾的個人，在第四個修訂和重新設定的信貸 協議修正案第1號生效日期向母借款人提供增量期限B-1歐元貸款，為免生疑問，該貸款機構可能是現有的定期貸款人。
增量條款 B-1歐元貸款是指根據本協議第2.01(B)(Iv)節發放的貸款。
？增量期限B-2美元承諾，對於增量期限B-2美元貸款人而言，是指該增量期限B-2美元貸款人承諾已在 第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號生效日期提供增量期限B-2美元貸款，金額為貸款人附錄附表I中與其名稱相對的金額(定義見第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號)。
增量期限B-2美元貸款人是指承諾在第四個修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號生效日期向母借款人提供增量期限B-2美元貸款的個人， 為免生疑問，該貸款可能是現有的定期貸款人。
增量期限B-2 美元貸款是指根據本協議第2.01(B)(Vi)節發放的貸款。
？遞增期限B-2歐元承諾，對於遞增期限B-2歐元貸款人而言，是指該遞增期限B-2歐元貸款人在遞增生效日期提供遞增期限B-2歐元貸款的承諾，金額為第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案(br}第4號)附表一中與其名稱相對的金額。
？遞增期限B-2歐元貸款人是指擁有 遞增期限B-2歐元貸款承諾的人，在遞增生效日期向母借款人提供遞增期限B-2歐元貸款，為免生疑問，該借款人 可能是現有的定期貸款人。
增量條款B-2歐元貸款是指根據本協議第2.01(B)(Viii)節發放的貸款 。
？增量期限B-3美元貸款承諾，對於增量期限B-3美元貸款人而言，是指此類增量期限B-3美元貸款人在增量生效日期提供增量期限B-3美元貸款的承諾，金額為第四次修訂和重新修訂的信貸協議修正案第4號附表一中與其名稱相對的金額。 B-3美元貸款承諾是指，對於增量期限B-3美元貸款人而言，該增量期限B-3美元貸款承諾在增量生效日期提供增量期限B-3美元貸款，金額與其名稱相對的金額在第四次修訂和重新啟動的信貸協議修正案第4號的附表I中列出。
？遞增期限B-3美元貸款人 貸款人是指承諾在遞增 生效日期向母借款人提供遞增期限B-3美元貸款的人，為免生疑問，該借款人可能是現有的定期貸款人。
增量期限 B-3美元貸款是指根據本協議第2.01(B)(Vii)節發放的貸款。
？增量術語承諾具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增量術語貸款人具有第2.14(C)節中指定的含義。
？增量定期貸款具有第2.14(B)節中指定的含義。
？基於現值的金額具有第1.08(G)節中指定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論 是否根據GAAP被列為負債或負債：
(A)該人對所借款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
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(B)由該人或為該人的 賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在生效之前的任何提款或 減額後)；(B)所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金和類似票據的最高金額；
(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；
(D)該人支付延遲購買財產價款的所有義務(但不包括(I)貿易賬目 及在通常業務運作中應付的應累算開支，(Ii)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，並在到期及應付後三十(30)天內未予支付，及(Iii)在通常業務運作中應累算的工資及其他負債的應計費用)；
(E)由該 人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔 或追索權是否有限；
(F)所有可歸因性債項；
(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；及
(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的責任受到其他限制，且僅限於 該債務將計入綜合總債務的範圍，以及(B)對於不是貸款的限制性附屬公司的債務。(B)任何人的債務應包括：(A)該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的責任受到其他方面的限制，且僅限於 將計入綜合總債務的範圍，以及(B)就非貸款的限制性子公司而言。不包括貸款方在正常業務過程中發放的期限不超過 364天(包括任何展期或延期)的貸款和墊款。在任何日期，任何掉期合同下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。 就第(E)款而言，任何人的債務金額應被視為等於(I)該債務的未償還總額和(Ii)由此擔保的財產的公平市場價值兩者中較小的一者。 為免生疑問，債務不包括特許權使用費支付。
？賠償責任具有第10.05節中指定的含義 。
？賠償税款具有第3.01(A)節中指定的含義。
？受賠者具有第10.05節中指定的含義。
獨立資產或運營，對於母公司借款人的任何直接或間接母公司而言，是指 母公司的總資產、收入、所得税前持續運營的收入和經營活動的現金流(在每種情況下不包括與其在母公司借款人和受限制子公司的投資相關的金額)， 根據GAAP確定，並如母公司最近的資產負債表所示，超過該母公司相應合併金額的3.0%。
？獨立財務顧問是指具有國家公認地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據母公司借款人的善意判斷，有資格執行其一直從事的任務，並獨立於母公司借款人及其附屬公司的會計、評估、投資銀行公司或顧問。
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？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？知識產權安全協議具有安全協議中指定的含義。
債權人間協議是指第一個留置權債權人間協議和第二個留置權債權人間協議， 在每種情況下均指有效範圍內的留置權債權人間協議。
？利息覆蓋比率？對於任何測試期， 指(A)該測試期內母公司借款人的綜合EBITDA與(B)該測試期內以現金支付或應付的母公司借款人的綜合利息支出的比率。
？付息日期是指(A)任何歐洲貨幣利率貸款(不包括任何以瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款)、適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該貸款的貸款到期日；提供如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應 日期也應為付息日期；(B)對於任何以瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款，每月的最後一個營業日和到期日；以及 (C)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，則為每年3月、6月和12月的最後一個營業日以及貸款的到期日。
？對於每筆歐洲貨幣利率貸款(不包括任何以瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款)，利息期限是指自該歐洲貨幣利率貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、3個月或6個月結束的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，在母公司借款人在其承諾貸款通知中選擇的12個月或不到1個月的時間內結束的期間；提供那就是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期限，須延展至下一個營業日的下一個 ，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期限須在緊接的前一個營業日結束；
(B)任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的日子)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束 時結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及
(C)利息期限不得超過適用的到期日。
？投資？對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和類似的墊款給員工、董事、 高級職員、管理層成員、製造商和顧問，每種情況都是在正常業務過程中進行的)和購買或其他收購的形式，以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、客户墊款、佣金、差旅和類似墊款，每種情況都是在正常業務過程中進行的)以及購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權或其他發行的證券。在任何情況下，對控股公司或任何受限子公司的經營租賃或非融資租賃義務的擔保均不視為投資。就不受限制的子公司的定義和第6.14和7.06節所述的契諾而言：
(a) 投資？應包括母公司借款人的子公司被指定為非限制性子公司時的淨資產的公平市場價值部分(與母公司借款人在該子公司的股權 權益成比例)；提供，在將該子公司 重新指定為受限子公司後，母公司借款人應被視為繼續擁有對非受限子公司的永久性投資，金額(如果為正)等於：
(I)母借款人在重新指定時對該子公司的投資；較少
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(Ii)在重新指定時，該附屬公司淨資產的公平市值部分(與母公司借款人在該附屬公司的股權成比例)；及
(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值 。
任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去母借款人或受限制子公司就該投資以現金或現金等價物收到的任何 股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。
？投資級評級？是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等效評級)，標普的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，或母公司借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等效評級。
？投資級證券意味着：
(A)由美國政府或任何機構發行或直接全面擔保或保險的證券或其工具(現金等價物除外)；
(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括母公司借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據；
(C)對專門投資於(A)及(B)條所述類型投資的任何基金的投資 ，該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及
(D)美國以外國家通常用於高質量投資的相應 工具。
？知識產權具有第5.15節中規定的 含義。
？IQVIA應收賬款融資是指根據 (A)2014年12月5日在IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a昆泰Funding LLC)之間簽訂的特定應收賬款融資協議，作為借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰股份有限公司)作為初始服務商，PNC Bank，N.A.作為行政代理和貸款人，以及 的其他人員，根據 (A)在IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a Quiniles Funding LLC)之間簽訂的應收賬款融資協議是指根據 (A)某些應收款融資協議的應收賬款融資在IQVIA RDS Funding LLC(F/k/a昆泰Funding LLC)中，作為借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a Quiniles Inc.)作為初始服務商，PNC Bank，N.A.作為行政代理和貸款人，以及(B)IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰，Inc.)之間於2014年12月5日修訂的特定買賣協議。和IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a Quiniles Funding LLC)作為買方，在每個經不時修訂、修改或補充的情況下，只要該等修訂、修改和補充作為一個整體來看，不會對貸款人的利益造成重大損害，如母公司借款人真誠地確定或行政代理同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，以及將其延伸至該公司的應收賬款
對於任何信用證，ISP？是指由 國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)。？
簽發人單據對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據而言， 指任何信用證發行人與母借款人(或其任何子公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和票據。
？日本公司間票據是指實質上以附件I-2形式的期票或貸款協議。
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“日本LOB税收條約”是指日本和美國於2003年11月6日簽署的“日本和美國關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約”，或具有與上述 公約第22條類似的利益限制條款的任何其他日本税收條約。
·日本債務是指日本子公司借款人的所有債務。
？日本私募股權投資？具有合格日本投資者定義中指定的含義。
？日本循環信貸借款是指由每個日本循環信貸貸款人根據第2.01(C)(Ii)節同時發放的 相同類型的日本循環信貸貸款，以及在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同利息期的借款。
？日本循環信貸承諾是指貸款人承諾提供或以其他方式為任何日本循環信貸貸款提供資金的承諾 日本循環信貸承諾是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的日本循環信貸承諾金額(如果有)載於附錄A或 適用的轉讓和假設協議(視情況而定)，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至生效日期，日本循環信貸承諾的美元總額為225,000,000美元 。
？日本循環信貸安排在任何時候都是指該時間日本循環信貸承諾的總額。
？日本循環信貸貸款人是指承諾擁有日本循環信貸的每個貸款人 。
？日本循環信用貸款具有第2.01(C)(Ii)節規定的含義。
？日本循環信貸票據是指附件 C-3形式的本票(經必要修改以反映不同類別的循環信貸貸款)，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
·日本擔保當事人？是指行政代理和每個日本循環信貸貸款人。
日本子公司借款人具有本協議導言段落中規定的含義。
“日本税收條約”是指日本政府是締約國的任何避免雙重徵税的雙邊公約。
？日本條約人？具有符合資格的日本投資者的定義中指定的含義。
？初級融資是指任何次級債務。
？初級融資文檔是指管理任何初級融資的任何文檔。
對於每個美國循環信貸貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與 任何信用證借款提供的資金。
A信用證 借款是指在作為美國循環信貸借款進行付款或再融資之日未償還的任何信用證項下的提款所產生的信貸延期。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長 ，或金額的續簽或增加。
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信用證簽發人是指美國銀行，和/或(根據上下文要求)根據第2.03(L)節成為信用證簽發人的任何其他貸款人，或本信用證的任何後續簽發人。
？信用證義務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額 加上信用證所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的操作 ，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日 ，包括任何增量定期貸款承諾、任何其他定期貸款承諾、任何延長的定期貸款承諾、任何延長的循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
？LCT選舉？應具有第1.08(F)節中規定的含義。
？LCT測試日期是指LCT選舉中指定的日期；提供，(A)對於任何 提前還款，該日期應為不可撤銷提前還款通知的日期，以及(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易最終協議的日期 。
？牽頭安排人指(A)就第四修訂和重新簽署的信貸協議而言，高盛美國銀行、摩根大通銀行(或其指定的關聯公司)、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、滙豐證券(美國)公司和富國銀行有限責任公司(各自以第四修訂和重新簽署的信貸協議項下的聯合牽頭安排人的身份)以及(B)就本協議而言，美國銀行證券有限責任公司(BofA Securities，Inc.)是指根據第四修訂和重新簽署的信貸協議分別以聯合牽頭安排人的身份行事的美國銀行證券有限公司(BofA Securities，Inc.)，以及(B)就本協議而言，美國銀行證券有限公司(BofA Securities，Inc.)分別以第四修訂和重新簽署的信貸協議下的聯合牽頭安排人的身份行事。富國證券，LLC，高盛美國銀行和巴克萊銀行，各自以本協議項下聯合牽頭安排人的身份。
貸款人？具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括本協議允許的任何信用證發行人、擺動額度貸款人及其各自的繼承人和受讓人，在此均稱為貸款人。為免生疑問，就本協議和其他信用證文件而言，每個額外的貸款人和額外的再融資貸款人應被視為貸款人，只要任何此等人已簽署並關於 替換定期貸款的增量修改或修改應已根據本協議及其條款生效。
·貸款人附錄 具有修正案中指定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指貸款人 可能會不時通知母公司借款人和行政代理的一個或多個辦公室。
信用證是指根據本合同開具的任何備用信用證 。
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信用證申請是指 以相關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
-信用證到期日 指的是美國循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
？信用證昇華是指等於(A)100,000,000美元和(B)美國循環信貸承諾中較小者的金額 。信用證昇華是美國循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
？槓桿 公約具有第7.13(A)節規定的含義。
？LIBOR？具有 歐洲貨幣匯率定義中給出的含義。？
？持牌日本銀行？具有 合格日本投資者定義中指定的含義。？
？持牌日本分行？具有 合格日本投資者定義中指定的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、質押、轉讓、押金 安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或 其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何一項基本相同)；提供在任何情況下，經營租賃本身都不應被視為留置權。
？有限條件交易是指任何(A)母借款人或其一個或多個受限制子公司根據本協議允許的收購或其他投資，以及(B)要求在贖回、回購、 失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還。
？有限發起人追索權是指與證券化子公司根據合格證券化融資產生的債務相關而出具的信用證、現金 抵押品賬户或其他此類信用增強。
？貸款？是指貸款人根據第二條(X)以定期貸款的形式，以及(Y)以循環信用貸款或週轉額度貸款的 形式擴展信貸。
？貸款各方統稱為(A)控股，(B)每個 借款人，(C)每個其他擔保人和(D)每個瑞士擔保人。
？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
？保證金股票 具有美國聯邦儲備系統理事會規則U或其任何繼承者規定的含義。
？市值是指相當於(1)在根據第7.06(B)(Viii)節允許的限制性付款宣佈之日，控股公司或適用的母公司(視情況而定)的普通股已發行和流通股總數。乘以 通過(2)該等普通股權益在緊接該項限制付款宣佈日期前連續30個交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。 該等普通股權益在該等普通股權益交易的主要證券交易所連續30個交易日內的收市價的算術平均數。
？主協議？具有掉期合同定義中指定的含義。？
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？重大不利影響是指(A)對母公司借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或運營產生重大不利影響(整體而言)，(B)對行政代理或任何貸款人在任何信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響，或(C)對貸款方(作為整體)履行母公司借款人或任何其他貸款方作為一方的任何信用證項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響。
？重要的國內子公司在任何確定日期是指母借款人的每一家國內子公司 (A)其總資產在最近一次測試期的最後一天等於或大於該日期總資產的5.0%，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於母借款人和受限制子公司在此期間的綜合毛收入的5.0%，每種情況均根據GAAP確定；提供如果在生效日期後的任何時間和不時，僅因為沒有達到(A)或(B)條款規定的門檻而不是擔保人的國內子公司，在母公司借款人最近一個會計季度末(其財務報表已根據第6.01節交付)的總資產超過10.0%，或超過母公司借款人和受限制子公司在該測試期內合併毛收入的10.0%以上，則在該測試期內，母公司借款人和受限制子公司的合併毛收入的10.0%以上，則母公司借款人和受限制子公司在該測試期內的合併毛收入的10.0%以上，則母公司借款人和受限制子公司在該測試期內的合併毛收入合計超過10.0%在根據本協議要求提交該會計季度財務報表之日起四十五(45)天內(或行政代理經其合理酌情權同意的較長期限內)，(I) 以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司作為重要的國內子公司，以使前述條件不再成立，並且(Ii)遵守適用於該指定子公司的第6.11節的 條款的規定，(I) 以書面形式指定一家或多家此類國內子公司作為重要的國內子公司，以使上述條件不再成立，並且(Ii)遵守適用於該指定子公司的第6.11節的 條款。
？重要外國子公司是指，在確定日期的任何 ，母借款人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的5.0%，或(B)該測試期的毛收入等於或大於母借款人和受限制子公司在該測試期的綜合毛收入的5.0%，每種情況均根據GAAP確定。
材料不動產？指位於美國的任何收費不動產 由母借款人或任何擔保人擁有或位於日本的任何收費不動產，在每種情況下，其公平市場價值均超過35,000,000美元(在生效日期，或對於在生效日期之後取得的位於美國的收費不動產，則在購置時為公平市場價值超過35,000,000美元)。(br}由母借款人或任何擔保人所有，或位於日本的子公司借款人擁有的任何收費不動產，其公平市場價值均超過35,000,000美元(在生效日期，或就在生效日期之後取得的位於美國的收費不動產而言，在購置時)。
材料子公司是指任何材料國內子公司或任何材料國外子公司。
？Material Swiss子公司是指(A)本合同附表二所列的每一家瑞士子公司和(B)根據瑞士法律成立並由瑞士子公司借款人直接全資擁有的任何 Material Foreign子公司。
？到期日是指(A)對於期限B-1美元貸款和期限 B-1歐元貸款，指第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號生效日期的七週年；(B)就期限B-2美元貸款而言，2025年1月18日；(C)就B-2歐元貸款和B-3美元貸款而言，為遞增生效日期的七週年；。(D)就循環信貸安排而言，為生效日期的五週年(或如適用，則為彈性到期日)；。(C)就B-2歐元貸款和B-3美元貸款而言，為遞增生效日期的七週年；。(D)就循環信貸安排而言，為生效日期的五週年(或如適用，為彈性到期日)；(E)就A期貸款而言，指生效日期的五週年(如適用，則指開始到期日)；。(F)就任何一批延長的定期貸款和經延長的循環信貸承諾而言，為有關貸款人所接受的適用延期請求所指明的最終到期日；。(G)就任何其他定期貸款或其他循環信貸承諾而言，為適用的再融資修正案所指明的最終到期日；。(H)就任何增量貸款或適用的增量修正案中規定的最終到期日，以及(I)就任何替代定期貸款而言，本協議的適用修正案中規定的最終到期日； 提供在任何情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。
？最大速率？具有第10.10節中規定的含義。
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？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者 。
？抵押保單具有第6.13(B)(Ii)節中指定的含義。
？抵押財產是指根據第6.11節和第6.13(B)節要求交付抵押的每項材料不動產。
？抵押是指貸款 當事人以行政代理人合理滿意的形式代表行政代理人以合理滿意的形式作出的信託契約、信託契據、抵押物和抵押，在每種情況下都有必要的規定，以符合 根據第6.11和6.13(B)節簽署和交付的當地法律，在每種情況下，這些條款可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻，或在之前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。
？國家貨幣單位？是指一個歐元單位的分數或倍數，以參與成員國的前國家貨幣單位 表示。
？淨現金收益意味着：
(A)就母借款人或其任何受限制附屬公司或任何意外事故處置任何資產(包括髮行或處置 附屬公司的股權)或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或按應收票據或分期付款或以貨幣化方式支付本金而收到的任何現金和現金等價物)(如有)的超額部分(如有的話)；(B)就母借款人或其任何受限制附屬公司發行或處置的任何資產(包括 附屬公司或其任何受限制附屬公司發行或處置的股權)或任何意外事故(如有)而收取的現金及現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或母公司借款人或其任何受限制附屬公司實際收到或支付給或為母借款人或其任何受限制附屬公司的賬户支付的有關該等意外事故的任何保險收益或賠償)減去(br}(A)任何債務的本金、保費或罰金(如有)的本金、保費或罰金(如有)、利息、破碎費和其他金額，該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，並須就該 處置或意外事故(信貸項下的負債除外)償還。自掏腰包費用和費用 (包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和 經紀、顧問和其他慣例費用)；(C)根據 第7.06(B)(Xiv)(B)節作出的税費或分配；(C)根據 第7.06(B)(Xiv)(B)節作出的税收或分配。(D)在非全資受限附屬公司的任何處置或傷亡事件中，可歸因於少數股東權益且不能 分配給母借款人或全資受限附屬公司或為母借款人或全資受限附屬公司的賬户 分配給母公司借款人或全資受限子公司的按比例分配的現金收益淨額(在不考慮第(D)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益且無法 分配給母借款人或全資受限附屬公司或為母借款人或全資受限制附屬公司的賬户 分配的每種情況下應支付的或合理估計的與此相關的應付税款。和(E)與(X)根據公認會計原則(GAAP)確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)在出售或以其他方式處置後由母借款人或任何受限制子公司保留的與一項或多項資產相關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利 與環境問題有關的負債和負債，或與此類交易相關的任何賠償義務，不言而喻，現金淨收益應包括任何逆轉的金額(不包括 提供(X)在一次 交易或一系列相關交易中按照上述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非該現金收益淨額超過50,000,000美元；(Y)在任何 財政年度，該現金收益淨額不構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度所有該等現金收益淨額合計超過100,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額
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(B)就母公司借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務，或母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司出售或發行任何合資格股權而言，(A)因該等負債或發行而收到的現金和現金等價物減去(B)因此而支付或合理估計應支付的所有税款、費用(包括投資銀行費用、承銷費)的超額(如有)在母借款人或該受限制附屬公司因該等出售、產生或發行(以及就母借款人的任何直接或間接 母公司出售或發行合資格股權而產生的現金金額)而招致的每宗個案中，該等出售或發行合資格股權所得的現金金額將貢獻予母借款人的資本。
？淨收益對任何人來説，是指該人在優先股股息減少之前根據GAAP和 確定的淨收益(虧損)。
？未經同意的貸款人 具有第3.07節中指定的含義。
非債務基金附屬公司是指除(A)控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司、(B)任何債務基金附屬公司和(C)任何自然人以外的任何贊助商的任何附屬公司。
？非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。
？未到期的信用承諾具有 第2.04(G)節中指定的含義。
？非延期通知日期具有 第2.03(B)(Iii)節中指定的含義。
非融資租賃義務是指租賃 根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表上作為融資或資本租賃進行財務報告的義務。為免生疑問，直線或經營性租賃(包括在實施FASB ASC 842(或任何類似會計原則)之前不屬於公認會計原則下的資本租賃的任何租賃)應被視為非融資租賃 債務。
非有害再參與是指貸款人與 另一人達成的一項安排，根據該安排，該貸款人將其在本協議項下的風險大幅轉讓給該另一人，除非根據該安排，貸款人與該另一 人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在貸款人破產或類似情況下)，以及(Y)該另一人將不會對本協議的利益或貸款人根據 收到的任何款項擁有所有權權益。 (X)貸款人與該其他 人之間的關係是債務人和債權人之間的關係(包括在貸款人破產或類似情況下)，以及(Y)該另一人將對本協議的利益或貸款人根據 收到的任何款項沒有所有權權益或被替換為貸款人在本協議項下的索賠，並在其他方面與瑞士子公司借款人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對瑞士子公司借款人享有 權利。
？非貸款 第三方是指母借款人不是子公司擔保人的任何受限制子公司。
？不合格銀行或不合格銀行是指任何不符合資格的銀行。
？不可恢復截止日期？具有第2.03(B)(Iv)節中指定的含義。
？票據？根據上下文可能需要，指定期票據、美國循環信用票據、日本循環信用票據、瑞士/多幣種循環信用票據或週轉額度票據。
？意向治療通知具有 第8.04(A)節中指定的含義。
？債務是指所有(A)任何貸款方根據任何信用證單據或其他方式產生的與任何貸款或信用證有關的預付款、債務、債務、義務、契諾和 義務，無論是(A)預付款，還是債務、債務、義務、契諾和 義務
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直接或間接(包括通過假設獲得的利息和費用)，絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後到期的，包括根據任何債務人救濟法由任何貸款方啟動或針對該人提起的任何訴訟(將該人列為該訴訟中的債務人)啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；(B)任何貸款方根據任何擔保對衝協議產生的義務(以及任何貸款方根據任何信用文件對其承擔的所有義務)，(B)任何有擔保對衝協議項下產生的任何貸款方的義務(以及任何貸款方根據任何信用文件對其承擔的所有義務)。(C)任何 借款方在任何有擔保現金管理協議項下產生的義務(以及任何貸款方在任何信貸文件項下與此相關的所有義務，包括根據任何擔保)的所有義務，包括(C)任何 借款方根據任何有擔保現金管理協議產生的義務(以及任何貸款方根據任何信用文件與此相關的所有義務，包括根據任何擔保)。在不限制上述一般性的情況下，信用證文件項下貸款方的 義務包括支付本金、利息、費用(包括信用證費用)、償還義務、手續費、費用、律師費、賠償和任何信用證文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。儘管有上述規定或任何其他信貸文件，控股公司、任何借款人或任何借款人的任何附屬公司在任何有擔保對衝 協議和任何有擔保現金管理協議項下的義務，僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和任何擔保進行擔保和擔保。
？OFAC？具有第5.18(C)節中指定的含義。
？報價金額具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。
？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。
？OID？表示原發折扣。
？組織文件？指(A)對於任何公司、公司成立證書或章程或 組織及其章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 成立或組織和運營協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何 協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書或組建章程或組織章程。
*原截止日期為2010年2月26日。
？原信貸協議具有本初步聲明中規定的含義。
？原始貸款人具有本合同初步聲明中指定的含義。
？其他適用債務具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。
？其他提前選擇加入的費率具有第3.03(B)節中指定的含義。
？其他循環信貸承諾是指本協議項下因 再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。
？其他循環信用貸款是指 因再融資修正案而產生的一類或多類循環信用貸款。
？其他税？指目前或未來的所有印花税或跟單税或任何其他消費税、 財產税或類似税、類似收費或類似徵費，這些税是指根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件(以及與此相關的任何利息或罰款)的執行、交付或強制執行或其他方面而產生的所有現在或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税、 財產税或類似税。
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？其他定期貸款承諾是指本協議項下的一個或多個類別的定期貸款 為本協議項下適用的再融資系列中因再融資修正案而產生的其他定期貸款提供資金的承諾。
？其他定期貸款是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言， 在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對 信用證或信用證信用延期項下未償還的未償還金額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證展期和截至該日期的任何其他變化後，該日未償還本金的美元等值金額 ，包括因相關信用證項下的任何未償還未償還金額的任何償還(包括根據相關信用證或相關信用證展期作為循環信貸借款對未償還金額的任何再融資)或任何減少所致的美元等值金額 ；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何相關信用證展期和截至該日期的任何其他變更之後的未償還本金金額的美元等值金額 ，或任何減額。
*總體淨所得税是指：(A)對行政代理、任何貸款人或任何其他收取任何款項的行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，(A)對其淨收入徵收或以其淨收入(無論面值多少)衡量的税，以及 對其徵收的特許經營税和類似税(代替淨所得税)；(B)司法管轄區因收款人與該司法管轄區之間的任何聯繫而徵收的任何税收，但不包括因執行、交付、{根據任何信用證文件從事任何交易，履行其義務或強制執行，(C)美國徵收的任何分支機構利得税或適用借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何 類似税收，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
隔夜利率是指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，以適用外幣隔夜存款的年利率和利率中的較大者為準將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。
母公司借款人？具有本協議導言段落中規定的含義。
？母公司？是指直接或間接持有母公司借款人的 股權總投票權100%的任何人，且在該人獲得該投票權時，沒有任何人或團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)，包括以收購、持有或處置證券為目的(第13d-5(B)(1)條所指的)的任何此類團體 應直接或間接擁有該人已發行和未償還權益所代表的總普通投票權的35%或更多的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條和第13(D)-5(B)(1)條的含義) 。
？參與者？具有第10.07(D)節規定的含義。
？參與者登記表具有第10.07(E)節規定的含義。
？參與貸款人？具有第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
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？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃是指任何受ERISA第四標題約束的、由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維護的、或由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費的 僱員養老金 福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，已作出繳費的任何僱員養老金 福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章第四款所述的多僱主計劃或其他計劃的限制，並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維護的福利計劃 已繳款
-允許的收購是指根據 允許的投資定義的(C)條允許的任何投資，以及構成對構成另一個人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資或其他收購(包括 產品線權利的長期獨家許可)。
允許的外國子公司重組是指母借款人和/或其任何直接或間接全資受限子公司之間的一項或多項內部重組 交易，其中(I)將直接或間接全資擁有的外國子公司(借款人除外)的任何資產或股權出售、出資或以其他方式轉讓給母借款人或直接或間接全資受限子公司，(Ii)除(X)出售 外，沒有貸款方就此類交易進行投資。第7.06節和(Iii)節另外允許的第(I)或(Y)款所述的外國子公司股權出資或其他轉讓，以及(Iii)對於貸款方獲得的任何股權或其他資產，應 遵守第6.11和6.13節的適用要求。
？允許的投資 意味着：
(A)對母借款人或其任何受限制附屬公司的任何投資提供在生效日期之後，母公司借款人或任何子公司擔保人對非貸款方的任何投資(構成允許的外國子公司重組的任何投資除外)，連同母公司借款人或任何子公司擔保人根據以下(C)條款對非貸款方進行的投資(但不重複)， 從時間 到時間的未償還總額不得超過綜合EBITs的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%兩者中較大者的未償還總金額(X)$1,000,000,000美元和(Y)33%(Y)(Y)33%(X)$1,000,000,000美元和(Y)33%，兩者中的較大者不得超過綜合息税前利潤的(X)$1,000,000,000
(B)在進行投資時，對現金等價物或投資級證券資產的任何投資；
(C)母借款人或其任何受限子公司對從事根據第7.07節允許的業務的個人的任何投資 ，如果此類投資的結果是：
(I)該人成為受限制附屬公司；或
(Ii)該人在一項交易或一系列相關交易中與母借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給母借款人或受限制附屬公司，或被清算為母借款人或受限制附屬公司提供，母公司借款人或任何附屬擔保人對生效日期後未成為貸款方的個人的投資總額，連同母公司借款人或任何附屬擔保人根據上述(A)條對 非貸款方進行的投資(但不得重複)，不得超過不時未償還的總額，相當於綜合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%中較大者；
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；提供該等投資並非由該人在考慮該等收購、合併或轉讓時取得的；
(D)任何不構成現金等價物或投資級證券的證券投資或其他 資產投資，並與根據第7.05節所述的規定進行的處置或不構成 處置的任何其他資產處置相關而收到；
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(E)在生效日期存在的或根據 在生效日期生效的有約束力的承諾(每種情況均列於附表1.1B)進行的任何投資，或由任何此類投資或在生效日期存在的有約束力的承諾的任何延期、修改、替換、更新或再投資組成的投資；提供任何此類投資或具有約束力的承諾的金額可根據生效日期(包括因利息或原始發行折扣的應計或增加或發行的 結果)存在的該等投資或具有約束力的承諾的條款的要求而增加：(A)根據該等投資或具有約束力的承諾的條款的要求，可增加該等投資或具有約束力的承諾的金額。實物支付證券)、(B)任何以外幣計價的投資的美元 等值發生任何變化，或(C)本協議另有允許的情況；
(F)母借款人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資：
(I)作為交換，以換取母借款人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資、應收賬款或背書以收取或存放，而該等其他投資、應收賬款或背書是與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的發行人(包括任何貿易債權人或客户)的破產、清算、重組或資本重組有關，或因該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)的拖欠賬款、糾紛或判決達成和解而持有的。
(Ii)履行對他人不利的判決；
(Iii)母公司 借款人或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權的結果；或
(Iv)因與非關聯方的訴訟、仲裁或其他 糾紛達成和解、妥協或解決。
(G)第7.03(F)節允許的掉期合約；
(H)根據第7.07節允許的對業務的任何投資，連同根據本條款(H)作出的所有其他當時未償還的投資，不得超過(A)7.5億美元和(B)綜合EBITDA的25%；
(I)支付由母公司借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)組成的投資；提供該股權不會增加根據第7.06(A)(Iii)條可用於限制支付的金額；
(J)第7.03節允許的債務擔保、正常業務過程中產生的履約擔保和或有債務，以及根據第7.01節對母借款人或任何受限制子公司的資產設立留置權；
(K)構成第7.08節 規定允許並進行的投資的任何交易(該節第(J)、(L)、(O)、(R)和(V)條所述的交易除外)；
(L)投資，包括根據任何分銷、服務、聯合營銷、聯合品牌、共同分銷或 其他類似安排，購買和收購庫存、供應、材料、服務或知識產權 或設備，或根據與他人的任何分銷、服務、聯合營銷、聯合品牌、共同分銷或 其他類似安排(不論面值)對知識產權進行許可或貢獻；
(M)投資連同根據本條(M)作出的當時未償還的所有其他 投資(在出售一家不受限制的附屬公司的情況下不生效，但前提是出售的收益不包括現金等價物或有價證券，或沒有隨後出售或轉讓現金等價物或有價證券)，不得超過綜合EBITDA的(X)9億美元和(Y)30%中的較大者；
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(N)對證券化子公司的投資或與其有關的投資， 在母公司借款人的真誠決定下，對實現或維持任何有條件的證券化融資或與此相關的任何回購義務是必要的或適宜的；
(O)對高級管理人員、董事、僱員、顧問和管理層成員的貸款和墊款，或對其債務的擔保，合計不得超過(X)3億美元和(Y)未償還綜合EBITDA的10%(X)3億美元和(Y)10%(以較大者為準
(P)向僱員、董事、高級管理人員、管理人員和顧問提供貸款和墊款，用於與業務有關的 差旅費、搬家費用和其他類似費用或工資墊款，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或向未來、現任和前任僱員、董事、高級管理人員、 管理層成員和顧問(及其受控投資關聯公司和直系親屬)提供資金，以資助該等人士購買母公司借款人或其任何直接或間接母公司的股權；
(Q)母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大商業信貸；
(R)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中進行的相關活動有關的對任何附屬公司或任何合資企業的任何投資；
(S)在正常業務過程中購買和獲取資產或服務的投資；
(T)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户而進行的投資 以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；
(U)投資於預付的 費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；
(V)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典、第三條收款或存款背書和第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；
(W)任何專屬自保保險附屬公司就其向母公司借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，而該投資是在該專屬自保保險附屬公司的正常業務過程中作出的，或因適用的法律、規則、規例或命令而作出，或由任何對該專屬自保保險附屬公司或其業務具有司法管轄權的監管當局(Br)要求或批准的；
(X)非貸款方的任何受限制子公司進行的投資，但此類投資的資金來源為該受限制子公司從對本協議允許的受限制子公司的投資中獲得的收益；和
(Y)母借款人或其任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外) 或不構成債務的其他債務的擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立。
？允許的初級擔保再融資債務是指母借款人或美國借款人以一個或多個系列第二留置權(或其他初級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他初級留置權)擔保貸款的形式產生的任何擔保債務(包括任何登記的等值票據) ；提供(I)該債務由擔保債務和任何許可的同等擔保再融資債務的留置權的第二優先權(或其他較低優先權)的抵押品擔保，而不是由控股公司、母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何財產或資產擔保， 該債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)為抵押的，且不是由控股公司、母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何財產或資產擔保的。
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(Ii)此類債務可通過留置權級別較低的抵押品上的留置權來擔保，該抵押品為任何許可的同等擔保債務提供擔保 即使信貸協議對債務進行再融資的定義中有任何相反的規定，(Iii)代表此類債務的持有人行事的高級代表應 成為第二份留置權債權人間協議的當事人或在其他方面符合該協議的規定；提供如果此類債務是母公司借款人或美國借款人產生的初始允許次級擔保再融資債務， 則控股公司、母公司借款人(或美國借款人，視情況而定)、附屬擔保人、行政代理和高級代表應已簽署並交付第二份留置權債權人間協議 ，並且(Iv)此類債務滿足允許的其他債務條件。核準次級有抵押再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。
？允許的非合格銀行是指定期從事或 為貸款、證券或其他金融資產的發放、購買或投資而設立的任何貸款人，即(A)不是合格銀行，(B)自本協議之日起作為貸款人，根據第10.07條作為額外貸款人加入本協議，或根據第10.07條接受參與或以其他方式加入本協議，不符合本協議項下向瑞士子公司借款人提供貸款的合格銀行的人數 不會增加到十(10)人以上。
？允許的其他債務條件 是指此類適用債務(I)未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定提前全額償還貸款和其他義務的規定的常規資產出售、 損失或控制權變更規定除外)，在任何情況下，均應在正在進行再融資的 類債務到期日之前完成。 在任何情況下，此類債務都不會到期，也不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(規定提前全額償還貸款和其他義務的條款除外)，在任何情況下，都應在再融資的 類債務到期日之前完成。以及(Iii)在有擔保的範圍內，與此類債務有關的擔保協議 (整體而言)與貸款方實質上相同或比抵押品文件更有利(存在習慣上的差異，以反映不同的優先順序或行政代理人合理滿意的差異).
？允許的平價有擔保再融資債務是指母借款人或美國借款人以一個或多個系列優先擔保票據的形式發生的任何有擔保債務(包括任何登記的 等值票據)；提供(I)該等債務是以下列抵押品作擔保的：平價通行證(Ii)此類債務在任何時候都不由作為擔保人或瑞士擔保人的子公司以外的任何子公司擔保 ；(Iii)此類債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(變更控制權、出售資產或出售資產的慣常要約除外)，或(Iii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(變更控制權、出售資產或出售資產時的慣常回購要約除外)；(Iii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(變更控制權、出售資產或購買資產的慣常要約除外)；或(Iii)此類債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(變更控制權、出售資產或購買資產的慣常要約除外)。(Iv)與該等債務有關的擔保協議(以 整體而言)實質上與貸款各方相同或較抵押品文件更為有利(兩者之間的差異通常反映不同的優先次序或令行政代理人合理地滿意)及 (V)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的一方或在其他方面受該協議的規定所規限； (V)(V)代表該債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的一方或在其他方面受該協議的規定所規限；提供如果此類債務是母公司借款人或美國借款人最初 允許的有擔保再融資債務，則母公司借款人(或美國借款人，視情況而定)、控股公司、附屬擔保人、行政代理和高級 代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議。核準平價有抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。
？允許比率債務是指母借款人和任何受限子公司發生的債務或發行的不合格股權的股份，或者任何受限子公司發行的優先股，如果母借款人在發生此類債務或發行此類不合格股權或優先股的日期之前的最近一次測試中，母借款人的固定費用覆蓋率為 期間(如果是指定承諾項下的負債，則是在指定承諾之日)，則指母公司借款人發生的債務(包括已獲得的債務)或不合格股權或不合格股權的股份 ，前提是母借款人在發生此類債務的日期或發行此類不合格股權或優先股的日期之前的最近一段時間內的固定費用覆蓋率(或，如果是指定承諾項下的負債，則指指定承諾之日在這種情況下，此後可以借入此類指定承付款下的承諾金額(並且，對於由承付款組成的指定 承付款
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在循環基礎上發放貸款或發放信貸(再借款)，全部或部分，不時， 如果不進一步遵守第7.03條)將至少為2.00至1.00，以形式上確定；提供根據此定義，非貸款方的受限制附屬公司不得招致 債務或發行不合格股權或優先股，前提是在給予該等產生或發行按形式生效後，根據本段產生或發行的每宗非貸款方當時未償還的債務、不合格股權及優先股的總額將超過當時綜合EBITDA的(X)6億美元及(Y)20%兩者中較大的兩者中較大的一者，則非貸款方的受限制附屬公司不得招致 債務或發行不合格股權或優先股，條件是根據本段給予該等產生或發行的債務、不合格股權及優先股的總額將超過當時綜合EBITDA的(X)6億美元及(Y)20%(以較大者為準)。
？允許的無擔保再融資債務是指 母借款人或美國借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，及(Ii)符合準許的其他 債務條件。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？指由任何貸款方發起、維護或出資的任何實質性員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受本守則第412節或ERISA標題IV約束的任何此類計劃而言，指其各自的ERISA附屬公司。
？計劃支出？具有 第2.05(B)(I)節中指定的含義。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？質押債務具有《擔保協議》中規定的含義。
？質押股權具有《擔保協議》中規定的含義。
優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
？以前缺席的財務維護契約是指在任何時候都不包含在信用證單據中的任何財務 維護契約。
？主要外國銀行？具有合格日本投資者定義中指定的 含義。
？預計基準和預計效果是指根據第1.08節 確定或計算符合本協議項下任何測試或約定或計算任何比率(包括與指定交易相關的)的測試、約定或比率。
？按比例分攤是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以 百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，如果適用且無重複，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項融資下的定期貸款，其分母是當時在適用的一項或多項融資下的總承諾額，如果適用且無重複，其分子是在適用的一項或多項融資下的定期貸款的金額；提供在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止之前以及在根據本合同條款進行的任何 後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。
？程序具有第10.05節中指定的含義。
？收益具有安全協議中指定的含義。
？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改 。
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？上市公司成本是指與遵守或準備遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關或預期的成本，以及與遵守證券法和交易法條款有關的其他成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)， 適用於持有由公眾持有的股權證券的公司、擁有上市股權證券的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、投資者關係、股東會議和向股東、董事提交的報告在每種情況下，上市費用僅限於 控股股權證券首次在國家證券交易所上市所產生的費用。
？公共貸款人？具有 第6.02節中指定的含義。
L合格股權是指不屬於不合格股權的任何股權。
？合格控股公司債務是指控股公司的無擔保債務，(A)不受控股的任何子公司的任何擔保 ，(B)在產生時的到期日不早於當時有效的期限B貸款的最新到期日，(C)沒有按計劃攤銷或按計劃 支付本金，也不受強制贖回、回購、提前償還或償債基金義務的約束(應理解，此類債務可能具有強制性預付款(D)不要求在(1)自發行或產生之日起四(4)年後的日期和(2)在該發行或發生之日有效的最後到期日後九十一(91)天之日之前以現金支付利息或就其本金支付任何其他金額，以及(E)具有強制性 預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救規定的(E)(E)具有強制性 預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救規定的(E)具有強制性的 預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救規定在任何情況下，關於契約、違約和補救條款，不比本協議(作為整體)中規定的條款更具限制性(整體而言)(除非是以持有公司債務證券(包括優先貼現票據)的慣常方式)；提供 母借款人應至少在債務發生前五(5)個工作日向行政代理提交責任官員證書，並提供合理詳細的關於該債務的 實質性條款和條件的描述或與之相關的文件草案。聲明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求(該證書 應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個營業日內通知該母借款人它不同意該決定 (包括其不同意的依據的描述))；提供, 進一步，任何此類債務僅在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不會發生違約事件且仍在繼續的情況下，才構成合格控股公司債務。
？合格證券化 融資是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他 條款)總體上對母借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的，以及(B)向證券化子公司出售和/或貢獻的所有證券化資產和相關資產都是按公允市場價值 進行的在進行任何證券化融資之前，授予母公司 借款人或任何受限制子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。在進行任何證券化融資之前，授予母公司 借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以確保本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。
？合格銀行是指(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法》所界定的任何銀行(德國聯邦銀行和斯巴卡森銀行(Bundesgesetzüber die Banken and Sparkassen))，或(B)以自己的基礎設施和員工為主要目的有效地開展銀行活動，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法頒發的銀行 許可證的個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該分行轄區內的銀行法頒發的所有個人或實體，在準則所指的每一 情況下，所有個人或實體均可在指南所指的所有 案例中獲得完全有效的銀行許可證，或(B)根據該分行轄區內的銀行法有效地開展銀行活動並擁有完全有效的銀行許可證的個人或實體。
？合格貸款人具有 第2.05(A)(V)(D)(3)節中指定的含義。
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？季度財務報表是指母公司借款人在年度財務報表日期(母公司借款人的 財年第四財季除外)之後最近幾個會計季度的未經審計的合併資產負債表和相關的合併收益表和現金流量表，至少在生效日期前四十五(45)天結束。
？報價日？在 與要確定利率的任何期間相關的情況下，是指該期間第一天之前的兩個工作日。
？再融資債務？具有信貸協議再融資債務定義中指定的含義。
？再融資定期貸款具有第10.01節中指定的含義。
？再融資修正案是指根據第2.15節的規定，由(A)適用借款人、 (B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)同意提供任何部分其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸 貸款的每個貸款人簽署的對本協議的修訂。
？再融資負債是指 (X)母借款人或任何受限制子公司產生的債務，(Y)母借款人或任何受限制子公司發行的不合格股權，或(Z)任何受限制子公司發行的優先股， 在每種情況下，用於延長、替換、退款、再融資、續簽或取消任何債務、不合格股權或優先股，只要
(A)該等新債務的本金金額(或增值，如適用)、該等新優先股的金額或該等新的不合格股權的清算優先權，不超過該債務的本金額(或增值，如適用)，加上債務的任何應計及未付利息、該優先股的任何應計股息及 未付股息，或該股的清算優先股的任何應計及未付股息，以及該不合格股權的任何應計及未付股息續簽或失敗(此類債務或 不合格股權或優先股，適用的再融資債務)，加上根據管轄 此類適用再融資債務的文書或文件的條款規定必須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，以及與發行此類新債務、優先股或 不合格股權或延期相關的任何費用、支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)和其他成本
(B)在招致該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期年限不少於被延長、更換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不符合資格的股權或優先股的剩餘加權平均到期年限；(B)在招致該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期日不少於該債項、不符合資格的股權或優先股的剩餘加權平均到期日；
(C)該再融資債務的最終預定到期日等於或遲於被如此延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務、優先股或不合格股權的最終預定到期日 (或如較早，則為最後到期日後91天的日期)；
(D)在該等再融資債務延伸、替換、退款、再融資、續期或失效的範圍內 (I)次級債務(在收購中承擔或取得且並非在預期中產生的次級債務除外)，該等再融資債務的從屬程度至少與 正在延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務或(Ii)不合格股權或優先股的程度一樣高 該債務的延期、替換、退款、再融資、續期或失效，或(Ii)不合格股權或優先股的從屬債務的從屬程度至少與該債務的延期、替換、退還、再融資、續期或失敗的程度相同 (Ii)不合格的股權或優先股
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(E)債務再融資不應包括：
(I)母公司借款人的子公司的債務、不合格股權或優先股 借款人不是擔保人或瑞士擔保人，為母公司借款人的債務或不合格股權再融資；
(Ii)母借款人的附屬公司的負債、不符合資格的股權或優先股，而該借款人並非擔保人或瑞士擔保人，為擔保人或瑞士擔保人的負債、不符合資格的股權或優先股進行再融資的 借款人的負債、不符合資格的股權或優先股；或
(Iii)母借款人的債務或不合格的股權，或對非限制性子公司的債務、不合格的股權或優先股進行再融資的受限制子公司的債務、不合格的股權或優先股 ；
和,提供, 進一步本定義的(B)和(C)條不適用於根據第7.03(B)或(S)節產生的債務以外的任何債務的任何延期、更換、再融資、 續簽或失效。
？再融資 系列是指根據相同的再融資修正案(或任何後續的再融資修正案，只要該再融資修正案明確規定，其中規定的其他定期貸款或其他定期貸款承諾旨在成為任何以前建立的再融資系列的一部分)設立的所有其他定期貸款或其他定期貸款承諾，並提供相同的全額收益率和攤銷 時間表。
？退還股本具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。
？註冊具有第10.07(C)節規定的含義。
？對於根據《證券法》第144A條發行的原始票據或根據《證券法》進行的其他私募交易而言，註冊等值票據是指在 發行的債券中發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。美元兑換美元根據在證券交易委員會登記的交換要約進行交換。
？拒絕通知？具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
？對於任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何 泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積或遷移到環境中的行為。
？相關政府機構具有第3.03(B)節中規定的含義。
？相關利率？指以(A)美元、SOFR、(B)瑞士法郎、 薩隆、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期。
？替換定期貸款承諾 對於每個貸款人(包括一個額外的再融資貸款人)來説，是指其根據第10.01節提供替換定期貸款的承諾。
？替換定期貸款具有第10.01節中指定的含義。
？對於任何養老金計劃，可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
重新定價 交易應指(I)全部或部分B-3美元貸款或B-2歐元貸款的預付款、再融資、替代或替換 由母借款人或任何
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任何債務融資的子公司，其主要目的是降低此類債務融資相對於條款B-3美元貸款或條款B-2歐元貸款(視適用情況而定)的整體收益率，並(Ii)對本協議的任何修訂 的主要目的是降低適用於條款B-3美元貸款或條款B-2歐元貸款(視情況而定)的整體收益率。
？信用延期申請是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 承諾貸款通知，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
？所需貸款機構是指，截至任何確定日期，對於一個或多個貸款機構，貸款人擁有(A)該等貸款機構未償還貸款總額的50%以上(根據本定義，每個貸款人在該等貸款機構下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總額被視為該貸款人持有的貸款總額)和(B)該等貸款機構下未使用的承諾總額；和(B)該等貸款機構的未使用承付款總額(根據本定義的目的，視為該貸款人持有的貸款額度和信用證義務和週轉額度貸款的合計金額)和(B)該等貸款機構或該等貸款機構項下未使用的承諾額總額(視情況而定)；提供(I)為確定所需的貸款貸款人，(I)任何違約貸款人持有或被視為持有的該一項或多項貸款項下未使用的承諾額和 該貸款總額的部分應被排除在外；(Ii)在確定所需貸款人方面，按照第10.07(I)節規定的相同程度，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下均應被排除，以確定所需的貸款貸款人和(Iii)關於{br包括對違反第7.13節所導致的任何違約的豁免，所需貸款機構應包括 循環信貸貸款機構和條款A貸款機構(如果有)，作為一個貸款機構一起投票。
？所需貸款人是指，截至 任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人持有的)，(B)未使用的定期承諾額和(C)未使用的循環信貸承諾額的總和；(B)未使用的定期承諾額和(C)未使用的循環信貸承諾額的總和；(B)未使用的定期承諾額和(C)未使用的循環信貸承諾額的總和；提供為確定所需貸款人，任何違約貸款人的任何未使用的定期承諾和未使用的循環信貸 承諾以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內；提供, 進一步，在第10.07(I)節和第10.07(K)節關於確定所需貸款人的範圍內，任何關聯貸款人或債務基金附屬公司的貸款(視情況而定)均應排除在第10.07(I)和10.07(K)節所述的確定所需貸款人的目的 之外。
？可撤銷金額具有 第2.12(C)(Ii)節中定義的含義。
？解決機構？指EEA解決機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指英國解決機構。
責任負責人是指執行貸款方類似職能的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席運營官、首席行政官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、執行副總裁或高級副總裁或其他類似的官員或人員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他官員或員工。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。除非另有説明，否則本合同中提及的所有責任官員均指母公司借款人的責任官員。
限制投資？指許可投資以外的投資。
？限制付款？具有第7.06(A)節中指定的含義。
*限制性子公司？指母借款人的任何子公司，非限制性子公司。
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？重估日期是指(A)對於任何貸款，下列各項中的每一個：(I)借入以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期，以及 (Iii)行政代理合理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以外幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證等附加日期，以及(Iv)如行政代理或信用證等附加日期；(Iii)信用證發行人根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證等附加日期，這些日期包括：(I)以外幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期，以及
？旋轉器延期請求具有第2.16(B)節中提供的含義。
？旋轉器擴展系列具有第2.16(B)節中提供的含義。
？循環承諾增加具有第2.14(A)節規定的含義。
？循環信貸借款是指美國循環信貸借款、日本循環信貸借款、 瑞士/多幣種循環信貸借款或其中任何一種，視情況而定。
？循環信貸 承諾是指美國循環信貸承諾、日本循環信貸承諾或瑞士/多幣種循環信貸承諾，或其中任何一項，視情況而定。截至生效日期，循環 信貸承諾的美元總額為1,500,000,000美元。
？循環信貸安排是指美國循環信貸安排、日本循環信貸安排或瑞士/多幣種循環信貸安排，或其中任何一項，視情況而定。 美國循環信貸安排、日本循環信貸安排或瑞士/多幣種循環信貸安排。
？循環信貸貸款人是指每個美國循環信貸貸款人、日本循環信貸貸款人或瑞士/多幣種 循環信貸貸款人，或其中任何一家，視情況而定。
？循環信用貸款是指美國循環信用貸款、日本循環信用貸款或瑞士/多幣種循環信用貸款，或其中任何一種，視情況而定。 美國循環信用貸款、日本循環信用貸款或瑞士/多幣種循環信用貸款。
？標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何 繼任者。
？就任何適用的確定日期而言，SARON指的是在適用的路透社屏幕頁面上公佈的瑞士隔夜平均利率 (如果不可用，則指提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該日不是營業日，則SARON指緊接其前一個營業日公佈的該利率；但按照前述但書確定的SARON應適用於基於SARON的任何未償還貸款，且不適用於任何未償還貸款(如果不是營業日)，則SARON指的是緊接其前一個營業日公佈的SARON利率；但按照前述但書確定的SARON應適用於基於SARON的任何未償還貸款。
？薩隆調整意味着，相對於薩隆，每年負0.0571%。
？SARON費率是指根據其定義確定的等於SARON的年費率加上SARON 調整；如果任何此類適用的費率低於零，則SARON費率將被視為零。
？同日資金 指(A)就美元付款和付款而言，立即可用的資金，以及(B)對於外幣付款和付款，由行政代理或 信用證發行方(視具體情況而定)可能決定的同一天或其他資金，在付款或付款地習慣於以相關外幣結算國際銀行交易。
？計劃不可用日期？具有第3.03(C)(Ii)節中規定的含義。
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？SEC？指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二次修訂和重新簽署的信貸協議具有本協議初步聲明中規定的 含義。
？第二留置權債權人間協議是指實質上採用附件S形式的債權人間協議(行政代理有權簽訂這種形式的協議或對其進行非實質性更改的協議)，以及根據
當時的市場狀況對其進行的任何實質性變更，這些實質性變更應在協議簽署前不少於五(5)個工作日向貸款人公佈，如果所需貸款人在公告後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則應在公告後的五(br})個工作日內向貸款方提出反對意見。
？有擔保現金管理協議是指任何借款方或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的提供現金管理服務的任何 協議；如果是與任何 非貸款方簽訂的此類協議，則由現金管理銀行以書面形式指定給行政代理，稱為有擔保現金管理協議。
？有擔保的對衝協議？是指根據第7.03(F)節允許的、由任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同；如果是與任何非貸款方簽訂的此類協議，則由對衝銀行以書面形式指定給行政代理作為有擔保的對衝協議。
·擔保當事人？具有《擔保協議》中規定的含義。
？證券法？指修訂後的1933年證券法。
證券化資產是指(A)受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權 以及與之相關的其他資產及其收益，以及(B)關於此類應收賬款和通常與證券化融資中的應收賬款一起轉讓的任何其他資產的合同權、鎖箱賬户和記錄。
？證券化費用是指與任何合格證券化融資相關而向非證券化子公司的個人支付的分配 或直接或以折扣方式支付給非證券化子公司的任何參與權益的付款，以及其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。 證券化費用是指直接或以折扣方式向不是證券化子公司的個人支付的與任何合格證券化融資相關的任何參與權益，以及支付給該人的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。
證券化融資是指母公司借款人或其任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，母公司借款人或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如果是母公司借款人或其任何子公司轉讓)或(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓)，或可以授予任何證券的擔保權益與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類證券化資產的收益，以及習慣上轉讓或通常授予擔保權益的其他資產的所有合同和所有擔保或其他義務。 此類證券化資產的收益，以及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的習慣轉讓的或習慣授予擔保權益的其他資產的所有合同和所有擔保或其他義務。
？證券化子公司是指母公司借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司在其中進行投資，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司將證券化資產和相關資產轉讓給母公司借款人或母公司借款人的任何子公司，除母公司借款人或其子公司的證券化資產融資、所有收益和所有權利外，該子公司不從事任何活動
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或與該業務有關，並由董事會或該等其他人士(如下所規定)指定為證券化子公司，以及(A)除另一證券化子公司(不包括債務擔保 (債務本金和利息除外))外，(I)由母借款人控股公司、母借款人或母借款人的任何其他子公司擔保的債務 或任何其他義務(或有的其他債務)，除另一家證券化子公司(不包括根據標準證券提供的債務擔保 (債務本金和利息除外)外母借款人或母借款人的任何其他子公司(另一證券化子公司除外)以任何方式(除依據標準證券化承諾或有限發起人追索權以外)或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使控股公司、母借款人或母借款人的任何其他 子公司(另一證券化子公司除外)的任何財產或資產得到滿足，但依據標準證券化承諾和有限發起人追索權除外。除另一家證券化子公司外，任何重大合同、協議、安排或諒解，但母公司借款人合理地認為對控股公司、母公司借款人或該子公司有利的條款 不低於當時可能從母公司借款人的關聯方獲得的合同、協議、安排或諒解，以及(C)除另一家證券化子公司外，控股公司、母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司均未與其簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解, 有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績 。董事會或該等其他人士作出的任何該等指定，須向行政代理提交 董事會或該等其他人士批准該指定的核證副本，以及由負責人員簽署的證明該指定符合上述條件的證書，以向行政代理證明該指定符合上述條件。
？擔保協議是指由母公司借款人和擔保人(基本上以附件G的形式)簽署的修訂和重新簽署的質押和擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的彼此擔保協議補充協議。
？《安全協議補充協議》具有《安全協議》中規定的含義。
？高級票據是指2029年到期的高級1.750%票據、高級2.250%票據、高級2.250%票據、高級2.875% 票據、2028年到期的高級2.875%票據、高級3.5%票據、高級5.0%票據和2027年到期的高級5.000%票據。
？高級票據假牙是指高級1.750%票據/2.250%票據假牙、高級2.250%高級票據假牙、 高級2.875%高級票據假牙、2028年到期的高級2.875%高級票據假牙、高級5.0%票據/高級3.5%票據假牙和2027年到期的高級5.000%票據假牙。
？高級1.750%票據是指母借款人2026年到期的優先無擔保票據和根據高級1.750%票據/2.250%票據契約發行的條款基本相同的任何已登記等值票據的本金總額約為550,000,000歐元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
*高級2.250%票據是指母借款人2028年到期的優先無擔保票據和根據高級2.250%票據契約發行的任何具有基本相同條款的已登記等值票據的本金總額約為7.2億歐元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
*2029年到期的高級2.250%票據是指母借款人2029年到期的高級無擔保票據和根據高級1.750%票據/2.250%票據契約發行的條款基本相同的任何登記等值票據的本金總額為9億歐元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
*高級2.875%票據是指母借款人2025年到期的優先無擔保票據和根據高級2.875%票據契約發行的任何具有基本相同條款的已登記等值票據的本金總額約為4.20,000,000歐元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
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-2028年到期的高級2.875%票據是指總計711,000,000盧比 母借款人2028年到期的優先無擔保票據和根據2028年到期的高級2.875%票據契約發行的任何登記等值票據的本金金額，以換取最初的 無登記優先無擔保票據。
？高級5.0%票據是指母公司借款人2026年到期的高級無擔保票據和根據高級5.0%票據契約發行的任何具有基本相同條款的已登記等值票據的本金總額為10.5億美元，以換取最初的未登記優先無擔保票據。
-2027年到期的高級5.000%票據是指母借款人2027年到期的高級無擔保票據和根據2027年到期的高級5.000%票據發行的任何已登記等值票據的本金總額總計11,000,000美元，以換取最初的未登記優先無擔保票據。
？高級1.750%票據/2.250%票據契約是指由母公司借款人、借款人擔保方和美國銀行全國協會(作為與發行2029年到期的高級1.750%票據和高級2.250%票據有關的受託人)於2021年3月3日簽署的契約，可對其進行修訂、補充或修改。
？高級2.250%高級票據契約是指截至2019年8月13日，由母公司借款人、借款人擔保方和美國銀行全國協會作為與發行高級2.250%票據有關的受託人的契約，其日期為2019年8月13日，可對其進行修訂、補充或修改。
？高級2.875%高級票據契約是指由母公司借款人、其擔保方和美國銀行全國協會(作為與發行高級2.875%票據有關的受託人)於2017年9月14日簽署的契約，可對其進行修訂、補充或修改。
？2028年到期的高級2.875%優先票據是指由母公司借款人、借款人擔保方和美國銀行全國協會作為受託人發行2028年到期的高級2.875%票據的契約，其日期為2020年6月24日，可對其進行修訂、補充或修改。
？高級5.0%票據契約是指截至2016年9月28日，由母借款人、其擔保方和作為與發行高級5.0%票據有關的受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，其日期為2016年9月28日，這些契約可能會被修訂、補充或修改。
*2027年到期的高級5.000%票據是指由母借款人、擔保方和美國銀行全國協會(作為與發行高級5.000%票據有關的受託人)於2019年5月10日到期的契約，可對其進行修訂、補充或修改。
高級代表就任何一系列允許的同等擔保再融資債務或允許的初級擔保再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人 及其各自的繼承人。
？高級擔保第一留置權淨槓桿率，對於 任何測試期，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨債務與(B)該測試期內母借款人的綜合EBITDA的比率。
高級擔保淨槓桿率就任何測試期而言，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合高級擔保淨債務與(B)該測試期內母公司借款人的綜合EBITDA的比率。
？Sofr？具有第3.03(B)(Vi)(B)節中規定的含義。
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SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的 管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
？SOFR提前選擇加入具有第3.03(B)節中指定的含義。
？請求折扣分攤具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中指定的含義。
？請求折扣預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中指定的含義。
？徵求折扣預付款通知是指父母借款人或美國借款人就根據第2.05(A)(V)(D)節提出的 折扣預付款要約發出的書面通知，基本上以附件M的形式發出。
？請求折扣預付款報價是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以 附件P形式提交的不可撤銷的書面報價。
？請求折扣預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中指定的含義。
？償付能力和償付能力，對於任何確定日期的母公司借款人來説，是指在 該日期(A)母公司借款人及其受限制子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)母公司借款人及其受限制子公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於將需要支付的可能負債的金額，在綜合基礎上， 母公司借款人及其受限制子公司的財產在以下情況下將被要求支付可能的負債的金額：(A)母公司借款人及其受限制子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)的公允價值。當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、 或其他債務及負債，因該等負債變為絕對及到期，及(D)母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上不從事亦不會從事其擁有 不合理小額資本的業務。任何時間任何或有負債的數額，應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。
？SPC？具有第10.07(G)節規定的含義。
？特別通知貨幣在任何時候都是指外幣，而不是當時位於北美或歐洲的 經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
指定的 折扣具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中指定的含義。
？指定的折扣預付款金額 具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中指定的含義。
？指定折扣預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知，基本上採用附件O的形式。
？指定折扣預付款響應是指每個貸款人基本上以 附件Q的形式對指定折扣預付款通知做出的不可撤銷的書面響應。
？指定的折扣預付款響應 日期具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中指定的含義。
？指定折扣分攤具有第2.05(A)(V)(B)(3)節中指定的 含義。
？指定的法律費用？在不構成 非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、負債(包括所有
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損害賠償、罰金、罰款、賠償和和解付款)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、 訴訟、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)相關的已支付或應付費用，或者(I)因生效日期或之前存在的事實和情況引起或與之相關，或(Ii)因 或與反壟斷、聯邦貿易委員會或司法部訴訟程序或證券法有關而產生或應付的費用。
？指定的 陳述是指母借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、 5.13、5.16、5.18(A)和5.19節中作出的陳述和擔保。
？指定交易是指(A)僅為確定 適用的現金餘額的目的，向母借款人及其受限制子公司提供的任何資本，包括作為股權發行的任何出資，(B)將母借款人或受限制子公司的業務或資產指定為非持續業務(根據GAAP的定義)(不包括在實際處置之前持有待售業務)，(C)導致某人成為受限制子公司的任何投資，(D)任何指定為 的 子公司的業務或資產(根據GAAP的定義)(不包括持有待售業務直到實際出售)，(C)導致某人成為受限制子公司的任何投資，(D)任何指定的 業務或受限制的子公司(F)導致受限制附屬公司不再是母借款人的附屬公司的任何處置，或導致母借款人或受限制附屬公司的 個業務單位、業務線或部門或產品線的任何處置(不論是借合併、合併、合併或其他方式作出的)，(G)或任何債務的產生或償還(但根據任何循環信貸安排或信貸額度在通常業務運作中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，發行優先股或限制性付款，根據本協議的條款 要求此類測試按形式計算或在給予形式效果後計算。
？一種貨幣的即期匯率 是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣的即期匯率 。(紐約市時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日；提供行政代理人或該信用證發票人可從行政代理人或該信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定日期時沒有任何此類貨幣的現貨買入價；此外，條件是該信用證髮卡人可使用在任何以外幣計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率。
？彈性成熟度條件是指在任何彈性成熟度測試日期，如果在任何彈性成熟度測試日期，具有最終聲明到期日在該彈性成熟度測試日期之後九十一(91)天或該日期之前的較早到期債務的未償還債務本金總額 超過1,000,000,000美元，則滿足的條件是： 所有最終聲明到期日發生在該彈性成熟度測試日期之前的較早到期日債務的本金總額超過1,000,000,000美元。
？彈簧成熟期是指滿足彈簧成熟度條件的第一個彈簧成熟度測試日期 ；提供如果彈跳到期日不是營業日，則該彈跳到期日應被視為緊接營業日的前一天。
？彈性到期測試日期是指任何一類較早到期債務的最終聲明到期日之前 九十一(91)天的日期。
？標準證券化承諾是指 母公司借款人或母公司借款人的任何子公司簽訂的證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？提交的金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。
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？附屬融資文件是指管理 任何附屬債務的任何文件。
？從屬債務是指，就債務而言，
| (a) | 借款人的任何債務，根據其條款，其償還權從屬於債務， 和 |
| (b) | 任何擔保人或瑞士擔保人的任何債務，根據其條款，其償還權從屬於該義務實體的美國擔保或瑞士擔保(視情況而定)。 |
？附屬公司 對於任何人來説，是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、管理層成員或受託人選舉中投票的 股權總投票權超過50.0%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)在確定時直接或間接地由該 個人或一個或多個其他子公司擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體(不包括合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體)都擁有或控制這些公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)。以及(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：(I)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其 組合直接或間接擁有或控制，不論其形式是會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或其他形式；及(Ii)該人或該人的任何受限附屬公司是控股普通合夥人。
·附屬擔保人？是指除控股公司以外的任何擔保人。
？繼任借款人？具有第7.04(D)節規定的含義。
繼任者父母借款人具有第7.04(D)節規定的含義。
後繼率？具有第3.03(C)(Iv)節中規定的含義。
繼任子公司借款人具有第7.04(D)節規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易， 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束。(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？掉期義務對於任何擔保人來説，是指根據任何協議、合同或 交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或 交易構成商品交易法第1a(47)節所指的掉期。
掉期 對於任何一份或多份掉期合同，終止價值是指在考慮到與此類掉期合同相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期 合同結清之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，
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此類終止值，以及(B)對於第(A)款所指日期之前的任何日期，確定為 按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價 確定。
？轉動線借款人具有第2.04(B)節中規定的含義。
？擺動額度借款是指根據第2.04節借入擺動額度貸款。
？搖擺線貸款是指搖擺線貸款人根據第2.04節提供的搖擺線貸款。
？擺動額度貸款機構是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中指定的含義。
？週轉額度貸款通知是指根據第2.04(B)節發放的週轉額度借款通知，該通知應主要採用附件B的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他格式(包括行政代理和母公司借款人 批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由母公司借款人的負責官員適當填寫和簽署。(br}=
？擺動線借款人的本票？指適用的擺動線借款人向擺動線貸款人或其 登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-5的形式，證明此類擺動線借款人因擺動線貸款而對擺動線貸款人的債務總額。
？循環額度債務是指在任何確定日期，所有未償還循環額度貸款的未償還總額。 所有未償還額度貸款。
？Swing Line Sublimit指的是等於(A)75,000,000美元和(B)美國循環信貸承諾中較小者的金額。搖擺線昇華是美國循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
？瑞士聯邦税務管理局是指《瑞士預扣税法》第34條所指的瑞士聯邦税務機關。
？瑞士法郎是指瑞士聯邦和列支敦士登公國的合法貨幣。
？瑞士擔保人？具有抵押品和擔保要求的定義中指定的含義。
？瑞士擔保是指基本上以附件F-2的形式由每個瑞士擔保人簽署的擔保協議。
？瑞士公司間票據是指基本上採用附件I-3 形式的期票。
？瑞士貸款方是指瑞士子公司借款人 和每個瑞士擔保人。
？瑞士/多幣種循環信用借款是指由每個瑞士/多幣種循環信用貸款人根據第2.01(C)(Iii)節同時 發放 同一類型的瑞士/多幣種循環信用貸款，就歐洲貨幣利率貸款而言，具有相同的利息期的借款。(B)瑞士/多幣種循環信用借款是指由每個瑞士/多幣種循環信用貸款人根據第2.01(C)(Iii)節同時發放的具有相同利息期的瑞士/多幣種循環信用貸款。
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？瑞士/多幣種循環信貸承諾是指 貸款人承諾進行任何瑞士/多幣種循環信貸貸款或以其他方式為任何瑞士/多幣種循環信貸貸款提供資金的承諾，而？？瑞士/多幣種循環信貸承諾是指所有貸款人總共做出的此類承諾。每個貸款人的 瑞士/多幣種循環信貸承諾金額(如果有)載於附錄A或適用的轉讓與假設協議(視情況而定)，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至生效日期，瑞士/多幣種循環信貸承諾的合計美元等值為600,000,000美元。
？瑞士/多幣種循環信貸安排是指在任何時候瑞士/多幣種循環信貸承諾的總額 。
？瑞士/多幣種循環信貸貸款人是指每個貸款人都有 瑞士/多幣種循環信貸承諾。
？瑞士/多幣種循環信用貸款具有第2.02(C)(Iii)節規定的含義 。
？瑞士/多幣種循環信貸票據是指 附件C-4形式的本票(經必要修改以反映不同類別的循環信貸貸款)，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改 時間。
？瑞士非銀行規則是指十條非銀行規則和/或二十條非銀行規則。
瑞士 債務是指瑞士貸款方的所有義務。
？瑞士重申是指瑞士擔保人在生效日期作出的重申 。
？瑞士擔保當事人？指行政代理和 每個瑞士/多幣種循環信貸貸款人。
瑞士子公司借款人具有本協議引言段落中規定的含義。
？瑞士税收減免是指從本協議項下的付款中扣除或預扣 瑞士預扣税。
瑞士預扣税是指根據 瑞士預扣税法徵收的税款。
？瑞士預扣税法是指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法案。
？TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統 ，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何 日。
？税收是指目前或未來的任何性質的税收、徵税、徵收、關税、評估、收費、費用、扣除或預扣 以及任何政府當局對任何人、任何地點、任何地點徵收、扣繳或評估的任何税收、徵税、徵收、扣繳或評估(以及與此相關的任何利息和罰款)。
？十條非銀行規則是指根據本協議(如果瑞士聯邦税務局確認每個適用的貸款可被視為瑞士預扣税目的的單獨融資，則分別在任何貸款下)不符合條件的銀行 的總貸款人數量在任何時候不得超過十(10)個的規則。
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術語A承諾，根據上下文可能需要，指術語A美元承諾和術語A歐元 承諾或兩者之一。
？條款A美元承諾是指，對於每個條款A美元的貸款人，其在本協議項下提供定期A美元貸款的義務，表示為該條款A美元貸款人在本協議項下提供的A條款貸款的最高本金金額，因為該承諾可能會 (A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該條款A美元的轉讓而不時減少或增加(I)該條款A美元貸款的最高本金金額可根據(I)該條款A美元貸款的最高本金金額而減少或增加。 (A)根據第2.06節的規定，(B)根據(I)該條款A美元的轉讓而不時減少或增加(Iii)再融資修訂或(Iv)延期。每個條款的初始金額A美元貸款人的條款A美元承諾截至生效日期在貸款人附錄的附表I中的標題第3條條款A美元承諾項下指定，否則，在轉讓和假設、增量修正案、再融資修正案或延期修正案中，根據這些條款，貸款人應根據 具體情況承擔其條款A美元承諾。截至生效日期，期限為A美元的承諾額總額為1,451,375,000美元。
？Term A Dollar 貸款人是指當時有定期A美元承諾或定期A美元貸款的任何貸款人。
？Term A Dollar 貸款是指Term A Dollar貸款人根據各自的Term A Dollar承諾發放的貸款。
？條款A歐元承諾對每個條款A歐元貸款人來説，是指其向本協議項下的母公司借款人提供條款A歐元貸款的義務，表示為該條款A歐元貸款機構根據本協議將提供的條款A歐元貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)轉讓條款A歐元貸款而不時減少或增加(Iii)再融資修訂或(Iv)延期。每一條款的初始金額歐元貸款人的條款A歐元承諾截至貸款人附錄附表1中標題為A歐元承諾的生效日期 ，否則，在轉讓和假設、增量修正案、再融資修正案或延期修正案中，該貸款人 應根據這些條款承擔其條款A歐元承諾(視情況而定)。截至生效日期，條款A歐元承諾的總額為317,093,117.06歐元。
術語歐元貸款人是指當時擁有期限A歐元承諾或期限A歐元貸款的任何貸款人。
？術語A歐元貸款是指條款A歐元貸款人根據各自的條款A歐元承諾發放的貸款。
？條款A融資是指由條款A美元貸款、條款A歐元貸款、條款A美元承諾、 條款A歐元承諾或其中任何條款組成的任何貸款，視上下文需要而定。
術語貸款人，根據上下文可能需要，指每個術語A美元貸款人或 術語歐元貸款人，或兩者之一。
術語A Loan？指術語A美元貸款和 術語A歐元貸款。
術語增加貸款具有第2.14(A)節規定的含義。
B術語B美元貸款是指根據第2.01(B)(I)節發放的貸款，該貸款在第四次修訂和 重新修訂的信用協議修正案1號生效日期生效。
-術語B歐元貸款是指根據 第2.01(B)(Ii)或(Iv)節發放的貸款，每個條款均在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號生效日期生效。
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？術語B-1美元承諾是指 每個交換條款B-1美元承諾，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據 (I)根據轉讓和假設由條款B-1美元貸款人轉讓或向條款B-1美元貸款人轉讓，(Ii)遞增修正案，(Iii)再融資修正案或(Iv)延期，(A)根據第2.06節不時減少或增加承諾，並根據 (I)根據轉讓和假設由該條款B-1美元貸款人轉讓或向該條款B-1美元貸款人轉讓，(Ii)遞增修正案，(Iii)再融資修正案或(Iv)延期。截至第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號生效日期，每個條款B-1美元貸款人的條款B-1美元承諾的初始 金額在該條款B-1美元貸款人同意的簽字頁上指定，否則，在根據 該貸款人應承擔其條款B-1美元承諾的轉讓和假設、增量修訂、再融資修訂或延期修正案(視情況而定)中指定。
？期限B-1美元貸款機構是指當時有期限B-1美元承諾或期限B-1美元貸款的任何貸款機構。
？條款B-1美元貸款是指條款B-1美元貸款人根據其各自的條款B-1美元承諾發放的貸款。
B術語B-1歐元承諾是指每個增量條款 B-1歐元承諾和交換條款B-1歐元承諾，因為此類承諾可以(A)根據第2.06節不時減少， (B)根據(I)根據轉讓和假設由該條款B-1歐元貸款人轉讓或對其轉讓，(Ii)增量修正案，(Iii) 再融資修正案或(Iv)延期。每個條款B-1歐元貸款人截至第四次修訂和重訂的條款B-1歐元承諾的初始金額 信貸協議修正案第1號生效日期在該條款B-1歐元貸款人同意的簽字頁上註明，否則，在轉讓和假設、增量修訂或延期修正案中， 貸款人應根據該條款承擔其條款B-1歐元承諾(視情況而定)。
術語B-1歐元貸款人是指當時擁有期限B-1歐元承諾或期限B-1歐元貸款的任何貸款人。
？術語B-1歐元貸款是指條款為B-1的歐元貸款人根據其各自的條款B-1歐元承諾發放的貸款。
？條款B-2美元承諾是指每個增量條款B-2美元承諾，此類承諾可以(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該條款B-2美元貸款人轉讓或向其轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。截至第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號生效日期，每個條款B-2美元貸款人的B-2美元承諾的初始金額在該條款B-2美元貸款人的貸款人附錄(如第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第2號中定義)的簽名 頁上指定，否則，在轉讓和假設中，遞增的 修正案、再融資修正案或延期修正案將使貸款人承擔其條款B-2
？期限B-2美元貸款機構是指當時有期限B-2美元承諾或期限B-2美元貸款的任何貸款機構。
？條款B-2美元貸款是指條款B-2美元貸款人根據其各自的條款B-2美元承諾發放的貸款。
？術語B-2歐元承諾是指每個增量條款 B-2歐元承諾，此類承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該條款B-2歐元貸款人轉讓或向 該條款B-2歐元貸款人轉讓、(Ii)增量修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。截至遞增生效日期的每個條款B-2歐元貸款人的B-2歐元承諾的初始金額在
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第四次修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案，或者，在轉讓和假設中，根據 該貸款人應承擔其條款B-2歐元承諾的增量修正案、再融資修正案或延期修正案。
術語B-2歐元貸款人是指在此時擁有期限B-2歐元承諾或期限B-2歐元貸款的任何貸款人。
？術語B-2歐元貸款是指條款為B-2的歐元貸款人根據其各自的條款B-2歐元承諾發放的貸款。
？條款B-3美元承諾是指每個增量條款B-3美元承諾，此類承諾可以(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該條款B-3美元貸款人轉讓或向其轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。截至增量生效日期，每個條款B-3美元貸款人的條款B-3美元承諾的初始金額在第4號修訂和重新簽署的信貸協議 修正案的附表I中規定，否則，在轉讓和假設、增量修正案、再融資修正案或延期修正案中，貸款人應根據具體情況承擔其條款B-3美元的承諾 。
術語B-3美元貸款機構是指 在此時擁有期限B-3美元承諾或期限B-3美元貸款的任何貸款機構。
B-3美元貸款是指B-3美元貸款人根據各自的B-3美元承諾發放的貸款。
術語B貸款是指由期限B-1美元貸款、期限B-2美元貸款、期限B-3美元貸款、期限B-1歐元貸款、期限B-2歐元貸款、期限B-1美元承諾、期限B-2美元承諾、增量期限B-2美元承諾、期限B-3美元承諾、期限B-3美元增量承諾、期限B-1歐元承諾、期限B-1歐元增量承諾組成的任何貸款
術語B貸款是指期限B-1美元貸款、期限B-2美元貸款、期限B-3美元貸款、期限B-1歐元貸款和期限B-2歐元貸款 。
術語B貸款增加具有第2.14(A)節規定的含義。
*定期借款是指借入任何定期貸款。
？術語承諾？術語A美元承諾、術語A歐元承諾、術語 B-1美元承諾、術語B-2美元承諾、術語B-3美元承諾、術語 B-1歐元承諾、術語B-2歐元承諾、增量定期承諾、其他定期貸款承諾、替代定期貸款承諾或延長的定期貸款承諾(視上下文需要)。
B定期貸款是指由定期貸款和/或定期承諾組成的任何貸款 。
？定期貸款機構在任何時候都是指在該時間 有定期承諾或定期貸款的任何貸款機構。
？定期貸款？根據上下文可能需要，指任何期限A貸款、期限B貸款、增量期限貸款、其他 期限貸款、延長期限貸款或替換期限貸款。
？定期貸款延期請求具有第2.16(A)節中提供的 含義。
？定期貸款延期系列具有 第2.16(A)節中提供的含義。
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？定期貸款增加具有第2.14(A)節規定的含義。
？定期貸款再融資債務是指(A)允許同等有擔保的再融資債務，(B)允許初級 有擔保的再融資債務，以及(C)允許的無擔保再融資債務，在每種情況下，都是指與此相關的任何再融資債務。
？定期票據？指一個或多個借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用附件C-1的形式，證明此類借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。
術語SOFR？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？任何時間有效的測試期，是指母借款人 在該時間(作為一個會計期間)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間，根據第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)，該期間內每個季度或會計年度的財務報表已經或要求交付； 提供在生效日期之後根據第6.01(A)或(B)節已經或要求提交財務報表的第一個日期之前，有效測試期應為母借款人截至2021年6月30日的連續四個會計季度的期間。測試期可以參考其最後一天來指定(即，2021年6月30日測試期是指母借款人截至2021年6月30日的連續四個財政季度的時間段)，測試期應視為在其最後一天結束。
“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義 。
·第三次重述生效日期指2014年3月17日。
？閾值金額？是指綜合EBITDA的(X)6億美元和(Y)20%中的較大者。
？對於任何日元貸款，Tibor利率是指在利息期第一個 日的前兩個工作日(或在東京銀行間市場慣例通常被視為日元貸款利率確定日的其他日子)，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於東京銀行間同業拆借利率的年利率(如果不可用，則指提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，例如如果該市場 做法在行政上不可行，則在行政代理合理決定的其他日期)，其期限與該利息期相同，如果任何該等適用利率低於 零，則該日的倫敦銀行同業拆借利率將被視為零利率(由行政代理以其他方式合理決定的其他日期)，且如果任何該等適用利率低於 零，則該日的倫敦銀行同業拆借利率將被視為零。
？總資產？是指母公司 借款人及其受限制子公司根據GAAP在合併基礎上的總資產，如母公司借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的最新資產負債表所示(如果是與任何債務或任何投資或其他收購有關的任何確定 ，則按形式計算，包括與此相關的任何財產或資產)。
？對於任何測試期，總淨槓桿率是指(A)截至該測試期最後 天的綜合淨債務與(B)母借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。
？未償還總額 是指所有貸款和所有信用證義務的未償還金額的總和。
？交易(br}統稱為：(A)對第四次修訂和重新簽署的信貸協議的修訂和重述，包括簽署和交付修正案及其預期的任何信貸文件；(B)在生效日期對期限A 貸款進行再融資；以及(C)修正案預期的或與上述任何交易相關的所有其他交易。
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？國庫股本具有 第7.06(B)(Ii)節規定的含義。
？20條非銀行規則是指根據 瑞士子公司借款人在其所有與債券分類相關的未償還債務工具下的債權人(包括符合條件的銀行)總數在任何時候不得超過20 (20)的規則，所有這些都符合指導方針的含義。 (20)條規則是指根據準則的含義，瑞士子公司借款人在其所有與債券分類相關的未償還債務工具下的債權人(包括合格銀行)總數在任何時候都不得超過20個 (20)的規則。
？就貸款而言，類型是指其性質為 基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。
美國借款人具有本協議引言段落中指定的含義。
？美國擔保是指(A)母公司借款人、控股公司和其他 擔保人根據《擔保品和擔保要求》定義(B)(I)和(Iii)條中的第(B)(I)和(Iii)條，基本上以附件F-1的形式為行政代理提供的擔保，以及(B)根據第6.11(A)(I)節交付的彼此擔保和擔保補充。
？美國貸款人具有3.01(F)節中指定的含義。
？美國循環信貸借款是指由每個美國循環信貸貸款人根據第2.01(C)(I)節同時發放的相同類型的美國循環信貸貸款 和(如果是歐洲貨幣利率貸款)具有相同利息期的借款。
？美國循環信貸承諾是指貸款人做出或以其他方式資助任何美國循環信貸貸款的承諾 和美國循環信貸承諾是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的美國循環信貸承諾金額(如果有)載於附錄A或適用的轉讓和假設協議(視情況而定)，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至生效日期，美國循環信貸承諾總額為675,000,000美元。
？對於每個美國循環信貸貸款人來説，美國循環信貸風險敞口是指該美國循環信貸貸款人的美國循環信貸貸款的未償還金額與其按比例分攤的金額或本協議規定的其他適用份額的總和，即當時信用證債務和週轉額度債務的金額。(B)美國循環信貸風險敞口對每個美國循環信貸貸款人來説，是指該美國循環信貸貸款人的美國循環信貸貸款餘額與其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額的總和，即當時信用證債務和週轉額度債務的金額。
？美國循環信貸安排在任何時候都是指在此 時間的美國循環信貸承諾總額。
美國循環信貸貸款人在任何時候都是指在此 時間擁有美國循環信貸承諾的任何貸款人，或者，如果美國循環信貸承諾已經終止，則指美國循環信貸風險敞口。
？美國循環信貸 貸款具有第2.01(C)(I)節中指定的含義。
？美國循環信貸票據是指附件C-2形式的期票 (經必要修改以反映不同類別的循環信貸貸款)，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改 。
？英國金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA 規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責 任何英國金融機構的決議。
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？《統一商法典》或《統一商法典》是指《統一商法典》或《統一商法典》或其他司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法規或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內， 指在紐約州或另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款。
？United States？和？U.S.？表示美利堅合眾國。 美國？
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？非限制性子公司是指(I)每一家證券化子公司，(Ii)在生效日期後被董事會根據第6.14節指定為非限制性子公司的母公司借款人 的任何子公司，在每種情況下，直至該人根據 第6.14節不再是母公司借款人的非限制性子公司或不再是母公司借款人的子公司，以及(Iii)附表6.14所列的任何現有子公司。任何附屬公司如擁有母借款人或任何其他受限制附屬公司的股權或債務，或對母借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，均不得被指定為非限制性附屬公司。
？美國愛國者法案 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題III)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。
？加權平均到期日是指，當適用於任何負債、喪失資格的股權或 優先股(視屬何情況而定)時，在任何日期通過以下方式獲得的商數：(A)關於該等不符合資格的股權或優先股的債務、贖回或類似付款的每一次預定本金支付日期至確定之日的年數乘積之和；乘以(B)所有支付金額的總和；(B)乘以(B)所有這些年的乘積；(B)乘以(B)就該等不符合資格的股權或優先股(視屬何情況而定)連續支付預定本金之日起的年數乘以上述付款的金額；提供為確定 任何正被延長、替換、退款、再融資、續簽或失效的債務(適用債務)的加權平均到期日，在適用延期、替換、退款、再融資、續簽或失效之日之前對該等 適用債務所作的任何攤銷或預付款的影響不應考慮在內。
？就某人的附屬公司而言，全資擁有是指該人的附屬公司，其所有流通股 權益(在適用法律要求的範圍內，(X)董事的合格股份和(Y)向外國人發行的名義股份除外)由該人和/或由 該人的一個或多個全資子公司擁有。
？退出責任？指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章副標題E第一部分中所定義的那樣。 從該多僱主計劃中完全或部分退出該多僱主計劃的責任在ERISA第四章E副標題第I部分中定義。
O扣留 免責文件具有第3.01(H)節規定的含義。
？減記和轉換權力 是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變責任形式的任何權力將該 責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該 法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
日元是指日本的合法貨幣。
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第1.02節。其他解釋性規定。除非本協議或此類其他信用證文件另有規定，否則參照本協議和 其他信用證文件：
(A)定義術語的含義 同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(B)本信用證單據中使用的 、本信用證單據和本信用證單據中的類似詞彙應指整個信用證單據，而不是指該信用證單據的任何特定條款。
(C)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或條款指(A)本協議中的 適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中未出現此類提及的情況下，指出現此類提及的信用證單據。
(D)“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。
(E)“或”一詞不是排他性的。
(F)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、 報告、財務報表和其他文字，無論證據如何，無論是實物形式還是電子形式。
(G)在計算從某一具體日期到較晚的某一具體日期的時間段時，來自 的一詞是指從幷包括；至？和？至？的意思分別是？至但不包括？；以及通過？？的意思是？至幷包括。(G)在計算從一個具體日期到較晚的一個具體日期的一段時間時，來自 一詞是指從幷包括。
(H)此處和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應 影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。
(I)為了確定 是否符合第七條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或債務預付符合根據該條款的任何條款允許的一個或多個 交易類別的標準，則在任何時候，此類交易(或部分交易)應根據母借款人在該 時間自行決定的一個或多個此類條款而被允許 。(I)如果任何留置權、投資、債務、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或提前還款符合根據該條款任何條款允許的一個或多個 交易類別的標準，則此類交易(或部分交易)應在任何時候根據母借款人自行決定的一個或多個此類條款被允許。
第1.03節。會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語應按照 解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。
第1.04節。四捨五入。根據本協議，母借款人必須維護的任何財務比率(或根據本協議允許的特定行動所需滿足的 )應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節。對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於 任何信用證單據不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定，以及(C)對任何法律的提及
第1.06節。一天中的幾次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約 時間。
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第1.07節。支付履約報酬的時間。如果任何義務或 任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或需要履行，則該等付款(利息期限定義中所述除外)或履行的日期 應延至緊隨其後的下一個營業日。
第1.08節。預計和其他計算。
(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率和基於綜合EBITDA的籃子或契約的確定，應按本第1.08節規定的方式 計算；但即使本第1.08節(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算利息覆蓋率、高級擔保淨槓桿率 比率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和總淨槓桿率時，均適用於(I)適用利率的定義，(Ii)適用ECF百分率的定義和第7.13節(除為確定形式上是否符合第7.13節的目的外)(B)、(C)、(D)或(E)款中有任何相反規定的情況下，計算利息覆蓋率、高級擔保淨槓桿率 比率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和總淨槓桿率(以適用為準)第1.08節中描述的在適用測試期結束後發生的事件不應獲得形式效果 。此外，每當綜合EBITDA的財務比率或測試或確定以預計為基礎計算時，為計算該財務比率或測試或確定綜合EBITDA而提及的測試期應被視為參考並應基於可獲得母公司借款人內部財務報表的最近結束的測試期(由母公司借款人善意確定)(不言而喻，為了確定預計合規性，應以最近結束的測試期為參考，且應以該測試期為基礎。該測試期可用於計算財務比率或測試或綜合EBITDA的確定)(不言而喻，為了確定預計合規性，應視為參考並應基於可獲得母公司內部財務報表的最近結束的測試期(由母公司借款人善意確定)(不言而喻，為了確定預計合規性，應以最近結束的測試期為基礎如果未通過第7.13節中引用的適用級別的測試期，則適用級別應為第7.13節中引用的 第一個測試期的級別(帶有指示級別)。為免生疑問, 前述句子的規定不適用於計算利息覆蓋率、高級擔保淨槓桿率 比率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)，其目的是(I)適用利率的定義，(Ii)適用ECF百分比的定義，以及 (Iii)第7.13節(除確定形式是否符合第7.13節的目的外)，每一項均應基於根據第6.13節提交的財務報表在 相關測試期內。
(B)為計算任何財務比率或測試(或綜合EBITDA)， 已(I)在適用的測試期內或(Ii)如 適用於上述(A)款所述的情況下進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受本第1.08條(D)款的約束)，在該測試期之後、在計算任何該等比率或測試(或綜合EBITDA)的事件之前或同時，應按形式 計算，並假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的財務定義的任何增減)均發生在適用的 測試期的第一天(或就綜合EBITDA而言，發生在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或自測試期開始以來與母借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的任何人進行了任何需要根據本第1.08節進行調整的指定交易，則應根據本第1.08節計算該 財務比率或測試(或合併EBITDA)，以使其具有形式上的效力。
(C)每當特定交易具有形式效果時，母借款人的負責財務或會計官員應本着誠意進行形式計算，為免生疑問，可包括因任何特定交易(包括交易)而產生或與之相關的運行率成本節約、運營費用削減和協同效應的金額 任何特定交易(包括交易)已實現或預期實現形式效果，且實現此類成本所需的行動 承諾將採取或已採取或預計將採取實質性步驟(基於母公司借款人的善意決定)(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減和協同效應已在該期間的第一天實現，且該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在該 期間的整個期間內實現的，運行率是指與所採取的任何行動相關的一段時間內的全部經常性收益，承諾將採取或已採取實質性步驟或預期將採取 (出於母公司借款人的善意決定)(包括預期將產生的任何節省)
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取消公共目標的合規成本(符合上市公司要求的成本)，減去此類行動在該期間實現的實際收益金額，任何此類 調整應計入與該特定交易有關的該等財務比率或測試的初始預計計算以及預計其影響將實現的任何後續測試期內)； 提供(A)該等金額在母公司借款人的善意判斷下是合理可識別和可事實支持的，(B)該等行動已採取、承諾會採取、或已採取或預期將在不遲於該指定交易日期後二十四(24)個月採取或預期會採取重大步驟，(C)不得以與以其他方式在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中加回的任何金額重複的程度添加任何金額，不論是通過以下方式增加的： 計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中添加的任何金額；(C)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中以其他方式添加的任何金額不得重複對於該期間和(D)根據合併EBITDA定義的第(C)款和第(A)(Vii)款增加的成本節約、協同效應和運營費用削減的總額 在任何測試期內不得超過該期間合併EBITDA的20%(在根據第1.08(C)條和第(A)(Vii)款實施根據第1.08(C)條和第(A)(Vii)款進行的任何調整之前計算)。
(D)如(W)母借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或 擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)任何債項(但根據任何循環信貸安排在正常業務運作中為營運資金而招致或償還的債務除外)，。(X)母借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不符合資格的股權，。(Y)發行任何受限制附屬公司。回購或贖回優先股，或(Z)母借款人或任何 受限制子公司設立(或指定)任何指定承諾，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時進行，則該財務比率或測試的計算應對債務的產生或償還、或對不合格股權的發行或贖回或優先股的發行或贖回產生形式上的影響猶如同樣發生在適用測試期的最後一天(利息覆蓋率或固定費用覆蓋率(或 類似比率除外)，在這種情況下，債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償，或對不合格股權或優先股的發行、回購或贖回將產生 效果，猶如同樣發生在適用測試期的第一天一樣), 關於計算在確定之日參照財務比率或測試確定的與任何指定承諾的發生相關的任何契約的遵守情況( 遵守第7.13條除外)，該契約的計算應使該指定承諾的全部金額具有形式上的效力，就像在整個期間內根據該承諾產生的該等債務的全部金額一樣。 在確定之日根據財務比率或測試確定的任何契約的遵守情況(br}符合第7.13節的規定除外)，該契約的計算應給予該等指定承諾的全部金額形式上的效力，如同在整個期間內根據該契約產生的該等全額債務一樣。
(E)如果任何債務的浮動利率為 ，並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日有效的利率是整個期間的適用利率 (考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。(E)如果任何債務的浮動利率為 ，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將其視為在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率 (考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按照 母公司借款人的負責人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。就上述計算而言，循環信貸安排項下任何債務的利息以PRO 表格應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣利率銀行間同業拆借利率或其他利率等因素確定的可選利率的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據母公司借款人或受限制子公司可能指定的可選利率確定。
(F)即使本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，當(A)計算任何 適用比率、綜合淨收入或綜合EBITDA時，涉及債務產生、發行不合格股權或優先股、設定留置權、作出任何處置、進行 投資、進行限制性付款、指定子公司為受限制子公司或不受限制子公司，或償還債務、不合格股權(B)確定 是否遵守本協議中要求沒有違約或違約事件發生、繼續發生或將由此導致的任何條款，(C)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述和擔保的任何條款，或(D)確定是否滿足產生債務、發行不合格股權或優先股、設立 留置權、作出任何
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處置、投資、限制性付款、指定子公司為受限子公司或非限制性子公司或償還債務、不合格股權或優先股，在每種情況下，在與有限條件交易有關的情況下，確定該比率或其他規定的日期，確定是否已發生、正在繼續或將導致任何違約或違約事件 ，確定是否遵守任何陳述或擔保或滿足任何其他條件，根據母公司借款人的選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，LCT選舉)，LCT測試日期為LCT測試日期，如果在給予有限條件交易形式效力和與此相關的其他交易形式生效後， 如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣(或在發生或償還任何債務的情況下(除非在以下情況下))，則LCT測試日期為LCT測試日期，如果是在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時(或在發生或償還任何債務的情況下)，則為LCT測試日期，如果是在給予有限條件交易形式效力和與此相關的其他交易後，則視為發生在LCT測試日期之前的最近測試期開始時如在適用測試期的最後一天發生(或償還，視情況而定)，母借款人本可以按照該比率 或其他規定在相關的長期結算測試日期完成該有限條件交易，則該比率或其他規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)如果在LCT測試日期之後，由於相關有限條件交易完成時或之前該比率或其他撥備的波動(包括綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反任何該等比率或其他撥備, 僅為了確定有限條件交易和相關交易是否根據本協議允許 和(Ii)該比率和其他條款不得在該有限條件交易完成時進行測試， 和(Ii)除非(X)在該日根據第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件在該日繼續發生，否則該比率和其他撥備不會被視為分別因此類波動而未能得到滿足或超出 的目的 和(Ii)該比率和其他撥備不得在該有限條件交易完成之時進行測試，除非(X)在該日，根據第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件仍在繼續在該等有限條件交易及相關交易完成之日，其全權酌情決定測試此等比率及籃子。 若母借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉撥選擇，則在相關長期轉賬測試日期或 之後及(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)最終協議日期之前的任何比率或其他撥備的任何後續計算(測試財務契約的實際遵從性除外)方面，以較早者為準。 如果母借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉賬選擇，則在相關長期轉賬測試日期或 之前任何比率或其他撥備的任何後續計算(除測試財務契諾的實際遵從性外)，以下列兩者中較早者為準任何此類比率或其他撥備應按形式計算，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何 債務產生及其收益的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際結束或與之相關的最終協議已終止或到期。
(G)即使本協議有任何相反規定，除非母借款人以其他方式通知行政代理，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何高級擔保第一留置權淨槓桿率測試、高級擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，固定金額？與根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括任何高級擔保第一留置權淨槓桿率測試、高級擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)(任何該等金額，基於現值的金額)的條款而發生(或完成)的任何金額或交易實質上同時進行，但雙方理解並同意，在計算適用於發生的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。除非 母借款人自行以書面形式另行選擇，否則先前根據固定金額確定或發生的任何部分金額應自動重新分類為依賴於 任何適用的基於發生的金額確定或發生的金額，如果在該部分確定或發生之後的任何時間，父借款人將被允許根據基於發生的適用金額確定或發生該部分( 應以形式形式確定，且不得重複任何符合以下條件的金額
第1.09節。通稱為貨幣。
(a) 匯率；貨幣等價物.
(I)行政代理或信用證發行人(視情況而定)應在每個 重估日期確定用於計算信用額度等值金額的即期匯率。
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以下以外幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額 時所採用的即期匯率。除本合同項下貸款各方提交的財務報表或計算本合同項下的任何匯兑或財務契約(包括與之相關的籃子)或本信用證另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理或信用證簽發人確定的等值美元，如 適用。
(Ii)在本協定中，凡與借款、轉換、續期或預付歐洲貨幣利率貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至最接近的外幣單位，向上舍入0.5個單位)。根據具體情況，由行政代理或相關信用證發行人確定 。
(Iii)儘管有 前述規定，為確定是否符合第7.01、7.03、7.05和7.06節以及允許投資的定義，以美元以外的貨幣支付的債務、投資、限制性付款、留置權或處置的任何數額，不得被視為僅因發生或處置該等債務、投資、限制性付款、留置權或處置後貨幣兑換率的變化而違約；提供為免生疑問，本第1.09(A)節的前述規定應以其他方式適用於該等節，包括關於確定是否可根據該節隨時產生或作出任何債務、投資、限制性付款、留置權或處分的規定。
(Iv)為計算總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或高級擔保第一留置權淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的任何債務的美元等值將根據該債務發生之日的有效貨幣匯率換算為 美元(根據公認會計原則確定的貨幣換算效果生效後) 根據本協議允許的對衝協議對下列適用貨幣的貨幣兑換風險：
(V)為免生疑問，對於以外幣計價的貸款，所有利息 應根據該外幣的實際未償還金額計提並支付(不折算為等值的美元)。
(b) 某些外幣的重新計價和等值美元的計算.
(I)借款人在最初截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何 歐盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟法律)。如果就 任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於 歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；提供如果該成員國 國貨幣的任何信用延期在緊接該日期之前未完成，則該替換將在當時的當前利息期結束時對該信用延期生效。
(Ii)本協議的每一條款應按 行政代理與母公司借款人協商後不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(Ii) 行政代理與母公司借款人協商後，應不時指定合理的解釋變更，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
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(Iii)本協議的每一條款還應 根據行政代理在與母借款人協商後不時指定的合理結構更改，以反映任何其他國家和任何相關市場的貨幣變化 與貨幣變化有關的慣例或慣例。
(c) 額外外幣.
(I)母借款人可不時要求發放屬於歐洲貨幣利率貸款的瑞士/多幣種循環信用貸款 和/或以外幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；提供所請求的貨幣是合法貨幣 (美元除外)，可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。對於與發放歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和每個瑞士/多幣種循環信用貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和信用證 發行方批准。
(Ii)任何此類請求應不遲於上午11點 (紐約市時間)、所需信用證延期日期前20個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由適用的信用證發行人自行決定)提交給行政代理。(Ii)任何此類請求應不遲於上午11點 (紐約市時間)，即不遲於所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則應由適用的信用證發行人自行決定)。如果與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，行政代理應立即通知每個瑞士/多幣種循環信用貸款人；如果 與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的信用證出借人。每個瑞士/多幣種循環信用貸款人(如果是與歐洲貨幣利率 貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後的十個工作日內，無論其是否同意以請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(Iii)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的 期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證。(Iii)貸款人或信用證發行人(視情況而定)如未在上一句規定的 期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有瑞士/多幣種循環信用貸款人同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款，行政代理應通知母借款人，並且對於任何瑞士/多幣種循環信用貸款的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的外幣；如果行政代理和信用證發行方同意以所請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將該貨幣視為本合同項下的外幣；如果行政代理和所有瑞士/多幣種循環信用貸款人同意以所請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將該貨幣視為本合同項下的外幣；如果行政代理和信用證發行方同意以所請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將該貨幣視為本合同項下的外幣。如果行政代理人未能根據第1.09(C)條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理人應立即通知母借款人。
(Iv)如果適用的貸款人同意發放歐洲貨幣利率貸款或信用證發行人同意開具歐元、瑞士法郎或日元以外的外幣信用證，行政代理和母借款人可以修改本協議，以作出任何技術、行政或業務上的更改(包括更改？歐洲貨幣利率的定義、？營業日的定義、？利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求的時間和頻率)。違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和母借款人同意 可能適合反映本協議項下以此類貨幣計價的貸款或信用證。
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第1.10節。信用證。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為當時有效的該信用證規定金額的美元等值金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定自動增加 規定的金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值金額，無論該最高規定金額 是否在當時是有效的。 在該信用證的條款或與此相關的任何發行人單據的條款中，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值金額，而不論該最高規定金額 在當時是否有效。
第1.11節。師
就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件 )下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由
第1.12節。第五次重述的效力。
在滿足修正案第6節規定的本協議生效的先決條件後，本 協議對借款人、代理人、貸款人和本協議的其他各方具有約束力，第四份修訂和重新簽署的信貸協議及其條款的全部內容應由本協議和本協議的 條款全部取代； 本協議對借款人、代理人、貸款人和其他各方均具有約束力，第四份修訂和重新簽署的信貸協議及其條款應全部由本協議和 條款取代；提供(A)借款人和其他貸款方根據第四次修訂和重新簽署的信用證協議和其他信用證 文件(在每種情況下，經不時修訂)截至本協議日期仍未支付和未履行的義務(見第四次修訂和重新簽署的信用證協議)將繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明，(B)在緊接生效日期之前存在的所有信用證應繼續作為本協議項下的信用證繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明，在緊接生效日期之前存在的所有信用證 應繼續作為本協議項下的信用證而存在，並由本協議和其他信用證文件證明，(B)在緊接生效日期之前存在的所有信用證 應繼續作為本協議項下的信用證支持並以其他方式受益於義務 (見第四次修訂和重新簽署的信貸協議)，以及借款人和其他貸款方在本協議和其他信貸文件項下的義務(每種情況下均經修訂)，(D)在生效日期之前簽訂的構成義務(如第四次修訂和重新簽署的信貸協議)且截至本協議之日仍未履行的所有掉期合同 應繼續構成本協議項下的義務， (E)任何有權享受第3.3.節利益的人。 (E)在生效日期之前簽訂的構成義務(如第四次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義的)且截至本協議之日仍未履行的所有掉期合同應繼續構成本協議項下的義務第四次修訂和重新簽署的信貸協議的10.04和10.05應繼續享有本協議相應條款的好處。本協議生效後，緊接本協議日期之前生效的每份信用證單據應繼續有效，除文意另有所指外，任何提及原信用證協議、修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的信貸協議的內容均應繼續有效, 其中包含的第三份修訂和重新簽署的信貸協議或第四份修訂和重新簽署的協議應視為指本協議。本 協議不應構成第四次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他信貸單據的更新。
第二條。
承諾和借款
第2.01節。貸款。
(a) 條款A借款.
(I)在符合本文和修正案所載條款和條件的情況下，每個 再融資期限美元貸款人(定義見修訂)在生效日期具有A美元承諾(定義見修訂)將向
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美國借款人的金額等於該定期貸款人的再融資期限在生效日期的美元承諾金額。如第2.01(A)(I) 節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。A期美元貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(Ii)在符合此處和修正案中規定的條款和條件的情況下，每個 再融資期限歐元貸款人(定義見修訂)在生效日期具有A歐元承諾(定義見修訂)，將向美國借款人提供A歐元期限貸款，金額相當於該 定期貸款人在生效日期的再融資期限A歐元承諾的金額。(B)根據修訂條款和條件，在生效日期具有A歐元承諾(定義見修訂)的歐元貸款人將向美國借款人提供A歐元貸款，金額相當於該 定期貸款人在生效日期的再融資期限A歐元承諾的金額。如第2.01(A)(Ii)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。A期歐元貸款應為歐洲貨幣利率貸款。
(b) B期借款.
(I)在符合第四次修訂和重新簽署的信貸協議中的條款和條件，並在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號中規定的條款和條件下，在 第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第1號生效日期具有兑換期限B-1美元承諾的每一家兑換期限B-1美元貸款人在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1生效日期交換其B期美元貸款，其本金相當於該期限貸款人在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1 生效日期的兑換期限B-1美元承諾的金額。 在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1號生效日期，兑換期限B-1美元貸款的本金金額等於該期限貸款人在第四次修訂和重新簽署的信貸協議修正案1號生效日期的兑換期限B-1美元貸款的本金金額 。如第2.01(B)(I)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。期限B-1美元貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文中進一步提供的 。
(Ii)在符合第四次修訂和重新簽署的信用證協議和第四次修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案中規定的條款和條件的情況下，在第四個修訂和恢復信貸協議修正案第1號生效日期具有兑換期限B-1歐元承諾的每個交換期限B-1歐元貸款人在第四個修訂和恢復信貸協議修正案1號生效日期交換其B期歐元貸款的本金金額 B-1歐元貸款等同於該定期貸款人在第四個修訂和恢復信貸協議修正案1號生效日期的交換期限B-1歐元承諾的金額 。 在第四個修訂和恢復信貸協議修正案1號生效日期交換期限B-1歐元貸款的本金金額等於該期限貸款人在第四個修訂和恢復信貸協議修正案1號生效日期的B-1歐元承諾金額 。如第2.01(B)(Ii)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。B-1期歐元貸款應為歐洲貨幣利率貸款。
(Iii)[已保留].
(Iv)在符合第四次修訂和恢復信貸協議第1號修正案中規定的條款和條件的情況下，每個增量期限B-1歐元貸款人在 第四次修訂和恢復信貸協議修正案第1號生效日向父借款人提供一筆B-1歐元期限貸款，總額相當於該期限貸款人在第四次修訂和恢復信貸協議修正案第1號生效時的增量期限B-1歐元承諾額 如第2.01(B)(Iv)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。第2.01(B)(Iv)節所述的B-1期歐元貸款 應為歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(V)在第四個修訂和重新修訂的信貸協議修正案第1號生效日期發放的所有B-1期美元貸款和B-1期歐元貸款均具有與此相關提交的信貸延期申請中規定的利息期限 (儘管利息期限的定義中規定了要求的期限)。至(但不包括)第三個重述生效日期的B美元定期貸款及B歐元定期貸款的所有應計及未付利息，須於第四個修訂及重訂信貸協議修正案第1號生效日期 支付，但根據第3.05節，於第四個修訂及重訂信貸協議修訂第1號生效日期並無任何款項須予支付，但B歐元貸款至(但不包括)第三個重述生效日期的所有應計及未付利息須於第四個修訂及重訂信貸協議修正案第1號生效日期支付。
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(Vi)在符合第四次修訂和恢復信貸協議修正案第2號中規定的條款和條件的情況下，每個增量期限B-2美元貸款人在第四次修訂和恢復信貸協議修正案第2號生效日期向母借款人提供 增量期限B-2美元貸款，總額相當於該期限貸款人在第四次修訂和重新修訂信貸協議修正案第2號生效時的增量期限B-2美元承諾額的金額。(Vi)在符合第四次修訂和恢復信貸協議修正案第2號規定的條款和條件的情況下，每個增量期限B-2美元貸款人在第四次修訂和恢復信貸協議修正案第2號生效日期向母借款人提供增量期限B-2美元貸款，總額相當於該期限貸款人在第四次修訂和恢復信貸協議修正案第2號生效時的增量期限B-2美元承諾如第2.01(B)(Vi)節所述借款且已償還或預付的金額不得 再借。第2.01(B)(Vi)節所述的增量B-2美元貸款應為歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(Vii)在符合第四次修訂及重訂信貸協議及第四次修訂及重訂信貸協議修正案第4號所載條款及條件的情況下，各遞增期限B-3美元貸款人各自同意於遞增生效日期向母借款人提供遞增期限B-3美元貸款，總額不得超過該期限貸款人於遞增生效日期的遞增期限B-3美元承諾額。如第2.01(B)(Vii)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。本 第2.01(B)(Vii)節所述的增量期限B-3美元貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(Viii)在符合第四次修訂及重訂信貸協議及第四次修訂及重訂信貸協議修正案第4號所載條款及條件的情況下，各遞增期限B-2歐元貸款人各自同意於遞增生效日期向母借款人發放一筆遞增期限B-2歐元貸款，總額不得超過該期限貸款人於遞增生效日期的遞增期限B-2歐元承諾額。如第2.01(B)(Viii)節所述借款且已償還或預付的金額不得再借入。本 第2.01(B)(Viii)節所述的增量期限B-2歐元貸款應為歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(c) 循環信用借款 .
(I)每個美國循環信貸貸款人各自同意在生效日期至到期日期間的任何營業日，不時向母借款人和美國借款人提供以美元計價的貸款 (每筆貸款，一筆美國循環信貸貸款)，貸款本金總額在任何時候不得超過該貸款人的美國循環信貸承諾額；(I)每個美國循環信貸貸款人分別同意在生效日期至到期日期間的任何工作日向母借款人和美國借款人提供以美元計價的貸款(每筆貸款，即美國循環信貸貸款)，其本金總額在任何時候不得超過該貸款人的美國循環信貸承諾額；提供在實施任何美國循環信貸借款後，任何貸款人的美國循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人根據本協議規定的(X)所有信用證義務和(Y)所有循環額度貸款的未償還金額的比例份額或其他適用份額，不得 超過該貸款人的美國循環信貸承諾；
(Ii)每家日本循環信貸貸款人分別同意在生效日期至到期日期間的任何營業日，不時向母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人提供以美元和/或日元計價的貸款(每筆貸款為一筆日本循環信貸貸款)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的日本循環信貸承諾額； 每名日本循環信貸貸款人均同意在生效日期至到期日期間內的任何營業日，不時向母借款人、美國借款人和日本子公司借款人提供以美元和/或日元計價的貸款(每筆貸款為一筆日本循環信貸貸款)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的日本循環信貸承諾額；提供在實施任何日本循環信貸借款後，任何貸款人的日本循環信貸貸款餘額總額不得超過該貸款人的日本循環信貸承諾；
(Iii)每個瑞士/多幣種循環信用貸款人分別同意在生效日期至到期日期間的任何營業日 向母借款人、美國借款人和瑞士子公司借款人提供以 美元和/或外幣(日元以外)計價的貸款(每筆此類貸款，一筆瑞士/多幣種循環信用貸款)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的未償還金額提供在 任何瑞士/多幣種循環信貸借款生效後，任何貸款人的瑞士/多幣種循環信貸貸款的未償還總額不得超過該貸款人的瑞士/多幣種循環信貸承諾 ；以及
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(Iv)在每家貸款人 適用的循環信貸承諾的限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.01(C)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(C)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基準利率貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款；以外幣計價的循環信用貸款，在每種情況下都應該是歐洲貨幣利率貸款，如本協議進一步規定的那樣。
第2.02節。借款、轉換和續貸。
(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次給定類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，均應根據適用借款人的不可撤銷通知或母公司借款人代表適用的 借款人向行政代理髮出的不可撤銷通知，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出。行政代理必須在不晚於下午12：00收到每個此類通知。(1)在任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求 日之前三(3)個工作日(如果是非特別通知貨幣計價的外幣貸款，則至少四(4)個工作日，或者如果是以特別通知貨幣計價的外幣貸款，至少五(5)個工作日)的請求日期前三(3)個工作日(如果是非特別通知貨幣計價的外幣貸款，則至少四(4)個工作日，或者如果是以特別通知貨幣計價的外幣貸款，則至少五(5)個工作日)。(2)在任何美國循環信用借款基本利率貸款的請求日期和(3)日本循環信用借款或瑞士/多幣種循環信用借款基本利率貸款請求日期前一個工作日 ；(2)任何美國循環信用借款基本利率貸款的請求日期和(3)日本循環信用借款或瑞士/多幣種循環信用借款基本利率貸款請求日期的前一個營業日；提供如果是A美元貸款和A歐元貸款的信用延期，上文第(1)款所指的通知可以不遲於生效日期前三個營業日送達；提供, 進一步，任何外幣貸款不得轉換為基準利率貸款或其他外幣的外幣貸款。提出請求的借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。除第2.14、2.15或2.16節規定的 外，每次借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的最低美元等值金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整元等值倍數。 除第2.03(C)、2.04(B)節或2.14、2.15或2.16節另有規定外，每次借用或轉換為基本利率貸款的最低美元等值金額應為500美元。 除第2.03(C)、2.04(B)或2.14、2.15或2.16節另有規定外，每次借用或轉換為基本利率貸款的最低美元等值金額應為500美元。000美元或超過其 的100,000美元的整元等值倍數。每份承諾貸款通知應指明(I)提出請求的借款人是否請求定期借款、循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型或 延續歐洲貨幣利率貸款；(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)要借款、轉換或延續的貸款的幣種和本金。(Iv)將借入的貸款類別和類型，或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類別和類型；(V)如果適用，與此相關的利息期限；(Vi)如果 適用，將借入哪類循環信貸承諾；以及(Vii)將向其撥付資金的賬户的電匯指示。如果提出請求的借款人未在承諾貸款通知中指定貸款類型 或未及時發出請求轉換或續貸的通知，則(X)適用期限B-1美元貸款、期限B-2美元貸款, 以美元計價的B-3期美元貸款、A期美元貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；(Y)適用的以外幣計價的A期歐元貸款、B-1期歐元貸款、B-2歐元貸款或循環信用貸款應以歐元利率貸款發放或轉換為歐元利率貸款，利率 為一(1)個月。任何此類自動轉換為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期限為一(1)個月，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果提出請求的借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但未指定利息期限，將被視為 指定了一(1)個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後， 行政代理應立即將本協議規定的其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知各貸款人適用的貸款類別，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續的詳細情況。(B) 行政代理應立即將本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額通知各貸款人適用的貸款類別，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個 適當的貸款人應將其借款金額以當日基金的形式提供給行政代理
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工程師辦公室不遲於(X)下午2：00對於以美元計價的循環信用貸款，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日；對於以外幣計價的循環信用貸款， (Y)行政代理指定的適用時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理 應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的 金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)根據適用借款人或母公司借款人代表該借款人提供的指示電匯給行政代理(且可合理接受)。提供如果母公司借款人就美國循環信貸安排下的借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此類借款的收益 應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額支付上述任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的母公司借款人。
(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生和持續期間，行政代理或適用貸款項下的所需貸款機構可向母借款人發出通知，要求：(I)適用貸款項下以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款， (Ii)適用貸款項下以外幣計價的任何貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款，利率期限為一(1)個月。
(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知母借款人和貸款人適用的利率 。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率 貸款未償還的任何時候，管理代理應在公開宣佈更改後，立即通知母借款人和貸款人在確定基本利率時使用的管理代理的最優惠利率的任何變化。
(E)在所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信用貸款的延續生效後，除非 母公司借款人和行政代理另有約定，否則有效的利息期不得超過二十五(25)期；提供在根據增量修正案(包括增量循環信貸承諾)、再融資修正案或 延期修正案設立任何新的貸款類別後，第2.02(E)節本來允許的利息期限應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期限。
(F)任何貸款人未能將其將作出的貸款作為任何借款的一部分發放，並不解除任何其他 貸款人根據本協議在借款當日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在借款當日作出該其他貸款人將作出的貸款，任何貸款人均不承擔任何責任。(F)任何貸款人未能將其將會作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能在借款當日作出貸款負責。
(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，或在 任何基本利率貸款借款的情況下，在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的按比例股份或本 協議規定的其他適用股份，則行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)段的規定在借款日期 向行政代理提供該按比例股份或本協議規定的其他適用股份，行政代理可根據該假設在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金 ，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理償還該 相應金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)對於該借款人，適用的 利率隔夜費率加上管理代理根據上述規定通常收取的任何管理費、處理費或類似費用 。行政代理提交給任何貸款人的關於以下事項的證明
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在沒有明顯錯誤的情況下，本第2.02(G)節規定的欠款應為最終金額。如果借款人和貸款人應向行政代理支付 相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給 行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能 向行政代理付款的任何索賠。
第2.03節。信用證。
(a) 信用證承諾.
(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人根據本第2.03節規定的其他美國循環信貸貸款人的協議，同意(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為母借款人的賬户開具以美元或一種或多種外幣計價的即期信用證。美國借款人或其各自的任何子公司，並根據第2.03(B)節 修改或更新其先前簽發的信用證，(2)承兑信用證項下的提款，(B)美國循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；(B)根據第2.03條(B)項，美國借款人同意修改或更新以前簽發的信用證；(2)承兑信用證項下的提款，以及(B)美國循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03條開具的信用證； 提供如果在信用證延期之日， (X)任何美國循環信用貸款人的美國循環信用風險將超過該貸款人的美國循環信用承諾，或(Y)信用證義務的未償還金額將超過信用證的昇華，則沒有任何信用證發放人有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證。 (X)任何美國循環信用貸款人的美國循環信用風險敞口將超過該貸款人的美國循環信用承諾，或(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。 。 (X)任何美國循環信用貸款人的美國循環信用風險敞口將超過該貸款人的美國循環信用承諾，或(Y)信用證義務的未償還金額將超過信用證的昇華。 母借款人或美國借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，母借款人和美國借款人可以 獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應 禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或指示該發行人不開立一般或特別是此類信用證。(B)任何政府機構或仲裁人的任何命令、判決或法令應 禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力) 禁止或指示該發行人不得開具一般信用證或特別是該信用證。儲備金或資本金 要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應對該信用證出票人施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本合同下不以其他方式獲得賠償)；
(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定， 所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續簽之日後12個月以上，除非(1)每個適當的貸款人都已批准該到期日，或(2)與所要求的信用證有關的未清償的信用證 已以令適用信用證發行人合理滿意的信用證作為抵押或支持；
(C)被要求的信用證的到期日將在信用證到期日 之後，除非(1)每個適當的貸款人都已批准該到期日，或(2)與該被要求的信用證有關的未清償的信用證債務已以信用證為抵押或以令適用信用證開出人合理滿意的信用證作擔保 ；(3)信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)該被要求信用證的未清償金額已由信用證提供擔保或由其合理滿意的信用證作為後盾；
(D)該信用證的開立 將違反該信用證發行人一般適用於信用證的任何政策；
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(E)當時任何美國循環信貸貸款人 為違約貸款人，除非該信用證發行人已與母公司借款人訂立令該信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的安排，包括交付現金抵押品，美國借款人或該貸款人消除信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)條後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)條生效後)，該等風險是由當時建議開立的信用證或該信用證產生的，以及該信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務，由美國借款人或該貸款人自行決定；
(F)除非行政代理和該信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額為 ，金額低於250,000美元；或
(G)信用證應以美元或外幣以外的貨幣 計價。
(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人此時沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Iv)信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，開證人應享有第九條中提供給行政代理的所有利益和豁免權(A)， 信用證發行人就其開具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的術語“管理代理人”包括信用證發行人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣，以及(B)；(B)(B)(B)信用證發行人應完全享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)， 信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件所享有的全部利益和豁免權。
(b) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證.
(I)每份信用證應應母借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付給信用證發行人(複印件給行政代理)，並由母借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須 在不遲於下午12：00由相關信用證發行人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前兩(2)個工作日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較後日期和 時間。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和詳細內容上合理詳細地規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)其貨幣和金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證項下應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證項下應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證明書的全文；及。(G)有關信用證發行人可能合理要求的其他 事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。(B)信用證申請書應明確規定：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到母公司借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向 行政代理提供一份副本。(Ii)有關信用證簽發人在收到信用證申請後，應立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，確認行政代理已收到母借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向 行政代理提供該信用證的副本。在相關信用證出票人收到行政代理關於根據本合同條款允許所要求的簽發或修改的確認後，在符合本條款和 條件的情況下，該信用證出票人應在
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申請日期，為母借款人或美國借款人(或適用的子公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況簽訂適用的修正案。 每份信用證一經簽發，每一家美國循環信貸貸款人應被視為，並在此不可撤銷和無條件地同意：向相關信用證發行方購買此類信用證的風險參與額 ，金額等於該美國循環信貸貸款人在美國循環信貸承諾中按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；提供任何此類自動延期信用證必須允許相關的信用證 發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於信用證簽發人和母公司借款人商定的每個該12個月期間內的一天(非延期通知日期)。除非 相關信用證發行人另有指示，否則母借款人不需要向相關信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，美國循環信用證貸款人應被視為 已授權(但不得要求)相關信用證發放人在任何時候允許將該信用證延期至不晚於適用信用證到期日的到期日，除非與該要求的信用證有關的未清償的信用證 已以符合適用信用證的合理要求的信用證作為抵押或支持。提供在下列情況下，有關信用證發放人不得允許任何此類 延期：(A)有關信用證發票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)條或 其他規定)以其延期形式開立信用證，或(B)在不延期通知之日起七(7)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)；或(B)相關信用證發票人已確定沒有義務根據本條款的條款(由於第2.03(A)(Ii)或 條的規定)在不延期通知之日起七(7)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)。任何美國循環信貸貸款人或母公司借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。
(Iv)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立信用證，允許在信用證下的任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為自動恢復信用證 信用證)。(Iv)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，相關的信用證發行人可根據其唯一和絕對的酌處權同意開具信用證，允許在信用證下的任何提款後自動恢復全部或部分規定金額(每份信用證為自動恢復信用證)。除非該信用證發行人另有指示，否則母借款人不應被要求向該信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具， 除下列句子規定外，美國循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關信用證發行人按照該信用證的 條款恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許相關信用證發行人在開具信用證後拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，方法是： 在開出該自動恢復信用證後的指定天數內通知其不恢復信用證金額(不恢復信用證的截止日期)，如果在不可恢復截止日期(A)前七(7)個工作日(A)收到管理代理的通知，表示美國循環信貸安排項下的所需貸款貸款人已選擇不允許恢復，或(B)來自管理代理的通知(可以是通過電話或書面形式)，則該信用證發行人應 不允許此類恢復，或(B)來自管理代理的通知，或(B)來自管理代理的通知，即(B)來自管理代理的通知，即(B)來自管理代理的通知，即根據美國循環信貸安排，所需的貸款貸款人已選擇不允許此類恢復，未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的任何美國循環信貸貸款人或母公司借款人(就本條款而言，將該恢復視為信貸延期)，且在每種情況下, 指示相關信用證簽發人不允許此類 恢復。
(V)在開立任何信用證或對信用證進行任何修改後，有關的信用證發行人還應立即向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實完整副本。(V)在信用證或信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應立即向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(c) 抽獎和補償；參賽經費.
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關信用證簽發人應立即通知母借款人及其行政代理。(I)在收到信用證受益人發出的關於該信用證項下提款的通知後，有關信用證簽發人應立即通知母借款人及其行政代理。對於以外幣計價的信用證，母借款人應以該外幣償付各自的信用證 ，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下， 有關借款人應在收到開票通知後立即通知該信用證出票人其將償還。如果外幣信用證項下的提款以美元報銷，有關信用證發行人應在確定提款金額後立即通知等值美元的母公司借款人。不晚於下午12點。在信用證付款後的第一個營業日，或在信用證付款後的第一個營業日，或在信用證付款後的第一個營業日，相關借款人應通過行政代理向有關借款人償付金額，金額相當於信用證規定的外幣償付金額。 在每一種情況下，相關借款人應通過行政代理向該信用證出票人償付金額相當於以下金額的款項： 通知有關借款人(每個上述日期，均為一個榮譽日期)，有關借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還金額相當於以下金額的款項： 通知有關借款人(每個這樣的日期，一個榮譽日期)，相關借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還金額相當於提供如果在開票之日沒有償還，借款人應按適用於美國循環信用貸款的基準利率 向相關信用證發行人支付該金額的利息(不重複信用證借款的應付利息)。在確定或重估提款後，適用的信用證發行人應立即通知母借款人提款金額。如果有關借款人未能在該時間之前向該信用證發行人進行償付，行政代理應立即通知各美國循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(如果是以外幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還金額)，以及該美國循環信貸貸款人按比例發放的股份或其他適用股份的金額 。 如果相關借款人未能在該時間之前向該信用證出票人償還該信用證，行政代理應立即通知各美國循環信貸貸款人，未償還的提款金額(如果是以外幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還金額)，以及該美國循環信貸貸款機構按比例發放的股份或其他適用股份的金額 。在這種情況下，在信用證項下有未償還金額的情況下，相關借款人應被視為已申請美國循環信用借款的基本利率貸款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受美國循環信貸承諾中未使用的 部分金額的要求和第4.02節中規定的條件的限制，且不考慮第2.02節中規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受第4.02節中規定的條件的限制，應視為相關借款人已申請基本利率貸款的美國循環信貸借款(br})，其金額等於未償還的金額(br})，但不受第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數的限制(信用證發行人或行政代理根據本 第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；提供未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)每個美國循環信貸貸款人(包括作為信用證發行人的任何貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何 通知，在行政代理的辦公室為相關信用證發行人的賬户提供美元資金，以便在不遲於下午1點之前支付相當於其按比例分攤的金額或 本協議規定的其他適用份額的未償還金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定， 提供資金的每個美國循環信用貸款人應被視為已向母公司借款人發放了美國循環信用貸款，這是向母公司借款人提供的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給 相關信用證出票人。
(Iii)對於由於不能滿足第4.02節規定的適用條件或由於任何其他原因，美國循環信貸借款基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從相關信用證 發行人處發生未償還金額的信用證借款，該未償還金額應到期並(連同利息)按即期付款(連同利息)支付，並應在違約時產生利息(連同利息)。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的適用條件或任何其他原因而未全額再融資的美國循環信貸借款，適用的借款人應被視為已從相關信用證發行人處發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並應在即期支付(連同利息)，並應在違約時產生利息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個美國循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而預支的信用證。在這種情況下，每個美國循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項。
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(Iv)在每個美國循環信貸貸款人根據第2.03(C)條為其美國循環信貸貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息或本協議規定的其他適用的 股份的利息應僅由相關信用證發行人承擔。(Iv)除非每個美國循環信貸貸款人根據本條款第2.03(C)款為其美國循環信貸貸款或信用證墊款提供資金，以償還相關信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額，否則該貸款人按比例計算的利息或本協議規定的其他適用 股份的利息應完全由相關信用證發行人承擔。
(V)根據第2.03(C)節的規定，每個美國循環信用貸款人有義務提供美國循環信用貸款或信用證 預付款，以償還信用證發行人在信用證項下提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對相關的信用證發行人(母公司)擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。(B)失責的發生或持續； 或(C)任何其他事故、事件或情況，不論是否與前述任何一項相似；提供根據本第2.03(C)節 規定，每個美國循環信貸貸款人發放美國循環信貸貸款的義務均受第4.02節規定的條件約束(母公司借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用借款人向有關信用證發行人償還該信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何美國循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間之前，為相關信用證發放人的 賬户向行政代理提供根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項，則該信用證發放人有權應要求向 該貸款人(通過行政代理行事)追回，該金額連同利息，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。根據第2.03(C)(Vi)條向任何美國循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於本 第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。
(d) 參賽費用的償還.
(I)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節的規定從任何美國循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，行政代理將為該信用證出票人的賬户收到有關 相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從母公司借款人或其他方面，包括行政部門向其使用現金抵押品的收益)，則行政代理將為該信用證出票人的賬户收取任何有關 相關未償還金額或利息的款項(無論是直接從母公司借款人或以其他方式支付，包括行政部門向其使用現金抵押品的收益)。行政代理將按照行政代理收到的金額 將其 比例份額或本協議規定的其他適用份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，並向該貸款人分配其 比例份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)。
(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節或第2.03(C)(Ii)節所述的任何情況(包括根據該信用證 發票人自行達成的任何和解協議)收到的信用證賬户的任何付款需要退還的話， 發票人根據第2.03(C)(I)節或第2.03(C)(Ii)節要求退還的任何款項，每一美國循環信貸貸款人應應行政代理的要求，為該信用證發行人的賬户支付其按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份，外加從提出該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。(B)每一美國循環信貸貸款人應應 行政代理的要求，向該信用證發行人支付其按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份，以及從提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。美國循環信貸貸款人在本條款2.03(D)(Ii)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。 循環信貸貸款人根據本條款第2.03(D)(Ii)條承擔的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) 絕對義務。母公司借款人或美國借款人(視情況而定)有義務 就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償還，並償還每筆信用證借款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)此類信用證、本協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；
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(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或 任何其他人在任何時候可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是任何與此無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面證明是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產案受託人的人付款，而該付款是根據 不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而作出的；或(Iv)有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，須向 出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而支付，或由有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產案受託人的人付款。債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；
(V)就母借款人、美國借款人或任何擔保人就該信用證承擔的全部或任何義務進行的任何抵押品的交換、免除或不完善， 或任何放棄、修改、放棄或同意背離美國擔保或任何其他擔保；或
(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似， 包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
(Vii)信用證發行人放棄為保護本公司而存在的任何要求， 不保護本公司或信用證發行人放棄任何事實上不會對本公司造成實質性損害的豁免；
(Viii)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求要求付款書採用匯票形式；或
(Ix)信用證發行人就 在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項，或如果在該日期之後提交的單據經UCC或ISP授權，則必須在該日期之前收到的單據的截止日期所支付的任何款項；
提供前述規定不應免除任何信用證發行人對母借款人或美國借款人的責任，其範圍為父借款人或美國借款人因構成該信用證的重大疏忽或故意不當行為而遭受的任何直接 損害(而不是相應的損害，母借款人和美國借款人在適用法律允許的範圍內放棄了對其索賠)，而上述信用證的作為或不作為構成了該信用證部分的重大疏忽或故意不當行為，則前述規定不應免除任何信用證發行人對母借款人或美國借款人所承擔的責任(相對於後果性損害而言，母借款人和美國借款人在適用法律允許的範圍內放棄了對該直接損害的索賠)，而這些損害是由於該信用證發行人的作為或不作為構成了該信用證的重大疏忽或故意不當行為
(f) 信用證發行人的角色。每一貸款人、母公司借款人和美國借款人均同意，在支付信用證項下的任何 匯票時，有關信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的權威。任何信用證的出票人、任何與代理有關的人或任何信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在下列情況下采取或不採取的任何行動
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應貸款人或所需貸款人或所需貸款機構的請求，或經貸款人或所需貸款人批准，就美國循環信貸安排(視情況而定)採取或不採取的任何行動； (Ii)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證有關的任何文件或文書應有的 籤立、效力、有效性或可執行性適用借款人特此承擔任何受益人或 受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；提供此假設不打算也不應阻止借款人尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救 。對於第2.03(E)節第 (I)至(Vi)款所述的任何事項，信用證發行人、任何與代理有關的人員或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔責任；提供儘管這些條款中有任何相反的規定，但每個適用的借款人都有權向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能在 範圍內(但僅限於在任何直接的範圍內)對該借款人承擔責任。相對於借款人所遭受的後果性損害(該借款人證明是由於該信用證出票人故意的不當行為或嚴重疏忽，或該信用證出票人在受益人出示即期匯票和證明後故意或嚴重疏忽未能根據任何信用證付款，在每種情況下均嚴格遵守信用證的條款和條件，該信用證是由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決所確定的)，而不是由該信用證的發行人故意或嚴重疏忽造成的。 在每一種情況下，該信用證的條款和條件均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，而不是該借款人在向其出示即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽而未支付信用證項下的款項。為進一步説明(但不限於前述規定)，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的 權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而全部或部分被證明是無效的或無效的。(Br)任何信用證出票人均可接受其表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明為無效或無效。
(g) 現金抵押品.
(I)(A)如果截至任何信用證到期日，向母公司借款人或美國借款人簽發的任何適用信用證因任何原因可能仍未支付且部分或全部未提取，或(B)如果第8.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則母公司借款人或美國借款人(以 適用者為準)Cash應抵押當時未償還的所有相關信用證債務(金額等於違約事件發生之日或適用信用證到期日(br})(視具體情況而定)確定的未償還金額)，並應不遲於下午2點這樣做。在(X)(就上一條(A)而言)，(1)適用借款人收到有關通知的營業日(如果該通知是在下午12：00之前收到的) 或(2)如果上文第(1)款不適用，則為適用借款人收到該通知後的第二個工作日；(Y)對於前一條款(B)，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的 營業日，或者，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人的請求，母公司借款人或美國借款人(視情況而定)應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。就本協議而言，現金抵押是指為相關信用證發行人和美國循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付。 , 作為相關信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額(現金抵押品)應符合行政代理和相關信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件 (美國循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。母借款人和美國借款人為信用證發行人和美國循環信貸貸款人的利益，在此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。 現金抵押品應保存在行政代理的鎖定賬户中，並可投資於行政代理自行選擇的現成現金等價物。 現金抵押品應保存在行政代理的鎖定賬户中，並可投資於行政代理自行選擇的隨時可用的現金等價物。 現金抵押品應保存在行政代理的鎖定賬户中，並可投資於行政代理自行選擇的隨時可用的現金等價物。如果行政代理人 在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者此類資金的總額少於所有相關信用證義務的未償還金額的總和 ，母借款人或美國借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付額外資金，作為額外資金存入行政代理人的存款 賬户中
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如上所述的代理人，該金額等於(A)未償還金額總額超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的數額， 行政代理人合理地確定其不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證發行人。只要任何現金抵押品的金額超過相關信用證義務當時的未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的 應退還給適用的借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式被免除，則只要沒有其他 違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的任何現金抵押品的金額應退還給適用的借款人。
(Ii)此外，如果行政代理在任何時候通知母借款人，此時所有信用證義務的未償還 金額超過當時有效信用證昇華金額的105%(除非該超出部分完全與外幣信用證義務的美元等價物在 其定義(B)(Iv)款規定的任何重估日期發生變化有關)，則應在收到通知後兩個工作日內，由母借款人或美國政府承擔。(Ii)如果行政代理在收到該通知後的兩個工作日內通知母借款人或美國政府，未償還金額超過當時有效信用證金額的105%(除非該超出部分完全與外幣信用證義務的美元等價物的變化有關)，則應在收到該通知後的兩個工作日內通知母借款人或美國政府。Cash應將信用證債務抵押的金額 等於所有信用證債務的未償還金額超過信用證昇華金額的金額。
(Iii)行政代理可在根據第2.03(G)條首次存入此類現金 抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以保護其免受匯率波動的影響。
(h) ISP的適用性。除非開立信用證時適用的信用證發行人和母借款人另有明確約定 ，否則ISP的規則應適用於每份信用證。
(i) 信用證 信用證手續費。母公司借款人和美國借款人(如果適用)應按照按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個美國循環信用貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於循環信用貸款的適用利率，即歐洲貨幣利率貸款乘以該信用證當時可提取的每日最高等值美元金額(無論當時是否滿足提款條件，也無論該最高金額是否在該信用證下有效)。 // // 應按照本協議規定的比例或其他適用份額，為每個美國循環信用貸款人的賬户支付一筆信用證費用，該費用等於根據本協議簽發的循環信用貸款的適用利率乘以該信用證可提取的每日最高美元等值金額 (無論當時是否滿足提款條件以及該最高金額是否在該信用證下有效 根據該信用證的條款)；提供, 然而，對於違約貸款人沒有根據第2.03節提供令信用證發放人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應按照適用法律允許的最大限度，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自比例的上調，向其他貸款人支付。此類信用證費用應按季度拖欠計算。 此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證開具後的第一個營業日開始，在信用證到期日 之後按要求支付。 信用證費用應按季度計算。 此類信用證費用應在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證開具後的第一個營業日開始，到信用證到期日 ，之後按需支付。如果適用匯率在任何一個季度內發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。 如果適用匯率在任何季度內發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率在該季度內的適用匯率。
(j) 應付給信用證發行人的預付費、跟單和手續費 。母公司借款人或美國借款人(視情況而定)應就其開出的每份信用證為其自己的賬户直接向每家信用證支付相當於該信用證項下可提取的最高金額的0.125%(或由母借款人和適用的信用證發行人雙方商定的其他 較低的金額)的預付款(無論該最高金額是否在該信用證下當時有效，如果 該最高金額根據該信用證的條款定期增加)或該較低的費用預交費應當按季度計算，並按欠費計算。此類預付費用應 在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日和此後按需支付 。此外，父母借款人或
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如果適用，美國借款人應就為母借款人或美國借款人的賬户開具的每份信用證(如果適用)直接向每個信用證發行人自己的賬户支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。 如果適用，美國借款人應為其自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他與信用證有關的標準成本和收費。 如果適用，應由美國借款人為其自己的賬户直接支付該信用證發行人的每一份信用證。此類慣例費用和標準成本 和費用應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，恕不退還。
(k) 與信用證申請衝突。儘管本協議 或任何信用證申請中有任何其他相反的規定，如果本協議條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(l) 增加一家信用證髮卡人。根據母公司借款人、行政代理和該美國循環信貸貸款人之間的書面協議，母公司借款人和 行政代理可以成為本合同項下額外的信用證發行方，這是母公司借款人和該美國循環信貸貸款人合理接受的。行政代理應通知美國 循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發行方。
(m) 與延期循環信貸承諾相關的撥備 。如果任何一批或多類美國循環信貸承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開具該信用證的信用證簽發人的同意，且根據信用證簽發的一批或多類美國循環信貸承諾的信用證到期日不會如此發生，則 生效，則：(I)如果信用證到期日未發生在信用證到期日之前，則(I)如果出具信用證到期日期未發生的其他一批或多類美國循環信貸承諾的信用證到期日在 生效，則(I)如果該信用證到期日未發生在該信用證的到期日之前，則(I)經開具該信用證的該信用證的開具人同意，已獲得同意的該等信用證應自動被視為已根據美國循環信貸承諾書發出(包括美國循環信貸貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買其中的股份並就其支付美國循環信貸貸款和付款的義務)(並根據美國循環信貸貸款人按比例參與)，但總金額不超過本金總額(並按比例由美國循環信貸貸款人根據美國循環信貸承諾書進行參與，但總額不得超過本金總額)，並應自動視為已根據美國循環信貸承諾書發放(包括美國循環信貸貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買其中的股份並就其支付的義務)(並根據美國循環信貸貸款人的規定按比例參與該等不終止的部分或類別，但總金額不超過本金總額)。此時未使用的美國循環信貸承諾(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根據緊接的第(I)款重新分配的範圍，除非已就將該信用證作為後續信貸安排下的信用證處理 的適用信用證發行人合理地滿意的條款達成一致，否則將該信用證視為後續信貸安排下的信用證的條款已達成一致，(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配，除非已就將該信用證視為後續信貸安排下的信用證達成合理滿意的規定，否則將該信用證視為後續信貸安排下的信用證的條款已達成一致。每個適用的借款人應在適用的到期日或之前，安排更換所有該等信用證，並將 退還給適用的信用證簽發人，但未開出並註明已取消，或在適用的借款人無法如此更換和退還任何信用證的範圍內, 該信用證應以退回信用證作為擔保，該信用證應令適用的信用證簽發人合理滿意，或該借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何該等信用證變現為抵押品。(br}該信用證應在合理程度上令適用的信用證發放人滿意，或該借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何該等信用證變現。從任何一批或 類美國循環信貸承諾的到期日開始，信用證的升級換代應僅與該信用證發行人達成一致。
(n) 信用證報告。只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應在每個日曆月的最後一個營業日，以及就任何此類信用證進行信用證延期的每個日期，向行政代理提交一份 附件R形式的報告，並適當填寫該信用證發放人開具的每一份未結清信用證的信息。(br} 信用證發行人應在每個日曆月的最後一個營業日向行政代理提交一份附件R形式的報告，並適當填寫該信用證發行人開具的每一份未償還信用證的信息。
(o) 為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立或未付的信用證 支持子公司的任何義務或記入子公司的賬户，母公司借款人和美國借款人仍有義務為該信用證項下的任何和所有提款向本協議項下適用的信用證發放人償還 信用證項下的任何和所有提款。母公司借款人和美國借款人在此承認，為子公司賬户簽發信用證有利於母公司借款人和美國借款人，母公司借款人和美國借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.04節。 週轉額度貸款。
(a) 搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國銀行同意在生效日期後的工作日開始至美國循環信貸安排到期日期間內的任何營業日內，不時以美元向任何擺動額度借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，即一筆擺動額度貸款)，總額不超過此期間的總金額不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
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在任何時候未償還的迴旋額度貸款，即使該回旋額度貸款與根據本協議為 提供的美國循環信用貸款餘額和信用證義務的比例份額或其他適用份額合計時，可能會超過該回旋額度貸款人的美國循環信貸承諾的金額；提供 在實施任何週轉額度貸款後，(I)美國循環信貸風險敞口不得超過美國循環信貸承諾總額，(Ii)任何 貸款人(除週轉額度貸款人以外)的美國循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人的按比例分攤或本協議規定的所有信用證債務未償還金額的其他適用份額，(I)美國循環信貸風險敞口不得超過美國循環信貸承諾總額和(Ii)任何 貸款人(除週轉額度貸款人以外)的美國循環信貸貸款總額，以及該貸款人在本協議下規定的所有信用證債務未償還金額的比例份額或其他適用份額。加上該貸款人的比例份額或本協議規定的其他 適用份額，所有周轉額度貸款的未償還金額不得超過該貸款人當時有效的美國循環信貸承諾；前提是，進一步，任何搖擺線借款人不得 使用任何搖擺線貸款的收益為任何未償還的搖擺線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，任何週轉線借款人均可根據本第2.04節借款、根據第2.05節預付款項以及根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個美國循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且 無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的 金額。
(b) 借款程序。每筆擺動額度借款應在母公司借款人以其自身或代表美國借款人(每個都是擺動額度借款人)向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷通知的 時作出，該通知可通過(A)電話或 (B)擺動額度貸款通知發出。(A)電話或 (B)擺動額度貸款通知(A)電話或 (B)可通過(A)電話或 (B)發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額應為 最低100,000美元(超過100,000美元的任何金額應為50,000美元的整數倍)和(Ii)請求借款日期，即營業日(即營業日)，並指定(I)借款金額為 最低100,000美元(超過100,000美元的金額應為50,000美元的整數倍)；以及(Ii)請求借款日期，即營業日。每個此類電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款機構和擺動額度貸款通知的管理代理的方式迅速確認。在擺動額度貸款人收到任何電話通知或擺動額度貸款通知後，該擺動額度貸款人將立即與行政代理確認(通過 電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動額度貸款通知，如果未收到，該擺動額度貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line 貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何美國循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而不進行此類迴旋額度貸款，或者(B)未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件 ，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將, 不晚於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款金額提供給該週轉額度借款人。 儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在美國循環信貸貸款人是違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人與母公司借款人達成了令其合理滿意的安排，以消除擺動額度貸款人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)與違約貸款人 的提前風險敞口。或從發行人那裏獲得一份令擺動額度貸款人 合理滿意的後盾信用證，以支持此類違約貸款人或違約貸款人按比例分享未償還的擺動額度貸款。
(c) 迴旋額度貸款的再融資.
(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表母公司借款人(在此不可撤銷地授權該搖擺額度貸款人代表其提出請求)向每個美國循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額等於該貸款人的按比例貸款份額或本協議規定的其他適用份額 ，金額為當時未償還的每個擺動額度借款人的擺動額度貸款金額。此類申請應按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但不得超過美國循環信貸承諾總額的未使用部分 ，並受第4.02節規定的適用條件的約束。這個
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擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向母借款人提供該通知的副本。每一家美國循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將該承諾貸款通知中規定的金額等同於本協議規定的比例份額或其他適用份額提供給行政代理，用於行政代理辦公室的週轉貸款賬户 的同日資金中的額度。 每一美國循環信貸貸款人應在下午1：00之前向行政代理辦公室的週轉貸款賬户 提供相當於該承諾貸款通知中規定的金額的金額。在該承諾貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，這樣提供資金 的每一家美國循環信用貸款人應被視為已發放了一筆美國循環信用貸款，該貸款是向擺動額度借款人提供的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節借款的美國循環信貸 進行再融資，此處所述的由迴旋額度貸款人提交的基準利率貸款申請應被視為該回旋額度貸款人請求每個美國循環信用貸款人 為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個美國循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為就此類參與 付款。
(Iii)如果任何美國循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由貸款人支付的任何款項提供給 擺動額度貸款人賬户的行政代理，則擺動額度貸款人 有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該金額連同利息，自要求支付之日起至旋轉線貸款人可立即獲得該等款項之日止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。如果該美國循環信貸貸款人支付了該金額，那麼支付的金額將構成該貸款人的美國循環信貸貸款 ，包括在相關借款或相關循環額度貸款的融資參與中(視具體情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於 第(Iii)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(IV)根據第2.04(C)節的規定，每個美國循環信貸貸款人提供美國循環信用貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響， 包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、迴旋額度借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)發生或發生以下情況：(B)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、迴旋額度借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)發生或不論是否與上述任何一項相似；提供每個美國循環信用貸款人根據本 第2.04(C)節提供美國循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)受第4.02節規定的適用條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害迴旋額度借款人償還適用的迴旋額度貸款以及本文規定的利息的 義務。
(d) 參賽費用的償還.
(I)在任何美國循環信貸貸款人購買併為 迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款的比例份額或其他適用份額 (在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋貸款機構收到的資金相同
(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款要求該回旋額度貸款人退還，則每個美國循環信貸 貸款人應行政代理人的要求向該回旋額度貸款人支付其按比例分配的份額或本協議規定的其他適用份額，並自該要求之日起支付利息
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年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。美國循環信貸貸款人在 本條款(D)(Ii)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) 擺動額度貸款人的賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向 母借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個美國循環信貸貸款人根據本第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該貸款人的按比例貸款或本協議規定的其他適用股份 進行再融資之前，該按比例貸款或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由該循環信貸貸款人承擔。
(f) 直接向擺動線路貸款人付款。擺動線借款人應將有關擺動線貸款的本金和 利息直接支付給擺動線貸款人。
(g) 與 延期循環信貸承諾相關的撥備。如果任何一批美國循環信貸承諾(即將到期的信貸承諾)的到期日發生在另一批或多批美國循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候(每一批都是未到期的信貸承諾，統稱為未到期的信貸承諾)，則對於每筆未償還的週轉額度貸款，如果得到適用的迴旋額度貸款人的同意，則在最早出現的到期日為 提供(X)如果此類 重新分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信貸承諾的總金額，則緊接在重新分配之前(在第2.03(M)節所設想的任何美國循環信用貸款償還和任何信用證參與重新分配之後)，應償還與該超出部分相等的週轉額度貸款金額，並且(Y)儘管有上述 規定，如果發生違約或事件，則應償還將被重新分配的循環額度貸款的金額，且(Y)儘管 已有上述規定，如果違約或事件發生，則應償還將被重新分配的循環額度貸款的金額，且(Y)儘管有上述 規定，如果發生違約或事件，則應償還將被重新分配的循環額度貸款的金額週轉額度借款人仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的美國循環信貸貸款人的週轉額度貸款，時間為到期信用承諾的到期日 ，或者如果貸款在到期的信用承諾到期日之前已經加速，則仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的美國循環信貸貸款人的週轉額度貸款。從任何一批或一類美國循環信貸承諾的到期日開始， 迴旋額度貸款的昇華應完全與迴旋額度貸款人達成一致。
第2.05節。提前還款。
(a) 任選.
(I)任何借款人可在其借款人或母公司借款人通知行政代理後， 隨時或不時自願預付全部或部分任何類別或任何類別的定期貸款和循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；提供(1)該通知必須在不遲於下午12：00由管理代理 收到。(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三(3)個工作日，(B)提前支付 以特別通知貨幣以外的外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期的前四(4)個工作日，(C)以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款提前償還任何日期的五(5)個工作日，以及(D)提前支付基本利率貸款的 日；(2)任何歐洲貨幣利率貸款的預付款應為最低美元等值金額1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的本金 ，則為當時未償還的全部本金；及(3)基本利率貸款的預付金額應至少為500,000美元等值，或超過100,000美元的整元等值倍數，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部 本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型(為免生疑問，還可指明在該日期由一個以上的 借款人按規定的金額提前還款，個別金額可能低於任何最低金額或倍數，但在任何給定日期的總金額應滿足該最低和多重要求)。行政代理將 立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例股份或本協議規定的其他適用股份的預付款金額。如果該通知是由家長 借款人發出的，則適用的借款人應作出
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該預付款和通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款應附帶所有 應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據本第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，預付借款人或其代表的母公司借款人可自行決定選擇要償還的一項或多項借款類別(以及本金付款的到期日順序)，該等付款應根據其各自的按比例或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。
(Ii)迴旋額度借款人 在通知迴旋額度貸款人(副本給行政代理)後，可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋額度貸款，無需支付溢價或罰款；提供(1)該通知必須 在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(2)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過 10,000美元的整數倍，或(如少於)當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由母借款人發出的，則適用的週轉線借款人應提前支付該 通知中指定的付款金額，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，適用借款人或代表其的母公司借款人可以撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，前提是該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，而該再融資不得 完成或以其他方式延遲。
(Iv)根據本協議允許的任何類別定期貸款的自願提前還款，應按照第2.07(A)和(B)節的規定，以母借款人酌情決定並在 提前還款通知中指定的方式應用於其本金的剩餘預定分期付款，並且母借款人可以選擇將定期貸款的自願提前還款應用於由父借款人選擇的一個或多個類別的定期貸款。(4)根據第2.07(A)和(B)節，應由母公司借款人酌情決定並在 提前還款通知中指定的方式，對母公司借款人選擇的一種或多種定期貸款進行自願預付款。如果母借款人沒有明確規定 申請提前還款以減少預定的本金分期付款的順序或在不同的定期貸款類別之間提前還款的順序，則應視為母借款人已選擇該收益在定期貸款類別中按直接的 到期日順序用於減少預定的本金分期付款。
(V)儘管任何信貸單據 有相反規定，只要(X)未發生違約或違約事件且仍在繼續，且(Y)根據第2.05(A)(V)節購買或支付定期貸款的資金並非來自循環信用貸款或週轉額度貸款的收益 ，任何公司方可(1)通過公開市場購買以非比例方式購買未償還定期貸款或(2)提前償還未償還定期貸款 (每項貸款應在公司各方收購後立即自動永久取消(僅在第(2)款的情況下，應預付)基於以下基礎 (但沒有任何貸款人有義務根據第2.05(A)(V)條參與任何自願預付款，每個貸款人應自行決定是否參與)：
(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，即折扣定期貸款 預付款)，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(V)節作出；提供任何公司方不得根據第2.05(A)(V)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非 (I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已過去，因為公司方在適用的貼現預付款生效日期進行了預付款；或 (Ii)自公司方接到通知之日起至少三(3)個工作日內，沒有定期貸款人願意接受以指定折扣、在折扣範圍內或以面值的任何 折扣(視情況而定)對任何定期貸款的任何預付款，如果借款人徵集折扣預付款報價，則自任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價之日起至少三(3)個營業日已經過了三(3)個工作日(如果是借款人徵集折扣預付款報價，則為任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期)。
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(B)(1)在符合以上第(Br)(A)款但書的情況下，任何公司方可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以提供折扣定期貸款預付款； 提供(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每個定期貸款人和/或(Y)每個定期貸款人 基於單個部分 的任何一批定期貸款，(Ii)任何此類要約應就每一適用部分規定要預付的本金總額(指定的貼現預付額)，受該要約約束的一份或多份定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定的折扣預付款金額應為 合計的美元等值金額不少於5,000,000美元和超出其1,000,000美元的整元等值增量，以及(Iv)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在不遲於該通知送達該通知之日後的第三個營業日(指定的折扣預付款響應日期)的下午5：00之前填寫並返回給拍賣代理 (或其代理人)。
(2)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付響應日期前通知拍賣代理(或其代理人)其是否同意按指定的折扣接受任何適用的、當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知拍賣代理(或其代理人)該貸款人(接受貼現預付款的貸款人，接受貼現預付款的貸款人)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何條款 如果拍賣代理在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定的折扣預付款響應，則視為拒絕接受適用的借款人提供的指定折扣預付款。
(3)如果至少有一個貼現提前還款的貸款人，有關公司方將根據本款(B)向每個貼現提前還款的貸款人按照該貸款人依據上文第(2)款給出的指定的 貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款， 向每個接受貼現提前還款的貸款人 提前償還未償還的定期貸款；提供如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的預付定期貸款的本金總額超過指定的折扣 預付款金額，則此類預付款應根據每個該折扣預付款接受貸款人接受的相應本金金額按比例在各折扣預付款接受貸款人之間按比例支付，拍賣 代理(在與該公司方協商後，並根據拍賣代理在其合理酌情權下提出的舍入要求)將計算該比例(指定的折扣比例)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期後三(3)個工作日內，迅速通知相關公司方：(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現的 預付款生效日期、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款人的貼現預付款生效日期、本金總額和待預付的定期貸款的 部分在以下時間通知相關公司方：(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現的 預付款的生效日期和合計本金金額及應預付的部分的本金合計金額和 批預付貸款的合計本金金額和 批預付貸款的合計本金金額。並確認此類貸款的本金金額、分期和期限類型
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貸款人在該日期按指定折扣預付。拍賣代理對前述發給公司方和定期貸款人的通知中所述金額的每一次確定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受下文第(K)款的約束) 在貼現預付款生效日期到期並支付。
(C)(1)在符合以上第(A)款的 但書的情況下，任何公司均可隨時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價； 提供(I)任何此類徵集活動應由該公司自行決定擴大至(X)每家定期貸款人和/或(Y)每家定期貸款人 基於單個部分的任何一批定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(貼現幅度預付金額)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該公司願意預付的每一批相關定期貸款本金的最高 和最低面值百分比折扣(貼現幅度)(應理解， 不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額可針對不同部分的定期貸款提供，在這種情況下，根據本條款，每個此類要約將被視為單獨的要約 (Iii)折扣範圍預付款金額應為合計美元等值金額不少於5,000,000美元，且超過1,000,000美元的整元等值增量，以及(Iv)公司方的每一次此類 徵集應在折扣範圍預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和 折扣範圍預付款報價表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代表)。, 在向此類貸款人送達通知之日後的第三個工作日(折扣範圍 預付款響應日期)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人 願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(已提交的折扣)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的最高本金金額和部分貸款(已提交的金額) 內指定一個折扣價，以面值支付該期限貸款人的所有未償還定期貸款。 該定期貸款人願意按提交的折扣預付任何或全部未償還的定期貸款，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的最高本金總額和各部分貸款的最高本金總額。任何定期貸款人如果在折扣範圍預付款響應日期前未收到拍賣代理的折扣範圍預付款報價，則視為拒絕 接受其任何定期貸款在折扣範圍內低於面值的折扣定期貸款預付款。
(2)拍賣代理應審核在 適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據本款(C)確定(與該公司方協商並根據拍賣代理合理酌情決定的四捨五入要求)按照該適用折扣預付 適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的順序。最高幷包括折扣範圍內的最小折扣至面值的 折扣(此類提交的折扣是折扣範圍內的最小折扣，稱為適用折扣？)，其產生的貼現定期貸款預付款總額 本金等於(I)折扣範圍預付金額與(Ii)所有提交金額之和的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以票面折扣價接受 大於或等於適用折扣的提前還款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用的 折扣(每個此類定期貸款人，參與貸款人)按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)。
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(3)如果至少有一家參與貸款機構， 有關公司方將按照適用的 折扣，按本金總額和該參與貸款機構的折扣幅度預付報價中規定的部分，分別提前償還各參與貸款機構的未償還定期貸款；提供如果所有參與貸款人以高於適用折扣的票面折扣提供的提交金額超過了折扣範圍預付款金額，則對於提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，應根據每個此類已確認的參與貸款人和拍賣代理(與該公司方協商並以四捨五入為準)提交的金額，按比例預付相關 定期貸款的本金，該貸款的本金是為那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)提供的拍賣代理應在貼現幅度預付響應日期後的五(5)個工作日內，迅速 通知相關公司方：(I)各定期貸款人對該項徵集的迴應、貼現預付生效日期、適用折扣、貼現定期貸款的本金總額和待預付部分 、(Ii)各定期貸款人的貼現預付生效日期、適用折扣以及定期貸款的本金總額和分期付款。 預付折扣的生效日期、適用的折扣以及定期貸款的本金總額和分期付款的合計本金金額和分期付款的合計本金金額和分期付款。 (Iii)每家參與貸款人須於該日按適用折扣預付的該定期貸款人本金總額及分期付款，及。(Iv)(如適用)。, 按 折扣範圍按比例分配的每個確定的參與貸款機構。拍賣代理對前述向相關公司方和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。該通知中指定給公司方的付款 應由該公司方根據以下第(F)款(受下面第(K)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。
(D)(1)在符合上述(A)款但書的情況下，任何公司方均可不時 以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵求經請求的折扣預付款報價；提供(I)任何此類徵集應由該公司方自行決定擴展至(X)每家定期貸款人和/或(Y)每家貸款人就任何一批個別定期貸款發出的徵集，(Ii)任何此類通知應具體説明該等定期貸款(徵集的貼現預付金額)和適用公司方願意以折扣預付的一批或多批定期貸款的最高合計金額(不言而喻，即不同的徵集的定期貸款的最高合計金額)，以及適用的公司方願意以折扣價預付的一份或多份定期貸款(有一項理解，即不同的請求的定期貸款的最高合計金額)和/或(Y)適用的公司方願意以折扣價預付的一份或多份定期貸款。根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)所請求的 折扣預付款金額應為總計不少於5,000,000美元等值金額和超過1,000,000美元的整元等值增量，(Iv)公司方的每次此類要約應在所請求的折扣預付款響應日之前保持 未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格 ，由響應貸款機構在不遲於該通知送達該定期貸款機構之日後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(該請求折扣預付款響應 日期 日期)。每一定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還。, 以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前支付其當時未償還定期貸款的面值折扣(提供的折扣)，以及該定期貸款人 願意按提供的折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和分期付款(提供的金額)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣提前償還其任何 定期貸款。
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(2)拍賣代理人應立即向 有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方應審核所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇 由相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的、本公司方可接受的最小折扣(可接受的折扣)(如果有)。如果公司方 選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有主動提供的折扣預付款報價副本後的第三個營業日 ，公司方應向 拍賣代理提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有主動提出的 折扣預付款報價。
(3)在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期 日期)後的三(3)個工作日內，基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的可接受的折扣和請求的折扣 預付款報價。拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節規定，在與該公司方協商後，根據拍賣代理合理酌情決定的四捨五入要求，確定相關公司方根據本條款第2.05(A)(V)(D)條按可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款的部分 (可接受的預付款金額)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則 公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括) 可接受折扣。提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人，即符合條件的貸款人)按可接受的折扣預付等於其提供金額的 定期貸款(受根據以下語句要求的任何按比例降低的限制)。公司方將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分按可接受的折扣預付未償還的 定期貸款；提供如果 所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的 合格貸款人(已確定的合格貸款人)，應根據每個此類合格貸款人和拍賣代理(在與拍賣代理人協商後)提供的金額 ，按比例在已確定的合格貸款人之間按比例預付定期貸款本金。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)相關公司方折扣預付款生效日期和可接受的 預付款金額，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額 和在該日期按適用折扣預付的部分，(Iii)合計的每個符合資格的貸款人
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以及該定期貸款方應在該日期以可接受的折扣預付的部分，以及(Iv)(如果適用)所請求的貼現比例的每一家指定的合格貸款方。 拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，且在任何情況下都具有約束力，且沒有可證明的錯誤。該通知中指定給 該公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受以下第(K)款的約束)在折扣預付款生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人 承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和開支作為任何折扣定期貸款預付款的條件。
(F)如果任何定期貸款是按照上述(B)至(D)款預付的，公司 方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在不遲於下午2：00在行政代理辦公室接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)向行政代理預付貼現預付款賬户。(或者，如果是以外幣計價的定期貸款，則不遲於適用的時間)在貼現的 提前還款生效日期，所有此類提前還款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日為止的所有應計 和麪值本金的未付利息。根據本第2.05(A)(V)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貸款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的貼現 ，並應根據其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額應用於該等貸款人的相關貸款。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款中於 貼現預付款生效日預付的部分定期貸款本金總額的全額票面價值。在任何貼現的定期貸款預付款中，未償還的部分和分期的本金總額應被視為減去於 貼現預付款生效日預付的部分本金總額。
(G)對於根據本第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應向轉讓定期貸款人(視情況而定)作出慣例陳述，其不擁有有關控股公司及其子公司或其中任何一家證券的重大非公開信息(或借款人或任何母公司為公開報告公司時不會公開的重大信息)，且(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或(2)如果未向定期貸款人披露，則可合理地 預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果未向定期貸款人披露，則可合理地 預期將對以下各項產生實質性影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或在其他方面對(A)定期貸款人決定參與此類貼現定期貸款預付款或(B)此類定期貸款的市場價格(為免生疑問，可能擁有此類重大非公開信息的公司各方在公開市場購買時不需要此類 陳述)，或應聲明無法 作出此類陳述，並放棄以行政代理的身份就任何此類貼現定期貸款對其提起訴訟的任何權利，均有重大影響(A)或(B)此類定期貸款的市場價格(為免生疑問，公司各方在公開市場購買時不需要此類 陳述)，並應放棄以行政代理人的身份就任何此類貼現定期貸款對其提起訴訟的任何權利
(H)在本合同未明確規定的範圍內，每筆折扣定期貸款預付款應 按照本第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經適用公司方合理同意。
(I)即使任何信貸單據中有任何相反規定，就本 第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信均應被視為在
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拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信；提供在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信 應視為自下一個工作日開業之日起發出。
(J)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以 自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責授予該關聯公司，並由該關聯公司履行此類 委託的職責。(J)公司各方和定期貸款方均同意，拍賣代理可以 自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本條款第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責委託給該關聯公司。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與本 第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。
(K)各公司方有權 在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理，全部(但不是部分)撤銷其提供折扣定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或 請求的折扣預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則該公司 方未能根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。
(Vi)儘管如上所述，如果在遞增生效日期後六個月 (6)月的日期或之前，任何借款人(X)根據重新定價交易(包括根據第2.05(B)(Iii)條支付的構成重新定價交易的任何預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何期限B-3美元貸款或期限B-2歐元貸款 ，或(Y)對本條款進行任何修訂對於每個適用的B-3美元貸款人或B-2歐元貸款人(視情況而定)的應課差餉賬户而言，(I)在第(X)條的情況下，預付保費為B-3美元貸款或B-2歐元貸款(視適用情況而定)本金總額的1.00%，以此方式預付、再融資、替代或替換，以及(Ii)在(Y)條款的情況下，相當於總本金1.00%的費用如適用，在緊接該等修訂前未清償的，須受該等重新定價交易影響。此類款項應在此類 重新定價交易生效之日到期並支付。
(b) 強制性.
(I)借款人應在根據第6.01(A)節為每個財政年度提交財務報表後 和該財政年度結束後九十(90)天(從截至2021年12月31日的財政年度開始)後五(5)個工作日內，根據第2.05條第(B)(Vi)和(B)(Vii)條的規定，安排預付總額相當於(A)適用ECF的定期貸款本金總額該財務報表所涵蓋的財政年度減去(B)根據第2.05(A)(V)節規定的所有自願預付定期貸款的 總和，其金額等於在該會計年度或年終之後、該超額現金流量預付款到期之前就該等定期貸款本金實際支付的貼現金額；(2)在該財政年度或年終之後以及在該超額現金到期之前的所有其他自願預付定期貸款的款項。 在該財政年度內或在該超額現金流量預付款到期之前， 所有其他自願預付定期貸款的金額，該數額等於就該等定期貸款的本金實際支付的貼現金額；(2)該會計年度或該超額現金流量預付款到期之前的所有其他自願預付定期貸款。(3)循環信貸貸款的所有自願預付款，以及以抵押品全部或部分擔保的任何其他循環信貸安排下的貸款(但不考慮補救措施的控制)，在該會計年度或年終之後以及在該超額現金流預付款到期之前，在循環信貸承諾額或其他循環承諾額(視情況而定)永久減少的範圍內，(4)不重複扣減金額，(4)不重複扣減金額。(4)不重複扣減金額的情況下，循環信貸承諾額或該等其他循環承諾額(視情況而定)將永久減去該等付款的金額，(4)不重複扣減金額。(5)在不重複前幾個會計年度扣除的金額的情況下，借款人及其受限子公司(合併基礎上)在該等投資期間支付的現金對價金額
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期間(包括許可收購、構成許可投資的投資和根據第7.06節進行的投資)，(6)在不重複以前 會計年度扣除的金額的情況下，在該期間應計或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的金額，和(7)不重複在以前會計年度扣除的金額，並由母公司 借款人選擇。(I)母公司借款人或其任何受限制子公司根據具有約束力的合同(合同對價)在 第2.05(B)(I)節規定的該期間強制性預付款到期之日之前必須以現金支付的總代價；以及(Ii)母公司借款人或其任何受限制子公司計劃的現金支出(計劃的 支出)，如上文第(I)和(Ii)條中的每一項與允許的有關，則母公司借款人或其任何受限制的子公司計劃的現金支出(計劃的 支出) 本協議條款允許發生的任何債務的定期付款、回購或贖回，或允許在上述期限結束後母借款人的連續四個會計季度期間完成或作出適用的税收分配 (長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，在每種情況下均應完成或作出税收分配。 本協議條款允許發生的任何債務的定期付款、回購或贖回，或在適用的情況下，在母借款人的連續四個會計季度期間完成或作出的税收分配(但以長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍除外)的任何債務的定期付款、回購或贖回；提供 本協議條款允許發生和支付的此類允許收購或 其他投資、資本支出、限制性付款、知識產權收購、允許定期付款、回購或贖回債務的總金額(在每種情況下不包括用母借款人或任何受限制子公司的長期債務(循環債務除外)提供資金的任何金額)， 在隨後連續四個會計季度的這段時間內回購、贖回或允許的税收分配低於合同對價和計劃支出(在每種情況下不包括用母借款人或任何受限制子公司的長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的任何金額)(除非此類債務已在該期間的超額現金流量付款到期之前償還(但 此類償還由長期債務的收益提供資金的範圍除外在上述連續四個財政季度結束時，就緊接在前的第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中的每一個條款而言，該等提前還款不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；提供, 然而，根據第2.05(B)(I)條的規定，根據第2.05(B)(I)條規定的定期貸款只需在該財政年度的ECF支付金額超過50,000,000美元時預付(如果有)。
(Ii)(A)如果(1)母借款人或其任何受限制子公司根據第7.05(J)條處置任何財產或資產 或(2)發生任何意外事故，導致母借款人或該受限制子公司變現或收到現金淨額，借款人應在母借款人或受限制子公司變現或收到該淨值後十(10)個工作日之前預付。除第2.05節(B)(Vi)和(B)(Vii)條款另有規定外， 定期貸款本金總額等於收到的此類現金淨收益的適用處置百分比；提供如果在要求任何此類提前還款時，借款人(或任何受限制的 子公司)被要求提出回購以平價通行證根據管理此類債務的文件條款(但不考慮補救措施的控制)履行債務(不包括 現金收益淨額定義第(A)(Ii)(A)款所述類型的要求預付或償還並導致適用現金收益淨額減少的債務)(此類債務需要提出如此回購，以及其他適用債務)( 該處置或意外事故的淨收益 )的義務(此類債務要求被提出如此回購，以及其他適用的債務)，但不考慮對補救措施的控制，而不考慮對補救措施的控制(但不考慮補救措施的控制)的債務(不包括 現金收益淨額定義第(A)(Ii)(A)款所述的、需要預付或償還的、並導致適用現金收益淨額減少的債務)然後，借款人(或任何受限制的子公司)可以按比例(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)運用現金收益淨額；提供分配給其他適用債務的收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的收益淨額，剩餘的收益淨額(如果有)應根據 本條款分配給定期貸款，用於提前償還定期貸款，用於回購或提前償還其他適用債務，以及根據本條款要求提前償還定期貸款的金額 提供, 進一步，在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務的情況下，拒絕的金額應立即 (無論如何在十(10)內)
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(br}拒絕之日後的工作日)根據本合同條款申請提前償還定期貸款；提供, 進一步根據第2.05(B)(Ii)(A)條，借款人(或該受限制子公司)根據第2.05(B)(Ii)(B)條應進行再投資(或簽訂有約束力的再投資承諾)的現金淨收益部分不需要 提前支付；以及
(B)對於任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故，母公司借款人(或任何受限制的子公司)可根據母借款人的選擇，使用該等現金收益淨額的全部或任何部分 收購、維持、開發、建造、改善。 對於任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故，母借款人(或任何受限制的子公司)可使用全部或任何部分該等現金所得淨額來收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對母借款人或其受限制子公司的業務有用的資產，或對第7.07條允許的業務進行允許的收購或任何 收購或投資，在每種情況下，(X)在收到此類現金淨收益後十二(12)個月內，或(Y)如果母借款人(或其任何受限制子公司) 在收到後十二(12)個月內、收到後十八(18)個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金淨收益再投資；提供根據第2.05(B)條第(Vi)和(Vii)款的規定，如果在再投資選擇後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應在母公司借款人合理確定該現金收益淨額不再打算或不能如此再投資於本第2.05節規定的定期貸款預付款後的五個工作日內，將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於提前償還定期貸款。
(Iii)如果母借款人或任何受限制的子公司在 生效日期(A)之後產生或發行任何債務，(A)根據第7.03或(B)條不允許發生或發行任何構成再融資債務的信用協議再融資債務，借款人應 安排預付總額為定期貸款的定期貸款本金總額，金額相當於在生效日期(即五(5)個工作日)當日或之前從其收到的現金淨額的100%
(Iv)如果由於任何原因，美國循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額在任何時候都超過當時有效的美國循環信貸承諾總額的105%，則適用的借款人應立即預付美國循環信貸貸款和 週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於上述超額部分；提供借款人不應根據第2.05(B)(Iv)條 被要求兑現信用證義務，除非在全額預付美國循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的美國循環信貸承諾總額的105%。如果由於任何原因，日本循環信貸貸款餘額總額在任何時候超過日本有效循環信貸承諾總額的105%，則適用借款人應立即預付總額等於 該超出部分的日本循環信貸貸款。如果由於任何原因，瑞士/多幣種循環信貸貸款的未償還總額超過瑞士/多幣種循環信貸承諾總額的105%，則適用借款人應立即 提前償還瑞士/多幣種循環信貸貸款，總金額等於該超出部分。
(V)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求或任何遞增修正案有關的貸款外，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(提供(I)使用信貸協議再融資債務的現金淨收益對 定期貸款的任何預付款應僅適用於母借款人指示的每一類再融資債務，以及(Ii)任何類別的增量定期貸款、延長期限貸款、其他定期貸款和替代定期貸款可指定一個或多個其他類別的定期貸款可在此類增量定期貸款、延長期限貸款、其他定期貸款和替代期限貸款之前預付(br}貸款)；(B)對於根據本第2.05(B)條第(I)至(Iii)款預付的每一類定期貸款，此類預付款應適用於其預定的本金分期付款
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(在預付款日期之後)根據第2.07(A)和(B)節，由母借款人酌情決定並向管理代理指定的方式，如果沒有指定 ，則按到期日的直接順序；(C)考慮到每類定期貸款都是單獨預付的，在申請歐洲貨幣利率貸款之前，應首先將其任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，均應將根據第3.05節要求母公司借款人支付的任何付款的金額降至最低；以及(D)根據第2.05節第(Vi)和(Vii)條的規定，每筆此類預付款應按照其各自的按比例預付的比例支付給適當的貸款人，但須遵守本第2.05條第(Vi)和(Vii)條的規定。
(Vi)母公司借款人應至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)(A)條規定必須預付的任何 定期貸款。每份此類通知應具體説明提前還款的日期，並提供借款人應支付的提前還款總額的合理詳細計算。該通知還可以進一步規定部分預付款來自一個以上的借款人，只要所有這些 單獨的金額加起來等於所需預付款的全部金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於母公司借款人的預付款通知的內容以及該適當的貸款人按比例分攤預付款的情況。根據本第2.05(B)條第 (I)、(Ii)和(Iii)(A)條的規定，各定期貸款人可以在不遲於下午5：00向行政代理和母公司借款人提供書面通知(每個拒絕通知一份)，拒絕按比例支付根據本條款2.05(B)第 (I)、(Ii)和(Iii)(A)條要求發放的任何強制性預付款(此類拒絕金額，拒絕收益)的全部或部分。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。貸款人的每份拒付通知應註明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構遞交拒絕通知，或者該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額, 任何此類失敗將被視為 接受此類強制性提前償還定期貸款的總金額。任何減少的收益應由借款人保留。
(Vii)儘管第2.05節有任何其他規定，(I)根據適用的當地法律，外國子公司任何處置的任何或全部現金淨收益(外國處置)、外國子公司的任何傷亡事件(外國傷亡事件)的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流 均被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國。受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還 定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(母公司借款人 在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類匯回)。一旦適用的當地法律允許將任何此類 受影響的現金淨收益或超額現金流匯回國內, 根據第2.05(B)節的規定，(B)在本條款規定的範圍內，(Ii)在母借款人真誠地決定匯回任何或全部現金收益淨額的範圍內，(在任何情況下，不遲於匯回後兩(2)個工作日)，該匯回將迅速生效，並將相當於匯回的現金收益淨額或超額現金流量的金額(在任何情況下，不遲於匯回後的兩(2)個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。或可歸因於外國 子公司的超額現金流將對此類淨現金收益或超額現金流產生重大不利税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在本第2.05(B)節規定的時間 用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留。
(c) 利息、資金 虧損等第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在其利息期 最後一天之前一天預付歐洲貨幣利率貸款，則還應附帶根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額。
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儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件 發生且仍在繼續，如果根據第2.05節要求在利息期限的最後一天之前提前支付任何歐洲貨幣利率貸款，借款人可以自行決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05條款就任何此類歐洲貨幣利率貸款支付任何款項，而不是根據第2.05節的任何其他規定，借款人可以自行決定：在利息期限的最後一天之前，根據本條款第2.05條的規定，借款人可以自行決定是否提前支付任何歐洲貨幣利率貸款，而不是根據本條款第2.05條的任何其他規定，在利息期限的最後一天之前，借款人可以自行決定是否提前支付任何歐洲貨幣利率貸款。向現金抵押品賬户存入足以支付根據本條款規定必須 支付的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(母公司借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動 或向其發出通知或通知)根據第2.05節的規定將該金額用於提前償還此類貸款。在任何違約事件發生和持續期間， 行政代理也應被授權(不需要母借款人或任何其他借款方採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，根據本第2.05節的相關規定 將該金額用於預付未償還貸款。 在此期間，還應授權行政代理(無需母借款人或任何其他借款方採取任何進一步行動或通知)根據本第2.05節的相關規定將該金額用於預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對該等貸款的預付。
第2.06節。終止或者減少承諾。
(a) 任選。母公司借款人可代表適用借款人書面通知 行政代理，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；提供(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的任何整元等值 倍數，如果低於100,000美元，則為全部金額，以及(Iii)在實施對美國循環信貸安排項下承諾的任何減少後，信用證或週轉額度這種昇華應自動減去超出的數額。除上述規定外，除非母借款人另有規定，否則任何此類循環信貸承諾額的減少不得 用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，如果終止任何承諾的 是由於對所有適用貸款進行再融資而導致的，母借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，該再融資不得完成或以其他方式推遲。為免生疑問，任何借款人或其代表的母公司借款人應被允許 根據其選擇，以高於任何其他類別到期日晚於該類別的任何其他類別的比例，永久償還和終止任何類別的循環信貸安排的承諾。
(b) 強制性.
(I)適用的循環信貸貸款人對循環信貸安排的循環信貸承諾應在該循環信貸安排的到期日自動永久終止。
(Ii)每個期限A美元貸款人的A美元承諾和每個 期限A歐元貸款人的A歐元承諾，在生效日期獲得A美元貸款和A歐元貸款的資金後，將自動和永久地減少到0美元。(Ii)A美元貸款人和A歐元貸款人的A美元承諾和A歐元貸款承諾在生效日獲得A美元貸款和A歐元貸款的資金後，將自動和永久地減少到0美元。
(Iii)根據第四次修訂及重訂信貸協議第2.01(B)(I)節，每間交易所B-1美元貸款人持有的B-1美元貸款兑換為B-1美元貸款後，B-1美元貸款期限自動及永久地減至0美元。(Iii)B-1美元貸款期限為B-1美元貸款，於該B-1美元貸款期限貸款根據第四次修訂及重訂信貸協議第2.01(B)(I)條轉換為B-1美元貸款期限後，B-1美元貸款期限自動及永久減少至0美元。根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)(Ii)節，每一交換期限B-1歐元貸款人持有的B-1歐元貸款兑換為交換期限B-1歐元貸款時，B-1歐元貸款期限自動和永久地減少至0美元。(B)B-1歐元貸款期限B-1歐元貸款根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)(Ii)節將該交換期限B-1歐元貸款轉換為B-1歐元貸款。
(Iv)每個 遞增期限B-1歐元貸款人的遞增期限B-1歐元承諾在其根據第四個修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)(Iv)節在第四個修訂 和重新簽署的信貸協議第1號生效日期提供該遞增期限B-1歐元貸款的資金後，自動和永久地減少至0美元。
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(V)各增量期限B-2美元貸款人的增量期限B-2美元貸款承諾，在其根據第四個修訂及重訂信貸協議第2.01(B)(Vi)節於第四個修訂及重訂信貸協議第2號生效日期提供該增量期限B-2美元貸款的資金後，自動及永久地減至0美元。(V)根據第四個修訂及重訂信貸協議第2.01(B)(Vi)節的規定，各增量期限B-2美元貸款人的增量期限B-2美元貸款將自動及永久地減至0美元。
(Vi)每個 遞增期限B-3美元貸款人的遞增期限B-3美元承諾在其根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)(Vii)節在 遞增生效日期提供該遞增期限B-3美元貸款的資金後，自動和永久地減少到0美元。(Vi)每個 遞增期限B-3美元貸款人的遞增期限B-3美元承諾在其將於 遞增生效日期提供資金後自動和永久地減少至0美元。
(Vii)每個 遞增期限B-2歐元貸款人的遞增期限B-2歐元承諾在其根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)(Viii)節在 遞增生效日期提供該遞增期限B-2歐元貸款的資金後，自動和永久地減至0。
(c) 減少承諾額的適用；交納費用。行政代理將立即通知 有關終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾的任何終止或減少情況。在 任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的金額按比例減少( 第3.07節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在任何類別的循環信貸承諾終止生效日之前的所有應計承諾費應在終止生效日支付。
第2.07節。償還貸款。
(a) A期貸款.
美國借款人應在2021年9月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(A)向有關貸款人的應課税金賬户管理代理償還相當於生效日未償還的A美元貸款和A歐元貸款的1.25%的本金總額，以及(B)在 A美元貸款和A歐元貸款的到期日償還所有A美元貸款和A歐元貸款的本金總額
(b) B期貸款.
(I)母借款人應在2014年6月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向行政代理償還 適當貸款人(A)的應課差餉賬户。本金總額相當於所有期限B-1美元貸款和期限B-1歐元貸款在第四個修訂和恢復的信貸協議修正案第1號生效日期未償還本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應減少付款 )和(B)在期限B-1美元貸款和期限B-1歐元貸款的到期日，所有期限B-1美元貸款的本金總額為所有B-1美元貸款的本金總額(應因按照第2.05節規定的優先順序申請預付款而減少 )和(B)在期限B-1美元貸款和期限B-1歐元貸款的到期日，即所有期限B-1美元貸款的本金總額
(Ii)母借款人應在自2017年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(A)向行政代理償還 適當貸款人的應課差餉賬户。本金總額等於在第四個修訂和重新修訂的信貸協議修正案第2號生效日期(由於根據第2.05節規定的優先順序申請預付款而減少付款)所有期限B-2美元貸款未償還本金總額的0.25%，和(B)在B-2期限美元貸款到期日，在該日期所有未償還B-2美元貸款的本金總額 。
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(Iii)母借款人應在自2018年9月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向有關貸款人的應課差餉賬户管理代理(A)償還一筆本金總額，相當於增量生效日未償還的所有B-3美元貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序應用預付款，應減少支付)，以及在該日期未償還的所有定期B-3美元貸款的本金總額 。
(Iv)母借款人應在自2018年9月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向有關貸款人的 應課税額賬户的行政代理償還本金總額，相當於增量生效日未償還的所有 期B-2歐元貸款本金總額的0.25%(由於按照 第2.05節規定的優先順序申請預付款，應減少還款)以及(在該日期未償還的所有期限B-2歐元貸款的本金總額。
(c) 循環信用貸款。適用借款人應共同和分別在適用循環信貸安排的適用到期日向適當貸款人的應課差餉賬户行政代理償還該貸款項下所有未償還循環信貸貸款在該日的本金總額 。
(d) 週轉額度貸款。適用的週轉額度借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)美國循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款的本金總額 。
第2.08節。利息。
(A)除第2.08(B)節的規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款(不包括任何以瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款和不包括週轉額度貸款)應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率，外加 適用利率；(Ii)每筆以瑞士法郎計價的歐洲貨幣利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SARON利率加適用的 利率；(Iii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還的本金產生利息，年利率等於基本利率加適用的利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起按年利率對其未償還本金產生利息
(B)在第8.01(A)條規定的違約持續期間，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期的 金額的利息；(B)在第8.01(A)條規定的違約持續期間，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按每年浮動利率支付利息；提供只要違約貸款人是違約貸款人，就不會產生或向違約貸款人支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(D)雙方同意，根據《瑞士預扣税法》的規定和 瑞士税務機關的現行做法(並基於第6.17節和第9.13節的陳述)，特別是瑞士聯邦税務管理局的規定，只要遵守瑞士非銀行規則，瑞士子公司 借款人支付的利息不適用瑞士預扣税。(D)雙方同意，根據瑞士預扣税法的規定和瑞士税務機關(特別是瑞士聯邦税務管理局)的現行做法，瑞士子公司 借款人支付的利息不適用瑞士預扣税。因此，瑞士子公司借款人承認並同意，第2.08節中規定並根據 計算的利率應構成最低利率，儘管有上述規定，
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如果法律要求對瑞士子公司借款人根據本協議應支付的任何利息扣除瑞士税款，且該瑞士子公司借款人因任何原因遵守以下第3.01節的規定都是非法的：
(I)則 向有關貸款人支付的利息的適用利率應為(I)本應適用於第2.08節規定的利息支付的利率除以(Ii)一(1)減去根據瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約要求進行的瑞士相關税收扣除的利率；和
(Ii)瑞士子公司借款人應(無重複)(I)(I)根據上文第(I)段按調整後的利率計算有關貸款人的相關利息 ，(Ii)對如此重新計算的利息進行瑞士税收扣減，以及(Iii)本協議項下有關向瑞士子公司借款人提供貸款的利率的所有提法均應相應地解釋給相關貸款人。
(E)雙方承認，《瑞士預扣税法》的規定和瑞士税務機關(特別是瑞士聯邦税務局)目前的做法可能會在未來發生變化，並同意根據本協議向瑞士子公司借款人支付的利息不應繳納瑞士預扣税，這符合本協議各方的最佳利益。(E)雙方承認，瑞士預扣税法的規定和瑞士税務機關(特別是瑞士聯邦税務局)的現行做法可能會在未來發生變化，並同意根據本協議向瑞士子公司借款人支付的利息不應繳納瑞士預扣税。如果瑞士預扣税法和瑞士税務機關(特別是瑞士聯邦税務局)的做法被修改為要求支付此類瑞士預扣税 ，貸款各方和每個相關貸款人同意使用商業上合理的努力修改本協議，以確保沒有任何瑞士預扣税適用於與此類利息支付有關的付款。 儘管第10.01節有任何相反規定，限制瑞士預扣税(I)所需或適宜的任何此類修訂應在徵得同意後生效。瑞士子公司借款人和每個 相關貸款人和(Ii)不得被解釋為要求任何貸款方承擔本協議目前規定的額外或不同的付款、擔保或其他經濟負擔。如果由於任何原因，本協議沒有或不能被修改以限制瑞士預扣税，雙方進一步同意，在瑞士子公司借款人根據本協議應付的利息需要繳納瑞士預扣税的範圍內, 各相關貸款人和瑞士子公司 借款人應迅速合作，在可能和必要的範圍內完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以便 瑞士子公司借款人獲得授權(I)支付利息，而無需繳納瑞士預扣税，或(Ii)按照適用的雙重徵税條約降低的税率繳納瑞士預扣税。 瑞士子公司借款人應儘快合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以便 瑞士子公司借款人獲得授權(I)支付利息，而無需繳納瑞士預扣税，税率根據適用的雙重徵税條約而降低。儘管如上所述，如果瑞士子公司借款人的任何應付利息需要繳納瑞士預扣税，則應按照第2.08(D)節的規定調整適用的利率，但須遵守 此處規定的條件。
(F)儘管有上文第2.08(D)和2.08(E)節的規定，如果瑞士子公司 借款人違反了瑞士非銀行 規則，其直接原因是(X)該特定貸款人在最初的成交日期未能滿足非銀行十條規則，或者(Y)該特定貸款人或參與者違反了以下直接原因，則借款人無需遵守上文第2.08(D)節規定的關於特定貸款人或參與者的增加利息規則：
(I)根據本協議第9.13條或原信貸協議第9.10條，在相關協議日期或其成為協議一方之日(視情況而定)較晚的日期就其地位所作的陳述；或
(Ii)本協議第10.07條或原信貸協議第10.6條對轉讓、轉讓、參與和子參與(以及其他義務)的要求和限制。
為免生疑問，瑞士子公司借款人應遵守上文第2.08(D)節中關於所有貸款人或參與者遵守本第2.08(F)節所指所有條款下義務的增加利息規定的規定。(br}第2.08(D)節規定的增加利息規則適用於已履行本第2.08(F)節所述所有義務的所有貸款人或參與者。
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為免生疑問，如果瑞士子公司借款人以其他方式違反了瑞士非銀行規則或不遵守 第6.17節規定的約定，則應要求瑞士子公司借款人遵守上文第2.08(D)節規定的關於任何貸款人的增加 利息規則。
第3.01節的原則適用於因根據第2.08節支付的額外利息 而收到的退款或積分。
第2.09節。收費。除第2.03(I)節所述的某些費用外：
(a) 承諾費.
(I)母公司借款人和美國借款人各自同意按照其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，向行政代理支付美國循環信貸貸款人的賬户承諾費，該承諾費相當於(1)(A)美國循環信貸承諾與(B)(X)所有未償還美國循環信貸貸款的本金總額(為免生疑問，不包括循環額度貸款)之間的每日差額(為免生疑問，不包括循環額度貸款)和(B)(X)所有未償還的美國循環信貸貸款的本金總額(為免生疑問，不包括循環額度貸款)，承諾費相當於(1)美國循環信貸承諾和(B)(X)所有未償還美國循環信貸貸款的本金總額(為免生疑問，不包括循環額度貸款)乘以(2)適用匯率 。
(Ii)母借款人、美國借款人和日本子公司借款人 共同和各自同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額向行政代理支付相當於 (1)(A)日本循環信貸承諾與(B)所有未償還日本循環信貸貸款美元等值本金總額乘以(2)適用利率之間的每日差額的承諾費。
(Iii)母借款人、美國借款人和瑞士子公司借款人共同和分別同意按照其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，向行政代理支付瑞士/多幣種循環信貸貸款人賬户的承諾費，該承諾費相當於(1)(A)瑞士/多幣種循環信貸承諾和(B)所有未償還瑞士/多貨幣的美元等值本金總額之間的 每日差額
(Iv)儘管第2.09(A)節有任何相反規定，在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，就違約貸款人的任何循環信貸承諾而應計並在當時未支付的任何承諾費 不得由母公司借款人、美國借款人、瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(視情況而定)支付，只要該貸款人是違約貸款人，則除非該貸款人是違約貸款人，否則不得向該貸款人支付任何承諾費 ，除非該貸款人是違約貸款人，否則不得向該貸款人支付任何承諾費 ，除非該貸款人是違約貸款人，否則不得向該貸款人支付任何承諾費，除非該貸款人是違約貸款人，否則不得向其支付任何承諾費。美國借款人、瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(視屬何情況而定)；和提供, 進一步，只要違約貸款人是違約貸款人，就不會因違約貸款人的任何循環信貸承諾 而產生此類承諾費。
(V)每項循環信貸安排的承諾費 應從生效日期至該安排的到期日(包括不符合第4.02節中的一項或多項條件的任何時間)一直累加，並應在自2016年12月最後一個營業日開始的每個3、6、9和12月的最後一個營業日(從2016年12月的最後一個營業日開始)和該安排的到期日到期並按季度支付欠款。承諾費按季度計算 欠費，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率為 生效的該季度內的每段時間的適用費率。
(b) 其他費用。母公司借款人應在規定的金額和時間向代理人支付 另行書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非母公司借款人和適用代理人之間明確約定)。
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第2.10節。利息和費用的計算。所有基準利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基準利率貸款(與SARON相關的外幣貸款除外)的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括參照SARON確定的外幣貸款的費用和利息，應 以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎進行計算；提供如果以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利息與前述的市場慣例不同，則費用和利息的計算應按照市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息；提供根據第2.12(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節。 負債的證據。
(A)每家貸款人所進行的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或 記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為美國財政部條例 第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的代理，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。行政代理和每家貸款人保存的賬户或記錄應是貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據 。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務 。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與登記冊中規定的行政代理的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，適用的 借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。各貸款人可在其 票據上附上明細表，並在其上註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。
(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個美國循環信貸貸款人和 行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，還應在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和出售參與信貸和週轉額度貸款的信函 。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以 管理代理的帳户和記錄為準。
(C)行政代理依據第2.11(A)及(B)節真誠地記入登記冊，以及每個貸款人依據第2.11(A)及(B)節在其一個或多個賬户中真誠地作出記項，即為借款人根據本協議及其他貸方而到期應付或 到期應付的本金及利息數額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議及其他貸方賬户而到期及應付的款項的表面證據提供行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確， 不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和 其他信貸文件項下的義務。
第2.12節。一般的付款方式。
(A)借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、 補償或抵銷。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應不遲於下午2：00在適用的 行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。(或者，如果是外幣債務，不遲於適用的時間)在本合同規定的日期。行政代理將按照電匯收到的相同資金，按比例將該付款的份額(或本協議規定的其他適用份額)迅速分配給每個適當的貸款人
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轉賬至此類貸款機構的適用貸款辦公室。行政代理在下午2：00之後(如果是外幣債務，則在適用時間 之後)收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(b) [已保留]
(C)(I)除非適用的借款人或其代表的母公司借款人或任何貸款人在該日期之前通知了行政代理，或在借入基本利率貸款的情況下，在下午1：00之前通知了行政代理。在借款之日，它需要向本合同項下的行政代理支付任何款項(對於 借款人，為本合同項下的任何貸款人或信用證出票人的賬户，或者對於貸款人的情況，為本合同的任何迴旋額度貸款人、信用證出票人或借款人的賬户)，即該借款人或該貸款人(視情況而定)將不會支付 此類款項，則行政代理可假定該借款人或該貸款人不會支付 此類款項。以此為基礎，向有權獲得相應金額的人 提供相應金額。如果此類付款實際上不是以當日資金支付給管理代理，則：
(X) 如果借款人未能付款，每個貸款人或信用證出票人應應要求立即向行政代理償還 當日基金中向該貸款人或信用證出票人提供的假定付款部分，連同自行政代理向該貸款人或信用證出票人提供該款項之日起(包括該日)至該款項償還給行政代理之日起的每天利息 。 (X) 如果借款人未能支付該款項，則各貸款人或信用證出票人應應要求立即向行政代理償還該筆假定付款的部分 ，連同自行政代理向該貸款人或信用證出票人提供該款項之日起(包括該日)至該筆款項以同一日償還給該行政代理之日的利息。
(Y)如果任何貸款人未能支付 此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付當日資金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的利息(補償期)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。(Y)如果任何貸款人沒有支付該款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付自該金額向借款人提供該金額之日起至該借款人收回該金額之日為止的利息(補償期)，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。當該貸款人向 行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該延遲付款而可能應計和支付的任何利息金額)應構成該貸款人的貸款，包括 在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付該金額，行政代理可向母借款人提出要求，母借款人應向行政代理支付該 金額以及補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本協議不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或母借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
(Ii)對於行政代理為貸款人或 本協議項下的任何信用證出票人確定適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)的任何付款(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)：(1) 借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；然後，每一貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證的可撤銷金額(包括利息)，自該金額被分配給該貸款人之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的 利率中的較大者，向行政代理償還該日起的每一天(包括該日在內)的可撤銷金額及其利息(br})，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的 利率中的較大者為準，且不包括向行政代理付款的日期。(br}以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的 利率中的較大者為準。
行政代理向任何貸款人或母借款人發出的關於第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
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(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金 用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或未按照本條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(E)本合同項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉貸款提供資金的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。
(F)本條例任何條文均不得視為責成任何貸款人以任何特定地點或 方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他信貸文件 收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他信貸文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理 分發，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理人在信用證文件未具體規定資金運用方式的情況下收到資金，以履行信用證 單據項下或與信用證 單據有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)，但不應 有義務選擇按照貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額將這些資金分配給每個貸款人，金額為(A)當時所有未償還貸款的未償還金額 和(B)當時未償還的所有信用證債務的未償還金額，以償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。
第2.13節。分擔付款等除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得任何本金或利息的付款(無論是自願的、非自願的，通過行使 任何抵銷權或其他方式)，超過其應課税額份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)向行政代理購買如果該貸款人是美國循環信貸貸款人，則對其持有的信用證義務或週轉額度貸款的參與(視情況而定)的子參與人，視情況而定，使 該購買貸款人按比例分攤該等貸款或此類參與(視屬何情況而定)的任何本金或利息的超額付款；(B)如果該貸款人是美國循環信貸貸款人，則其所持有的信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的子參與人應按比例與其各自按比例分攤該等貸款本金或利息的超額付款；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人自行決定的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款。連同相當於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人收回的總款額的比例)，以及購買貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項，而無須就該等利息 再加利息 。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款 。每一借款人同意，向另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內行使其所有付款權(包括抵銷權, 但在符合 第10.09節的情況下)，對於此類參與，完全視為該貸款人是借款人的直接債權人，且該參與的金額應視為該貸款人的直接債權人。行政代理將保存根據本第2.13節購買的參與記錄(在 沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本 第2.13條購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與 相同，儘管購買貸款的貸款人是已購買債務的原始所有者。
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第2.14節。增量借款。
(a) 增量承付款。母借款人(代表其本人或代表任何借款人)可在生效日期後的任何時間 或不時通知行政代理(增量貸款請求)，請求(A)一項或多項新承諾，這些承諾可能與任何未償還的A期貸款 (A期貸款增加)或新的A類貸款(統稱為增加A期貸款，即A期增量承諾)屬於同一類別。(B)一個或多個可能與任何未償還的B期貸款(增加B期貸款，與任何A期貸款增加一起，增加B期貸款)或一類新的B期貸款(與任何B期貸款 增加、B期增量承諾，以及任何A期增量承諾一起，一起增加)相同 類別的新承諾，和/或(C)任何類別的循環信貸承諾額的一次或多次增加(循環承諾額增加)或設立一個或多個新的循環信貸承諾額(任何此類新承諾額，連同任何循環承諾額的增加統稱為增量循環信貸承諾額和增量循環信貸承諾額，統稱為增量期限承諾額，即增量承諾額)，因此行政代理 應立即向每個貸款人交付副本。
(b) 增量貸款。就本協議的所有目的而言，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或在增量貸款結算日作出的新的定期貸款或新的定期貸款而產生的任何增量定期貸款或 增量循環信貸承諾應被指定為適用的單獨類別的增量定期貸款或增量循環信貸承諾。在完成任何類別的增量定期貸款承諾的任何增量貸款結束日(包括通過增加任何定期貸款 )，在滿足本節2.14中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款機構應向適用借款人(增量定期貸款)發放金額 等於其對該類別的增量期限承諾的貸款，以及(Ii)該類別的每個增量定期貸款機構應成為本合同項下關於該類別的增量期限承諾的貸款人，在通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結算日，在滿足本節2.14中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應將其承諾提供給 適用借款人(借入時，增量循環貸款和集體使用任何增量定期貸款, 增量貸款？金額等於該 類別的增量循環信貸承諾的金額和(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和據此作出的該 類別的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。儘管如上所述，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。
(c) 增量貸款申請。母公司借款人根據本 第2.14節提出的每一筆增量貸款申請應列出相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構或機構貸款人(任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人)可以 提供增量定期貸款和增量循環信貸承諾(但任何現有貸款人都沒有義務做出任何增量承諾，任何未能響應增量承諾請求的貸款人將被視為拒絕作出增量承諾，適用的借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)。 任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人)也沒有義務向任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何其他銀行或其他金融機構或機構貸款人)提供 增量承諾。其他金融機構或其他機構貸款人被稱為額外貸款人(提供此類承諾或貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，增量循環信貸貸款人或增量定期貸款人，視情況而定，統稱為增量貸款人)；提供(I)行政代理、週轉額度貸款人和每個信用證發行人應 已同意(不得無理扣留或延遲)該等額外貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是根據 第10.07(B)節的規定，如有此類同意，可將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該額外貸款人，(Ii)就增量定期承諾而言，任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應 遵守第10.07(H)節規定的限制，否則它們將受到此類關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制，並且(Iii)關聯貸款人不得提供 遞增循環信貸承諾。
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(d) 漸進式修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性 應在其日期(增量設施關閉日期)滿足以下各項條件：
(I)在履行此類遞增承諾後，不存在任何違約或違約事件；提供了 對於其主要目的是為本協議允許的收購提供資金的任何增量修正案，根據本條款(D)(I)的要求應是，在實施此類增量承諾後，不得發生 第8.01(A)或(F)節下的違約事件；
(Ii)第V條規定的每一借款方的陳述和擔保以及彼此之間的陳述和擔保 信用證文件應在增量融資成交日期當日及截至該日期的所有重要方面真實和正確，並具有與該日期相同的效力，但此類陳述和擔保明確與較早的日期有關的情況除外，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；提供任何關於重要性、材料不利影響或類似語言的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；提供 進一步對於其主要目的是為本協議允許的收購提供資金的任何增量修正案，只要求指定的陳述(而不是第V條或任何信用證文件中的任何其他陳述或擔保或其他內容)必須在增量融資結束日期及截止日期的所有重要方面真實且 正確，但此類陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重大方面都真實和正確。 提供任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期應在各方面真實和正確(在實施其中的任何 限制之後)；
(Iii)每項遞增期限 承諾的本金總額應不少於美元等值1,000,000美元，並應為1,000,000美元等值增量(提供該金額可以小於美元等值 $10,000,000(如果該金額代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用金額)，並且每項增量循環信貸承諾的本金總額應不低於美元等值 $10,000,000，並且應為美元等值增量1,000,000美元(提供如果該金額代表在 下一句中規定的限制下的所有剩餘可獲得性，則該金額可以小於美元等值$10,000,000)；以及
(Iv)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總額不得超過(A)(X)7.5億美元和(Y)綜合EBITDA總額的25%的美元等值之和(A)和(B)在母公司 借款人的選擇下，不限額度的增量定期貸款或增量循環信貸承諾的總和，只要優先擔保的第一留置權淨槓桿率不超過4.00至1.00%(X)7.5億美元和(Y)25%的合併EBITDA(A)和(B)根據本條款(A)和(B)由母公司 借款人選擇的無限制的增量定期貸款或增量循環信貸承諾的總和，只要優先擔保第一留置權淨槓桿率不超過4.00至1.00 在按形式實施任何此類發生後，以及在每種情況下，對於建議在此時發生的任何增量循環信貸承諾，假設借款金額達到條款規定的最高貸款額 (不言而喻：(X)無論第(A)條和第(Y)款是否有能力，任何增量貸款都可以根據第(B)款發生，如果該增量貸款可以根據第 (A)和(B)條和母公司借款人發生適用的借款人應被視為已根據第(B)款發生該遞增貸款)；提供, 然而，，為免生疑問，若任何債務所得款項擬用於資助已作出長期交易選擇的有限條件交易，則高級擔保第一留置權淨槓桿率應根據第1.08(F)節進行測試。
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(e) 所需條款。 任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環信貸承諾(視情況而定)的條款、規定和文件應符合適用借款人和提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在不同於增量貸款成交日期的A期貸款、B期貸款或任何類別的循環信貸承諾(視情況而定)的範圍內，應(X)反映發生該等債務時的市場條款和條件(作為整體)(由母借款人善意確定)，或(Y)對行政代理或當時的市場現行條款是合理滿意的 ；(X)應(X)反映該債務(由母借款人善意確定)時的市場條款和條件(作為整體)，或(Y)對行政代理或當時的市場現行條款是合理滿意的；提供對於任何類別循環信貸承諾的A期貸款增加、B期貸款增加或循環承諾增加的情況， 此類A期貸款增加、B期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件應與遞增貸款結算日存在的適用的A期貸款、B期貸款或循環信貸承諾增加的條款、條款和文件相同(預付費用、OID或類似費用除外)。 每種情況下，A期貸款增加、B期貸款增加或循環信貸承諾增加的條款、條款和文件應與遞增貸款結算日存在的條款、條款和文件相同(預付費用、OID或類似費用除外)。在任何情況下：
(I)新增定期貸款：
(A)須排名平價通行證根據循環信用貸款和定期貸款的付款和擔保權利，
(B)(I)就增量A期貸款而言，A期貸款的到期日不得早於在生效日期(其任何延期生效之前)作出的A期貸款的到期日；及(Ii)就B期增量貸款而言，B期增量貸款的到期日不得早於在第三個重述生效日(其任何延期生效日之前)作出的B期貸款的到期日，
(C)(I)就A期增量貸款而言，其加權平均到期壽命不應 短於A期增量貸款在發生之日的剩餘加權平均壽命至到期日(A期貸款在該增量貸款發生之前攤銷或提前償還的情況除外)和 (Ii)對於B期增量貸款， (Ii)對於B期增量貸款， (Ii)對於A期增量貸款，其加權平均到期日不得短於該A期貸款發生之日的剩餘加權平均年限至到期日的剩餘加權平均年限。B期貸款的加權平均到期日不得短於B期貸款發生之日的剩餘加權平均年限 (除非在B期貸款發生之日之前攤銷或預付B期貸款)，
(D)須有適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)及以下第(Br)(E)(Iii)條的規定下，由適用的借款人和適用的遞增定期貸款人決定攤銷，
(E)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例 ，除非本文明確規定)參加適用的增量修正案所規定的本合同項下的任何強制性定期貸款預付款，(E)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例 ，除非本協議另有明確規定)參加適用的增量修正案中規定的任何強制性定期貸款預付款。
(F)向瑞士子公司借款人提供的貸款總額不得超過相當於$400,000,000的美元，以及
(G)除上一條款(F)規定的範圍外，除母借款人和/或美國借款人外，任何借款方或其任何受限制子公司不得 借款。
(二)增量循環信貸承付款和增量循環貸款：
(A)須排名平價通行證根據循環信用貸款和定期貸款的付款和擔保權利，
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(B)不得早於生效日期有效的循環信貸安排的到期日 (在其任何延期生效之前)到期，
(C) [保留區],
(D)應遵守第2.03(M)節和第2.04(G)節的規定，在涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，當存在到期日較長的遞增循環信貸承諾時，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例 參與，並根據其在增量貸款結算日存在的美國循環信貸承諾的百分比作出承諾(第2.2.節規定的除外對於之前發生或簽發的週轉額度貸款和信用證， 不在較早到期日生效)
(E)應規定，在相關增量貸款結算日之後永久償還與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款，以及 終止增量循環信貸承諾，應與增量貸款結算日存在的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但 與到期日晚於任何其他類別的任何其他類別相比，應允許適用借款人按高於該類別的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾。
(F)應規定增量循環信貸承諾和 增量循環貸款的分配和參與應受適用於增量貸款結算日存在的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款管轄，
(G)應規定，任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結算日之前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨的 類別的承諾；提供除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環信貸 承諾(包括增量循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過九(9)個。
(H)適用利率應由適用的借款人和 適用的增量循環信貸貸款人確定，以及
(I)可由母公司借款人或美國借款人借入 。
(Iii)適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表和適用於每一類別增量定期貸款或增量循環貸款的全額收益率應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的增量修正案中規定 ；提供, 然而，，對於根據遞增條款B承諾發放的任何貸款，適用於此類遞增期限B貸款的全入收益率 不得大於根據本協議條款(經修訂至計算日期)就重述生效日期第三日確定的期限B貸款支付的適用全入收益率加50個基點的年利率，除非利率(連同以下但書所規定的，對於第三次重述 生效日期確定的B期貸款，提高歐洲貨幣利率或基礎利率下限，以使本協議項下適用於此類B期貸款的當時適用的全入收益率等於當時適用於 增量B期貸款的全入收益率減去50個基點；提供由於對任何增量期限B 貸款應用歐洲貨幣利率或基礎利率下限而導致的此類B期限貸款的綜合收益率的任何增加，應僅通過提高(或實施適用於該B期限貸款的任何歐洲貨幣利率或基礎利率下限)來實現 任何適用於該B期限貸款的歐洲貨幣利率或基礎利率下限的提高。
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(f) 增量修正。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應成為承諾(如果增量承諾將由現有貸款人提供，則為該貸款人適用的承諾類別的增加)， 根據本協議的修正案(增量修正案)和適當的其他信貸文件，由適用的借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署。 未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，增量修正案可在行政代理人和母公司借款人的合理意見所需的範圍內(但僅限於必要的程度)對本協議和其他信貸文件進行此類修訂，以實施本第2.14節的規定。借款人將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何 用途。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。
(g) 循環信用貸款的再分配。在根據本第2.14節增加循環信貸承諾的任何增量融資成交日期，每個循環信貸貸款人(適用的循環信貸貸款人)應向每個增量循環信貸貸款人轉讓，每個增量循環信貸貸款人應按本金向每個適用的循環信貸貸款人購買適用循環信貸貸款中的此類 利息(適用的循環信貸貸款人 貸款人應按本金向每個適用的循環信貸貸款人購買該等 利息。/)，每個增量循環信貸貸款人應按本金向每個適用的循環信貸貸款人購買此類循環信貸貸款的 利息(適用的循環信貸貸款人 )。此類循環信貸貸款 將由適用的循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在實施增加循環承諾後，按照其對此類類別的循環信貸承諾按比例持有， (B)在所有目的下，每項增量循環信貸承諾均應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款均應被視為循環信貸貸款，以及(C)每個增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸的貸款人。 (B)每項增量循環信貸承諾應在所有情況下視為循環信貸承諾，並且(C)每一增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸貸款的貸款人。 (B)每項增量循環信貸承諾在任何情況下均應被視為循環信貸承諾行政代理和貸款人特此同意， 本協議第2.02和2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(H)第2.14節應取代第2.12、2.13或10.01節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可修改第2.14節的任何規定。
第2.15節。 再融資修正案。
(A)在生效日期後的一次或多次情況下，適用的借款人可 從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人，就本協議項下當時未償還的任何一類或多類定期貸款和循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的全部或任何部分獲得信貸協議再融資債務 (就本條款(A)而言，這些貸款將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款、增額定期貸款、重置定期貸款、增量循環貸款、{根據再融資修正案，以其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他 循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式提供的其他循環信貸承諾和特定延期系列的延長循環信貸承諾)；提供貸款人沒有義務提供此類信貸協議，對債務進行再融資；如果進一步提供儘管第2.15節或其他條款有任何相反規定，對於相同借款人和相同貨幣的循環信貸承諾和其他循環信貸承諾，(1)借款和償還(A)以不同利率支付該等其他循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用除外，(B)該等其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及 (C)在取得任何其他循環信貸承諾之日後就該等其他循環信貸承諾所作的永久償還及終止承諾(除下文第(3)款另有規定外)所作的貸款償還 應按比例與該等其他循環信貸承諾可供相同借款人使用的循環信貸承諾按比例作出，並以與該等其他循環信貸承諾相同的幣種償還。 (C)在取得任何其他循環信貸承諾之日後，就該等其他循環信貸承諾所作的永久償還及終止貸款(除下文第(3)款另有規定外)，應按比例按比例作出。(2)根據 第2.03(M)節和第2.04(G)節的規定，當存在到期日較長的延長循環信貸承諾時，所有在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與。
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根據其在美國循環信貸承諾中所佔比例作出的承諾(除第2.03(M)節和第2.04(G)節規定外，不影響之前發生或簽發的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更)，(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日後，永久償還與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款並終止 但借款人應獲準永久償還和終止任何此類 類的承諾，其比例高於到期日晚於此類 類的任何其他類；(4)其他循環信用承諾和其他循環信用貸款的轉讓和參與 應受適用於循環信貸承諾和循環信用貸款的相同轉讓和參與條款的約束
(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與生效日期(視情況而定)交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書(法律變更導致的法律意見變更除外)。更改事實或更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信用協議為債務再融資提供適用信用文件的 好處。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信用協議為債務再融資提供適用信用文件的 好處。
(C)根據 第2.15(A)條發行的每筆信貸協議再融資債務總額應不少於25,000,000美元等值金額。
(D)本協議各方 在此同意，無需任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他信貸文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)根據行政代理和母借款人的合理 意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修改，以：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款；以及(Ii)對本協議和其他信貸文件進行行政代理和母借款人合理 認為必要或適當的其他修改所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資修正案。
(E)本第2.15節應取代第2.12、2.13或10.01節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可修改第2.15節的任何規定。
第2.16節。 貸款延期。
(a) 延長定期貸款期限。母借款人可代表 借款人隨時請求修改給定類別或多個類別的全部或部分定期貸款(每個為現有的定期貸款部分)，以將 的預定到期日延長至該等定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金，並提供與本第2.16節一致的其他條款。(B)在任何情況下，母公司借款人可代表借款人隨時請求修改給定類別或多個類別的全部或部分定期貸款(每個類別為現有的定期貸款部分)，以延長與 相關的預定到期日至該等定期貸款的全部或部分本金金額(經如此修訂的任何此類定期貸款)，並提供與本第2.16節一致的其他條款。為建立任何延長期限貸款，母借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個期限貸款延期請求)，説明擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的貸款(包括關於建議的應付利率) 相同，並按比例向每個貸款人提供該現有定期貸款部分(前提是任何貸款人未能響應延長期限貸款請求將被視為拒絕提供延長期限貸款)和(Y)與 將從其修改該延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，(Y)與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的貸款相同(包括關於建議的應付利率) 並根據該現有定期貸款部分按比例向每個貸款人提供延長期限貸款(前提是任何貸款人未能響應延長期限貸款請求將被視為拒絕提供延長期限貸款)，但以下情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到 該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；(Ii)延長期限貸款的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於該等現有定期貸款的全額收益率 批 期貸款的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於該等現有定期貸款 部分的全額收益率, 在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)
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延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接該延長期限貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)延長期限貸款可具有由母借款人及其貸款人商定的催繳保護；提供, 然而，，(A)任何此類 延長的定期貸款(以及為其提供擔保的留置權)應得到債權人間協議(在當時有效的任何債權人間協議的範圍內)的條款的允許，(B)關於該延期修正案的所有文件應 與前述規定一致，以及(C)任何延長的期限貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例，除非本協議另有明確規定)參與任何強制性還款或{就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修改的任何延長期限貸款應指定為一系列(每個，一個定期貸款延期 系列)延長期限貸款；提供從現有定期貸款部分修訂的任何延長期限貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可指定為 任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該現有定期貸款部分的增加。根據本第2.16條建議辦理的定期貸款延期系列申請應為 總美元等值金額不低於25,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)。
(b) 延長循環信貸承諾期。母借款人可以代表借款人在任何時候 並不時請求修改給定類別的全部或部分循環信貸承諾(每個，現有的轉賬部分)，以延長此類循環信貸承諾的全部或部分本金 金額的到期日(已如此修訂的任何此類循環信貸承諾，n延長循環信貸承諾n)，並提供與本第2.16節一致的其他條款。在此情況下，母公司借款人可以代表借款人在任何時候 不時請求修改給定類別的全部或部分循環信貸承諾(每個，現有的轉賬部分)，以延長此類循環信貸承諾的全部或部分本金 金額的到期日，並提供與本第2.16節一致的其他條款。在 為了建立任何延長的循環信貸承諾，母借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本) (每個，轉讓方延期請求)，列出擬建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉換期 向每家貸款人提出的建議利率相同(包括關於建議的應付利率)，並應與根據該現有轉換期按比例向每家貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)與將從其修訂該延長循環信貸承諾的現有轉換期下的循環信貸承諾相同，但以下情況除外：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可推遲至循環到期日之後的日期提供, 然而，，本合同項下任何循環信貸安排項下的循環信貸承諾類別(包括延期的循環信貸承諾)在任何時候都不得超過九(9)個不同的到期日(除非行政代理另行同意)；(Ii)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長循環信貸承諾項下的信貸 展期的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行貼現或其他形式)可能不同於該現有部分的循環信貸承諾項下的展期信貸的全額收益率(br})；(Iii)延期修正案可規定其他契諾和條款僅適用於 在延期修正案生效日期(緊接該延期循環信貸承諾成立之前)生效的最後到期日之後的任何期間；以及(Iv)適用的 循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(I)以不同利率支付延長的循環信貸承諾(和相關未償還款項)的 利息和費用，以及(Ii)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還的款項 除外)；(C)根據適用的循環信貸承諾(即，現有的轉賬部分和適用的轉債延期系列的延長的循環信貸承諾)項下的所有借款和償還應按比例進行(除(I)對延長的循環信貸承諾(和相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用外)；提供, 進一步(A)任何該等經延長的循環信貸承諾(及擔保該等承諾的留置權)應獲債權人間協議(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的條款所準許，及(B)有關該等延期修訂的所有文件應與前述規定一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉帳延期請求修訂的任何延長循環信貸承諾應被指定為 系列(每個，一個轉帳延期系列)延長循環信貸承諾；提供在適用的延期修正案中規定的範圍內，任何從現有轉讓期修訂而來的延長循環信貸承諾可被指定為與該現有轉換期相關的任何先前建立的轉換期延期系列的增加。根據本第2.16節建議產生的 延長循環信貸承諾的轉賬延期系列申請，總金額應不低於25,000,000美元(不言而喻， 適用的貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)。在本條款第2.16節中，每項申請的總金額應不低於25,000,000美元(不言而喻， 適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)。
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(c) 延期請求。母借款人應在要求現有定期貸款部分或現有轉換期貸款(如果適用)的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)提供 適用的延期請求，並應同意由行政代理制定或行政代理可接受的程序(如果有)。在任何情況下，任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為適用的延長循環信貸承諾。 任何貸款人均無義務合理行事以實現本第2.16節的目的。 任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款或將其任何循環信貸承諾修改為延長的循環信貸承諾。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延長定期貸款機構)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款 根據該延期請求修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，延長循環信貸貸款人)希望將其在 現有旋轉貸款部分下的循環信貸承諾全部或部分修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)，應通知延期選舉)在延期請求中指定的日期 或之前，根據現有定期貸款部分或現有翻轉部分循環信貸承諾(視情況而定)提供其定期貸款的金額，並選擇請求將其修改為延長定期貸款或 延長循環信貸承諾, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用的定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分下的循環信貸承諾(視情況而定)下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的 延長的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)應修改為 根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(視適用情況而定)按比例計算(以行政代理四捨五入為準，該四捨五入為最終結果)。
(d) 延期修正案。延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾應在適用的借款人、行政代理和根據本協議提供延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)的每個延長期限貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)之間根據本協議的修正案(各一項，延期修正案)設立，這應分別符合上文第2.16(A)節或 (B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。 (A)或 (B)節的規定應與上文第2.16(A)節或 (B)節分別規定的一致(但不需要任何其他貸款人的同意在行政代理合理要求的範圍內，任何延期修正案的效力應取決於 行政代理收到(I)與生效日期(視情況而定)交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因 法律變更而導致的此類法律意見的變更除外。更改事實或更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信用承諾(視情況而定)與適用的信用文件一起提供。行政代理應立即通知每個 貸款人每個延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)必要的程度(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款, (Ii)修改第2.07節中規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據第2.07節要求支付的定期貸款本金金額的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額 (該金額將按比例使用，以減少根據第2.07條要求的此類定期貸款的預定償還)。(Iii)修改第2.05節中規定的預付款 ，以反映延長期限貸款的存在及其預付款的應用，以及(Iv)根據行政代理和母借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或 適當的其他修訂，以實施本第2.16節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類 延期修正案。
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(E)就本協議而言，根據第2.16節規定的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制性付款或預付款。
(F)即使本協議有任何相反規定，在每個延長定期貸款或延長循環信貸貸款人(視情況而定)的現有定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的情況下，在根據本第2.16節(A)和(B)款轉換或交換任何現有定期貸款 部分和/或現有轉換部分以延長相關的預定到期日的任何日期，該等現有貸款的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期轉換或交換的 延長定期貸款和/或延長循環信貸承諾的本金總額，延長定期貸款和/或延長循環信貸承諾應作為一個單獨的 貸款類別設立(如果是延長期限貸款，則連同任何其他延長的定期貸款，或如果是延長的循環信貸承諾，則為任何其他延長的循環信貸承諾，在每種情況下，如此)，因此，應將延長的定期貸款和/或延長的循環信貸承諾設立為單獨的 類貸款(如為延長的定期貸款，則為任何其他延長的循環信貸承諾，在每種情況下但第2.16(A)及(B)條另有規定者除外。受第2.03(M)節和第2.04(G)節分別與信用證和週轉額度貸款相關的條款的約束，信用證和週轉額度貸款在到期日 之後到期或到期，任何較晚到期日的延期循環信貸承諾(針對美國循環信貸承諾)未償還時，所有循環額度貸款和信用證應由每個擁有美國循環信貸承諾的貸款人按比例參與，根據其在延長循環信貸承諾之日存在的美國循環信貸承諾的百分比(以及第2.03(M)節和 第2.04(G)節所規定的除外)，所有循環額度貸款和信用證均應由擁有美國循環信貸承諾的每個貸款人按比例參與(第2.03(M)節和 第2.04(G)節規定的除外), 而不對此前發生或發出的信用證和週轉額度貸款在較早到期日的變更生效)。
(G)如果行政代理根據適用的延期修正案中規定的程序確定，由於在接收和處理由 貸款人根據適用的延期修正案規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在可證明的行政錯誤，因此無法正確確定特定延期系列的延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的分配，則行政代理、母借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)，在沒有 延期修正案規定的程序的情況下，自行決定將給定延期系列的延期貸款和/或延期循環信貸承諾分配給該貸款人，而不需要 該貸款人按照適用的延期修正案中規定的程序及時提交延期選舉，則行政代理、母公司借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有{在延期修正案(視屬何情況而定)生效日期後10天內，對本協議和其他信貸文件(每份都是一份《糾正延期修正案》)進行修訂，《糾正延期修正案》應(I)規定在任何一種情況下，轉換、交換和延長現有定期貸款部分下的定期貸款，或現有轉軌部分下的循環信貸承諾，金額按要求使貸款人持有延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，如該等其他定期貸款或循環信貸承諾最初轉換或交換成的適用延期系列(br})的金額(視屬何情況而定)，金額為該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下所持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)須滿足行政代理、母公司借款人和該貸款人可能同意的條件, 以及(Iii)實施第2.16(D)節最後一句中描述的此類 其他修改(適當引用和名稱更改)。
(H)本第2.16節將取代第2.12、2.13或10.01節中的任何相反規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可修改本第2.16節的任何規定。
第 2.17節。違約的貸款人。
(a) 調整。儘管本 協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何 修改、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。
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(Ii)付款的重新分配。行政代理收到的有關該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的 時間內使用，具體如下：第一，以支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二按比例支付違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的任何金額；第三如果行政代理如此決定，或應信用證發行人或迴旋額度貸款人的要求，作為未來違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證的資金義務的現金抵押品；第四根據母借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和母公司借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對違約貸款人的任何判決而應向貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何 金額；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的支付；以及第八向該違約貸款人或按有管轄權的法院另有指示 ；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付 和(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則在適用於該付款之前，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。根據第2.17(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(且借款人無需支付本應 支付給該違約貸款人的任何費用)，(Y)根據第2.03(I)節的規定，其收取信用證費用的權利應受到限制。(B)(Y)在第2.03(I)節規定的任何期限內，該違約貸款人(X)無權獲得任何承諾費(且借款人無需支付任何原本應支付給該違約貸款人的費用)，且(Y)收取第2.03(I)節規定的信用證費用的權利應受到限制。
(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在 有違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證義務的比例份額，而不影響該 違約貸款方的承諾；在此期間，應在不影響該 違約貸款人的承諾的情況下，計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證義務的比例，以便根據 第2.03和2.04節計算每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證或週轉額度貸款提供資金的義務的金額；提供(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續時，每次此類再分配才能生效；以及(Ii)每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的 承諾減去(2)總金額的正差額(如果有)的正值差額，如有，則不得超過(1)該非違約貸款人的 承諾減去(2)總金額的差額(如有的話)；以及(Ii)每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的 承諾減去(2)總金額
(b) 違約貸款人治癒。如果母借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人自行決定違約貸款人(以循環信貸貸款人的身份)不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，屆時通知中指定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括在適用範圍內關於任何現金抵押品的安排)的約束。 如果母借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證 發行人自行決定違約貸款人(以循環信貸貸款人的身份)，違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方，並遵守通知中規定的任何條件(可能包括在適用範圍內關於任何現金抵押品的安排
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貸款人或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其在適用貸款中的比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有適用貸款機構的循環信用貸款、有資金和無資金來源的信用證和週轉額度貸款 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供在任何借款人是失責貸款人時，不會追溯性地調整該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項；及提供, 進一步除第10.24條另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該 貸款人已成為違約貸款人而提出的任何索賠。 除第10.24條另有規定外，本協議項下的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.18節。泥潭事件。借款人應根據本協議的任何修正案 考慮貸款的發放、增加、延期或續簽，向行政代理提交根據洪水保險法可能要求的任何抵押財產、聯邦緊急情況下貸款的完整使用年限、管理機構標準洪水災害確定以及建築物位於特殊洪水危險區域的任何抵押財產、適用貸款方的確認以及洪水保險證據。
第三條
税收、增加成本保護與違法
第3.01節。税收。
(a) 付款將是免費和透明的。任何貸款方或其代表根據本合同和 其他信用證單據應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免徵、不扣除或因任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的税款(總淨所得税、不含税或第3.01(F)或3.01(H)節最後一句從第3.01節中排除的税款除外)而予以扣除或扣繳，不得因此而扣繳或預扣任何税款(不包括全部淨所得税、不含税或因第3.01(F)或3.01(H)節最後一句而被排除在第3.01節之外的税款)。
(b) 預扣税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何信貸文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)適用的借款人應在適用的借款人知道後，在切實可行的範圍內儘快將任何此類 要求或任何此類要求的任何變更通知行政代理；(Ii)適用的借款人須在附加罰款的日期前繳付任何該等税款，該等税款須為其本身的賬户或(如該責任是施加於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定))為該行政代理人或該 貸款人並以該行政代理人或該 貸款人的名義而支付給 自己的賬户或(如該責任是施加於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的話)；(Iii)如屬任何彌償税項，則須就其作出有關扣除、預扣或付款的貸款方須支付的款項，須按需要增加，以確保在作出該項扣除、預扣或付款(包括根據本條須支付的額外款額的扣除、預扣或付款)後，每名貸款人(或如為其本身向行政代理人付款，則為 行政代理人)(視屬何情況而定)，在到期日收到一筆淨額，相當於在沒有要求或支付此類扣除、扣繳或付款的情況下它本應收到的款項；和(Iv)在任何貸款方支付法律要求其進行扣除或扣繳的任何款項 後30天內，以及上述第(Ii)款要求任何貸款方支付的任何補償税支付到期日後30天內，母借款人應 向行政代理提交令其他受影響各方合理滿意的該等扣除的證據, 扣繳或支付，並將其匯給有關税務機關或其他當局(或如果在30天內無法提供該等證據，則應在30天后在切實可行的範圍內儘快提供)；提供，(I)瑞士子公司借款人不應被要求遵守本第3.01節規定的有關瑞士 預扣税款以及因其違反瑞士非銀行規則而導致的特定貸款人或參與者的總債務，其直接原因是(X)該特定貸款人在最初的成交日期未能滿足十項非銀行規則，或(Y)該特定貸款人違反其根據原始信貸協議第9.10節或第9.13節的規定就其地位所作的陳述，或(Y)該特定貸款人違反其根據原始信貸協議第9.10節或第9.13節的規定就其地位所作的陳述，或(Y)該特定貸款人違反其根據原始信貸協議第9.10節或第9.13節所作的陳述，或(Y)該特定貸款人違反關於其地位的陳述由該特定貸款人或參與者遵守轉讓的要求和限制，原信貸協議第10.6條或第10.07條規定的轉讓、子參與(和其他義務)(為免生疑問，瑞士子公司借款人應
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(br}對於已遵守本3.01(B)節前述所有條款下的義務的所有貸款人或參與者，必須遵守本3.01節規定的總和義務)，以及(Ii)對於向母公司借款人、美國借款人或日本子公司借款人提供的貸款，：(I)對所有貸款人或參與者履行其在本條款3.01(B)前述部分下的義務；以及(Ii)對於向母公司借款人、美國借款人或日本子公司借款人提供的貸款，無需 根據本第3.01條向任何貸款人(根據本協議第3.07節或原信貸協議第2.22節成為貸款人的貸款人除外)支付任何貸款人(根據本協議第3.07節或原信貸協議第2.22節成為貸款人)的美國聯邦預扣税或其他美國聯邦所得税或日本預扣税或其他日本國民所得税(僅針對日本子公司的貸款)的額外金額，除非在最初截止日期之後(在簽名頁上所列的每個貸款人的情況下)發生的任何變化除外，否則不需要 向任何貸款人(根據本協議第3.07節或原信貸協議第2.22節成為貸款人的貸款人除外)支付任何額外的金額原成交日期的原始信貸協議)或在轉讓和假設的生效日期或修正案(如適用)之後，根據該修正案，該貸款人成為任何該等扣除要求中的貸款人(在其他貸款人的情況下)，就美國聯邦預扣税或其他美國聯邦所得税或日本預扣税或其他日本國民所得税扣繳或支付的扣繳或支付應 導致在原結算日或該轉讓和假設或修正案(視屬何情況而定)對該貸款人的付款的有效扣除額、預扣或付款率的提高。 貸款人的扣除額、預扣額或付款率高於在原結算日或該轉讓和假設或修正案(視屬何情況而定)生效之日有效的扣除額、預扣額或付款率；提供 進一步與美國聯邦預扣税或其他美國聯邦所得税有關的額外金額應支付給貸款人，只要貸款人的轉讓人有權在緊接轉讓之前獲得此類額外 金額，或貸款人有權在緊接貸款辦事處變更之前獲得額外金額(根據上述但書排除的任何美國聯邦收入或預扣税或日本國民收入或預扣税 不包括税款)。
(c) 借款人支付其他 税。在不限制上述(B)項規定的情況下，每個借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(d) 税收賠償。每個借款人同意賠償每個貸款人 和行政代理的全部補償税和其他税費，包括任何司法管轄區對任何貸款人或行政代理人根據第3.01節應支付的金額徵收的任何此類補償税，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括費用)，並且不重複地對每個貸款人和行政代理進行賠償並使其不受損害。該賠償項下的付款應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日起20天內支付。貸款人或行政代理代表其自身或代表貸款人向適用借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的證明。(br}由貸款人或由行政代理代表其自身或代表貸款人交付給適用借款人的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的。
(e) 貸款人的地位；税務文件。每個貸款人(為免生疑問，包括貸款人根據第10.07條將其利息轉讓給的合格 受讓人)應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人合理要求時，向母借款人(代表適用的借款人)和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及 允許的其他合理請求的信息，這些文件應在適用法律規定的一個或多個時間或 應借款人或行政代理人的合理要求交付給父借款人(代表適用的借款人)和行政代理確定(A)借款人根據本協議或根據任何其他信用證單據支付的款項是否納税，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，(C)貸款人有權就各自借款人根據本 協議支付給貸款人的款項享有任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税收目的而獲得的地位，以及(D)是否有權預扣税額，以確定貸款人在適用司法管轄區為預扣税款目的而向貸款人支付的款項是否需要納税，以及(D)該貸款人是否有權就根據本 協議向該貸款人支付的款項享有任何可用的免税或減税權利各貸款人還應及時 通知行政代理任何可能修改或使任何申請的免税或減税申請無效的情況變化。每一借款人應迅速(I)按行政代理或貸款人的合理要求，將借款人正式簽署並填寫的任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的文件和表格交付給行政代理或 任何貸款人, 根據該等法律，該貸款人或行政代理人須就該管轄權 向該行政代理人或任何貸款人支付税款或其他税款，或以其他方式與信用證文件有關的事宜提供 ，以及(Ii)應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供確定根據任何信貸文件支付的任何款項是否將 徵收任何適用的預扣税所需的信息，包括確定任何付款來源所需的信息。
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(f) 免徵美國預扣税的證據。在不限制前述一般性的情況下，在法律上可以這樣做的範圍內，為美國聯邦所得税目的，不是美國人的每個貸款人(為免生疑問，包括貸款人根據第10.07節轉讓其利息的合格受讓人)，應向美國聯邦所得税的母公司借款人、美國借款人或日本子公司借款人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)交付在生效日期或之前(如果貸款人在生效日期還沒有遞交表格的情況下)或在該貸款人成為本協議一方之日或之前(就其他貸款人而言)，以及在確定母借款人或行政代理人(各自在合理行使其酌情權時)所需的其他時間，(I)兩份 美國國税局W-8B型表格的正本(在合理行使其酌情權的情況下)，(I)兩份 美國國税局表格W-8B的正本(在合理行使其自由裁量權的情況下)，以及(I)兩份 美國國税局表格W-8B的正本(在合理行使其酌情權的情況下)W-8BEN-E，W-8ECI和/或W-8IMY(包括任何必要的附件)(或在每種情況下，任何後續表格)(視情況而定)，並由該貸款人正確填寫和正式執行，以及本規範和 母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以證明該貸款人不需要就 向該貸款人支付的任何本金、利息扣除或扣繳(或扣減或扣繳)美國聯邦所得税 或(Ii)如果貸款人不是銀行或守則第881(C)(3)節所述的其他人， 非銀行身份證書連同兩份國税局表格W-8BEN的正本，W-8BEN-E或W-8IMY(包括任何要求的附件)(或在每種情況下，由該貸款人正確填寫並正式執行的任何後續表格)，以及本規範要求的、母借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以證明該貸款人根據任何信貸文件向該貸款人支付的任何款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳(或減少扣除或扣繳)；提供, 然而，，如果向貸款人的代理人支付款項，而該代理人是美國人和金融機構(均符合《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節的含義)，則該代理人可以提交兩份填妥並正式簽署的內部收入服務表W-9(或後續表格)的副本，而不是由貸款人向母借款人和行政代理人提交指定的表格和證書(除非行政代理 在法律上可以這樣做的範圍內，以及在尚未這樣做的範圍內，向母公司借款人、美國借款人或作為美國人的日本 子公司借款人(該術語在本守則第7701(A)(30)節中定義)(美國貸款人)的每個貸款人應在 生效日期或之前(或如果較晚，在該貸款人成為本協議一方之日或之前)兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，由該貸款人正確填寫並正式執行，以證明該美國貸款人有權免除美國的後備扣繳。根據本第3.01(F)節的規定，每個被要求提交與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據的貸款人在此同意，在該貸款人首次提交該等表格、證書或其他證據後，每當時間流逝，情況或法律實施的變化將使該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確。 每名貸款人在此特此同意，在該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝，該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面都會過時或不準確。, 該貸款人應立即向行政代理和母公司借款人交付兩份新的國税局表格W-8BEN的正本。W-8BEN-E，W-8ECI和/或W-8IMY(包括任何必需的附件)(或在每種情況下，任何後續表格)，或非銀行身份證書和兩份美國國税局表格W-8BEN的原件。W-8BEN-E或W-8IMY(包括任何要求的附件)(或在每種情況下， 任何後續表格)(視具體情況而定)，以及《守則》要求的、母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以確認或建立 該貸款人在信貸文件下支付給該貸款人的款項不受美國聯邦所得税扣除或扣繳(或減少扣減或扣繳)的限制，或通知該貸款人，或通知該貸款人根據《信貸文件》向該貸款人支付的款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳(或減少扣繳或扣繳)，或通知該貸款人根據《信貸文件》向該貸款人支付的款項不需要扣除或扣繳(或減少扣除或扣繳)美國聯邦所得税，或通知借款人不需要根據本第3.01條向任何貸款人支付任何額外金額或任何賠償付款，只要該額外金額或賠償付款與因貸款人未能提交本第3.01(F)節第一句中提到的表格、證書或其他證據而導致的美國聯邦預扣税有關。 第3.01(F)條第一句中提及的表格、證書或其他證據；提供，如果貸款人在最初的成交日期或轉讓和承擔之日或其成為貸款人所依據的修正案(如果適用)之日已滿足第3.01(F)條第一句的要求，則第3.01(F)條最後一句(如果適用)中的任何規定均不免除借款人根據本第3.01條支付任何額外金額的義務，如果 任何適用的法律、條約或政府規章、法規或命令發生任何變化，或由於 任何適用的法律、條約或政府規章、法規或命令的任何變化，借款人有義務支付任何額外的金額，則借款人應在該日或轉讓和承擔之日或根據修正案成為貸款人的日期滿足第3.01(F)節第一句的要求。該貸款人不再有權在隨後的日期提交表格、證書或其他 證據，以證明
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此類出借人不受本協議所述扣繳的約束；此外，如果貸款人在成為本協議的當事一方或變更其適用的貸款辦事處時，在法律上無權交付本條款第3.01(F)條第一句中提到的表格、證書或其他證據，則該貸款人仍有權獲得任何適用的美國聯邦預扣税的額外金額和賠償付款，前提是該貸款人的轉讓人有權在緊接轉讓之前或該貸款人被轉讓之前獲得額外金額或賠償付款。
(G)如果任何貸款人或行政代理人根據第3.01節的規定，自行決定其已收到任何賠償税款或其他税款的退款(包括記入其他税務責任的退款)，且已根據第3.01節向其支付了賠償或附加金額，則該貸款人或行政代理人應立即將該等退款或抵免(不計所有費用)退還給付款人。(G)如果任何貸款人或行政代理人自行決定，它已收到關於已根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款(包括記入其他税款責任的退款)。自掏腰包貸款人或代理人的費用(包括因退款而徵收的任何税款，以該等税款為限自掏腰包費用)，視屬何情況而定，且不計利息(不包括有關税務機關就該項退款而支付的任何利息(扣除行政代理人或貸款人就該項利息而須繳付的任何税款)；提供在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，收款人同意 立即將退款(加上相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該當事人，如果該當事人被要求將該等退款退還給相關税務機關的話。本節不得解釋為 要求行政代理或任何貸款人向母借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為機密的税項有關的信息)，此處所載的任何內容不得 干涉貸款人或行政代理以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何貸款人或行政代理要求退税或做出任何可能損害其受益於任何其他退款的能力的 。
(h) 免徵或減免日本預扣税的文件要求。在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的範圍內，日本子公司借款人(日本私人企業或日本條約人)的每個貸款人應在原截止日期或之前(就原信貸協議簽字頁上所列的每個貸款人而言)或在其成為貸款人所依據的任何轉讓和假設或修正案(視情況而定)之日或之前(就對方而言 貸款人)或在該日或該日之前(就彼此而言 貸款人而言)或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設或修正案(視情況而定)之日或之前(就彼此而言 貸款人而言)或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設或修正案(視情況而定)之日或之前在日本附屬借款人或行政代理提出要求以合理確定日本附屬借款人或行政代理所需的其他時間，或者(I)在日本私募股權投資的情況下，向行政代理和日本附屬借款人出示免扣税證明書原件(人間手書無門條手把手)對於日本税務機關簽發的日本個人所得税，並 將其副本交付給行政代理和日本子公司借款人，或(Ii)如果是日本條約人，則向行政代理和日本子公司借款人交付任何所需的 適用所得税公約申請表正本兩份(Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho)由該貸款人正確填寫並正式執行，該貸款人所在的 司法管轄區税務機關為該貸款人出具的任何必要的居留證明，以及根據日本法律可能需要的其他文件，以證明根據適用的《日本税收條約》的規定，日本對日本子公司借款人根據任何信用 文件應支付的利息免徵或減少日本預扣税，並應日本子公司借款人或行政代理人的合理要求(該等預扣税免税證明以及本文(Ii)中的此類其他文件(統稱為扣留免責文件)。就本段(H)而言，如貸款人 根據“日本LOB税務條約”的規定屬日本協約人，則須提交適用的所得税公約申請表正本兩份(Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho)及其他必要的表格和文件 由該貸款人正確填寫並正式籤立，並由該貸款人所在司法管轄區的税務機關出具的該貸款人的居留證明，被視為是日本子公司 借款人在原截止日期(在原截止日期的原信貸協議的簽字頁上所列的每個貸款人)或根據其成為貸款人的任何轉讓和假設或修正案(視情況適用)的日期(如適用) 之前提出的合理要求。 該貸款人在原截止日期(就原信貸協議的簽字頁上所列的每個貸款人而言)或根據其成為貸款人的任何轉讓和假設或修正案(視情況而定)之日 借款人不需要根據本第3.01節向任何貸款人支付任何額外金額或任何賠償付款，只要該等額外金額或賠償付款與扣繳日本所得税有關(br})，則不得要求借款人根據本條款第3.01條向任何貸款人支付任何額外金額或支付任何賠償款項，只要這些額外金額或賠償付款與扣繳日本所得税(人蔘燒烤澤酒(Gensen Shotokuzei))日本附屬借款人因該貸款人未能遵守本第3.01(H)條而應支付的利息；提供，但 如果該貸款人在原成交日期或轉讓之日已遵守本第3.01(H)節的規定
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如果由於任何適用法律(包括條約或政府規則、法規或命令)的任何變化，或其解釋、管理或適用的任何變化，第3.01(H)節最後一句中的任何規定不得免除借款人根據本第3.01節支付任何 額外金額的義務。(I)日本附屬借款人根據任何貸方文件應支付的利息向該貸款人支付的款項，不再有權免徵或減免日本所得税(人蔘 肖託庫澤(Gensen shotokuzei))在提交和/或交付本第3.01(H)或(Ii)節所述的扣繳豁免文件(如適用)後，該貸款人不再有權交付扣繳豁免文件 (為免生疑問，包括前述句子中描述的文件)。
(I)各貸款人特此 授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)或(H)節向行政代理提供的任何文件。
(J)為免生疑問，就本第3.01節而言，術語貸款人應包括任何信用證出借人和任何擺動額度貸款人。
第3.02節。歐洲貨幣利率貸款的違法性或不切實際。
如果在任何日期，任何貸款人認定(該決定為最終和決定性的，對本合同各方均有約束力，但僅應在與母借款人和行政代理協商後作出)：(1)由於 該貸款人善意遵守任何法律、條約、政府規章、條例、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規章、規章、指導方針或命令相沖突)，(I)其歐洲貨幣利率貸款的發放、維持或延續已成為非法的(或將與任何此類條約、政府規章、規章或命令相沖突)，則：(1)該貸款人善意遵守任何法律、條約、政府規章、規章、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規章、規章不具有法律效力的指引或命令)，或(Ii)在本指引或命令生效日期後發生的意外事件對倫敦銀行間市場或該貸款人在該市場的地位造成重大不利影響的情況下已變得不切實際)，或(2)國家或國際金融、政治或經濟條件(包括實施或改變外匯管制)或貨幣匯率發生任何變化而使其違法或不可能的情況(包括實施外匯管制或任何改變)，或(Ii)已變得不可行，因為意外事件會對倫敦銀行間市場或該貸款人在該市場的地位產生重大不利影響，或(2)國家或國際金融、政治或經濟條件(包括實施或改變外匯管制)或匯率發生任何變化，使其成為非法的或不可能的然後，在任何此類情況下，該貸款人應為受影響的貸款人，並應在當日(通過電子郵件或書面確認的電話)向母借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(行政代理應迅速將該通知轉發給對方貸款人)。如果 行政代理根據前一句第(1)(I)或(2)款收到(X)任何貸款人的通知，或(Y)根據前一句第(1)(Ii)款組成所需貸款人的貸款人發出通知， 則(1)貸款人的義務(或, 如根據前一句第(1)(I)或(2)款發出通知，則該貸款人(或根據前一句第(2)款發出的通知 )須暫停發放貸款或將貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款(或如屬根據前一句第(2)款發出的通知 ，則為外幣貸款)，直至該通知由各受影響貸款人撤回為止(各受影響貸款人同意在前一句 第(1)或(2)款的情況下立即撤回通知)。(2)如受影響貸款人的決定與借款人當時依據承諾貸款通知申請的歐洲貨幣利率貸款或外幣貸款有關，則貸款人(或如屬根據前一句第(1)(I)或(2)款發出的通知，則為該貸款人)須作出該貸款(或繼續該貸款或將該貸款轉換為(視屬何情況而定)基準利率貸款或非外幣貸款(視屬何情況而定)，視屬何情況而定)，(3)貸款人(或在根據前一句第(1)(I)或(2)款發出通知的情況下，貸款人)維持其各自的未償還歐洲貨幣利率貸款或外幣貸款(受影響貸款)的義務應在受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或法律要求時(以較早者為準)終止，以及(4)受影響貸款應在終止之日(或)自動轉換為基準利率貸款。在 適用借款人的唯一選擇下，受影響的貸款應在終止之日作為基準利率貸款償還或轉換為美元)。儘管如此，, 如果上述受影響貸款人的決定與借款人根據承諾貸款通知要求的歐洲貨幣利率貸款或外幣貸款有關，則該借款人可選擇在受影響貸款人如上所述發出其決定通知之日(撤銷通知即為 行政通知)，向行政代理髮出書面或 電話通知(迅速通過書面通知確認)，撤銷向所有貸款人發出的承諾貸款通知。
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毫無疑問，借款人不應根據第3.05條支付與該解除相關的任何金額。如果根據任何適用法律，任何貸款人對房地產資產的留置權變得非法或從中受益，則該貸款人可以通知行政代理，並在該非法性的範圍內否認該擔保權益的任何利益，但該違法性不應使該留置權無效或使該留置權不可強制執行 ，以使其他貸款人受益。
第3.03節。無法確定費率；基準替代。
(A)如果行政代理在任何報價日期就任何歐洲貨幣利率貸款確定(該決定應是最終和決定性的 ，並對本合同各方具有約束力)，由於影響倫敦銀行間市場的情況，不存在足夠和公平的手段來確定適用於此類貸款的利率(br}根據歐洲貨幣利率定義所規定的基礎)，行政代理應在該日(通過電傳或電話書面確認)通知或轉換為歐洲貨幣利率貸款，直至行政代理通知母借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在 (行政代理同意在情況發生變化時立即發出該通知)；(Ii)任何外幣貸款應由適用的借款人自行選擇轉換為美元貸款或繼續作為基準利率貸款；(Iii)任何借款人就作出該決定的貸款發出的任何承諾貸款通知應被視為沒有任何金額 由借款人根據第3.05節支付)。
(B)即使 本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定：
(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的提前生效日期(如果當時適用於美元的相關匯率為LIBOR)，基準替換將為本協議項下和任何信用證文件項下的所有目的 在該日的任何相關匯率設置和所有後續設置中替換該美元相關匯率，而無需對本協議或任何其他信用證文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準更換為每日 簡單SOFR，則所有利息將按月支付。
(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理與母借款人協商後確定基準替換定義(A)條款下的任一替代方案均不可用時(br})，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的和任何信貸文件中的任何相關匯率設置替換當時適用的美元匯率。在基準更換之日後的第五(5) 個工作日，只要管理代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知；但僅在該基準 轉換事件發生時的當前相關匯率不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義(A)條款確定基準替換，除非行政代理在與母公司借款人協商後確定這兩種替代利率均不可用。
(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前 選擇加入生效日期，基準替換將為本協議項下和任何信用文件項下的所有目的 在該日該基準的任何設置和所有後續設置方面替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他信用文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。
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(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或公佈 信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復時，母借款人可撤銷任何借款、轉換為貸款或繼續貸款的請求。(Iii)任何時候，當時基準的管理人已永久或無限期地停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或公佈 信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，母借款人可撤銷任何借款、轉換為貸款或繼續貸款的請求。在母公司借款人收到行政代理關於基準更換已 替代該基準的通知之前，將根據該基準進行轉換或繼續計息，否則，母公司借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準基礎利率的 分量不得用於基準利率的任何確定。
(Iv)對於基準替換的實施和管理， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，實施此類基準替換 符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。
(V)行政代理將立即通知母公司借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。行政代理根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.03(B)條明確要求的除外。
(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何該基準的主旨，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的主旨。以下定義適用於本 第3.03(B)節：
(1)可用期限是指，截至 確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則是指該基準的任何用於或可以用於確定利息期長度的期限，否則， (Y)是指根據該基準計算的截至該日期的任何利息付款期(如適用)，根據本協議計算的利息付款期(以適用為準)。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可以用於確定利息期的長度；否則， (Y)指在該日期根據該基準(如果適用)計算的任何利息付款期。
(2)基準？最初應指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果已根據第3.03(B)節更換 基準，則？基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已替換先前的基準利率。在適用的情況下，對基準的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。
(3)基準替換意味着：
(A)就第3.03(B)(I)節而言，可由管理代理確定的下列第一個備選方案：
(I)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)的總和，
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有效期限為6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)，有效期限為 12個月的期限為0.71513%(71.513個基點)，或(Ii)總和為：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；
但條件是， 如果最初將LIBOR替換為上文第(Ii)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並且在替換之後，管理代理在與母公司 借款人協商後確定SOFR條款已經可用，並且對於管理代理而言在管理上是完全可行的，並且管理代理將這種可用性通知給母公司借款人和每個適用的貸款人，然後從 開始，在利息期開始之後，相關的付息日期或付息期基準替換應為以上第(I)款規定的 ；和
(B)就第3.03(B)(Ii)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和母公司借款人選擇作為替代基準，同時適當考慮當時任何正在演變或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
前提是，如果根據上述第(I)或(Ii)款確定的基準替代率低於0.00%，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替代率將被視為0.00%。
任何基準更換應 以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行，則該基準更換應以行政代理人與母公司借款人協商後合理確定的其他方式實施 。
(4)符合更改的基準替換應指，對於第3.03(C)節所述的任何 基準替換或任何後續利率，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的更改， 破壞條款的適用性行政或操作事項)行政代理在與母借款人協商後決定可能是適當的，以反映採用和實施第3.03(C)節所述的基準替代或後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在 第3.03節所述的用於管理該基準替代或後續利率的市場慣例)在行政代理與母公司借款人協商後決定的其他管理方式下，本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的(br}文件)。
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(5)基準過渡事件 對於除倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的基準，應指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人已經或將不再具有代表性，或可以獲得，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止；前提是 在該聲明或公佈時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期之後繼續提供該基準的任何代表性期限。
(6)就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR應指 紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
(7)提前 選擇加入生效日期對於任何提前選擇加入選舉而言，是指在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知後的第六(6)個營業日，只要行政代理尚未收到通知。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
(8)提前選擇參加選舉是指 發生：
(A)行政代理的決定，或借款人向行政代理髮出的關於母借款人已作出決定的通知，表明目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所述類似的語言的銀團信貸安排正在 執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及
(B)行政代理和母公司借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率 ，並由行政代理向貸款人發出關於這一選擇的書面通知。
(9)其他提前選擇加入的利率是指 行政代理和母借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和 (2)基準替換定義第3.03(B)(Ii)和(B)段的規定，選擇使用基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率來替換LIBOR。
(10)相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
(11)SOFR提前選擇加入是指 行政代理和母借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)基準替換定義的第3.03(B)節和(A)段選擇替換LIBOR。
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(12)術語SOFR應指，對於 適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用較短期限的相應期限)，即相關 政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
(C)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定， 如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者母借款人或被要求貸款人通知行政代理借款人或被要求貸款人(如果是被要求的貸款人，則應向借款人提供一份副本) 借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和 合理的方法來確定一種外幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種 情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已公開 聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，外幣相關利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該外幣計價的貸款的 利率，或將以其他方式終止；但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理 滿意的繼任管理人將繼續提供該外幣相關匯率的代表性期限(該外幣相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期)；或
(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款 正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代外幣的相關利率；
(Iv)或如果第3.03(C)(I)、(Ii)或 (Iii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率發生，則行政代理和母公司借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本第3.03(C)(Iv)節的規定，將外幣的相關利率或任何當時的外幣當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似信貸安排的慣例，該等替代基準由辛迪加和代理在美國並以該外幣計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該等基準的外幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例 ，該調整或計算該調整的方法應在 行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，以及一個後續的費率)，且任何此類 修正案應發佈在 行政代理不時選擇的信息服務上，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，包括對其的任何調整，即後續費率)，且任何此類 修正案應行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和母公司借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政 代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個適用的貸款人任何後續利率的實施情況。
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任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致； 如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該後續費率的適用方式應由行政代理與母公司借款人協商後以其他方式合理確定 。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將 低於0.00%，則就本協議和其他信用證文件而言，後續利率將被視為0.00%。
在實施後續利率時，行政代理將有權不時與母借款人協商，進行符合變更的基準替換，並且，儘管與本協議或任何其他信貸文件有任何相反之處，實施該基準替換符合變更的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；如果 任何此類修訂生效，行政代理應將實施該基準替換符合變更的每次此類修訂張貼到母借款人
第3.04節。成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。
(a) 成本總體上增加了。如果法律有任何變化：(I)要求該貸款人(或其適用的貸款辦事處)繳納任何附加税(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税)、任何免税、總淨收入定義(A)或(C)或(D)項中的任何税項 税項和3.01(F)節或3.01(H)節最後一句從3.01節中排除的任何税項)與本協議或本協議項下或其項下的任何其他信貸文件或其任何義務有關，或 向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、手續費或本協議項下的任何其他應付金額；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，以抵押者持有的資產，或在其賬户內或為其賬户的存款或其他負債，或由其提供的墊款或貸款，或由其提供的任何其他 資金獲取，該貸款人的任何辦事處(根據第3.04(C)節關於歐洲貨幣利率貸款的任何此類準備金或其他要求除外)或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務或倫敦銀行間市場施加任何其他條件(除税務事項外)或影響該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或倫敦銀行間市場；上述任何一項的結果都會增加貸款人同意發放、發放或 維持本協議項下的貸款或減少貸款人(或其適用的貸款辦公室)就此而收取或應收的任何金額的成本；然後，在任何此類情況下，適用的借款人在收到下一句所指的 報表後，應立即向該貸款人支付該額外金額(以提高利率或以不同的計算方法的形式)；然後，在任何此類情況下，適用的借款人應在收到下一句所指的 報表後立即向該貸款人支付該額外金額(以提高利率或以不同的計算方法的形式, 利息或貸款人自行決定的其他方式)，以補償貸款人在本協議項下收到或應收金額的任何該等增加的成本或減少的金額所需的 。該貸款人應向母借款人交付一份書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，該聲明合理詳細地列出根據本第3.04(A)節欠該貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤。就本 第3.04(A)節而言，術語貸款人應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人。
(B)資本充足率調整。任何貸款人(就本第3.04(B)節 而言，該術語應包括信用證發行人)應已合理地確定，由於或參照該貸款人的貸款或循環信貸承諾或信用證，或參與或將承擔本協議項下與貸款或信用證有關的其他義務，法律的任何變更已經或將會降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率( )，該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率將因該貸款人的貸款或循環信貸承諾書或信用證而被合理地確定為已經或將具有降低該貸款人或任何控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果(該術語應包括本條款第3.04(B)節中的 項下的信用證發行人)(br}考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)，則在母借款人從該貸款人收到下一句中提及的報表後十(10)個工作日內，適用的借款人應向 該貸款人支付一筆或多筆額外金額，該金額將在税後基礎上補償該貸款人或該控股公司的減值。該貸款人應向母借款人提交一份書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據本第3.04(B)節欠貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議的所有 方都具有約束力。
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(C)儲備。適用的借款人應向每個 貸款人支付：(I)只要該貸款人被要求對由或包括歐洲貨幣基金或存款組成的負債或資產保持準備金，對每筆適用的 歐元利率貸款的未償還本金的額外利息，或該貸款人蔘與或簽發信用證的實際成本，相當於該貸款人分配給該貸款、信用證或參與該貸款(由該貸款人合理確定)的該等準備金的實際成本， 該貸款人應向該貸款人支付：(I)只要該貸款人被要求就由該貸款人分配給該貸款、信用證或參與的該等準備金的實際成本(由該貸款人合理確定)保持準備金，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持該借款人的 承諾或為該借款人的任何歐洲貨幣利率貸款提供資金，或該貸款人蔘與或簽發信用證而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近小數點後五位的 )相等於分配給該承諾的實際成本或信用證或貸款人蔘與(由貸款人合理確定)，在每種情況下，均應在貸款人通知母借款人後的每個日期 到期並支付，以及對該貸款、信用證或參與該貸款、信用證或參與支付利息的合理詳細的備份文件；提供根據其他融資協議的可比條款，在類似情況下要求賠償是適用的貸款人的一般政策或慣例。
(D)儘管有上述規定，在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知母借款人和美國借款人引起 該等費用增加的變化以及該貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人不應根據本 第3.04條賠償該貸款人或信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但以下情況除外)：(B)任何借款人或信用證出票人(視屬何情況而定)在通知母借款人和美國借款人引起該等費用增加的變更以及該貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向時，不得要求該借款人賠償該增加的費用或減少的費用。則上述九個月期限應延長至包括追溯效力期限(br})。
第3.05節。資金損失。應任何 貸款人不時提出的書面要求(並向行政代理提供副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據，適用的借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的傷害 ：
(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期最後一天的前一天繼續、轉換、 支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)該借款人沒有在該日期或按該借款人或母借款人代表該借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)因母借款人根據第3.07節提出請求而在其利息期最後一天前一天轉讓的任何歐洲貨幣利率貸款；
包括因清算或重新使用其為維持此類歐洲貨幣利率貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期 利潤或保證金的損失)。
第3.06節。適用於所有賠償請求的事項。
(a) 指定不同的出借辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或 任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應 合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是，根據該貸款人的判斷，此類 指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節發出通知的需要。
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視情況而定，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，否則在任何重大的經濟、法律或監管方面都不會對該貸款人不利。 就本第3.06節而言，術語“貸款人”應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人。
(b) 暫停履行貸款人義務。如果任何貸款人根據 第3.04條要求任何借款人賠償，母借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的義務，或 將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，直至導致此類請求的事件或條件停止生效；提供該暫停不應影響該貸款人獲得 要求的賠償的權利。
(c) [已保留].
(d) 請求的延遲。任何貸款人未能或延遲根據第3.01、3.02或3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。提供借款人不應根據第3.01、3.02或3.04節的前述 條款向貸款人賠償在貸款人通知母借款人導致索賠的事件 以及貸款人打算為此索賠的180天之前發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果導致該增加的費用或減少的情況具有追溯力，則上述180日期限應具有追溯力)。
第3.07節。在某些 情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率貸款，(Ii)根據第3.01或3.04節的規定，任何借款人必須向任何貸款人或任何 政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人為非同意貸款人，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，或(V)本協議項下存在的任何其他 情況在向該貸款人和行政代理髮出通知後，(X)要求該 貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或根據以上第(br}第(Iii)條的規定)，且無追索權(按照第10.07節所載的限制和所要求的同意)(或者，就上文第(Iii)款而言，其與作為相關同意標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務，放棄和修改)和相關信用證單據轉讓給一個或多個應承擔此類義務的合格 受讓人(其中任何受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，提供那
(A)適用借款人應已向行政代理支付 第10.07(B)(Ii)(B)節規定的轉讓費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該 未償還本金和應計利息和費用為限)或母借款人收到一筆金額等於其貸款的適用未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他信貸文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項；
(C)根據本第3.07節被替換的貸款人應(1)就該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務以及 週轉額度貸款籤立和交付轉讓和假設，並(2)向母借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據(或作為替代的遺失或銷燬票據賠償)；(3)根據第3.07節被替換的貸款人應(1)就該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務以及 週轉額度貸款簽署並交付轉讓和假設；提供任何該等貸款人未能執行轉讓及承擔或交付該等票據，並不會使該買賣(及相應的轉讓)無效，該等轉讓應記錄在登記冊內，該等票據一經未能履行，即視為註銷；
(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就該等轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對該轉讓貸款人仍然有效；(D)符合條件的受讓人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外；
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(E)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(F)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(G)任何作為信用證出票人的貸款人在本合同項下有任何未付信用證時，任何時候都不得被替換，除非作出令該信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供一份備用備用信用證，並由出票人出具，該備用信用證在形式和實質上均令該開證人合理滿意)，或根據該信用證出票人合理滿意的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户中，並按金額並根據該信用證出票人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户中，否則不得根據該信用證出票人合理滿意的安排(包括提供一份形式和實質上令其合理滿意的備用備用信用證，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户)。
(H)除非按照第9.06節的規定，否則不能以行政代理的身份更換充當行政代理的貸款人。
或(Y)終止該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的承諾(如有)，以及(A)如果是貸款人(信用證出票人除外)，則償還該貸款人在該 終止日期所持有的貸款和參股所欠的適用類別借款人的所有債務；及(B)如果是信用證出票人，則償還借款人因下列原因而承擔的所有義務：(A)如果是貸款人(信用證出票人除外)，則償還借款人因下列原因而欠該貸款人的所有義務：(A)在終止日期之前，償還與該貸款人持有的貸款和參股有關的所有債務；以及(B)如果是信用證出票人，則償還借款人因下列原因而承擔的所有義務取消 或後盾，或在另一項安排下按該信用證發行人滿意的條款規定視為重新發行由該信用證出具的任何信用證；提供在非同意貸款人的承諾終止的情況下，該終止(與所有其他同意貸款人一起)應足以導致採用適用的背離、放棄或修改信用證單據，並且該 終止應就其與作為相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務而終止。
如果(I)母借款人或行政代理已請求貸款人同意背離或放棄信用證文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或所有貸款人就某一類貸款和/或承諾達成一致，以及(Iii)所需的貸款人(或，在同意、放棄或修改的情況下，涉及某類貸款和/或承諾的所有受影響的貸款人同意、放棄或修改所需貸款貸款人)同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人將被視為未同意的貸款人 。
對於任何此類更換，如果任何此類非同意貸款人或違約貸款人在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人簽署並交付此類 轉讓和承擔協議之日起五(5)個工作日內，未向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映此類更換的轉讓和承擔協議，則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付 儘管本協議有任何相反規定(包括在 第10.07節中)，收到上述(B)款所述金額後，每個非同意貸款人將自動被視為已根據轉讓條款和 假設轉讓其貸款，因此，該非同意貸款人無需採取任何與此相關的其他行動。
如果在此之前，由於貸款人的棄權或 其他原因，母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第3.08節。 生存。本條款III項下的所有貸款方義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。
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第四條
信用延期的前提條件
第4.01節。生效日期。本修正案生效的條件和以本協議的形式重述第四次修訂和重新簽署的信貸協議的條件在修正案第6節中規定。 本修正案第6節規定了以本協議的形式重述第四份修訂和重新簽署的信貸協議的條件。
第4.02節。適用於所有 積分延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款)，但必須遵守 以下先決條件：
(A)在符合第2.14(D)(Ii)節的情況下，如果增量貸款的主要目的是為收購提供資金，則第V條或任何其他信貸文件中包含的母借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在 和截至信貸延期之日的所有重要方面均應真實無誤；提供在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確； 提供, 進一步，任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效 之後)。
(B)在符合第2.14(D)(I)節的情況下，如果增量貸款的主要目的是為收購提供資金，則不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理和相關的信用證發行方或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的 信貸延期請求。(C)行政代理和相關信用證發行方或迴旋額度貸款方應已收到符合本協議要求的信貸延期申請(br})。
母借款人在生效日期後提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或符合第2.14(D)節規定的增量貸款的承諾貸款 通知除外)，應視為 在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的陳述和保證。
第五條
陳述和保證
母借款人在每次信用延期時(根據第4.02節或第2.14(D)(Ii)節(如果適用)要求該信用延期真實和正確的範圍 )向行政代理和貸款人聲明並保證：
第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一家作為重要附屬公司的受限制子公司(A)是正式組織或組成的個人，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好(只要該概念存在於該司法管轄區內)，(B)擁有所有必要的公司權力或其他組織權力和權力，以(I)擁有或租賃資產並按照目前進行的方式經營其業務，(Ii)在貸款方的情況下，籤立、交付和履行其在信貸文件項下的義務 至(C)根據每個司法管轄區的法律，其財產的擁有權、租約或經營或其業務的處理需要具備該等資格，且在該司法管轄區內有良好的信譽(如該概念在該司法管轄區內存在)；。(D)除附表5.01所列者外，符合所有適用的法律、令狀、強制令及命令，及(E)已取得所有必需的政府執照、授權、 同意及批准，以按目前進行的方式經營其業務；(D)符合所有適用的法律、令狀、強制令及命令；及(E)根據每個司法管轄區的法律，其物業的擁有權、租賃或經營或其業務的處理均須符合上述資格；。除非在(A)、(C)、(D)或(E)款所提述的每種情況下，否則不會合理地預期不照辦會個別地或合計地產生重大不良影響。
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第5.02節。授權；無違規行為。
(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件 均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。
(B)每一貸款方簽署、交付和履行該借款方為一方的每份信用證文件或交易的完成都不會(I)違反該借款方的任何組織文件的條款， (Ii)導致任何違約或違反，或對借款方或任何受限制子公司的任何財產或資產設立任何留置權(第7.01節允許的除外)，根據(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何受限制子公司的財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或 該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；除第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何違反、違反或違反(X)項外，只要該等違反、違反或違反(Br)不會合理地單獨或合計產生實質性的不利影響，且(Y)僅就第2.14節而言，第(I)款應僅限於在簽署、交付和履行信用證單據、產生本合同項下的債務和授予抵押品留置權時發生的違規行為。(B)第(I)款僅限於因簽署、交付和履行信用證單據、產生本合同項下的債務和授予抵押品留置權而產生的違規行為。
第5.03節。政府授權。對於任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他信用單據，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或 備案，但以下情況除外：(I)完善借款方授予擔保品的留置權(以擔保方為受益人)所必需的備案和登記；(Ii)已正式獲得的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；該等批准、同意、豁免、授權 或其他行動、通知或備案如未能取得或作出，合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響。(br})該等批准、同意、豁免、授權 或其他行動、通知或提交文件均屬十足效力及效力(但根據抵押品及擔保規定並不需要取得、採取、給予或作出十足效力及效力者除外)及(Iii)該等批准、同意、豁免、授權 或其他行動、通知或文件未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權 或其他行動、通知或提交文件。
第5.04節。約束效應。本協議和其他每份信用證文件均已由作為本協議當事人的各借款方 正式簽署和交付。本協議和每份其他信用證文件構成借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的借款方強制執行，但因此 可執行性可能受到(I)債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予擔保當事人的抵押品留置權所需的備案和登記的必要性，以及(Iii)外國法律的效力
第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。
(A)年度財務報表和季度財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果(根據GAAP在所涵蓋的整個期間內一貫適用)， (A)除其中另有明確説明外，以及(B)在季度財務報表的情況下，受正常年終調整和無腳註引起的變化的影響。 (A)除在年度財務報表和季度財務報表中另有明確説明外，受正常年終調整和無腳註的影響。 (A)除非在年度財務報表和季度財務報表中另有明文規定，否則應受正常年終調整和沒有腳註引起的變化的影響。
(B)自2020年12月31日以來，無論是個別事件還是總體事件或情況，均未造成或將合理預期會產生重大不利影響。
第5.06節。訴訟。除附表5.06所載 外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據母公司借款人所知，由控股公司、母公司借款人或任何受限制的附屬公司提出或針對控股公司、母公司借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的公開書面威脅下， 控股、母借款人或任何受限制的附屬公司有理由預期會產生重大不利影響。
第5.07節。勞工很重要。除非合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響 ：(A)沒有針對任何父母的罷工或其他勞資糾紛
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借款人或其受限制子公司處於待定狀態，或(據母公司借款人所知，已公開威脅)且(B)母公司借款人或其任何受限制子公司均未 違反《公平勞動標準法》或處理工資和工時問題的任何其他適用法律。
第5.08節。 財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一家受限制的子公司在費用方面都有良好的記錄和可出售的所有權，對其日常業務所需的所有不動產 擁有簡單的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且沒有所有留置權，但(I)附表5.08所列，(Ii)第7.01節允許的留置權，或(Iii)不具備該所有權或其他 權益的情況下，不會合理地預期該所有權或其他 權益單獨或合計不會有重大影響，則不受任何留置權的限制，除非(I)附表5.08所列，(Ii)第7.01節允許的留置權，或(Iii)無法單獨或合計擁有該所有權或其他 權益的情況下
第5.09節。 環境問題。
(A)除非合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響，否則(I)每個借款方及其每個受限制子公司均遵守每個借款方及其每個受限制子公司(視屬何情況而定)目前正在開展業務(包括已獲得所有環境許可證)的所有司法管轄區的所有環境法，以及(Ii)貸款方或其各自的任何受限制子公司均未受到任何懸而未決或母公司所知的限制子公司的約束 環境索賠或任何其他環境責任。
(B)借款方或其各自的任何受限制子公司均未在與其業務相關的任何當前或以前運營的房地產或設施中處理、儲存、運輸或處置危險材料，而處理、儲存、運輸或處置危險材料的方式 合理地預期會產生重大不利影響。(B)貸款方或其各自的任何受限制子公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式處理、儲存、運輸或處置危險材料。
第5.10節。税收。控股公司、母借款人及其每個受限制子公司已及時提交所有要求提交的聯邦和州及其他納税申報單和報告，並已 及時支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州及其他税、評税、費用和其他政府費用(包括履行其預扣税義務)，或以其他方式到期應支付的費用(包括履行其預扣税義務)，否則控股公司、母借款人及其每個受限子公司已及時提交所有聯邦和州及其他納税申報單和報告， 對其財產、收入或資產徵收或徵收的費用或其他到期應付費用除外
第5.11節。ERISA合規性。
(A)除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響 ，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。
(B)(I)沒有發生也沒有合理地預期會發生ERISA事件，(Ii)沒有任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司都沒有或合理地預計會根據ERISA第4219條發出通知，就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)；及(Iii)沒有任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司從事任何有關多僱主計劃的法律責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)；及(Iii)沒有任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司從事任何有關多僱主計劃的法律責任(在根據ERISA第4219條發出通知的情況下，也沒有發生會導致此類責任的事件對於本第5.11(B)節的上述條款中的每個條款，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。
(C)除非在每種情況下，合理地預計不遵守或產生義務不會 導致重大不利影響，否則(I)每個外國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，以及(Ii)控股或 任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而產生任何義務。(C)在每種情況下，(I)每個外國計劃都符合其條款和任何適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求；以及(Ii)控股公司或 任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而產生任何義務。
第5.12節。 子公司。於生效日期，除附表5.12特別披露的附屬公司外，控股公司或任何其他貸款方均無任何附屬公司，且 的所有未償還股權
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母借款人及其子公司已有效發行且已全額支付且(如果適用)不可評估，貸款方擁有的所有股權均免費且不受 任何人的所有擔保權益的影響，但(I)根據抵押品文件創建的擔保權益和(Ii)根據第7.01節允許的任何留置權除外。於生效日期，附表5.12(A)載列各附屬公司的名稱及 管轄範圍；(B)載列控股公司、母借款人及任何其他附屬公司於各附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於生效日期質押其股權的 附屬公司的每間附屬公司。
第5.13節。保證金法規；投資公司法。
(A)貸款方不會從事、主要或作為其重要活動之一從事 購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款收益不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的 。
(B)母公司借款人、美國借款人或任何擔保人均不需要 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第5.14節。披露。迄今為止或同時由任何貸款方或其代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的 與本協議的談判或根據本協議交付的 或任何其他信用單據(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何事實信息和數據，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，也不遺漏陳述製作該等事實信息所需的任何重大事實 和數據(作為整體應理解，就本第5.14節而言，此類事實信息和數據不應包括預測 和形式上的金融信息或具有一般經濟或一般行業性質的信息。
第5.15節。知識產權 ；許可證等母公司借款人和受限制的子公司對母公司借款人所知的所有專利、專利權、商標、服務商標、商號、著作權、 技術、軟件、專有技術數據庫權利、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)擁有良好的、有市場的所有權或有效的許可或使用權，母公司借款人知道這些權利對於其目前開展的各自業務的運營是合理的 ，除非沒有任何此等權利，無論是單獨擁有還是合計擁有這些權利，都不會是合理的。據母公司借款人 所知，母公司借款人或其任何受限制附屬公司目前經營的各項業務並不侵犯任何人士持有的任何權利，但個別或合計的侵權行為則不在此限。 該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者，據母公司借款人所知，沒有針對任何貸款方或受限制子公司的公開書面威脅 ，這些索賠或訴訟無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
第5.16節。償付能力。於生效日期，於生效日期 實施若干未償還貸款的再融資後，母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
第5.17節。 從屬融資的從屬關係。這些債務被指定為高級債務、擔保人高級債務或高級擔保融資(或任何類似術語)， 並如中所定義，關於債務的任何附屬融資文件在償還權上從屬於債務。
第5.18節。美國愛國者法案和OFAC。
(A)在適用範圍內，各控股公司及其受限制附屬公司在所有重大 方面均遵守(I)“與敵貿易法”及美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章)及與此有關的任何其他授權法例或行政命令 及(Ii)“美國愛國者法”。
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(B)貸款收益的任何部分都不會直接或 間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
(C)(I) 控股公司、母公司借款人及其受限制子公司，以及據母公司借款人所知，控股公司、母公司借款人或其受限制子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁計劃的 對象；以及(Ii)控股公司或任何受限制的子公司不得直接或 知情地使用貸款收益或以其他方式知情地將貸款收益提供給任何人，用於資助目前在OFAC實施的任何美國製裁計劃中的任何人的活動， 除非獲得OFAC許可或以其他方式批准。
第5.19節。抵押品文件。
除本合同或任何其他信貸文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同在此或適用抵押品文件要求採取的 備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件要求交付的任何質押債務和任何質押股權交付給行政代理)，均可有效地為擔保當事人(或瑞士擔保當事人，如適用)的利益，或以擔保當事人(或瑞士擔保當事人，如適用)的利益為受益人而創建。包括在第7.01節允許的留置權的約束下，對各貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益享有合法、有效、可強制執行和完善的優先留置權。
儘管本合同(包括本第5.19節)或任何其他信貸單據與 相反，母借款人或任何其他貸款方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外國子公司股權的任何質押或擔保的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和補救作出任何陳述或擔保 ，但貸款方授予的此類質押和擔保除外。{br或完美或不完美的效果，擔保權益的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，只要該質押、擔保權益、完美或優先權不是根據抵押品和擔保要求或第6.11或6.13節所要求的。
第六條
平權契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有 賠償義務，以及(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務)仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償 (除非與此相關的信用證未清償金額已被現金抵押，並以對適用信用證問題合理滿意的信用證作為後盾)自生效日期起及之後，母借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節規定的契約除外)促使其每一家受限制子公司：
第6.01節。財務報表。向管理代理提交以下各項 ，以便迅速進一步分發給每個貸款人，並應採取以下措施：
(A)母借款人每個財政年度結束後 (從截至2021年12月31日的財政年度開始)九十(90)天內，母借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表， 股東權益和現金
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該會計年度的流量及其相關附註，以比較形式列出上一財年的數字，所有數據均合理詳細，並根據公認會計原則 編制，經審計，並附有普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。報告和意見(A)應根據公認的審計標準 編制，(B)不受任何持續經營或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束或例外(但可包含持續經營的陳述，其原因是(X)任何貸款或任何增量等值債務即將到期，(Y)任何財務契約的任何預期違約，或(Z)關於B期貸款的任何預期違約， 任何財務貸款的實際違約
(B)在母借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度(從截至2021年9月30日的會計季度開始)結束後四十五(45)天內，母借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的(I)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合收益表，以及(Ii)該會計年度部分的綜合現金流量表 以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並經母公司借款人的負責人證明，母公司借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則，但須符合正常的 年終調整和無腳註；
(c) [保留區]；以及
(D)合理地預期不受限制的附屬公司合計具有 收入或總資產的任何期間，其數額等於或大於母借款人及其受限制附屬公司的合併收入或總資產(視何者適用而定)的10%，同時交付上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套 合併財務報表。相關合並財務報表，反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目(可能僅以 腳註形式)所需的調整。
儘管有上述規定，本第6.01節第 (A)和(B)段中關於母公司借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)母公司借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)母公司借款人或此類實體提交給SEC的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；提供就第(A)款和第(B)款中的每一條而言，(I)該等信息與母公司借款人的母公司有關，如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務，該等信息應附有合併信息，以合理詳細地解釋與母公司借款人(或該母公司)有關的信息與與母公司借款人(或該母公司)有關的獨立信息與與母公司借款人和受限制子公司有關的信息之間的差異。另一方面，(Ii)在該等信息取代第6.01(A)節規定提供的信息的範圍內，此類材料附有普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。報告和意見(X)應根據公認的審計標準編制，(Y)不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但可能包含持續經營的陳述，其原因是(1)任何貸款或任何增量 等值債務即將到期，(2)任何財務契約的任何預期違約，或(3)關於條款B貸款的任何財務契約的實際違約)。(2)任何財務契約的任何預期違約或(3)關於條款B的貸款，任何財務契約的實際違約(但可能包含因(1)任何設施或任何增量 等值債務即將到期，(2)任何財務契約的任何預期違約，或(3)關於條款B的貸款，任何財務契約的實際違約)。
根據第6.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，只要在此類財務報表中包括任何此類調整是不可行的，則不需要包括與交易有關的採購 會計調整。
第6.02節。證書；其他信息。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：
(A)(I)根據 第6.01(A)節提交財務報表後五(5)天內和每個財政年度結束後九十(90)天內(自截至2021年12月31日的財政年度開始)和(Ii)根據 第6.01(B)節提交財務報表後五(5)天內和每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(開始由財務官簽署的填寫妥當的合規證書 ；
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(B)公開後，母公司借款人或任何受限制的子公司向證券交易委員會或任何可能替代的政府當局提交的所有 定期和定期報告以及登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂 )(只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)，作為任何登記聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何S-8表格的註冊聲明的證物，並且在任何情況下不需要根據其他規定交付行政代理
(c) [已保留];
(D)連同根據第6.02(A)節交付的每份合規性證書，僅在年度合規性證書的情況下，(A)列出抵押品調查表第1(A)節要求的信息的報告(或確認該等信息自生效日期較晚者或根據本條(A)提交的最後一份報告 以來沒有變化)和(B)母借款人的每個子公司的清單，該清單指出截至該清單交付之日的每個子公司為受限子公司或非限制性子公司 或確認該信息自生效日期較晚者和最後一份清單以來沒有變化 和
(E)及時提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人不時合理要求的有關任何貸款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或與信用證文件條款的合規性有關的附加信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果 以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)父借款人(或父借款人的任何直接或間接母公司)發佈此類文件，或在互聯網上本合同附表10.02所列網站地址上提供指向父借款人網站的鏈接 ；或(Ii)代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供母借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件並 維護其此類文件的副本。
母借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭 安排人將通過在IntraLinks或另一個 類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由父借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收非公開材料的人員 以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。母借款人特此同意，只要母借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則母借款人 將採取商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標明？公共材料 ，這至少意味着單詞？公共材料應出現。(X)通過將借款人材料標記為公共，母公司借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於母公司借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，它們應被視為符合 第10.08節的規定)；(Y)所有標有公共信息的借款人材料允許通過平臺指定的公共側信息部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將未標記為公共側信息的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共側信息的部分上發佈。儘管如上所述， 管理代理和首席安排人員有權將任何未標記為公共側信息的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定的公共側信息的部分上張貼。儘管如上所述， 管理代理和首席編排者有權將未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的未指定的部分上發佈。
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第6.03節。通知。在母公司借款人的負責人 獲得實際信息後，立即通知管理代理：
(A)曾否發生失責；
(B)任何人對母借款人或其任何受限制附屬公司提起或展開的任何 訴訟、訴訟或法律程序(不論是在法律上或在衡平法上)，或任何人擬提起或展開的任何 訴訟、訴訟或法律程序的任何威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均會合理地預期會導致重大的 不利影響；或
(C)任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生。
根據本第6.03節發出的每份通知應附有母公司借款人(X)負責的 官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)節(視情況而定)和(Y)項交付的，説明其中所指事件的詳細情況，並説明母公司借款人已採取和擬採取的行動。
第6.04節。繳税。及時支付、解除或以其他方式 清償其就向其或其收入或利潤徵收的税款或就其財產徵收的税款的所有義務和負債，因為這些義務和債務應到期或應支付，但在每一種情況下，除非(I)任何此類税款是本着善意並通過已根據公認會計準則建立適當準備金的適當行動提出爭議的，或(Ii)未能支付或履行該等税款，則不會合理地預期，個別或以 總金額計算，
第6.05節。保留存在等除依照第七條允許的任何 交易外，(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、續訂和維持其合法存在，並使其合法存在；以及(B)採取一切合理行動，獲取、保存、續訂和 保持其權利、許可證、許可證、特權、特許、專利、版權、商標和商號對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、專利權、版權、商標和商號，但第(A)款的情況除外(關於 保留其存在除外在不這樣做的情況下，不會合理地預期其個別或總體上會產生實質性的不利影響。
第6.06節。物業的維護。除非未能做到這一點並不能合理地預期不會單獨或以 合計產生重大不利影響，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，火災除外， 傷亡或譴責除外。
第6.07節。保險的維持。與保險公司保持母公司 借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務穩健和信譽良好，就其財產和業務投保 通常由從事相同或類似業務的人投保的種類、類型和金額(在實施與母公司借款人和受限制子公司從事相同或相似業務的任何合理和習慣的自我保險後)應行政代理人的書面要求，提供有關所投保保險的合理詳細信息。每份此類保險單應酌情(I)在任何一般責任保險單的情況下，代表 擔保方指定行政代理人作為其利益可能出現的附加被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中包含應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表擔保 方指定為該保險單項下的損失收款人和/或抵押權人。如果有的話
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任何抵押財產的一部分在任何時候都位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區的區域內， 該區域已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)提供洪水保險，則母借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務穩健和信譽良好的保險人維持，或導致 維持。洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的遵守情況的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。
第6.08節。遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於任何政府當局或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、 禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會合理地個別或總體產生重大不利影響。
第6.09節。書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面均為完整、真實和正確且符合GAAP的分錄應包括涉及母借款人或其受限子公司(視情況而定)資產和業務的所有重大金融交易和事項(應理解為 並同意某些外國子公司按照各自組織國公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反陳述、擔保或契諾
第6.10節。檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由母借款人支付合理費用，並在正常營業時間 內的合理時間內，並根據合理的需要，在合理的提前通知提供只有行政代理才能代表貸款人行使本第6.10條規定的行政代理和貸款人的權利 ，如果沒有違約事件，行政代理在任何日曆年度內行使該權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；提供, 進一步，在違約事件持續期間，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由母借款人承擔費用 。行政代理應讓母公司借款人有機會參與與母公司借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，母借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製或摘要 任何文件、信息或其他事項， 構成非金融商業祕密或非金融專有信息， (B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項-
第6.11節。保證義務和給予保障的契約。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，由借款人承擔母公司的費用，採取行政代理要求的所有必要或合理要求的行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，包括：
(A)當母借款人或任何附屬擔保人或任何重大瑞士附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)成立或收購任何新的直接或間接全資擁有的國內重要附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)時，按照 第6.14節的規定，將任何現有的直接或間接全資擁有的不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，而該附屬附屬公司是由母借款人或任何附屬擔保人或瑞士重要附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)全資擁有的重要國內附屬公司，成為母借款人全資擁有的重大國內子公司的任何子公司，或任何子公司擔保人或重大瑞士子公司(在每種情況下，被排除的 子公司除外)
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或由母借款人全資擁有的任何重大國內子公司，或任何附屬擔保人或任何不再是被排除子公司的重大瑞士子公司：
(I)在成立後六十(60)天內(或以下規定的較長天數)， 收購或指定該重要的國內子公司，或在每種情況下，行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限：
(A)安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一重要本地附屬公司，向行政代理提供一份有關該重要本地附屬公司所擁有的重要不動產的詳細説明，令行政代理合理地信納；
(B)在該等成立、收購或指定後六十(60)天內(如屬第6.13(B)節所列文件，則在九十(90)天內)促使根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一重要國內附屬公司，妥為籤立任何重大不動產抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議及其他擔保協議及文件(包括就抵押所列文件 )，並將其交付給 行政代理根據本協議或抵押品文件的要求，或按照行政代理合理要求的形式和內容(與生效日期生效的《擔保協議》、《知識產權擔保協議》和其他抵押品文件一致)，在每種情況下均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；
(C)安排根據 抵押品和擔保規定須成為擔保人的每一家該等重大國內子公司(以及作為擔保人的每一家該等重大國內子公司的母公司)交付代表股權的任何和所有證書(在已證明的範圍內)和公司間票據，或與現有的公司間票據(在已證明的範圍內)合併，而在每種情況下，該等票據均須根據抵押品及擔保規定質押。空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及證明該重大境內子公司所持債務並根據抵押品文件要求質押的票據，空白背書給行政代理機構；
(D)在上述成立、收購或指定後六十(60)天內(如果是第6.13(B)節所列文件，則在九十(90)天內)採取並促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的適用的重大國內子公司(以及作為擔保人的每個重大國內子公司的母公司)採取任何行動(包括記錄抵押)，根據抵押品文件的條款，或在行政代理合理認為必要時，根據抵押品文件的條款或在行政代理合理認為必要的情況下，根據抵押品和擔保要求的範圍，將有效和完善(抵押品文件要求的範圍)留置權授予行政代理(或由其指定的行政代理的任何代表)，提交統一商業法典融資報表和交付股票和會員權益證書；和
(Ii)在上述收購或指定成立後六十(60)天(或下文規定的較長天數)內，或在每種情況下，行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內，促使根據抵押品和擔保要求必須成為瑞士擔保人的每一家瑞士重要子公司成為瑞士擔保人，並正式簽署適用的外國抵押品文件(或類似文件)並將其交付給行政代理(與生效日期生效的外國抵押品 文件在所有重要方面均一致，但須經行政代理和母公司借款人同意)，在每種情況下，均授予抵押品和擔保要求所需的留置權，如果 在生效日期生效的外國抵押品文件與母公司借款人可能同意的更改一致，則根據抵押品和擔保要求授予留置權，如果 在生效日期生效的外國抵押品文件與母公司借款人可能同意的更改一致，則根據抵押品和擔保要求授予留置權，如果{br一份致行政代理人和其他貸款人的意見的簽字複印件，以及行政代理人合理接受的貸款方律師的意見副本。
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(B)生效日期後，在母借款人、任何附屬擔保人或日本附屬借款人取得任何重大不動產後九十(90)天內(或行政代理自行決定的較長期限)內，且該等重大不動產根據抵押品和擔保要求不受完善留置權的約束，母借款人應就此向行政代理人發出通知，並將或促使有關貸款方正式籤立並交付 抵押包括第6.13(B)節中列出的文件。
(C)儘管本協議有任何相反規定，本第6.11節不適用於瑞士貸款方擁有的任何不動產 ，該不動產不得質押或以其他方式構成抵押品。
(D)儘管 本第6.11條或第6.13條有任何相反規定，在借款人收到行政代理確認已完成本協議第6.07條所要求的洪水保險盡職調查和洪水保險合規性之日起60天(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)之前，母借款人或相關貸款方不得簽署和交付任何該等重大不動產的抵押。母借款人或有關貸款方應在取得該等重大不動產後60天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，向行政代理人發出書面通知，説明其質押該等重大不動產的意向。
第6.12節。遵守環境法。除非在每種情況下，不遵守這些規定的情況不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(B)獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)在任何情況下，(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(B)獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、 採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，將所有有害物質從其任何物業中移除和清理。
第6.13節。進一步的保證。根據抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文檔中的任何適用限制 ：
(A)應行政代理的合理要求(I)迅速糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何 重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書 ，以便執行如果行政代理人提出合理要求，借款人將並將促使對方 貸款方合作並提供行政代理人進行洪水盡職調查和洪水保險合規所需的任何信息。
(B)如屬母借款人、任何附屬擔保人或日本附屬借款人的任何重大不動產，應在取得該不動產後九十(90)天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)向行政代理人提供有關該不動產的抵押， 連同：
(I)證明抵押的等價物已被正式籤立、確認 並交付，且其形式適合在行政代理人認為合理必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，以便在行政代理人認為合理必要或適宜的情況下， 在第7.01節允許的留置權的約束下，對其中所述的財產和/或權利設定有效的、存續的、完善的第一優先權留置權，使行政代理人受益於擔保當事人，或有利於行政代理人 如適用，所有申報和記錄的税費已以行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供；
(Ii)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大覆蓋範圍所有權保險單 或每個適用司法管轄區提供的同等或其他形式(抵押保險單)
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在形式和實質上，具有適用司法管轄區內可獲得的背書和金額，由行政代理合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，並在行政代理合理接受的範圍內合理接受背書(不得超過其承保的房地產的公平市場價值)，以確保抵押有效，對其中描述的財產存在優先留置權，僅受第7.01節允許的 留置權的限制。 ( =-)並規定其他肯定保險(包括行政代理合理要求並以商業合理費率獲得的背書)，以及行政代理合理要求並在適用司法管轄區可獲得的共同保險和直接進入再保險；(B)提供其他肯定保險(包括行政代理合理要求並以商業合理費率獲得的背書)以及行政代理合理要求並在適用司法管轄區可獲得的共同保險和直接進入再保險；
(Iii)就每項重大不動產而言，為誘使業權公司發出上述按揭保單及背書所需的誓章、證書、資料(包括財務資料)及賠償文書(包括所謂的差距賠償)，以及父借款人支付所有按揭保單保費、查冊及審查費用、代管費用及相關費用的證據，均屬必需；(Iii)就每項重大不動產而言，該等誓章、證書、資料(包括財務資料)及賠償文書(包括所謂的差距賠償)，以及父借款人支付所有按揭保單保費、搜查及審查費用、代管費用及相關費用的證據，均為誘使業權公司發出上述按揭保單及背書所需；
(Iv)關於抵押的可執行性和完善性，以及貸款當地律師的行政代理合理接受的關於抵押的可執行性和完善性的意見，以及關於抵押的適當授權、執行和交付的意見， 貸款當事人的當地律師行政代理在 州就抵押的可執行性和完備性提出的合理接受的意見；(Iv)貸款 州的當地律師行政代理合理接受的關於抵押的可執行性和完整性的意見，以及貸款當地律師的行政代理合理接受的關於抵押的適當授權、執行和交付的意見；
(V)在行政代理人提出合理要求後，在切實可行範圍內儘快提交關於該重大不動產的勘測和環境評估報告；提供行政代理可在其合理的 酌情決定權下，在行政代理合理滿意的日期準備的範圍內接受任何該等現有報告或調查；提供, 然而，，沒有義務向行政代理提交任何環境評估報告，如果向行政代理披露該報告需要得到母公司借款人或其子公司以外的人的同意，且儘管母公司借款人做出了商業上合理的努力以獲得此類同意，但仍無法獲得此類同意的情況下，則無義務向行政代理提交任何環境評估報告； 如果向行政代理披露該報告需要得到母公司借款人或其子公司以外的其他人的同意，則沒有義務向行政代理提交該報告；提供, 進一步，該現有檢驗足以讓業權公司從抵押保單中刪除所有標準檢驗例外，並出具第6.13(B)(Ii)節要求的類型的背書；
(Vi)已填妥的貸款年限聯邦緊急事務管理署關於每項重要不動產的標準洪水災害確定(連同由母借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀態和洪水災害援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善被指定為洪水危險區，則應提供洪水保險法規定的洪水保險的證據，其形式和實質合理地為行政代理所接受；
(Vii)行政代理人可能合理地認為 為了設定(除本合同另有規定的範圍外，受第7.01節允許的留置權的限制)對重大不動產採取了 有利於行政代理人的有效的和存續的完善的第一優先權留置權的所有其他行動的其他證據；以及(Vii)行政代理人可以合理地認為 為有利於行政代理人而採取的所有其他行動，包括受第7.01節允許的留置權的限制；以及
(Viii)就日本子公司借款人的物質不動產而言，類似於上述(B)(I)至(Vii)款所述文件的文件。
(C)儘管本協議有任何相反規定，本第6.13節不適用於瑞士貸款方擁有的任何不動產，該不動產不得質押或以其他方式構成抵押品。
第6.14節。指定 個子公司。董事會可隨時將任何限制性子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；提供(I)在緊接上述 指定之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件；(Ii)除將受限子公司指定為與設立合格證券化融資相關的非受限子公司(即證券化子公司)外，母借款人應在緊接該項指定生效後遵守財務契約(計算
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(br}按備考基準計算)，及(Iii)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如經指定後，就任何高級票據或任何初級融資而言，該附屬公司將會是受限制附屬公司。 任何附屬公司均不得被指定為非限制性附屬公司。在生效日期後將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司借款人在投資的指定日期進行的投資。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，應構成指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的收益，以及母公司借款人根據投資的定義對非限制性子公司的任何投資的回報。儘管如上所述，任何非限制性子公司應構成指定之時產生的任何債務或留置權，以及母公司借款人根據投資的定義對非限制性子公司進行的任何投資的回報。儘管如上所述，任何不受限制的子公司均應構成指定時發生的債務或留置權，以及母公司借款人根據投資的定義對非限制性子公司進行的任何投資的回報。儘管如上所述，任何不受限制的子公司
第6.15節。評級的維持。使用商業上合理的努力來維持(I)標準普爾的公共企業信用評級(但 不是任何特定評級)和穆迪的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，在每種情況下都是針對母公司借款人，以及(Ii)關於從標普和穆迪的第四個重述生效日期起建立的 期B貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。
第6.16節。使用 收益。將(A)任何借款的收益用於本協議未予禁止的任何目的，包括用於一般公司用途、營運資金需求、償還債務、進行限制性付款 和進行投資，以及(B)在生效日發放的A期貸款僅用於為現有A期貸款再融資，並支付與修訂相關的費用和開支。
第6.17節。瑞士非銀行規則。瑞士子公司借款人應確保其雖然是借款人，但應遵守瑞士非銀行規則，條件是貸款人遵守第10.07條規定的義務及其在此的陳述和承諾。 瑞士子公司借款人應假定，就第20條非銀行規則而言，在任何時候，就瑞士子公司借款人在本規則項下的義務而言，共有10家債權人是不符合條件的銀行。 瑞士子公司借款人應假定，在任何時候，就本規則項下瑞士子公司借款人的義務而言，瑞士子公司借款人應承擔10個債權人。 瑞士子公司借款人應確保其為非銀行借款人，但必須遵守瑞士非銀行規則，條件是貸款人遵守本條款規定的義務及其陳述和承諾。
第七條
消極契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有 賠償義務，以及(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務)仍未支付或未清償，或任何信用證仍未清償 (除非與此相關的信用證未清償金額已被現金抵押，並以對適用信用證合理滿意的信用證作為後盾) 母公司借款人不得(僅就第7.14節而言，控股公司不得)，母公司借款人也不得允許任何受限制的子公司：
第7.01節。留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)根據任何信用證單據設定的留置權；
(B)在生效日期存在並列於附表7.01的留置權；
(C)未逾期超過三十(Br)(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或根據公認會計準則已為其設立充足準備金的真誠和適當行動的税款、評税或政府收費的留置權；
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(D)業主、承運人、倉庫工人、機械師、物料工人、維修工、建築承建商或其他類似留置權的法定留置權或普通法留置權，或其他以業主為受益人的慣常留置權(負債除外)，只要該等留置權是在正常業務運作 中產生，及(I)保證款項不會逾期超過六十(60)天，或如逾期超過六十(60)天，未提交申請且未採取其他行動強制執行此類留置權，或(Ii)根據GAAP在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金的情況下，出於善意並通過適當的行動對其進行爭奪的情況；
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、 殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他保險相關義務有關的抵押或存款(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)和(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行的義務 母借款人或其任何受限子公司；
(F)保證履行投標、貿易合同和政府合同的保證金(借款債務除外)，以及在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的租賃、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而支付的義務)的保證金；
(G)地役權，通行權，影響房地產的限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和產權缺陷，總體上不會對母公司借款人及其受限制的子公司的正常業務進行實質性幹擾，也不會對物業的預期用途造成實質性幹擾，以及與抵押物業相關的 抵押保單上的所有權的任何其他例外情況；
(H)因判決或命令而產生的付款留置權 ，而該款項根據第8.01(G)節並不構成失責事件；
(I)就第7.03(E)節允許的債務擔保 義務的留置權；提供(A)該等留置權與受該等留置權約束的財產的取得、建造、 修理、更換或改善(視情況而定)的取得、建造、 修理或改善(視情況而定)完成後270(270日)日內同時附連，(B)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但由該等債務、其替換和增加的財產以及 對該財產及其收益及其產品和習慣性保證金的附加權，在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產；及(C)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產；及(C)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產。替代物及其產品和習慣性保證金)，但受該債務影響的資產或用該債務的收益購買、建造、修理、更換或改善的資產除外；提供 一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；
(J)在正常業務過程中授予他人的租賃、 許可、再租賃或再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(或母公司借款人或任何受限制子公司授予最終用户訪問和使用母公司借款人或任何受限制子公司的產品、技術或服務的權利的其他協議)，不(X)在任何實質性方面幹擾母公司借款人及其 受限制子公司的業務。以及根據該租約、轉租、許可、授予或許可的條款保留或歸屬於任何人的習慣權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)根據《統一商法典》第4-208條產生的託收銀行對託收過程中項目的留置權，(Ii)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣存款和保證金以及類似的留置權，(A)在正常業務過程中發生的，或(B)由衍生品結算組織就掉期合約存入的存款
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第7.03(F)和(Iii)節允許銀行或其他金融機構根據法律或慣例一般條款和條件(包括抵銷權)向銀行或其他金融機構收取存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和 條件產生的銀行或其他金融機構；
(M)(I)以將於 投資或其他收購中取得的任何財產的賣方為受益人的現金墊付的留置權，該現金預付款將以該等投資或其他收購的購買價格為基準而適用，或(Ii)由協議組成或根據該協議施加，以在 第7.05節所允許的處置中處置任何財產，但在每種情況下，該等投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日本會獲準的範圍內，則以該等投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)的範圍內的該等投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)為限；
(N)對非貸款方的任何子公司的財產留置權，該留置權對第7.03節允許的非貸款方的任何子公司的擔保債務或其他義務進行留置權 ；
(O)以母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司為受益人的留置權，以保證第7.03(D)節允許的債務；
(P)在生效日期之後的每種情況下，在取得財產時財產上存在的留置權或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)，如果以抵押品擔保，在母公司借款人的選擇下，可以 在同等優先權或初級留置權的基礎上獲得擔保，留置權作為債務的擔保留置權，並受適當的債權人間協議的約束；提供(I)該留置權不適用於或涵蓋任何其他資產或財產 (其收益或產品以及該被收購的受限制附屬公司收購後的財產除外)，以及(Ii)根據第7.03(E)或(G)條的規定，由此擔保的債務是允許的；
(Q)出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、許可人或分許可人根據母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的租約(資本化租約除外)或分租契、許可證或再許可所擁有的權益作抵押；
(R)因母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的銷售安排而產生的留置權 ；
(S)留置權(I)被視為與根據第7.06節或允許投資的定義允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權，以及(Ii)對在正常業務過程中維持且非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權；
(T)合同抵銷權或質押權的留置權，(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係有關，而不是與債務的發行有關的留置權、留置權、抵押權。(Ii)與母借款人或其任何受限制附屬公司的彙集 存款或清償賬户有關，以允許償還母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與母借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；(Ii)與母借款人或其任何受限制附屬公司的彙集 存款或清償賬户有關，以允許償還母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或
(U)僅對母借款人或其任何受限制子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置 ；
(V)與母公司借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；
(W)聲稱的留置權(為借款提供債務擔保的留置權除外)，並由提交 預防性統一商業法典(或同等法規)融資報表或類似的公開備案證明；
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(X)保單留置權及其收益，以保證為保單保費提供 融資；
(Y)對與 合格證券化融資相關的證券化資產的留置權；
(Z)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何 政府當局的任何分區或類似法律或權利，而該等土地財產並不會對母借款人及其附屬公司整體業務的正常運作造成重大幹擾；
(Aa)修改、更換、續訂或延長本第7.01節第(B)、(I)、(P)和(Gg)條所允許的任何留置權；提供(I)除第(Gg)款允許的留置權外，留置權不適用於任何額外財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的 財產中的後收購財產，或由第7.03(E)節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(在第7.01(P)條允許的留置權的情況下)適用的 受限子公司的收購後財產，以及(Ii)續訂。第7.03節(在構成債務的範圍內)允許延長或再融資由此類留置權擔保或受益的債務；
(Bb)對擔保債務的抵押品留置權，擔保債務涉及准予同等有擔保再融資債務或 準用初級有擔保再融資債務，以及上述任何債務的任何再融資債務；提供(X)就允許的同等有擔保再融資債務提供任何再融資債務的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)就允許的次級有擔保再融資債務提供任何再融資債務的任何此類留置權受第二留置權債權人間協議的約束；(Y)對於允許的次級有擔保再融資債務的任何此類留置權受第二留置權債權人間協議的約束；
(Cc)為第7.03(R)節允許的債務提供擔保的留置權；
(Dd)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Ee)母借款人或其任何附屬公司在母借款人或該附屬公司的通常營業過程中租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證母借款人或該受限制附屬公司履行該處所的租約條款下的義務；
(Ff)保證債務或其他債務在任何時間的未償本金總額不超過 (在發生任何此類留置權之日確定)7.5億美元和綜合EBITDA的25%的留置權，如果以抵押品擔保，在父母借款人的選擇下，可在同等優先權或初級留置權 的基礎上擔保債務，並應受適當的債權人間協議的約束；
(Gg)擔保債務或其他義務的留置權；提供(I)在 給予形式上的效果(或者，如果是指定承諾項下的債務，則在該指定承諾項下的全部承諾債務產生形式上生效之日)之後， 在這種情況下，該指定承諾項下的該承諾額此後可被借入(就作出貸款或循環授信的指定承諾而言，可不時全部或部分再借入)，而無需進一步遵守。 母公司借款人的高級擔保第一留置權淨槓桿率不得大於4.00至1.00(或者，如果此類債務是以擔保債務的留置權作為擔保的抵押品的留置權擔保的，則母公司借款人的總淨槓桿率不得大於4.50至1.00)，(Ii)僅就擔保債務的抵押品的留置權而言， 是貸款方發行的貸款(為免生疑問，而不是證券)。平價通行證在生效日期後18個月之前的債務的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，借款方擁有的所有或幾乎所有抵押品(購買資金和類似債務除外)的留置權擔保的債務，適用於此類債務的全入收益率 不得大於適用的全入收益率
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除非提高B期貸款的利率(連同以下但書規定的歐洲貨幣利率或基礎利率下限)，以使本協議下B期貸款當時適用的全額收益率等於當時適用於該債務的全額收益率減去50個基點，否則根據本協議的條款(截至計算之日)，B期貸款應支付的金額加50個基點，除非B期貸款的利率(連同以下但書中規定的歐洲貨幣利率或基準利率下限)增加，以使當時適用於該債務的全額收益率減去50個基點，否則B期貸款的當時適用的全額收益率等於當時適用於此類債務的全額收益率減去50個基點，除非提高B期貸款的利率(連同以下但書規定的歐洲貨幣利率或基礎利率下限)；提供由於對B期貸款適用歐洲貨幣利率或基礎利率下限而導致的B期貸款總收益率的任何增加，只能通過提高適用於B期貸款的歐洲貨幣或基礎利率下限來實現；以及(Iii)此類留置權(購買資金和類似債務的 除外)須受(A)第一留置權債權人間協議的約束，前提是此類債務是以B期貸款的抵押品為擔保的，則該留置權不適用於B期貸款；以及(Iii)此類留置權( 購買資金和類似債務除外)須受以下條件的約束：(A)如果此類債務由A的抵押品擔保，則必須簽訂第一留置權債權人間協議平價通行證以 債務為基礎(但不考慮補救措施的控制)，或(B)第二留置權債權人間協議，如果此類債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)為擔保的抵押品擔保的；
(Hh)因依據任何合營企業、股東或類似協議而與 就任何合營企業的股本或類似安排而有任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)而當作存在的留置權；
(Ii)與國防安全局簽訂的有關IMS Government Solutions，Inc.及其股權的任何代理協議；
(Jj)為保證應付帳款或不構成債務的類似貿易義務而在正常業務過程中產生的留置權；
(Kk)公用事業機構或任何市政當局或政府當局在該公用事業機構或主管當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關連時，給予該公用事業機構或該等市政府或政府當局的保安；
(Ll)擔保不受限制的附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股權留置權；及
(Mm)根據原始信貸協議第3.1(H)節交付的所有權保單上描述的留置權。
僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及未償債務金額的增加，將不會被視為 在本第7.01節中產生的留置權。
為確定是否符合本第7.01條的規定， (X)留置權不需要僅參照上文(A)至(Mm)條款中描述的一種留置權類別而發生，但可在此類類別的任何組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下， 部分在任何其他此類類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(Mm)款所述的一種或多種留置權類別的標準，則母公司在任何時候以符合本公約的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或隨後可能對其進行重新分類。
第7.02節。[已保留].
第7.03節。負債、不合格股權和優先股。創建、招致、承擔或忍受存在任何 債務或發行任何不合格股權，或發行受限制子公司的任何優先股，但以下情況除外：
(A)信用證單據項下的債務；
(B)(I)附表7.03生效日期當日存在的債務；及(Ii)在生效日期或之前尚未清償的公司間債務 ；提供(X)母借款人或任何擔保人欠任何非貸款方的所有借款債務應以全球公司間票據為準，(Y)欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司的日本子公司借款人應以日本公司間票據為準，以及(Z)母借款人或任何受限制附屬公司(瑞士貸款方除外)欠控股公司的瑞士貸款方應以瑞士公司間票據為準；
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(C)(I)母公司借款人及其受限制子公司對母公司借款人或其任何受限制子公司的債務提供擔保(但非貸款方的受限制子公司不得根據本條款第7.03(C)條擔保該受限制子公司根據本條款第7.03條不能產生的債務)； 在本條款允許的情況下，母公司借款人及其受限制子公司不能擔保該受限制子公司或其任何受限制子公司的債務(但非貸款方的受限制子公司不得根據本條款第7.03條擔保該受限制子公司的債務)；提供(A)任何受限子公司不得根據初級融資為任何義務提供擔保，除非該受限子公司還應基本上按照適用擔保中規定的條款提供義務擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於該債務， 此類擔保應從屬於適用的擔保，其條款至少與此類債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人，以及(Ii)借款方對受限制的 子公司的債務的任何擔保，而根據允許投資的定義(A)款，該借款方將被該借款方允許作為對該受限制的子公司的投資；？？
(D)母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何其他 受限制子公司的債務，以構成第7.06節允許的投資或允許的投資為限；提供(X)母借款人或任何擔保人欠任何非貸款方的所有借款債務應以環球公司間票據為準；(Y)欠控股公司、母借款人或任何受限制附屬公司的日本子公司借款人應以日本公司間票據為準；及(Z)欠控股公司、母借款人或任何受限制附屬公司(瑞士貸款方除外)的瑞士貸款方應以瑞士公司間票據為準；
(E)母借款人或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司發行的債務(包括資本化租賃債務)和不合格股權，以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助購買、租賃、更換或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產，無論是通過直接 購買資產或擁有該等資產的任何人的股權(本金總額)，以及與此有關的任何再融資負債和所有其他負債、優先股和/或不超過綜合EBITDA的(X)6億美元和(Y)20%(在每種情況下，在產生或發行之日確定)，只要 該等債務、不合格股權或優先股是在購買、租賃、替換或改進之日或之後270天內產生或發行的；
(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝控股公司、母借款人或 其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的利率、外幣或商品定價風險，而非為投機目的及其擔保；
(G)母借款人的負債或不合格股權，或任何受限制附屬公司(包括任何因準許收購、投資或其他收購而成為受限制附屬公司的人)因任何 準許收購、投資或其他收購而招致、發行或承擔的負債、不合格股權或優先股；提供在對此類允許的收購、投資或其他收購給予形式上的效力，並承擔、產生或發行此類債務、根據本條款(G)產生的不符合條件的 股權或優先股後，以下任一項：
(I)(A)母公司 借款人將被允許承擔至少1.00美元的許可比率債務，或(B)母公司借款人的固定費用覆蓋比率等於或大於緊接該投資或其他收購之前的比率，或
(Ii)截至最近結束的測試期結束時，總淨槓桿率不大於4.50至1.00；
(H)母公司借款人(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、顧問和僱員在正常業務過程中招致的相當於遞延補償的債務；
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(I)欠現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許的母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權購買或贖回；
(J)母借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議準許的任何其他投資或其他收購或任何產權處置中招致的債務，在每種情況下均構成就購買價格(包括盈利)或其他類似調整而承擔的賠償義務或義務；
(K)債務，包括母公司借款人及其受限制子公司根據遞延補償或與高級管理人員、董事、經理、顧問和員工的其他類似安排承擔的債務，這些債務由該人因本協議允許的交易和允許的收購、任何其他投資或其他收購而招致 ；
(L)與現金管理服務有關的義務，以及在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務及其任何擔保；
(M)向母借款人或另一家受限制子公司發行的受限制子公司的優先股股票；提供其後發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份 (母借款人或其另一間受限制附屬公司，或構成本條款(M)項下準許留置權的該等股權質押除外)的任何其他事件，在任何情況下均應視為發行本條(M)項所不允許的該等優先股 股(以該優先股當時尚未發行的範圍為限)；
(N)(I) 母借款人的債務或不合格股權，以及母借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股權或優先股，本金總額或清算優先權總額為母借款人自發行或出售母借款人股權或向母借款人資本貢獻的現金後第四次重述生效日起 至100.0的淨現金收益 根據第7.06(A)(Iii)(B)和(A)(Iii)(C)節確定的向母借款人或其任何子公司出售股權或出售已指定為賠償金額的收益)，但此類淨現金收益或現金未根據該條款用於根據第7.06(B)節進行限制性付款或進行許可投資(第(A)款規定的許可投資除外)。(B)或(C)和(Ii)母公司借款人的債務或不合格股權，以及母公司借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股權或優先股合計本金金額或清算優先權，當與所有其他債務、不合格股權和 優先股的本金金額和清算優先權合計時，根據本第7.03(N)(Ii)節的規定，當時未償還併發生或發行的優先股。不超過綜合EBITDA的(X)7.5億美元和(Y)25%(在每種情況下)的較大者, 在 產生之日確定)(不言而喻，根據本第7.03(N)節產生或發行的任何債務或發行的此類不合格股權或優先股將不再被視為已發生，為本條款7.03(N)的目的而發行或未償還的，但就本公約而言，應被視為在母借款人或受限制的子公司根據第7.03(V)條產生此類債務或發行此類 不合格股權或優先股的第一天及之後發生或發行(br}不依賴於本條款7.03(N)(Ii))；
(O)債務包括(I)保險費融資或(Ii)隨收隨付在每一種情況下，供應安排中包含的義務都是在正常業務過程中發生的；
(P)母借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據在正常業務過程中或與以往慣例一致而產生的債務，包括就工人補償索賠、健康、傷殘或 其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務而言的關於工人補償索賠的報銷類義務；
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(Q)關於履約、投標、上訴和擔保的義務 母借款人或其任何受限制的子公司或與此相關的信用證、銀行擔保或類似票據提供的履約、投標、上訴和擔保義務以及履約和完成擔保義務，在 每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(R)父母借款人就一個或多個系列的優先無擔保票據、高級有擔保的第一留置權票據或初級留置權票據或次級票據所欠的債務，在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私募方式代替前述規定，或 將以一項或多項抵押的有擔保或無擔保的夾層債務作為擔保平價通行證或初級基礎上的債務，這些債務是根據契約或票據購買協議或其他方式發行或作出的，以代替增量循環信貸承諾和/或增量期限 承諾(增量等值債務)；提供(I)根據第7.03(R)節發行的所有增量等值債務的本金總額，連同任何增量循環信貸承諾和/或增量定期承諾，不得超過(X)較大的(X)之和(I)7.5億美元和綜合EBITDA總額的25%(br}根據本條款(X)和(Y)的規定，由母公司借款人選擇)；(C)根據第7.03(R)條發行的所有增量等值債務的本金總額，連同任何增量循環信貸承諾和/或增量定期承諾，不得超過(X)7.5億美元和綜合EBITDA的25%之和。無限量的增量承諾和增量等值債務，使高級擔保第一留置權淨槓桿率在給予該增量等值債務形式上的效力後，在最近一次測試期結束時不大於4.00至 1.00，(Ii)此類增量等值債務不受除借款方以外的任何人的任何擔保， (Iii)如果是已擔保的增量等值債務，則與其相關的債務不得通過對控股公司的任何資產的任何留置權來擔保。母借款人或任何受限制的附屬公司(構成抵押品的任何資產除外)：(Iv)不會發生任何違約或違約事件，且在該等違約或違約事件生效後，該違約或違約事件不會繼續或將會存在；提供對於其主要目的是為本協議允許的收購提供資金的任何增量等值債務，根據本條第(Iv)款的要求是，在實施該增量等值債務後，不存在第8.01(A)或(F)項下的違約事件，(V)如果該增量等值債務有擔保，則與該增量等值債務有關的擔保協議應與抵押品文件基本相同(具有行政代理合理滿意的差異)，(Vi)平價通行證在債務的基礎上，此類增量等值債務應遵守第一留置權債權人間協議 或(B)以債務的初級擔保，則此類增量等價性債務應遵守第二留置權債權人間協議(但不涉及補救控制)，(Vii)關於任何 增量等價債的文件不包含強制性預付款、回購或贖回條款，除非涉及控制權變更、資產出售和意外傷害事件強制性要約購買和事件發生後的慣常加速權利 。 有關任何增量等價性債務的文件不包含任何強制性預付款、回購或贖回條款，但控制權變更、資產出售和意外事故強制要約購買和事件發生後的慣常加速權利除外 (Viii)儘管有本第7.03(R)條第(I)款的第(Y)款的規定，任何將作為定期貸款和循環信用貸款的初級基礎的無擔保或有擔保的增量等價物債務不應要求符合第(Y)款中的測試，但不得超過一個數額，即在給予該等增量等價物債務形式上的效力後，總淨槓桿率在測試 期末不超過4.50%至1.00；
(S)優先債券的 債項(包括對該等債券的任何擔保)；
(T)非貸款方發行的股權所產生的債務或不符合條件的 與根據本條(T)發行的所有其他債務或不符合條件的股權的本金相加，然後 未償還的債務，不超過6億美元和綜合EBITDA的20%(在每種情況下，在產生或發行之日確定，應理解為，根據本節發行的任何債務或不符合條件的股權 )不超過6億美元和綜合EBITDA的20%(在每種情況下，應理解為根據本節發行的任何債務或不符合條件的股權就本第7.03(T)節而言已發行或未償還，但就本公約而言，應視為自 母借款人或該受限制子公司根據第7.03(V)節不依賴於本第7.03(T)節而產生該等債務或發行該等不合格股權的第一日起及之後發生或發行該債務或發行該等不合格股權)；
(U)信貸協議對債務進行再融資；
(V)準許比率債務；
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(W)證券化子公司在對母借款人或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾和有限發起人追索權除外)的 合格證券化融資中產生的債務；
(X)母借款人產生或發行債務或不合格股權，或受限制附屬公司產生或發行債務、不合格股權或優先股，而該等債務、不合格股權或優先股用以退還、再融資、延長、更換、續期或使根據第7.03(B)、(E)、(G)、(N)、(R)條準許發行的任何債務(包括任何指定承諾) 或不符合資格的股權或優先股退還、再融資、延展、更換、續期或失效 或不合格股權或按第7.03(B)、(E)、(G)、(N)、(R)條準許發行的優先股。(W)及本條(X)或因此而產生的任何債務或不符合資格的股權或優先股 ，以退還、再融資、延長、更換、續期或使該等債務、不符合資格的股權或優先股失效；提供，任何該等債務、不合格股權或優先股構成 再融資債務；
(Y)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而在正常業務過程中產生的負債，但該負債(X)須在產生後兩個營業日內消滅，或 (Y)是就任何附屬公司的一個或多個賬户而產生的，而該等賬户與任何銀行或其他金融機構之間的任何其他附屬公司的一個或多個賬户須受與該銀行或其他金融機構屬外國附屬公司的任何其他附屬公司的一個或多個賬户之間的彙集或類似安排所規限，但以所有該等賬户中受該銀行或其他金融機構的彙集或類似安排所規限的所有該等賬户內的資金淨總額為正的範圍為限；
(Z)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證的面值；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和 附加或或有利息。
為確定是否符合第7.03節的規定 ，如果一項債務、不合格股權或優先股(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生或發行時，或在其全部或部分收益運用時或其後，符合上文第7.03(A)至(Aa)節所述的允許負債、不合格股權或優先股中的一種以上類別的標準，則母借款人應在其在第7.03(A)至(Aa)節中描述的任何一種或多種債務、不合格股權或 優先股中的不合格股權或優先股(或其任何部分)，只需在上述條款中包括該等債務、不合格股權或優先股的金額和類型，由母公司 借款人當時決定。母借款人將有權將一項債務劃分和分類為(A)至(Aa)條所述的多於一種債務類型。
為確定是否符合任何以美元計價的債務或發行被取消資格的股權的限制 ，以外幣計價的債務或不合格股權的美元等值本金金額，對於定期債務或首次承諾或首次發生的債務(以較低的美元等值為準)，應根據債務發生之日(br})的有效貨幣匯率計算。提供如果發生了此類債務或發行了 不合格股權，為以外幣計價的其他債務或不合格股權(視情況而定)進行再融資，且如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務或不合格股權的本金金額未超過，則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務或不合格股權的本金再融資加上(Ii)與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)及其他 成本及開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額。
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利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷，以及以相同類別的額外負債、不合格股權或優先股(視情況而定)支付利息或股息，僅因匯率波動而增加或攤銷原有發行折價或清盤優先股，以及增加負債、不合格股權或未償還優先股的金額就本第7.03節而言，不得將 視為產生債務或發行不合格股權或優先股。為 為其他債務再融資而產生的任何債務或不合格股權的本金，如果發生的貨幣與再融資的債務或不合格股權(如適用)的幣種不同，則應根據 該等債務或不合格股權所以貨幣計價的適用貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。(br}為其他債務或不合格股權再融資而產生的任何債務或不合格股權的本金金額，如果與正在進行再融資的債務或不合格股權(視情況而定)的幣種不同，則應根據 該等債務或不合格股權所用貨幣的適用匯率計算。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的該日期母公司借款人的資產負債表上顯示的本金金額。
第7.04節。根本的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次 交易中還是在一系列相關交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)給任何人或以任何人為受益人(作為交易的一部分除外)，但以下情況除外：
(A)母借款人的任何受限制附屬公司可與母借款人合併、合併或合併 (包括旨在將母借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供(X)母借款人應為繼續或尚存的人，(Y)該合併或合併不會導致母借款人停止根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；
(B)(I)作為非貸款方(借款人除外)的任何受限制子公司可與作為非貸款方的母公司借款人的任何其他受限制子公司合併、合併或合併為母公司借款人的任何其他受限制子公司；(Ii)任何受限制子公司(借款人除外)可與作為貸款方的母公司借款人的任何其他受限制子公司合併或合併，(Iii)任何合併的唯一目的是在美國的另一個司法管轄區將貸款方重新註冊或重組 ，且(Iv)任何受限制子公司(借款人除外)可以清算、解散或改變其法律形式，前提是母借款人真誠地確定這樣的行動符合母公司借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性的不利影響；(Iv)任何受限制的子公司(借款人除外)可以清算、解散或改變其法律形式，條件是母公司借款人及其受限制的子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性的不利條件；(Iii)任何受限制的子公司(借款人除外)可以清算、解散或改變其法律形式；提供在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，不會因此而發生違約事件；
(C)任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予母借款人或另一受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第7.06節(除第7.06(B)(Xix)節以外)允許的限制性付款或允許投資；
(D)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，任何借款人均可與任何其他人合併或 合併；提供(I)在涉及母公司借款人的合併或合併的情況下，母公司借款人應為持續或尚存的公司；如涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人的合併，日本子公司借款人或瑞士子公司借款人應為持續或尚存的公司；或(Ii)在涉及母公司借款人的合併的情況下，如果 由任何此類合併或合併所組成或倖存的人不是母公司借款人(任何該等人，繼任者如果任何此類合併或合併所形成的人或在合併中倖存下來的人不是此類借款人(任何此等人，繼任子公司借款人以及繼任母公司借款人和繼任子公司借款人中的每一個，繼任子公司借款人)，(A)在涉及母公司借款人的合併中，繼任借款人應是根據美國法律、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的實體，如果合併涉及日本子公司借款人，則繼任借款人應是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的實體；如果合併涉及日本子公司借款人，則繼任借款人應是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土組織或存在的實體後續子公司借款人應是根據下列法律組織或存在的實體： (X)日本子公司借款人和(Y)瑞士子公司借款人，(B)後續借款人
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應明確承擔該借款人在本協議項下的所有義務，以及該借款人根據本協議的附錄或以行政代理合理滿意的形式加入的其他信用證文件，(C)在涉及瑞士子公司借款人的任何此類交易中，每個瑞士擔保人(除非它是該合併或合併的另一方)應通過《瑞士擔保補充書》 確認其對瑞士義務的擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務。(C)如果交易涉及瑞士子公司借款人，則每個瑞士擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，否則應通過《瑞士擔保補充書》確認其對瑞士義務的擔保應適用於繼任借款人在本協議項下的義務。(D)借款人應向行政代理提交官員證書和律師意見，各聲明該合併或合併以及本協議的補充或任何附屬品文件符合本協議的規定；(D)借款人應向行政代理提交官員證書和律師意見，各聲明該合併或合併及其對本協議的補充或任何附屬文件均符合本協議的規定；提供, 進一步，如果上述 得到滿足，則根據本協議，繼任借款人將繼承並被取代該借款人；
(E)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件(如合併， 涉及貸款方的合併或合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第7.06節(第7.06(B)(Xix)節除外)允許的投資或允許投資；提供繼續借款人或尚存人應為母借款人或受限制子公司，其與其每一受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守 第6.11節的適用要求；以及
(F)只要未發生違約事件，且該違約事件仍在持續或將會導致合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置。
第7.05節。性情。作出任何處置(作為交易的一部分或與交易相關的除外)，但以下情況除外：
(A)在正常業務運作中處置陳舊、損壞、破舊、使用或剩餘的財產，不論是現在擁有或其後取得的財產，以及處置不再用於母借款人或其任何受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(B)處置在通常業務過程中持有以供出售的存貨和貨物，以及在通常業務過程中處置無形資產 (合計考慮)；
(C)在以下範圍內處置財產： (I)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；
(D)將財產處置予母借款人或任何受限制附屬公司；提供如果該財產的 轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或者(Ii)如果該交易構成投資，則該投資必須是第7.06節(除第7.06(B)(Xix)節以外)允許的限制性付款或允許投資；
(E)以其他方式構成允許的 投資、7.04節允許的(7.04(F)節除外)或7.06節允許的限制性付款(7.06(B)(Xix)除外)和7.01節允許的留置權(7.01(M)(Ii)節除外)的處置；
(F)根據售後回租交易處置財產；
(G)現金等價物的處置；
(H)(I)租賃、轉租、特許或再許可，在正常業務過程中均不 對母借款人和受限制子公司的整體業務造成重大幹擾；及(Ii)對知識產權的處置不對母借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(I)受傷亡事件影響的財產的轉移；
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(J)財產的處置；提供(I)在該處置的 時間(根據在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下根據具有法律約束力的承諾作出的任何該等處置除外)，該處置不會發生或繼續發生違約事件，或 不會因該處置而導致違約事件；(Ii)就根據本條(J)作出的購買價格超過250,000,000美元的任何產權處置而言，母借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等代價的75%(在每種情況下，在收到時，除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(L)、(M)、{(Aa)(僅在該留置權取代了最初根據第7.01(Gg)節產生的留置權，且債務由該等現金和現金等價物在相同程度上擔保的範圍內)、(Bb)(僅在債務 在相同程度上由該等現金和現金等價物擔保的範圍)、(Cc)(僅在該等債務由該等現金和現金等價物在相同程度上擔保的範圍內)和(Gg)(僅在該等債務由該等現金擔保的範圍內)和(Gg)(僅在該等債務由該等現金擔保的範圍內)、(Cc)(僅限於該等現金和現金等價物以該等債務作擔保的範圍)提供, 然而，，就本條第(Ii)款而言，以下各項須當作現金：(A)母借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如母公司借款人或該受限制附屬公司根據本條款或在其腳註下提供的最近資產負債表所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，(A)母公司借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或該受限制附屬公司的最新資產負債表所示的任何負債，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外。 (I)由受讓人承擔任何此類資產，或(Ii)因與該受讓人的交易而被取消或終止的(欠母借款人或其受限制子公司的公司間債務除外)，且在每種情況下，母借款人及其所有受限制子公司應已由所有適用債權人以書面有效解除，(B)任何證券，(B)所有適用債權人均應以書面形式有效解除其債務的受讓人，或(Ii)因與該受讓人的交易而被取消或終止的債務(欠母借款人或其受限制子公司的公司間債務除外)，(B)任何證券，母公司借款人或適用的受限制子公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產 在適用處置結束後180天內由母公司借款人或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；(C)因該處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務(欠母公司借款人或其債務的 公司間債務除外母公司借款人和每一家其他受限制附屬公司免除對與該等處置有關的債務本金的支付擔保，以及(br})(D)就該等處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價, 連同根據本條款(D)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過收到此類指定非現金對價時的4.5億美元和綜合EBITDA的15%，每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，不會對隨後的價值變化產生 影響；
(K)合營各方按照合營安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排 所要求的或根據合營各方之間的習慣買入/賣出安排作出的合營企業投資的處置；
(L)與應收賬款的收回或妥協相關的應收賬款的處置或折扣；
(M)發行或出售一家不受限制的附屬公司的股權，或出售該附屬公司的債務或其他證券；
(N)在守則第1031條(或類似或後續條款)允許的範圍內，在不違反第7.07條的情況下，用於母借款人或其任何受限子公司開展的任何業務的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)；
(O)解除任何掉期合約；
(P)將證券化資產處置給證券化子公司；
(Q)任何非實質性知識產權的任何註冊或註冊申請在正常業務過程中失效或放棄 ；
(R)以資產(現金等價物除外)交換在正常業務過程中對母公司借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的 同類資產，這是母公司借款人管理層真誠決定的；
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(S)在允許的收購或本協議允許的任何其他收購或投資後12個月內處置因許可收購或本協議允許的任何其他收購或投資而獲得的非核心資產，或者，如果母借款人(或其任何受限制的子公司)在收購或投資後12個月內作出具有法律約束力的承諾，則在此類收購或投資後18個月內處置非核心資產；提供此類處置的總金額不得超過被收購實體或企業公允市值的25%；
(T)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或 放棄合同權利或其他訴訟索賠；及
(U)與任何適用的反壟斷機構的批准相關的處置 ，或母公司借款人出於善意決定完成本協議允許的任何收購的其他必要或可取的處置。
提供根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(根據第7.05(E)、(I)、(K)、(M)、(O)、(P)、(Q)、 (T)和(U)節，以及母公司借款人或受限制子公司對母公司借款人或受限制子公司的處置除外)，不得低於該財產在處置時的公平市價。對於 本條款第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況，此類抵押品應免費出售，不受信用證文件產生的留置權的限制，如果 行政代理提出要求，在母借款人證明本協議允許進行此類處置後，行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
第7.06節。限制支付。
(A)在生效日期或之後，(W)直接或間接地(W)宣佈或支付任何股息或支付任何股息或作出任何支付或 分配，原因是母借款人或其任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，僅以該人作為該等股權持有人的身份)，包括與任何合併相關而應支付的任何股息或分配 。合併或合併，但以下情況除外：(A)母借款人僅以母借款人的股權(不合格股權除外)支付的股息或分配，或 (B)受限制子公司應支付的股息或分配，只要受限制子公司(全資子公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分配，母公司借款人或受限制附屬公司至少按比例收到該股息或分配中的比例份額，則不在此限。 (B)受限制子公司應支付的股息或分配的股息或分配，只要不是由全資子公司 子公司發行的受限制子公司發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分配，母公司借款人或受限制附屬公司至少按比例收取該股息或分配的份額。取消或 以其他方式收購或註銷母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，在每種情況下，由母借款人或受限制子公司以外的其他人持有，(Y)在任何預定償還、償債基金支付或 到期日之前支付任何本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按值報廢，在每種情況下，均應在任何預定償還、償債基金支付或 到期日之前支付任何本金，或贖回、回購、廢止或以其他方式獲得或報廢任何有價值的股權，包括與任何合併、合併或合併相關的權益除(A)第7.03(C)、(D)和(M)或(B)條允許的債務外，支付、贖回、失敗、購買、回購、收購或報廢為預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的初級融資的價值 , 在上述付款、贖回、失效、購買、回購、收購或退休之日起一年內到期的任何情況下，或(Z)進行 任何受限投資(以上(W)至(Z)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款)，除非在 此類受限付款生效時和緊隨其後：
(I)在利用以下第(Iii)款對上文第(B)(W)和(X)款所述的貸款方進行限制付款的情況下，不會因此而發生、持續或將會發生違約事件；
(Ii)就上文第(W)及(X)款所述的貸款方利用下文第(Iii)款作出限制付款的情況 而言，在緊接按形式實施該項交易後，母借款人可能招致1.00美元的準許比率債務；及
(Iii)此類限制性付款，連同母借款人及其受限制子公司在第四個重述生效日期(包括允許的限制性付款)後支付的所有其他限制性付款的總額 (包括任何非現金金額的公平市值)
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根據第7.06(B)(I)、(Vi)(C)和(Viii)節，但不包括第7.06(B)節允許的所有其他限制性付款(為免生疑問，請參閲所有其他允許投資)， 低於綜合EBITDA的6億美元和20%之間的較大值加總和(無重複)：
(A)母借款人自包含第四次重述生效日期的財政季度的第一天開始至該限制性付款之前的最近一次試用期結束為止的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，或如該期間的綜合淨收入 為赤字，則減去該赤字的100.0%；加
(B)母借款人自第四個重述生效日期以來收到的現金淨收益總額的100.0% 以及自第四個重述生效日期以來收到的有價證券或其他財產的公平市場價值(淨現金收益除外，前提是此類淨現金收益已被用於產生債務或根據第7.03(N)(I)條發行不合格股權或優先股，或已被指定為償付金額)：
(I)(A)母借款人的股權，包括庫房資本股票，但不包括現金 收益和出售以下資產所獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值：
(X)母借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員或 顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、母借款人的任何直接或間接母公司或母借款人的任何子公司在第四個 重述生效日期後的股權，只要該等金額適用於根據第7.06(B)(Iv)節支付的限制性付款；以及
(Y)指定優先股；及
(B)在淨收益實際貢獻給母借款人的範圍內，母借款人的任何直接或間接母公司的股權 (不包括出售該公司指定優先股所得收益的貢獻，或用於按照第7.06(B)(Iv)節進行的限制性付款的貢獻 )；或
(Ii)母借款人的債務證券 已轉換為或交換為母借款人或其任何直接或間接母公司的股權；
提供，本條款(B)不包括(W)根據第7.06(B)(Ii)節適用的退還股本的收益，(X)出售給受限制子公司的母公司借款人的股權或可轉換債務證券，(Y)已轉換為不合格股權的不合格股權或債務證券 權益或(Z)不包括的出資；提供, 進一步，根據第7.06(A)(Iii)節對非貸款方進行的任何限制性投資不應 遵守第7.06(A)(I)或(A)(Ii)節；
(C)在第四個重述生效日期後，現金和有價證券或其他財產的公允市值合計佔母借款人資本的100.0%((W)在指定為補償金額的範圍內，(X)現金收益淨額 現金收益淨額已被限制子公司根據第7.03(N)(I)、(Y)條用於產生債務或發行不合格股權或優先股的範圍內的現金收益淨額，以及(Z)任何(Z)現金收益淨額已被用於產生債務或發行不合格股權或優先股的現金收益淨額，以及(Z)任何現金收益淨額和(Z)現金收益淨額，以及(Z)受限制附屬公司根據第7.03(N)(I)、(Y)條用於產生債務或發行不合格股權或優先股。加
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(D)收到的現金總額的100.0% 以及通過下列方式收到的有價證券或其他財產的公平市值：
(1)將母借款人或其受限子公司的限制性投資 出售或以其他方式處置(母借款人或其受限子公司除外)，或從其受限投資中獲得其他投資回報，並從母借款人或其受限子公司(母借款人或受限子公司除外)回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款，解除擔保，構成母借款人或其受限子公司的限制性投資
(2)在第四次重述生效日期後，出售(母借款人或受限子公司除外)非限制性子公司的股票或非限制性子公司的分派(對該非限制性子公司的投資構成準許投資的情況除外，但包括超過該準許投資額的現金或公允市值)或非限制性子公司在第四次重述生效日期後的股息；加
(E)在第四個重述生效日期後，如將非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為母借款人或受限制附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給母公司借款人或受限制附屬公司，則在將該非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，投資於該非受限附屬公司(或轉讓的資產)的公平市值 除對該非限制性附屬公司的投資構成許可投資外，但超過該許可投資的金額，包括該等超額現金或公平市價，則不在此限。
(B)第7.06(A)節的規定 不會禁止：
(I)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何 任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，前提是在宣佈或通知日期該股息或其他分配或 贖回付款本應符合本協議的規定；
(Ii)(A)贖回、回購、 報廢或以其他方式收購任何股權，包括其任何應計和未付股息(國庫資本股票)，或母借款人或任何受限制子公司的次級債務，或母借款人的任何直接或間接母公司的任何股權 ，以換取或從基本上同時出售或發行(受限制子公司除外)母借款人的股權的收益中 除任何不合格的股權外)(退還股本)，(B)宣佈和 從基本上同時出售或發行退還股本的收益(母借款人的受限子公司或員工持股計劃或母借款人或其任何受限子公司設立的任何信託除外)的收益中宣佈和支付庫房股本的股息，以及(C)如果在緊接庫房股本報廢之前，根據以下規定允許宣佈和支付庫房股本的股息宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母借款人的任何直接或間接母公司的任何股權 )，每年的股息總額不超過緊接 報廢前該等庫存股每年應申報和應支付的股息總額；
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(Iii)以下各項的本金支付、失敗、贖回、交換或其他收購或退休：(A)母借款人或擔保人的次級融資，通過交換或從基本同時出售母借款人或擔保人的新債務的收益中提取，或從母借款人或擔保人的不合格股權中支付；(B)母借款人或擔保人的喪失資格的股權(C)不是擔保人的受限附屬公司的喪失資格的股權，該股權是通過交換或從 不是擔保人的受限子公司的喪失資格的股權的收益中獲得的， 在(A)至(C)條的每一種情況下，對按照第7.03節發生或發行的債務進行再融資的，以及(D)構成已獲得債務的任何初級融資或喪失資格的股權的收益而產生的；和(D)構成既得債務的任何初級融資或喪失資格的股權；
(Iv)支付(或允許控股公司或直接或間接母公司支付) 由母借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)為母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司持有的股權(不合格股權除外)的回購、退休或其他收購或報廢的限制性付款。其任何子公司或其任何直接或間接 母公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議(為免生疑問，包括母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司就任何此類回購、退休或其他收購發行的票據應支付的任何本金和 利息)，包括任何安排，包括由母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司管理層展期的股權 提供根據本 第7.06(B)(Iv)條支付的限制性付款總額不超過任何日曆年綜合EBITDA的(X)3億美元和(Y)10%(任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後兩個日曆年； 提供, 進一步在任何公曆年度內，該款額均可增加，但以不超逾以下款額為限：
(A)出售母公司借款人的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益，在一定程度上，出售母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每種情況下，出售給母公司借款人、其任何子公司或其任何直接成員的任何未來、現任或前任員工、 董事、高級管理人員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)出售此類股權的現金收益未根據第7.06(A)(Iii)節以其他方式用於支付限制性付款；加
(B)在生效日期後，母借款人或其 受限制附屬公司(或任何直接或間接母公司在向母借款人作出貢獻的範圍內)所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；較少
(C)以前使用本節第7.06(B)(Iv)條第(Br)(A)和(B)款所述現金收益進行的任何限制性付款的金額；
和提供, 進一步，母借款人或其任何受限子公司因回購母借款人或其任何直接或間接母公司的股權而從母借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系 家庭成員)、母借款人的任何直接或間接母公司或母借款人的任何受限子公司因回購母借款人或其任何直接或間接母公司的股權而欠下的債務將不被視為
(V)宣佈並向根據第7.03節發行的母借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列 不合格股權或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派，在每種情況下，此類股息均包括在固定費用的定義中；
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(Vi)(A)宣佈和 向母借款人在生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股權除外)的持有人支付股息或分派；
(B)宣佈向母借款人的任何直接或間接母公司 支付股息或分派，股息或分派的收益將用於支付股息給該母公司在生效日期 之後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股權除外)的持有人；提供根據第7.06(B)(Vi)(B)條支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向母借款人提供的現金總額；或
(C)宣佈和支付超過根據第7.06(B)(Ii)節規定應申報和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；(C)宣佈和支付超過根據第7.06(B)(Ii)節規定應宣佈和應支付的股息的股本優先股的股息；
提供就本第7.06(B)(Vi)條第(A)、(B)和(C)款中的每個條款而言，在發行該指定優先股或宣佈退還股本股息(即 優先股)的日期之前最近結束的測試期內，在按形式實施該發行或聲明後，母借款人的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；
(Vii)母公司借款人或任何受限制子公司直接或間接支付或預期直接或間接支付的款項 借款人或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)應繳納的扣繳、僱傭或類似税款，以及被視為在行使、歸屬或 股票期權、股票增值權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票、遞延股票單位或類似權利，如果該等 股權被授予人用於支付該等期權、股票增值權、認股權證或類似權利的部分行使價格，或用於支付任何此類 獎勵所需的預扣税款或類似税款；
(Viii)宣佈和支付母借款人普通股的股息 (或向母借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，在生效日期後首次公開發行母借款人的普通股或母借款人的任何直接或間接母公司的普通股，數額不超過市值的6.00%；
(Ix)用被排除的供款支付的限制性付款；
(X)限制性付款連同在生效日期(如屬限制性投資，當時尚未清償)之後根據本條第(X)款支付的所有其他限制性付款的總額，不得超過(A)6億美元和(B)當時綜合EBITDA的20%中的較大者；
(十一)證券化費用的分配或支付；
(Xii)在第7.08節允許的範圍內，與交易相關的任何限制性付款，以及與交易相關或欠附屬公司的費用和開支，在每種情況下，都是關於向附屬公司支付或欠附屬公司的任何限制性付款；
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(Xiii)根據資產出售要約回購、贖回或以其他方式換取任何初級融資的價值，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，僅以遞減的 收益提供資金；
(Xiv)母借款人或受限制的附屬公司宣佈並向其各自的任何直接或間接母公司支付股息或分派，或向其各自的直接或間接母公司提供貸款或墊款，數額為任何直接或間接母公司支付所需的款額，每種情況均不得重複，
(A)特許經營權、消費税和類似税，以及維持其公司或其他合法存在所需的其他費用和開支；
(B)只要母借款人是 合併、合併或單一集團的成員，而就外國、聯邦、州或地方收入或其他税收而言，該直接或間接母公司是該集團的母公司，則在 範圍內，有關的外國、聯邦、州和地方所得税或其他税收可歸因於作為該集團成員的母借款人及其受限制的子公司的收入，並在其不受限制的子公司實際收到的金額範圍內，數額為 提供在每一種情況下，在任何課税年度或就任何課税年度，該等繳税金額均不超過母公司借款人及該等受限制附屬公司在該課税年度須就有關外國、聯邦、州及地方税繳付的款額(或，如母借款人、該等受限制附屬公司及其非受限制附屬公司(至上述範圍)作為獨立的合併、合併或單一集團與任何該等母公司分開繳税)(或，如無該等受限制附屬公司或
(C)應付予母借款人的任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員、管理人員及顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他利益，以及 代表母借款人的任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員、管理人員及顧問提供的彌償，以及可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的薪金、紅利及其他利益的任何薪金、社會保障或類似税項；
(D)母借款人的任何 直接或間接母公司的一般公司運營、行政、合規和間接管理費用及開支，但以該等費用及開支可歸因於母借款人及其附屬公司的所有權或營運為限；
(E)(I)除母借款人的聯屬公司外，與該母公司的任何股權或債務發行(不論是否成功)有關的費用及開支 及(Ii)支付母借款人的母公司可歸因於上市公司的合理及慣例的上市費及其他成本及開支；
(F)在構成限制性付款的範圍內，根據第7.08節(第7.08(J)節除外)，允許母公司借款人或其受限制附屬公司直接支付的金額(第7.08(J)節除外)；
(G)債務利息及/或本金，其收益已撥歸母公司借款人或任何受限制附屬公司，並已由母公司借款人擔保，或在其他方面被視為母公司借款人按照第7.03節招致的債務；及
(H)為允許的投資和其他投資或以其他方式允許的其他收購提供資金， 如果是由母借款人根據本第7.06節進行的；提供，(A)該等受限制的付款須實質上與成交同時支付。
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此類投資或其他收購，(B)該直接或間接母公司應在交易結束後立即安排(1)所有收購的財產(無論是資產還是 股權)貢獻給母借款人或其一個受限制的子公司的資本，或(2)合併、合併、合併或出售組成或收購到母借款人或其 個受限制的子公司之一的人(在第7.04節不禁止的範圍內)，以完善該等規定(C)該直接或間接母公司及其聯屬公司(母借款人或受限制附屬公司除外)不收取任何與該交易有關的代價或其他付款，除非母借款人或受限制附屬公司本可給予該等代價或支付該等款項 在此 ，(D)母借款人收到的任何財產不得增加根據第7.06(A)(Iii)及(E)節可供限制付款的金額，但在構成投資的範圍內則不在此限；(D)根據第7.06(A)(Iii)及(E)節，母借款人收到的任何財產不得增加根據第7.06(A)(Iii)及(E)節可供限制付款的金額，此類投資應被視為 由母借款人或該受限制子公司根據本第7.06節的另一項規定(不包括第7.06(B)(Ix)節)或根據允許投資的定義(除第(I)款的 條以外)進行的；
(Xv)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)或其 收益，以股息或其他方式分配或以其他方式轉讓或處置其欠母借款人或受限制附屬公司的股權或債務；
(Xvi)向母借款人的任何直接或間接母公司支付現金或貸款、墊款、股息或分派，以代替就行使可轉換為或可交換為母借款人、其任何受限制附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；
(Xvii)除上述限制性付款外，母借款人還可以進行額外的 限制性付款，只要緊接在實施該限制性付款並運用其收益之後，緊接該限制性付款之前測試期的總淨槓桿率(可獲得財務 報表)小於或等於4.50至1.00(按形式計算)；以及
(Xviii)[保留區];
(Xix)在構成限制性付款的範圍內，母借款人和受限制的 子公司可以訂立和完成第7.01、7.03節(除第7.03(C)(Ii)或(D)節以外)、7.04節(除第7.04(C)(Ii)或(E)節以外)、第7.05節(除第7.05(D)(Ii)或(E)節以外)或第7.08節(除第7.08(J)或(V)節以外)任何條款明確允許的交易
提供在第(X)、(Xv)和(Xvii)條允許的任何 限制付款生效時和生效後，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續或將會發生違約事件。
(C)為了將任何受限子公司指定為非受限子公司， 母借款人及其受限子公司對如此指定的子公司的所有未償還投資(償還的範圍除外)將被視為限制性支付或允許投資，其金額在 投資定義的倒數第二句中所述。只有在根據本第7.06節在當時允許對該金額進行限制性支付或允許投資的情況下，才允許這樣的指定。？如果根據第6.14節允許以其他方式指定該附屬公司，則該附屬公司也可使用該附屬公司。
(D)為免生疑問，本第7.06節不應限制就根據第7.03節允許發生的母借款人或其任何受限制子公司的任何債務以及條款所要求的任何AHYDO追趕 付款。
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第7.07節。企業性質的變化。從事與母借款人及其受限制子公司於生效日開展的業務或與母借款人及其受限制子公司於生效日開展或擬開展的業務合理類似、附屬、附帶、互補或 相關的任何業務或任何其他活動明顯不同的任何重大業務 。
第7.08節。與附屬公司的交易。與母借款人的任何關聯公司(無論是否在正常業務過程中)進行任何類型的交易，但以下情況除外：
(A)控股公司、母公司借款人或其任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；
(B)按實質上對母借款人或受限制附屬公司有利的條款進行交易，其條件與母公司借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條件相同；
(C)與該等交易有關的交易及費用支出(包括第五次重述交易費用) ；
(D)就該等交易向母借款人或其任何附屬公司或控股公司的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事、僱員或 顧問發行控股公司的股權；
(e) [保留區];
(F)根據股權激勵計劃和任何其他 員工或董事福利計劃、計劃、協議和安排(包括但不限於僱傭協議、遣散費或離職協議和類似協議)，在正常業務和交易過程中，控股公司、控股公司的任何母公司、母公司借款人和/或其子公司及其各自的現任、未來和前任高級管理人員、僱員、董事和獨立承包商之間的薪酬、僱傭和離職安排；
(G)在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權的許可；
(H)支付習慣費用和合理的 自掏腰包在正常業務過程中，代表控股公司、母公司借款人及其受限制子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司的現任、未來和前任董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的費用和賠償，以母公司借款人及其受限制子公司的所有權或經營權為限；
(I)依據附表7.08所載於生效日期有效的任何協議、文書或安排而進行的交易，或對該等協議、文書或安排的任何修訂或取代(只要任何該等修訂或取代在母公司借款人的真誠判斷中，與在生效日期有效的適用協議相比，在任何重要方面不會對貸款人不利)；
(J)第7.06節、允許的投資和允許的收購允許的限制性付款 ；
(K)母公司借款人及其任何受限子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)支付的款項， 經董事會多數成員或多數無利害關係的董事會成員真誠批准支付；
(L)母借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向 行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對母借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08(B)節的規定；
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(M)在本協議允許的範圍內，發行或轉讓控股公司、母借款人或其任何子公司或其任何直接或間接母公司的股權( 不合格股權除外)，或對母借款人或任何受限制子公司的資本的任何貢獻，以及此類發行或轉讓不會引起控制權變更的範圍；
(n) [保留區];
(O)向合資企業支付的款項或從該合資企業支付的款項，以及與該合資企業之間的交易(在控股公司和受限制子公司對該合資企業進行投資的情況下，任何該等合資企業僅是 關聯企業)，以其他方式構成第7.06節允許的允許投資或限制性支付；
(P)證券化資產或相關資產的任何處置、根據 許可投資或標準證券化承諾的定義第(N)款允許的投資，以及與為完成合格證券化融資而進行的任何合格證券化融資或任何相關交易相關的有限發起人追索權；
(Q)支付合理費用自掏腰包根據股東協議或在生效日期或之後簽訂的登記權協議，向控股公司股東或其任何直接或間接母公司提供登記權和賠償的成本和開支；
(R)與客户、客户、合資夥伴、供應商或貨物或服務的買方或賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在董事會或母借款人的高級管理層合理確定的情況下，遵守本協議中對母借款人和受限制子公司公平的條款，或至少按照當時從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易；(R)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對母借款人和受限制子公司公平的條款，或至少按照當時從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易；
(s) [已保留];
(T)母公司借款人(及其任何直接或間接母公司)及其附屬公司依據母公司借款人(及其任何該等母公司)與其附屬公司之間的分税協議而支付的款項；提供在任何課税年度內，上述支付金額均不超過母公司借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司(以從非限制性子公司收到的金額為限)在該課税年度就外國税、聯邦税、州税和地方税所需繳納的金額，如果母公司借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司(在上述範圍內)與任何此類母實體分開繳納此等税項，則該等税額應不超過該母借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司在該課税年度所需繳納的外國税、聯邦税、州税和地方税的金額；
(U)第7.04節允許的僅為以下目的的交易：(A)重組以促進母借款人或任何直接或間接母公司的任何 首次公開發行證券，(B)成立控股公司，或(C)將母借款人在新司法管轄區重新註冊；和
(V)出於提高母公司借款人及其子公司的綜合税務效率而非為了規避本協議任何規定的目的，真誠地進行的交易(由母公司借款人的負責財務或會計人員在高級人員證書中證明)。(V)出於善意(由母公司借款人的負責財務或會計人員在高級管理人員證書中證明)的目的，該交易的目的是提高母公司借款人及其子公司的綜合税務效率，而非規避本協議的任何規定。
第7.09節。繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他 信用證文件除外)，禁止、限制、強加任何條件或限制以下行為的能力：(A)非貸款方的任何受限制附屬公司(直接或間接)向任何貸款方支付限制性款項，或向任何貸款方支付或償還貸款或墊款，或擔保任何貸款方根據信用證文件承擔的義務，或(B)任何貸款方為以下目的設立、產生、承擔或容受對該人的財產存在留置權的能力：(A)非貸款方的任何受限制附屬公司(直接或間接)向任何貸款方支付或償還貸款或墊款，或擔保任何貸款方根據信用證文件承擔的義務；或(B)任何貸款方為提供前述條款(A)和(B)不適用於下列合同義務：
(I)(X)在生效日期存在，以及(Y)在證明負債的協議中列明 第(X)款允許的合同義務的範圍內，在任何證明允許對該債務進行修改、更換、續簽、延期或再融資的協議中列明，只要該等修改、更換、續簽、延期或再融資不擴大該等合同義務的範圍；
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(Ii)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；
(Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的受限子公司的債務；
(Iv)是與第7.01(B)、(I)、(J)、(L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)、(U)、(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Ff)條準許的(X)任何留置權有關的慣常限制，(Gg)和(Ll)與受該留置權約束的財產有關，或(Y)第7.05節允許的、僅適用於受該留置權約束的資產的、在 該等處置之前適用的任何處置；
(V) 合資企業協議、股東協議和其他類似協議中的習慣條款適用於構成許可投資的合資企業和其他投資，或根據第7.06節以其他方式許可，並僅適用於此類合資企業或其他投資；
(Vi)對第7.03節允許負債的任何 持有人作出負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由該債務提供資金的財產或該債務的標的(在任何情況下不包括構成任何次級融資的任何債務)及其收益和產品，並且，在任何定期貸款再融資債務的情況下，允許擔保債務的留置權；
(Vii)對租賃、分租、許可證或資產出售協議的習慣限制是否在此允許 ，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；
(Viii)包括任何與依據第7.03(E)、(G)、(N)(I)、(R)、(T)或(X)條(以根據第7.03(E)、(G)、(N)(I)、(R)或(T)條原先產生的債務進行再融資或再融資為限)而準許的 有擔保債務有關的協議所施加的限制，但該等限制只適用於以該等債務為抵押的財產 或資產；或在第7.03(G)節的情況下，向招致或擔保此類債務的受限制子公司；
(Ix)是限制轉租或轉讓管理母借款人或任何受限制附屬公司的租賃權的任何租約的習慣規定 ；
(X)是否有慣例條款 限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓；
(Xi)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的 限制；
(Xii)任何高級債券契約、任何高級債券及 任何與上述任何一項有關的債務再融資所載的慣常限制；
(Xiii)與根據第7.01節或允許投資的定義允許的 現金或其他存款有關，且僅限於該等現金或存款；或
(Xiv)包括在 生效日期之後簽訂並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，根據母公司借款人的善意判斷，這些限制對母公司借款人或任何受限制的子公司整體而言，不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要母公司借款人真誠地確定這些限制不會影響其義務或
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第7.10節。[已保留].
第7.11節。財政年度的變化。在會計年度做出任何改變；提供, 然而，母公司借款人或任何 受限制子公司可以更改其會計年度，只要母公司借款人的會計年度發生任何變化，母公司借款人向管理代理提供書面通知，並且該新的會計年度合理地 為管理代理所接受，在這種情況下，母借款人和管理代理將在此得到貸款人的授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映該更改在 財年。
第7.12節。修改初級融資條款。未經行政代理同意(不得無理扣留或推遲同意)，修改、修改或更改任何次級融資文件中關於未償還本金總額至少等於 門檻金額的次級融資的任何條款或條件，其實質上與出借人的 利益背道而馳(由母借款人善意確定)。(行政代理不得無理扣留或推遲同意)，修改、修改或更改任何初級融資文件的任何條款或條件，這些條款或條件涉及未償還本金總額至少等於 門檻的任何初級融資(行政代理不得無理拒絕或推遲同意)，但對貸款人的 利益有實質性不利的任何條款或條件。
第7.13節。金融契約。
(A)高級擔保淨槓桿率。允許截至任何 測試期最後一天的高級擔保淨槓桿率大於4.00至1.00(從測試期開始，截至2021年9月30日的財政季度的最後一天)(此類合規性將根據最近根據第6.01(A)節和第6.01(B)節為該測試期提供給行政代理的財務信息來確定)(槓桿公約)。
(B)利息覆蓋率。允許截至任何測試期最後一天的利息覆蓋率小於 低於3.50%至1.00(從測試期開始，截至2021年9月30日的財季最後一天)(此類合規性將根據該測試期的第6.01(A)節和第6.01(B)節最新提交給管理 代理的財務信息來確定)(連同槓桿公約和財務契約)。
本條款7.13的規定僅對循環信貸貸款人和條款A貸款人有利，所需的 貸款機構可以修改、放棄或以其他方式修改本條款7.13或僅用於本條款7.13的定義術語，或放棄因違反本條款7.13而導致的任何違約，而無需得到除所需的貸款機構以外的任何 貸款人的同意(根據10.01(H)節的規定)。
第7.14節。 控股。就控股公司而言，進行、交易或以其他方式從事下列以外的任何重大業務或經營(及其附帶活動)：(I)其對母借款人股權的所有權及 附帶活動，包括就其股權支付股息和其他金額；(Ii)維持其作為上市公司的合法存在和地位(包括產生費用、成本和與此類維持相關的 費用的能力)；(Iii)履行與此有關的義務(Iv)其普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售 其股權；(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向其子公司的資本出資以及僅在本協議不禁止的範圍內擔保其子公司的義務 ；提供就債務而言，任何該等債務將構成合格控股公司債務，(Vi)作為綜合控股集團成員及母借款人參與税務、會計及 其他行政事宜，(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Viii)向高級管理人員及董事提供賠償，及 (Ix)本節第(I)至(Viii)款所述業務或活動附帶的活動。
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第八條
違約事件與補救措施
第8.01節。違約事件。本第8.01節(A)至(K)款中提到的每個事件應構成 默認事件：
(a) 不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時支付 任何金額，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款利息或根據本協議或就任何其他信用單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他信用單據應支付的任何其他金額；或
(b) 具體的契約。母借款人、任何受限子公司或在第7.14節的情況下， 控股公司未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.05(A)節(僅針對母公司借款人)或第七條中包含的任何條款、約定或協議；提供母借款人未能遵守任何 財務契約不應構成任何期限B貸款、期限B-1美元承諾、期限B-2美元承諾、期限B-3美元承諾、期限B-1歐元承諾或期限B-2歐元承諾的違約事件，除非和 循環信貸融資和條款A貸款融資所需的貸款機構已終止各自的承諾，並宣佈其各自貸款下的所有未償還金額均已到期和應付 提供, 進一步，根據第8.04節對金融契約進行補救；
(c) 其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何信貸單據中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在母借款人收到行政代理的書面通知後持續三十(30)天；或
(d) 陳述和保證。本合同中任何貸款方在任何其他信用證文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不得屬實；或
(e) 交叉默認。任何貸款方或任何受限制子公司(A)未能就未償還本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)在 適用的寬限期(如果有)(無論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、催繳或其他方式)之後支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同組成的債務除外)，或者(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同債務除外)。根據該等掉期合約的條款而非因任何貸款方的任何違約而終止事件或 同等事件)，該違約或其他事件的影響會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的 受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，{在其聲明的到期日之前；提供本條(E)(B)不適用於因自願出售或 轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條文準許出售或轉讓)；提供, 進一步在根據第8.02節終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有者未予補救且未免除該債務；或
(f) 無力償債 訴訟程序等控股公司、母借款人或作為實質性子公司的任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何實質性部分申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、託管人、管理人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級管理人員，或申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員； 或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似官員未經其申請或同意而被任命，且任命繼續未解除或 未中止六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重要財產有關的訴訟未經該人同意而提起，並繼續未予解僱或停職六十(60)日曆日，或未獲解除職務或未停職的命令
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(g) 判斷。已對任何貸款方或任何 受限制子公司作出最終判決和命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(範圍不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險人已收到該 判決或命令的通知，且未拒絕承保該判決或命令)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或
(h) ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件 已導致或可合理預期導致任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在ERISA第四章項下的責任總額將合理地預期會造成重大不利影響， (Ii)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款。 (Ii)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在ERISA第4201條下的提取責任支付任何分期付款或(Iii)對於外國計劃而言，終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款，而這些法律或計劃條款是合理地預期會導致重大不利影響的；或
(i) 信用證單據的失效. 任何信用證文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時候，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或 7.05條允許的交易的結果，或由於行政代理或本合同項下任何貸款人的作為或不作為所致)或由於全部義務的清償，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何信用證條款的有效性或 可執行性提出異議或任何貸款方以書面形式否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務(除了由於全額償還債務和終止總承諾額 )，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何信用證文件；
(j) 宣傳品 文檔。交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因(除根據本協議或其條款，包括由於本協議不禁止的交易)停止創建，或任何借款方應以書面方式主張任何據稱由任何抵押品文件創建的留置權不是有效和完善的留置權，抵押品文件要求的對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權和擔保權益 應受第7.01節允許的留置權的限制。除非根據抵押品和擔保要求不需要任何此類完善或優先事項，或由於 行政代理未能保持對實際交付給它的表示根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業法典延續聲明，以及由 不動產組成的抵押品(只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保)所致，則不在此限；或
(k) 控制權的變更。如果發生任何控制權變更。
第8.02節。違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續， 管理代理可在所需貸款人的同意下，並在其要求下采取以下任何或全部行動：
(A)宣佈各貸款人的承諾和信用證發行人作出信用證延期的任何義務終止 ，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本合同或任何其他信貸單據欠下或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何 形式的其他通知，借款人特此明確免除所有這些款項；
(C)要求借款人將信用證債務變現 (金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表 自身和貸款人行使其和貸款人根據信用證文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；
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提供根據美國破產法，在實際或被視為輸入關於 至(X)母借款人的濟助令時，每個貸款人對母借款人的承諾和信用證發行人進行信用證展期的任何義務將自動終止，母借款人欠下的所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，母借款人對現金抵押的義務將自動終止。(X)根據美國破產法，每個貸款人對母公司借款人的承諾和信用證發行人進行信用證延期的任何義務將自動終止，母公司借款人的所有未償還貸款本金和前述所有利息和其他金額將自動到期並支付，母公司借款人的現金抵押義務將自動終止。(Y)瑞士附屬借款人根據瑞士債務人救濟法，每個貸款人對瑞士附屬借款人的承諾將自動終止，瑞士附屬借款人所欠所有未償還貸款的未償還本金 以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付；及(Z)日本附屬借款人根據日本債務人救濟法， 每個貸款人對日本附屬借款人的承諾將自動終止，日本子公司借款人所欠所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將在每種情況下自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
儘管有 相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是根據未遵守財務契約而發生的，則行政代理僅應 所需貸款機構(而不是所需貸款機構)根據循環信貸融資和條款A融資的要求，才能採取第8.02節規定的行動。
第 8.03節。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證義務變現後)，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：
第一支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息以外的其他金額，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)給以行政代理人身份支付的義務部分；
第二支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外，與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的義務除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第 III條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二款中所述的金額，以及支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外，以及與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的義務除外)。
第三， 支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議應支付的任何費用、保險費和預定定期付款， 按比例由擔保各方按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四對於構成貸款和信用證借款未付本金的該部分債務的償付， (包括對信用證未提取總金額構成的該部分信用證債務的現金抵押)，以及擔保現金管理協議或擔保對衝協議項下的任何破損、終止或其他付款， 按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；
第五支付貸款方在該日期到期並應付給行政代理 和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例基於該日期欠行政代理和其他擔保各方的所有此類債務的總額；以及
最後的在所有債務全部付清後的餘額(如果有)，付給母公司借款人或法律規定的其他情況 。
提供從日本子公司借款人或瑞士貸款方收到的任何金額，或從僅作為日本債務或瑞士債務抵押品的任何抵押品的收益中收到的金額，均不得用於根據本款第二、第三或第四款規定的義務，只要該等義務 不構成日本義務或瑞士義務。
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根據第2.03(C)條的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該 剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給母借款人。
對任何擔保人排除的互換債務不得用從該擔保人收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整 以保留對本節中其他規定的債務的分配。
第8.04節。父母借款人的救濟權。
(A)儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，但在符合第8.04(B)和(C)節的規定下，為確定是否發生任何一項財務契約下的違約事件，母借款人可以在一次或多次指定出售或 發行合格股權或對母借款人普通資本的任何出資(或以行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股權的任何其他出資)的現金淨收益的任何部分(救濟額)，作為適用會計季度綜合EBITDA的增加(不言而喻，每個指定的救濟額將包括在綜合EBITDA的計算中只要(I)母公司借款人(X)在適用會計季度的第一天或之後實際收到該金額，以及(Y)在該適用會計季度的財務報表交付之日(治癒到期日)後第十(10)個營業日或之前收到該金額，則應指定(I)母公司借款人(X)在適用的會計季度的第一天或之後實際收到，(Y)在該適用的會計季度的財務報表交付之日(治癒到期日)之後的第十(10)個營業日或之前收到。(Ii) 不超過截至該日期根據適用的財務契約補救任何違約事件所需的最高總金額，以及(Iii)母借款人應在該金額被指定為補救金額之日向行政代理髮出通知(意向補救通知)(不言而喻，只要該通知是在交付適用期間的合規性證書之前發出的, 被指定為賠償金額的 該等現金收益淨額可能低於該通知中規定的金額，條件是根據財務公約補救任何違約事件所需的金額少於該等 最初指定金額的全部金額)。在計算包含該會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用幷包括用於計算該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。雙方特此 承認，除適用於財務契約的財務比率外，不得依據本條款第8.04(A)條計算任何財務比率(在確定定價、強制性 預付款以及根據第七條下的任何契約所允許的可獲得性或金額時，不得將其包括在內)，並且不得導致對支付此類償付金額的季度的任何金額(包括債務金額)進行任何調整或增加現金。 對於該金額， 不應包括在確定定價、強制性 預付款和根據第七條下的任何約定允許的可獲得性或金額時使用的財務比率(且不得包括在確定定價、強制性預付款和可獲得性或可獲得性或根據第七條下的任何契約所允許的金額的目的)。除非此類收益實際用於預付貸款項下的債務。 儘管第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)在母借款人指定償付金額後，財務契約應被視為在 相關會計季度末得到滿足和遵守，其效力與財務契約沒有未能遵守財務契約和財務契約下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約)的效力相同。(A)在母借款人指定償付金額後，財務契約應被視為已得到滿足和遵守，其效力與未遵守財務契約和財務契約下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)的效力相同。(A)在母借款人指定償付金額後，財務契約應被視為已得到滿足和遵守，其效力與財務契約下的任何違約事件相同。, 以及(B)行政代理或任何貸款人均不得根據金融契約項下的任何實際或聲稱的違約事件(以及因此而導致的任何其他違約事件)行使第8.02節(或任何其他信用證文件)下的任何權利或補救措施，直至且除非已發生治癒到期日，但未指定治癒金額的情況下，否則不得行使第8.02節(或任何其他信用證文件)項下的任何權利或補救措施。
(B)在連續四個會計季度的每個期間，不得超過兩(2)個會計季度行使第8.04(A)節規定的治癒權。
(C)在設施有效期內，最多隻能有五個 (5)個財政季度行使第8.04(A)節規定的治癒權。
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第九條
管理代理和其他代理
第9.01節。委任及監督。
(A)每一貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同和其他信用證文件項下的行政代理 代表其行事，並授權行政代理代表其採取本合同或本信用證條款授予行政代理的行動和行使其權力。 連同合理附帶的行動和權力。第IX條(第9.06節除外)和9.10條的規定(僅限於(A)第9.06條規定的母借款人的撤銷權和同意權，以及(B)對其中規定的擔保品文件和其他擔保品文件的籤立、存檔和其他行動的要求)和9.10條的規定僅為行政代理、貸款人和每個信用證發行人的利益，任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)行政代理還應擔任信用證文件項下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地 指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權。 在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理， 子代理和事實律師行政代理根據第9.05節指定的目的是持有或 執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.05節)的所有 規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是信用證單據下的抵押品代理方，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此 明確授權行政代理按照 本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署有關抵押品及其相關擔保方權利的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理採取的任何此類行動均對貸款人具有約束力。
第 9.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它不是 管理代理一樣 除非另有明確説明或上下文另有要求，否則，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員 。該等人士及其附屬公司可接受母公司借款人或其任何附屬公司或其他 附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與母公司借款人或其任何附屬公司或其他 附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。貸款人承認，根據此類活動，任何代理人或其附屬公司均可收到有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息 (包括可能對該借款方或該附屬公司負有保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類 信息。
第9.03節。免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何其他 代理均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理(包括管理代理)：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論失責是否已經發生並持續 ；
(B)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權， 但行政代理根據所需貸款人(或本文件或其他信用證文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的、本合同或其他信用證文件明確規定的酌處權和權力除外， ，(B)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權， 但行政代理應按照所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信用證文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)行使的酌處權和權力除外。提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動；以及
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(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與母借款人或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理者或其任何附屬公司的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。
(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動 概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意相信需要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下， 不對其採取或不採取的任何行動負責。除非 且在母公司借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理髮出描述違約的通知之前，管理代理應被視為不知道任何違約。
(E)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，或 與此相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性，任何其他信用證文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何 抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足修正案第4節、第4.02節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.04節。管理代理的依賴。
每名與代理相關的人員可以信賴任何通知、請求、證書、同意書、 聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因此而承擔任何責任。該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被認為是真實的，並且已由適當的 人員簽名、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何 條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該出借人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令出借人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢 法律顧問(他們可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第9.05節。委派職責。管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款適用於任何此類分代理以及管理代理和任何此類分代理的關聯方，並適用於他們各自與 本條款規定的信貸便利相關的活動以及作為行政代理的活動。
第 9.06節。行政代理人辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和母借款人發出辭職通知。如果管理代理是違約貸款人 ，母借款人可以在向貸款人發出十五(15)天通知後將該違約貸款人從該角色中除名。在收到任何此類辭職通知後，除8.01(F)款下的違約事件發生時和違約事件持續期間外，在父母借款人同意的情況下，所要求的貸款人始終有權(父母借款人的同意不得無理地被拒絕)。 除發生違約事件時和違約事件持續期間外，所要求的貸款人有權在徵得父母借款人同意的情況下始終保持這種權利(父母借款人的同意不得被無理拒絕
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或延期)，指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 由所要求的貸款人如此指定，並且應當在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的行政代理人可以代表 貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的行政代理人的繼任者；提供如果行政代理人通知母公司借款人和貸款人沒有符合資格的人 接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(A)行政代理人的退職應解除其在本合同和其他 信用證文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等擔保證券 由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個 貸款人和信用證發行方直接作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的規定指定行政代理的繼任者為止。在接受繼任人作為本協議項下的行政代理的任命 ，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、或其他必要或合乎需要的或貸款人可能要求的其他文書或通知後，以便 (I)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Ii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該繼承人應繼承並授予 所有權利 ，以確保抵押品和擔保要求得到滿足。 該繼承人應繼承並被授予所有權利 ，以便 繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Ii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足。 即將退休(或退休)的行政代理的特權和職責, 退役的行政代理應解除其在本合同或其他信用證 文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。母借款人支付給行政代理繼承人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非母借款人和該繼承人另有約定 。在行政代理根據本合同和其他貸方文件辭職後，本條款以及第10.04和10.05節的規定應繼續 為該退職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益，對他們中的任何人在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動 進行的任何行動的規定繼續有效。 行政代理在擔任行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動。 本條款以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。
根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被授予該退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退役的信用證出票人和迴旋放貸人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務 ，以及(Iii)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代其在本合同項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。(br}在該信用證被繼承時仍未履行，或作出令即將退職的信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該即將退任的信用證髮卡人對該信用證的義務。
第9.07節。不依賴管理代理和其他 貸款人。每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其 關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信用證文件或任何 相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
第9.08節。沒有其他職責， 等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的行政代理、共同文件代理、聯合辛迪加代理、簿記管理人或首席安排人均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。 在本協議封面上列出的任何行政代理、共同文件代理、聯合辛迪加代理、簿記管理人或首席安排人均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
第9.09節。行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決 ，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向母借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。
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(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金、欠息和未付利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他金額)(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款以及所有其他金額第2.03(I)和(J)條、第2.09條和第10.04條和第10.05條規定的信用證出票人和行政代理人在該司法程序中被允許；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何 金額。
此處所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中投票表決，或代表任何 出票人或信用證出票人接受或採納任何影響出借人或信用證出票人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或在任何此類訴訟中授權行政代理機構就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。
第9.10節。抵押品和擔保很重要。貸款人 (包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理：
(A)自動解除根據任何信貸 文件(I)終止總承諾並全額支付所有債務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務、(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務和(Iii)以現金作抵押的信用證債務的未償還金額外)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權。(I)終止總承諾並全額支付所有債務(不包括(I)未主張債權的或有賠償義務、(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務以及(Iii)已以現金抵押的信用證債務的未償還金額。(Ii)在根據本合同或根據任何其他信用證單據允許的任何轉讓(母借款人或任何擔保人或由瑞士信用方轉讓給另一瑞士信用方除外)中，(Ii)受該留置權約束的財產被轉讓或將作為轉讓的一部分或與此相關的轉讓時，(Ii)以信用證發行人合理滿意的信用證或被視為根據適用信用證發行方合理接受的另一協議重新簽發的信用證作後盾)，(Iii)在符合第10.01條的規定的情況下，(Iii)在符合第10.01條的規定的情況下，(Iii)根據本合同或任何其他信用證單據允許的轉讓(母公司借款人或任何擔保人或由瑞士信用方轉讓給另一瑞士信用方除外)，(Iii)在符合第10.01條的規定的情況下，經所需貸款人 書面授權或批准，或(Iv)如果受此類留置權約束的財產為擔保人或瑞士擔保人所有，則該擔保人或瑞士擔保人根據以下第(C)款解除其在其美國擔保或瑞士擔保項下的義務(br}適用)；
(B)在第7.01(I)節或第7.01(P)節允許的任何財產留置權持有人所要求的範圍內，或根據管轄該等留置權所擔保義務的任何 協議的條款，解除或從屬於根據任何信貸文件授予行政代理或 行政代理人持有的任何財產的留置權；以及(B)解除或從屬於根據第7.01(I)節或第7.01(P)節所允許的該財產留置權持有人所持有的任何財產的任何留置權；和
(C)解除任何擔保人或任何瑞士擔保人在美國擔保下的義務 ，如果任何子公司由於本協議允許的交易或指定而成為被排除的子公司或不再是母借款人或任何擔保人或瑞士重要子公司全資擁有的重要國內子公司，則解除該擔保人或任何瑞士擔保人在瑞士擔保下的義務； 如果任何子公司成為被排除的子公司，或不再是母公司借款人或任何擔保人或瑞士重要子公司全資擁有的重要國內子公司，則解除該擔保人或瑞士擔保人在瑞士擔保下的義務；提供如果擔保人繼續擔任任何初級融資的擔保人，則不會發生此類解除。
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應行政代理的要求，所需貸款人應在 書面形式中確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在美國擔保人或瑞士擔保人項下的義務。 瑞士擔保人根據本條款第9.10節的規定免除其在瑞士擔保書項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每家貸款人不可撤銷地授權行政代理)由母借款人承擔費用， 簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在美國擔保人或瑞士擔保人項下的義務，或證明該擔保人已被免除其在美國擔保人或瑞士擔保人項下的義務， 該擔保人可能合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在美國擔保人或瑞士擔保人項下的義務。在每種情況下，均符合 信用證單據和本第9.10節的條款。
貸款人特此授權行政代理簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排，貸款人承認任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。
第9.11節。擔保現金管理協議和擔保對衝協議。
除本協議或任何擔保或任何抵押品文件中另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行 憑藉本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益的，除在本協議或任何其他信用證文件下或在其他情況下就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)之外，無權通知任何行動或同意、指示或反對任何行動 儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從 適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的義務 的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。
第9.12節。預扣税 賠償。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。 如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減免預扣税無效的情況變化通知行政代理)而沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款 ，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，就管理代理直接或間接支付的税款或其他費用以及發生的所有費用(包括法律費用和任何其他費用)，賠償管理代理並使其不受損害(只要管理代理尚未根據 第3.01節和第3.04節得到母借款人的補償，且不限制或擴大父借款人這樣做的義務)自掏腰包費用，無論該税種是否由相關 政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷 根據本協議、任何其他貸方單據或其他方式欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.12節應支付的任何金額。為免生疑問，(I)就本第9.12節而言，貸款人應包括任何信用證發行人和任何迴旋額度貸款人，(Ii)貸款當事人不對本第9.12節所述的任何金額負責，以及(Iii) 第9.12節的任何規定均不擴大或限制貸款方在3.01項下的義務。本節9.12中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或 更換以及償還、履行或履行所有其他義務後仍然有效。
第 9.13節。貸款人表示、擔保和確認。
(A)參與對瑞士子公司借款人的任何貸款的每個貸款人在生效日期 和該貸款的每一次信貸延期日期就其作為(A)合格貸款人的地位作出陳述和擔保
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銀行，或(B)不是合格銀行，以及根據第10.07條通過轉讓成為瑞士子公司借款人的貸款人的每個貸款人應表示並保證自 轉讓生效之日起其作為(A)合格銀行或(B)非合格銀行的地位。
(B)參與向日本附屬借款人提供任何貸款的每名貸款人於該貸款的有效 日期及每次信貸延期日期就其作為合資格日本投資者的地位作出陳述及認股權證，而根據第10.07條以轉讓方式成為日本附屬借款人的貸款人的每名貸款人應於轉讓生效日期就其作為合資格日本投資者的地位作出陳述及 認股權證。
第 9.14節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(貸款人接受方)支付了本協議項下的款項，無論是關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方都同意在一個工作日內立即向行政代理償還可撤銷金額。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算 。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的 資金)的任何抗辯，或對其退還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何 款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方
第十條。
雜類
第10.01條。修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他信用證文件的任何條款的修改或放棄，以及母借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人以書面形式簽署(以下第(A)、(B)、(C)、(J)和(K)條所述的任何修改或放棄除外)，否則無效。(X)條款(A)、(B)、(C)、(J)和(K)中的任何修改或放棄只需得到貸款人的同意即可生效。(H)或(I)(在第(I)款的情況下，在第2.14節允許的範圍內)，僅需獲得適用的一項或多項貸款項下所需貸款機構的同意(或在所需貸款機構同意的情況下由行政代理機構同意)、母借款人或適用貸款方(視情況而定)，並得到行政代理機構的確認，行政代理在此同意承認任何此類放棄。同意或修改，否則 應儘快滿足本條款10.01的要求，但是，如果該放棄、同意或修改的最終表格已在借貸方提出的 同意生效前至少一個工作日送達行政代理，則行政代理應(I)立即確認該放棄、同意或修改(I)，如果任何修改根據本協議不需要任何現有貸款人的同意 ，或者(Ii)以其他方式不需要任何現有貸款人的同意，則行政代理應立即確認該放棄、同意或修改。 如果修改不需要本協議項下任何現有貸款人的同意，或者(Ii)以其他方式不需要任何現有貸款人的同意，則行政代理應立即確認該放棄、同意或修改, 在本條款10.01所要求的所需貸款人同意或其他適用的貸款人同意副本提供給行政代理後的兩小時內，該等放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；提供，任何該等修訂、豁免或同意不得：
(A)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾 (不言而喻，放棄第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約，強制提前還款或強制減少任何承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加 ，免除第2.06(B)(I)節規定的在某些情況下永久減少循環信貸承諾的要求應被視為延長 截至免除該條件之日持有循環信貸承諾的每一貸款人的承諾)；
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(B)未經各貸款人書面同意，推遲根據第2.07或2.08節(第2.08(B)節除外)支付本金或利息的任何日期或減少 支付本金或利息的任何日期，或推遲根據本條款支付費用的任何日期，從而直接和不利地影響 ，應理解，放棄(或修改)任何強制性預付貸款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，而且還應理解到，放棄(或修改)任何強制預付貸款的條款並不構成推遲任何預定的支付本金或利息的日期，而且還應理解，放棄(或修改)任何強制預付貸款的條款並不構成推遲任何預定的支付本金或利息的日期。？高級擔保第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或高級擔保淨槓桿率 比率，或在每種情況下，其組成部分定義中的比率均不構成任何利息的減少；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證借款的本金、攤銷付款或本文規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他信用文件應支付的任何費用或其他金額，從而直接和不利地影響 ，不言而喻，對利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率的定義的任何更改都將直接和不利地影響 在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低；但為免生疑問，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；
(D)除緊接本10.01節第二個但書之後的句子中的第(C)款所設想的情況外，未經各貸款人的書面同意，在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本第10.01節的任何條款或所需貸款人、所需貸款、按比例貸款或按比例分紅的定義，或任何其他規定，具體規定貸款人的數量或採取信用證文件下的任何行動所需的貸款或承諾的 部分(應理解，各貸款人應直接或按比例承擔貸款或承諾額)，並未得到各貸款人的書面同意(不言而喻，各貸款人應直接或按比例承擔根據信用證單據採取任何行動所需的貸款或承諾的數量或承諾的部分)，而未經各貸款人書面同意。
(E)除第7.04節或第7.05節允許的交易之外的其他 未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品；或
(F)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上 所有擔保的合計價值；
(G)修改、放棄或 以其他方式修改直接影響一個或多個貸款項下的貸款人而不直接 影響任何其他貸款項下的貸款人的任何條款或條款(包括放棄第4.02節規定的關於一個或多個貸款項下的任何信貸擴展的任何條件)，在每種情況下，未經該適用的一個或多個貸款項下的所需貸款項貸款人的書面同意(如果是受影響的多個貸款項，則該所需的貸款項 貸款人應共同同意為一項貸款)；提供, 然而，，本條(G)中描述的豁免不應要求該貸款或 貸款項下所需貸款機構以外的任何貸款人同意(不言而喻，對第2.14節規定的增量承諾有效性條件的任何修改應受以下第(I)條的約束)；
(H)修訂或以其他方式修改金融契諾或與之相關的任何定義(因為任何此類定義用於金融契諾的目的 )或放棄因未經適用貸款項下的所需貸款貸款人書面同意而導致的任何違約或違約事件 (該等所需貸款貸款人應作為一個貸款機構共同同意)；但是，本條(H)所述的豁免不需要獲得除所需貸款外的任何貸款人的同意
(I)未經適用的增量定期貸款或增量循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人書面同意，修改、免除或以其他方式修改任何條款或規定(包括 第2.14節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的資金可用性和條件及其適用的利率)，這些條款或條款直接影響一個或多個增量定期貸款或增量循環信貸承諾的貸款人，而不直接影響任何其他貸款項下的貸款人。 或增量循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人的書面同意
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(J)未經受影響的每個貸款人書面同意，修改第1.09(C)節(縮短或免除其中規定的任何時間 期限)或外幣定義；
(K)未經受影響的每名貸款人書面同意，以本協議明文規定以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、手續費或其他款項 ；
(L)未經受影響的每個貸款人書面同意，更改任何借款人的組織、成立為法團或組成的司法管轄權(但只要新的成立為法團的司法管轄區是美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何地區，美國借款人和母公司借款人的註冊司法管轄權即可更改)；及(C)在未經受影響的每名貸款人書面同意的情況下，更改任何借款人的組織、成立為法團或組成的司法管轄權(只要新的註冊司法管轄區為美國及其任何州或哥倫比亞特區或其任何地區)；及
提供, 進一步， (I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據，除非以書面形式並由各信用證發放人簽署；(B)(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；然而，前提是，僅在行政代理、適用的信用證發行人和母借款人的書面同意下，可以對本協議進行修改，以調整與簽發信用證有關的機制，包括與存在多個信用證發行人有關的機械變更，只要沒有執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務和沒有執行此類修改的 其他信用證發行人(如果有)的義務不會因此而受到不利影響，即可修改本協議，以調整與簽發信用證有關的機制，包括與存在多個信用證發行人有關的機械變更；只有在行政代理、適用的信用證發行人和母借款人的書面同意下，才能調整本協議，只要沒有執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務不會因此而受到不利影響；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修訂、豁免或同意均不得影響搖擺線貸款人在本協議項下的權利或義務，除非該等修訂、豁免或同意以書面作出，並由上述各貸款人簽署。 提供, 然而，，可以修改本協議，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，但僅需行政代理、迴旋額度貸款人和母公司借款人的書面同意，只要沒有執行此類修改的循環信貸貸款人(如果有)的義務不因此而受到不利影響；(Iii)除非除上述要求的貸款人之外，行政代理以書面形式簽署任何修改、豁免或 同意，否則不得影響循環信貸貸款人的權利或義務，或應支付給的任何費用或其他金額；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、豁免或 同意不得影響行政代理、週轉額度貸款人和母公司借款人的權利或義務或應付給的任何費用或其他金額(Iv)未經在修改、豁免或其他 修改時全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條；以及(V)任何因其條款而對貸款人在一項或多項定期貸款項下的權利產生不利影響的修訂，均須徵得適用的所需貸款機構的同意(如果 多項期限貸款受到如此不利的影響，則該等所需貸款機構應以不同於此類修訂影響其他期限貸款的方式，共同同意作為一項定期貸款)支付本協議項下的款項。
儘管本協議有任何相反規定，
(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及 根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長(應理解為，任何承諾或任何承諾或承諾，均不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長)。 任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)。
(B)無需貸款人同意即可對本協議(I)允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修改或補充，目的是增加許可的同等擔保再融資債務、 許可的次級有擔保再融資債務、有擔保的增量等值債務或根據第7.03節允許發生的其他有擔保債務(或與此相關的高級代表)作為當事人。 該第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(不言而喻，任何此類 修訂或補充可以對適用的債權人間協議進行出於善意的決定而對適用的債權人間協議進行的其他更改，以實現前述和提供或(Ii)任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排 明確預期的其他變更；(B)該等變更在任何實質性方面不損害貸款人的利益)或(Ii)本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排明確預期的變更；提供, 進一步未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同或任何其他信貸文件項下的權利或義務；以及
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(C)經所需貸款人、行政代理、母借款人和任何其他適用借款人 書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長信貸期限至 未償還時間，並允許相應的應計利息和費用與定期貸款、循環信貸貸款按比例分享本協議和其他信貸文件的利益。週轉額度貸款和信用證債務 及其應計利息和費用，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、母公司借款人、任何其他適用借款人和提供替代定期貸款(定義見下文)的貸款人和額外再融資貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(再融資定期貸款)用本協議下的替代定期貸款(替代定期貸款)進行再融資；提供(A)該等置換定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，加上未付的應計利息、預付費用、原始發行折扣、保費(包括投標溢價)(如有)及其罰款和與該等置換定期貸款相關的合理費用和開支，(B)該等置換定期貸款的 全額收益率不得高於緊接該再融資之前的該等再融資定期貸款的全額收益率 ，除非在緊接該等再融資前 到期 (C)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款的加權平均到期日 ；及(D)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款應與提供該等再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於該等再融資定期貸款的條款，但如有必要就適用於緊接在緊接前生效的該等定期貸款的最後到期日之後任何期間適用的契諾及其他條款作出規定，則不在此限。提供任何此類替代定期貸款可包含以前缺席的財務維持公約，前提是行政代理收到該先前缺席的財務維持公約的書面通知，並且 本協議在該替代定期貸款發生之日或之前被修改(不言而喻，該修改不需要所需貸款人的同意)，以包括該先前缺席的財務維持公約， 有一項諒解，即在修改本協議以包括任何該等先前缺席的財務維持公約時，任何後續的修訂均應適用於該替代定期貸款的發生日期(不言而喻，該修改不需要所需貸款人的同意即可)，但有一項諒解，即當本協議修改為包括任何該等先前缺席的財務維持公約時，任何後續的修訂，僅允許按照第10.01節中描述的方式修改或放棄本 協議，因為它與以前缺席的財務維護公約有關。未經任何其他貸款人同意 ，對本協議進行的每項規定替代定期貸款的修訂均可在行政代理和母借款人合理認為必要的範圍內(但僅限於)對本協議和其他信貸單據進行此類修訂，以實施 本款的規定，併為免生疑問，本款應取代本條款10.01中與之相反的任何其他規定。
儘管本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件 可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的請求下與本協議一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是：(I)為了遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)為了消除含糊之處，此類修改或放棄無需徵得任何其他貸款人的同意抵押品擔保單據或其他與本協議和其他信用證單據一致的單據。
如果行政代理和母借款人在本協議或任何其他信用證文件(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何其他信用證文件附件 )中的任何明顯錯誤(包括但不限於 不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏(為免生疑問，包括任何證物、時間表或其他附件 )，在每種情況下都應共同識別出明顯的錯誤(包括但不限於 不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。則行政代理(自行決定)和母借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款，且該修改將在不需要任何其他方對任何信用證文件採取任何進一步行動或同意的情況下生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。
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第10.02條。通知和其他通信；傳真 份。
(a) 一般信息。除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄往控股公司、母公司借款人、美國借款人或行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往本協議附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，請寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話 。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應 被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款規定的 有效。
(b) 電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供 前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條規定的通知。行政代理或母借款人可以根據其批准的程序，酌情同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。提供批准此類程序 可能僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預定收件人的確認後視為已收到(例如，通過可用的返回請求接收功能、返回電子郵件或其他書面確認)， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已收到來自預定收件人的確認(如可用，通過返回請求接收功能、返回電子郵件或其他書面確認)。提供如果該通知或其他通信不是在 接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為 在上述第(I)條中所述的通知可用並標明其網站地址的預期接收方通過其電子郵件地址接收時 收到的通知或其他通信。(I)如果該通知或通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為 收到。
(d) 平臺。平臺按原樣提供，並且 可用。代理各方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會 就借款人材料或平臺作出任何 類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 任何代理方都不會對借款人材料或平臺作出任何 擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方或任何牽頭安排人(統稱為代理方)均不對 控股公司、母公司借款人、任何貸款人或任何其他人因母公司借款人或行政代理通過平臺或任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或行政通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。債務或費用由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定，該判決是由於 的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。
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此類代理方；提供, 然而，在任何情況下，任何代理方均不向控股公司、母公司借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、 特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(e) 更改 地址。控股公司、母公司借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼 。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，通知和 其他通信可發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人 輔助信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未通過該平臺的公共輔助信息部分提供且可能包含材料的借款人材料
(f) 行政代理和貸款人的依賴。行政代理和貸款人應有權 依賴並執行據稱由母借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知未按本協議規定的方式發出、 不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認內容不同。母借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由母借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、成本、費用和責任，而該人沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，這是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的，因此母公司借款人應賠償該人因依賴據稱由母公司借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，這是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，因此，母公司借款人應賠償管理代理人、每一貸款人及其關聯方的所有損失、成本、費用和責任。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理錄音，本協議各方特此同意此類錄音。
第10.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使 任何權利、補救辦法、權力或特權，以及任何此等人員在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時的任何延遲，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他信用證文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的， 不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同 或任何其他信用文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本合同和其他信用文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節專門為所有貸款人的利益提起和維持；提供, 然而，前述規定不應禁止 (A)行政代理自行行使本信用證和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何信用證發行人或擺動額度貸款人行使本信用證和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.09節(受第2.13節的條款約束)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提出訴狀；(C)任何貸款人不得根據任何債務救濟法行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；和提供, 進一步，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應 根據第8.02節和(Ii)條的規定， 除前述但書(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後， 可強制執行其可獲得並經其授權的任何權利和補救措施
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第10.04條。律師費和開支。家長 借款人同意(A)如果生效日期發生，則向管理代理和其他代理支付或補償所有合理且有文件記錄的自掏腰包 在生效日期或之後發生的與本協議和其他信用證文件的準備、談判、辛迪加和 簽署以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改相關的成本和開支(根據書面要求立即提交，以及支持該報銷申請的備份文件)，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括所有律師費用，這些費用應僅限於卡西爾公司，(以卡希爾公司為限)。 在生效日期或之後發生的成本和開支(包括支持該報銷請求的備份文件)與本協議和其他信用證文件的準備、談判、聯合和執行以及對本協議和其他信用證文件的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的成本和開支，LLP如有必要，在任何相關材料 管轄範圍內設立一家當地律師事務所，以及(B)在生效日期後，在提交摘要聲明以及母公司借款人合理要求的任何證明文件後，立即向行政代理和貸款人支付或償還所有合理和有文件記錄的所有合理和有文件記錄的費用。自掏腰包與執行本協議或 其他信貸文件項下的任何權利或補救措施有關的費用和開支(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括所有律師費用，僅限於行政代理人和貸款人的一名律師 的律師費，如有必要，在任何相關司法管轄區，僅在發生任何利益衝突的情況下，行政代理人和貸款人的一家當地律師事務所，(br}在每個相關司法管轄區為每組處境相似的整體受影響的人增加一名律師))。本節10.04中的協議在總承諾終止並償還所有 其他義務後繼續有效。第10.04條規定的所有到期金額應在母借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後三十(30)個工作日內支付； 提供就生效日期而言，根據第10.04條規定到期的所有金額應僅在生效日期前三(3)個工作日內向母公司借款人開具發票的範圍內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何信用證單據應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行 酌情代表該借款方支付該金額。本節10.04不適用於第3.01或3.04節的主題或被排除在外的税種。
第 10.05節。借款人賠償。借款人應共同和個別地賠償並使前述代理人、各貸款人、牽頭安排人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、會員、顧問和其他代表(統稱為受賠人)免受任何和所有責任、損失、損害、索賠和開支(包括律師費，但就法律費用和開支而言，僅限於合理和有據可查的費用)，並使其不受損害(包括律師費，但在律師費和開支的情況下，僅限於合理和有據可查的費用)，並使其免受任何和所有的責任、損失、損害、索賠和費用(包括律師費，但就法律費用和費用而言，限於合理和有據可查的費用)。自掏腰包一名律師向所有受賠者收取的費用、支出和其他費用 作為整體，如有合理必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每組處境相似的受影響的受賠禮人增加一名律師 任何種類或性質的費用，這些費用、支出和其他費用可能在任何時間以任何與(A)執行工作有關或引起的或與(A)相關的方式強加、招致或針對任何該等受賠禮人而施加、招致或提出針對任何該等受賠人的費用、費用和其他費用(br}在每個相關司法管轄區，僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師事務所)任何信用證單據或任何其他協議、函件或票據的履行或管理，這些單據或其他協議、函件或票據是與信用證預期的交易或完成交易有關的， (B)任何承諾、貸款或信用證或其收益的使用或建議使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的話， (B)(B)任何承諾、貸款或信用證或其收益的使用或建議使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求， (B)任何承諾、貸款或信用證或其收益的使用或建議使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求，或(C)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料，或母公司借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何環境責任，或(D)與上述任何 相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何懸而未決或受到威脅的任何問題的調查、準備或辯護)，或(D)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論(包括對任何未決或威脅的調查、準備或辯護訴訟或法律程序)(法律程序)和 ，無論任何受賠償人是否為訴訟一方，也不論該訴訟是否由父借款人或任何其他人提起，且, 在每一種情況下，不論是否全部或部分由受賠方的疏忽造成或引起(以上所有賠償責任統稱為賠償責任)；提供對於任何被賠付者而言，由於(X)該被賠付者或其任何關聯公司、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、成員、顧問或其他代表的重大疏忽、不守信或故意行為不當(br}由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決判定)，不得獲得此類賠償。 該責任、損失、損害賠償、索賠或費用 由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，(Y)重大違約。受賠人的代理人、合夥人、顧問或其他代表，如
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由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定，或(Z)除 以外的任何受賠人之間的任何爭議(1)以受賠人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色或在任何貸款下的任何類似角色對其提出的任何索賠，以及(2)因母借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定如果本條款10.05中規定的賠償和保持 無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，母借款人應支付其被允許支付的最大部分，並根據適用法律 支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠償責任。對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他 材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任(但因任何此類受賠方的重大疏忽、 有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的不誠實或故意不當行為而造成的直接(與間接的、特殊的、懲罰性或後果性的)損害除外)，任何受賠方或任何貸款也不承擔責任就與本協議或任何其他信用證單據有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在生效日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害向本協議任何其他方或任何受償方提出的任何索賠(生效日期之前或之後除外), 在任何貸款方的情況下，就受償人向第三方招致或支付的任何此類損害和任何自掏腰包與此有關的開支)。在本節10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，無論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何交易是否已完成，該等賠償都應有效。根據本條款10.05規定應支付的所有款項應在書面索償後三十(30)個工作日內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果有司法或仲裁的最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權獲得該付款的賠付權，則該受賠方應迅速退還該金額。 如果有最終的司法或仲裁裁決，則該受賠方應立即退還該金額。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。除 代表非税索賠引起的負債、損失、損害等的税費外，本節10.05不適用於税費。
如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何子代理)、信用證 出票人或任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人或該關聯方支付本條款第10.05條或第10.04款規定的任何金額，則每個適當的貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或該關聯方支付款項。 如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人或上述任何關聯方支付任何款項，則每個適當的貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或上述關聯方付款該貸款人在該 未付金額中按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類 子代理)或信用證出票人以其身份或針對前述任何代表行政代理的關聯方招致或主張的本款規定的貸款人義務受制於第2.12(E)節的規定。
第10.06條。編組；付款被擱置。行政代理或任何貸款人均無任何 義務將任何資產安排為有利於貸款方或任何其他方，或反對或支付任何或全部義務。借款人或其代表向任何代理人或貸款人，或任何 代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情達成的任何 和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等付款或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方(包括根據該代理人或該貸款人自行決定達成的任何 和解協議)。 原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的適用隔夜利率 )的利息。
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第10.07條。繼任者和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且每家貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(包括但不限於，向現有貸款人及其附屬機構轉讓)，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定向受讓人(此類受讓人，合資格受讓人)轉讓；以及(A)在緊接轉讓生效之前或之後是附屬貸款人的任何受讓人， 第10.07(H)條，(B)任何受讓人，即控股公司、母借款人或任何在緊接該 轉讓生效之前或之後，是債務基金附屬公司(第10.07(K)條)，(Ii)根據本節(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)款的 限制，或(Iv)根據本節(G)款的規定向SPC轉讓(且本協議任何其他當事人試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效)，或(Iv)根據本節(G)款的規定轉讓給SPC(且本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效)，或(Iv)根據本節(G)款的規定轉讓給SPC(且本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效，且 提供, 然而，儘管有上述規定，貸款人不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或參與轉讓給(I)任何違約貸款人、(Ii)自然人、 (Iii)被取消資格的機構、(Iv)控股公司、母借款人或其任何子公司(根據第2.05(A)(V)節或第10.07(L)節的規定除外)或(V)與日本循環信用貸款或日本旋轉貸款的任何轉讓有關的權利或義務。任何不符合合格日本投資者定義(B)條款的人。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予 任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人、本節(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內， 每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b) 貸款人的轉讓。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人 經其事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(包括為本條款10.07(B)項的目的，參與信用證義務和迴旋額度貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但不包括被取消資格的機構(受讓人)。(I)任何貸款人 均可事先書面同意，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(不合格機構(受讓人)除外)。
(A)母借款人，除非(1)第8.01(A)節或僅就母借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)將全部或部分B期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；提供不得無理拒絕或推遲母公司借款人對B期貸款轉讓的同意，除非母公司借款人在收到通知後十(10)個工作日內或(3)根據第10.07(H)條轉讓全部或部分定期貸款，否則應被視為同意B期貸款的任何此類轉讓，除非其在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知，反對轉讓B期貸款的全部或部分，否則應視為已同意轉讓B期貸款的任何此類轉讓，除非母公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知，反對轉讓B期貸款的全部或部分，否則不得無理扣留或拖延該借款人對B期貸款的任何轉讓。第10.07(K)節或 第10.07(L)節(不言而喻，母公司借款人有權拒絕同意：(X)將日本循環信貸貸款或日本循環信貸承諾轉讓給不符合日本合格投資者定義 第(B)條的人；(Y)將瑞士/多幣種循環信用貸款或瑞士/多幣種循環承諾轉讓給不符合資格的 銀行；除非該非合格銀行是允許非合格銀行的貸款人，並且(Z)任何將導致違反十條非銀行規則的轉讓；
(B)行政代理(不得 無理扣留或拖延)；提供根據第10.07(G)、(H)、(K)或(L)條，將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)全部或部分貸款，或(Iii)從代理轉讓給其關聯公司，不需要行政代理的同意；(I)將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)根據第10.07(G)、(H)、(K)或(L)條將所有 或部分貸款轉讓給其關聯公司；
(C)轉讓時每個適用的信用證出票人(不得無理扣留或 延遲)；提供任何與美國循環信貸承諾或美國循環信貸風險無關的轉讓，或對代理人或代理人的附屬機構的任何轉讓，均不需要適用信用證發行人的同意；以及
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(D)擺動額度貸款人(不得無理扣留或拖延)；提供任何與美國循環信貸承諾或美國循環信貸風險無關的轉讓，或對代理商或代理商的附屬機構的任何轉讓，均不需要得到擺動額度貸款人的同意。
(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：
(A)除轉讓貸款人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓外，每次轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於$5,000,000(就每筆循環信貸貸款而言)和$1,000,000(就定期貸款而言)，(如屬定期貸款，則不少於$1,000,000)；(如屬定期貸款，則不少於$1,000,000)；(如屬定期貸款，則不少於$1,000,000；如屬定期貸款，則不少於$1,000,000；如屬定期貸款，則不少於$1,000,000；如屬定期貸款，則不少於$1,000,000(如屬定期貸款)。除非母借款人和行政代理雙方另有同意，否則應遞增1,000,000美元等值金額 ；提供應就每個貸款人及其關聯公司或核準基金(如有)合計該等金額；
(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓 和假設，以及3500美元的處理和記錄費；提供如同時向兩個或多於兩個核準基金轉讓或從兩個或多於兩個核準基金同時轉讓，則只須繳付一項該等費用；及
(C)除根據第10.07(L)節進行轉讓的情況外，如果受讓人 不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及根據第3.01(E)、(F)和3.01(E)、(F)條可能要求受讓人提交的有關美國聯邦所得税扣繳事項、日本所得税扣繳事項和任何其他司法管轄區的扣繳税款事項的表格、證書或其他證據(如有)。
(Iii)向瑞士附屬借款人提供的貸款。參與向瑞士 子公司借款人(即合格銀行)提供任何貸款的每個貸款人承諾：
(A)如已停止或將會或可能不再是合格銀行，應立即通知行政代理和母公司借款人；以及
(B)應母借款人的要求，提供一名合格銀行的受讓人，並將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給該受讓人。
本款(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。
對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非 並且在除本協議規定的其他條件之外，轉讓各方應在適當分配款項時向行政代理支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或經母借款人和行政代理同意的其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓不得生效，否則此類轉讓將不會生效，否則此類轉讓將不會生效，除非 除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或經母借款人和行政代理同意採取包括資金在內的其他補償行動)。(X)償付違約貸款人當時欠行政代理或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額(並視情況為其提供資金)，(X)償還違約貸款人當時欠行政代理或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中所佔的全部比例份額，(Y)根據其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓
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在未遵守本款規定的情況下，本協議項下的利息應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的 的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節(C)款由行政代理 接受並記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則符合本節(H)款的要求)，從每個轉讓和假設中指定的生效日期起和 之後，除根據下面第(L)款進行的轉讓外，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在一定範圍內具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且(Y)在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但 將繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益。)(B)如果轉讓和承擔涵蓋了出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議項下的一方，但應 繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條規定的利益。應要求，並由轉讓貸款人交出其 票據，有關借款人(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應將 視為該貸款人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。
(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設、每一項關聯貸款人交付給它的轉讓和假設、每一份取消母公司借款人根據以下第(H)或(L)款交付的貸款的通知，以及一份記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金金額(和相關利息金額)的登記冊。信用證債務(具體説明未償還的 金額)、信用證借款和第2.03節規定的到期金額，根據本協議條款，應不時向每個貸款人付款(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤， 借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。(br}借款人、代理人和貸款人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反通知)。在合理的事先通知下，借款人、任何代理人和任何貸款人可隨時查閲登記冊 。10.07(C)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終 次以守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的庫務條例(或守則或該庫務 條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總金額 。
(D)任何貸款人可在任何 時間，未經母公司借款人、行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或已被確定為貸款人的任何不合格機構除外)(每一人，參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)的所有或部分權利和/或義務)的權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)的全部或部分權利和/或義務；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方完全負責，(Iii)在(A)向非合格日本投資者出售任何日本循環信貸貸款或日本循環信貸承諾的參與權，以及(B)出售任何瑞士/多幣種循環信用貸款或瑞士的參與權的情況下，須徵得母公司借款人的同意。 該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務向本協議的其他各方完全負責，(Iii)在下列情況下，須徵得母借款人的同意：(A)向不是合資格的日本投資者出售任何日本循環信貸貸款或日本循環信貸的承諾 貸款人在未收到所需同意的情況下根據本協議大幅轉讓其在本協議項下的風險敞口 的任何據稱出售的參與或次參與或任何其他安排均應無效，除非是無害的次參與(有一項理解，母借款人將有權拒絕同意：(X)參與或再參與日本循環信貸貸款或日本循環信貸承諾給不是合格日本投資者的人， (Y)瑞士/多幣種循環信貸貸款或瑞士/多幣種循環信貸承諾對非合格銀行的參與或再參與， 除非該非合格銀行是被允許的非合格銀行的貸款人，以及(Z)任何參與或 子參與，其他
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借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，而非非銀行參與可能導致違反十條非銀行規則)和(Iv)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，因為這可能導致違反十條非銀行規則)和(Iv)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人 根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意直接影響該參與者的 第10.01節第一個但書((G)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)條除外)中所述的任何修改、豁免或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的 利益(為免生疑問，不得對借款人享有直接權利)(受這些條款的要求和限制的約束，應理解為第3.01款(E)、(F)和(H)項所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人是貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同(為免生疑問，不得對借款人產生直接權利)(應理解為，第3.01(E)、(F)和(H)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受條款10.09的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。
(e) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得的付款 高於適用貸款人就出售給該參與者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽權出售給該參賽者是在徵得家長 借款人事先書面同意的情況下進行的。出售參與的每一貸款人應(僅為此目的作為母借款人的非受信代理人)保存一份符合守則第163(F)、871(H)和881(C)(2)條的 要求以及據此發佈的庫務條例的登記冊，其中記載了每名參與者的姓名和地址以及每名參與者在本協議項下貸款或其他義務中的 權益的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，為確定任何貸款或其他義務是以登記形式進行的披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有 可證明錯誤的情況下應是決定性的，即使 有任何相反通知，出借人、借款人和行政代理應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他政府當局的義務的任何質押或轉讓；提供任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)可以 向授予貸款人不時書面指定的特殊目的融資工具授予行政代理和母借款人(SPC)選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或 因其他原因未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款，(Iii)該SPC及其適用貸款或其任何適用部分應適當地 反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.01、3.04或3.05條規定的義務)(除非向該SPC授予該SPC是在徵得母借款人事先書面同意的情況下作出的)，(Ii)SPC不對貸款人在本協議項下承擔的任何賠償或類似 付款義務承擔責任。(I)任何SPC均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.01、3.04或3.05條規定的義務)(除非對該SPC的授予事先徵得母借款人的書面同意)，放棄或以其他方式修改任何信用證單據的任何條款， 仍為本合同項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定 ，任何SPC均可(I)在未經母借款人和管理代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，轉讓
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其就向授予貸款人提供的任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
(H)任何貸款人可隨時通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照 第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，非按比例公開市場購買，將其在 本協議項下關於定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在此類轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，但在每種情況下均受以下限制：
(I)關聯貸款人將不會收到行政代理人或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾有權接收預付款通知和其他行政 通知；
(Ii)根據上述第(X)款購買任何定期貸款的各關聯貸款人應 向出售貸款機構(任何其他關聯貸款機構除外)陳述並保證其不掌握有關控股公司及其子公司或其中任何一家證券的重大非公開信息，且未向定期貸款人一般披露(選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)，或應作出聲明，表示不能作出此類陳述；(C)根據上述第(X)款購買任何定期貸款的任何關聯貸款人應 向出售貸款機構(不包括任何其他關聯貸款機構)陳述並保證其不掌握有關控股公司及其子公司或其中任何一家證券的重大非公開信息，但不能作出此類陳述；
(Iii)根據上述(Y)款將任何定期貸款轉讓給關聯 貸款人的每個貸款人(其他關聯貸款人除外)應向行政代理和母公司借款人遞交一份慣例大男孩信函(除非該關聯貸款人願意在其全權酌情決定權下作出上述第(Ii)款所述的陳述和擔保 )，否則應向行政代理和母公司借款人遞交一份慣常的大男孩信函(除非該關聯貸款人自行決定是否願意作出上述第(Ii)款所述的陳述和擔保 )；
(Iv) 關聯貸款人在任何時間持有的任何類別定期貸款的本金總額不得超過該時間未償還的任何類別定期貸款的25%(該百分比，關聯貸款人第？章)；提供在任何 轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款本金總額超過關聯貸款人上限的情況下，該超出部分的轉讓將無效從頭算;
(V)作為依據本款(H)進行的每項轉讓的一項條件，行政代理和母公司借款人應就每項轉讓向關聯貸款人或任何人以附件E-2的形式收到通知，説明該項轉讓生效後將 構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理人的身份就該定期貸款提起訴訟的任何權利；及
(Vi)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應 簽署一份轉讓協議，並將其主要以附件E-3或行政代理批准的任何其他形式(關聯貸款人轉讓和假設)的形式交付給行政代理；
儘管本協議有任何相反規定，任何根據本款(H)購買定期貸款的 關聯貸款人可以自行決定直接或間接向借款人提供此類定期貸款的本金，以及其應計和未付的全部利息，以取消和取消此類定期貸款。 任何關聯貸款人根據本款(H)的規定購買定期貸款的，可以直接或間接向借款人提供此類定期貸款的本金以及所有應計利息和未付利息。在該出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還的定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的 定期貸款的註銷和清償，以及(Y)母公司借款人應立即將此類定期貸款的出資通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映 取消適用的定期貸款。
各關聯貸款人同意，如果其收購了同時也是貸款人的任何人，則立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和母公司借款人，並且每家貸款人同意通知
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如果行政代理和母公司借款人成為關聯貸款人，請立即(無論如何在十(10)個工作日內)。該通知應包含所需的 信息類型，並應送達附件E-2中規定的同一收件人。行政代理人可最終依賴根據本款(H)第(V)款第(V)款和/或根據緊接的 句子交付的任何通知，並且不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。
(I)儘管第10.01節或所需貸款人的定義有任何規定，但為了確定所需貸款人和所需貸款貸款人(就某類定期貸款而言)是否已(I)同意(或未同意)就任何信用證單據的任何條款或任何貸款方的任何背離條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或在符合第10.07(J)節的規定的情況下，要求貸款人 採取相反的措施，或在符合第10.07(J)節的規定下，同意(或不同意)任何信用證單據的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或符合第10.07(J)節的規定 (Ii)以其他方式對與任何信貸文件相關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何信貸文件或根據任何信貸文件採取任何行動(或避免採取任何行動) 任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，並且：
(A)在計算規定貸款人和規定借貸便利貸款人(就某類定期貸款而言)是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人持有的所有定期貸款均須當作並非未償還 ；及
(B)在計算是否所有貸款人都採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。
(J)儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反規定，每個關聯貸款人 在此同意，並且每個關聯貸款人轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果在 母借款人或任何其他貸款方在 該貸款人是關聯貸款人時根據任何債務人救濟法啟動或針對該借款人提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款人就該關聯貸款人在#年持有的定期貸款進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示對其持有的定期貸款進行表決； 提供該關聯貸款人有權根據其唯一裁量權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行投票，條件是任何此類 重組計劃建議以對該關聯貸款人持有的任何債務的處理方式對該關聯貸款人不利，而不是對非關聯 貸款人的定期貸款人持有的類似債務的擬議處理方式不利。 任何此類重組計劃提出的處理方式對該關聯貸款人持有的任何債務的不利程度超過對非關聯貸款人的類似債務的擬議處理方式 。
(K)儘管債務基金關聯公司應是合格的受讓人，不受第10.07(H)、(I)或(J)條 規定的約束，但任何貸款人可隨時將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後已經或將成為的人。債務基金附屬公司 只能通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.05(A)(V)節所述類型的程序(為免生疑問，不要求任何關於該附屬公司擁有重大非公開信息的陳述 )或(Y)非按比例公開市場購買，按比例向所有貸款人開放購買。儘管 第10.01節或貸款人的定義中有任何相反的規定，為確定所需貸款人是否(I)同意(或不同意)對任何信用證文件的任何條款或任何貸款方的任何背離採取任何修改、修改、棄權、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何信用證文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免)債務基金關聯公司持有的循環信用承諾和循環信用貸款合計不得佔同意貸款人的定期貸款、循環信用承諾和循環信用貸款的49.9% 在確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動時包括在內。
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(L)只要未發生違約或違約事件 且仍在繼續，任何貸款人可隨時將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務通過荷蘭拍賣或其他要約轉讓給控股公司、母公司借款人或其任何子公司，以便 按照第2.05(A)(V)節所述類型的程序按比例向所有貸款人開放購買；前提是，那就是：
(I)(X)如果受讓人是控股公司或母借款人的子公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將此類定期貸款的本金連同其所有應計利息和未付利息轉讓或轉讓給借款人；或(Y)如果受讓人 是一個或多個借款人(包括通過第(X)款所述的出資或轉讓)，(A)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計利息和未付利息，應視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅。(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償情況，以及(C)母借款人應立即將此類定期貸款的出資、轉讓或轉讓通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應反映登記冊上適用的定期貸款的取消情況；(C)母公司借款人應立即向行政代理機構發出此類出資、轉讓或轉讓的通知，行政代理機構應在收到通知後反映登記冊上適用的定期貸款的取消情況；
(Ii)每名依據本款(L)購買任何定期貸款的人，須向賣出貸款人陳述並保證其並無掌握有關母借款人及其附屬公司或其中任何一間附屬公司的證券的重要非公開資料，而該等資料並未向定期貸款人(選擇不收取該等資料的定期貸款人除外)作一般披露，或須作出聲明表示不能作出該等陳述；及
(Iii)根據本款(L)購買定期貸款，不得用循環信用貸款的收益 提供資金。
(M)儘管本協議有任何相反規定，但未經母借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益；及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)為受託人設定擔保權益，以持有所欠債務或已發行證券的持有人提供除非該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不得解除質押貸款人在信用證 文件項下的任何義務，且(Ii)該受託人無權行使信用證文件項下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或 其他方式獲得質押權益的所有權。
儘管本協議有任何相反規定，任何信用證出票人或擺動額度貸款人均可在向母公司借款人和貸款人發出三十(br})天通知後，分別辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證發放人或擺動額度貸款人應已確定一位母公司借款人合理接受的繼任信用證發行人或擺動額度貸款人，並願意接受其為接任信用證發行人或 擺動額度貸款人(視具體情況而定)。如果信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，母公司借款人有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但母公司借款人未能指定任何該等繼任者，不影響相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職，除非上文另有明文規定的情況另有規定，否則母公司借款人應有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名繼任者；但母公司借款人未能指定任何該等繼任者不應影響相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的辭職。如果 信用證出票人辭去信用證出票人身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起所有未償還信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務 (包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它應保留 本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基準利率貸款的權利, 根據第2.04(C)節，歐洲貨幣 利率貸款或基金風險參與未償還的週轉額度貸款。
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第10.08條。保密。行政代理人、代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)可以向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、 成員、股東、律師、會計師、代理人、受託人、顧問和代表披露與本協議相關的此類信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並得到指示(B)在任何看來對其具有司法管轄權的監管當局所要求的範圍內；提供行政代理或該等貸款人(視情況而定)同意，除非該通知被法律、規則或法規禁止，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，行政代理或該貸款人將在該人披露該等信息之前在切實可行的範圍內儘快通知該借款人(除非應監管機構的要求作為監管審查的一部分)，前提是該行政代理或該貸款人(視情況而定)；或(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，如果該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意： 除非應監管機構的要求(作為監管審查的一部分)，否則將在實際可行的情況下儘快通知母借款人，除非法律、 規則或法規禁止此類通知，(D)通知任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他信用文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信用文件下或根據本協議或其下的權利的 。(F)在符合包含至少與本條款10.08(或母借款人書面同意的其他方式可接受的其他條款)同樣限制性的條款的協議的前提下， (I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何被邀請成為額外貸款人的合格受讓人，(Ii)任何實際或預期的 任何直接或間接交易對手(或其顧問)，這些交易與以下任何交換或衍生品交易有關：(I)任何受讓人或參與者，或任何受邀成為額外貸款人的合資格受讓人；(Ii)任何實際或預期的 任何交換或衍生交易的直接或間接交易對手(或其顧問(G)在父母借款人同意下, (H)當任何評級機構按慣例提出要求並與母公司借款人協商後，或者(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內， (Y)不是由於違反本條款而向管理代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密的方式從控股公司、母公司借款人或其任何子公司以外的來源獲得的信息， (H)；或(I)在此類信息(X)變得可公開的情況下， 或(Y)可從控股公司、母公司借款人或其任何子公司以外的來源獲得 或(Y)。且該代理人或貸款人不知道其來源 是否受制於母公司借款人或母公司借款人的任何附屬公司的保密限制。
就本節而言，信息是指從任何貸款方或其任何子公司 收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何 子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；應理解，在生效日期之後從控股公司、母借款人或任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已明確標識為 非機密
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關母借款人或其任何子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用材料的合規程序 非公開信息，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第10.09條。反擊。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其每個關聯機構和每個信用證出票人及其每個關聯機構在任何時候和不時地在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論以何種貨幣)，以及該貸款人或該信用證的任何關聯方在任何時間對母借款人或該借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户所欠的任何及所有義務(以任何貨幣計)，或任何其他信貸單據對該貸款人或該信用證發行方現在或將來存在的任何和所有義務，或對該貸款人或該信用證發行方的任何 其他信用單據的任何和所有義務，均應由該貸款人或該信用證的出借人或該關聯公司在任何時間對該貸款人或該信用證的出借人或該信用證出借人的信用或賬户承擔。無論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管母借款人 或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構或辦事處的，與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務；提供在 任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在 支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構的利益而以信託形式持有；(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構以供進一步申請，並在 之前由該違約貸款機構從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理機構的利益而以信託形式持有。
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信用證出票人、貸款人和(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權對該違約貸款人所應承擔的義務。(br}信用證發行人、貸款人和(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每個貸款人及其關聯方和每個信用證發行方及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其關聯方或該信用證發行方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理， 提供未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。儘管本條款10.09有任何相反規定，貸款人、信用證出票人或其各自的關聯公司均不得將任何貸款人、信用證出票人或其各自關聯公司欠下的任何存款或其他債務抵銷和運用於：(A)任何瑞士信用方抵銷母公司借款人、擔保人或 日本子公司借款人的任何義務，以及(B)日本子公司借款人抵銷母公司借款人、擔保人或 日本子公司借款人的任何義務，並將其抵銷或用於貸方：(A)任何瑞士信用方對母公司借款人、擔保人或 日本子公司借款人的任何義務；以及(B)日本子公司借款人對母公司借款人、擔保人或 日本子公司借款人的任何義務。
第10.10節。利率限制。儘管信用證 單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率，這些法律包括日本的利率限制法(1954年第100號法律)和關於接受出資、存款和利息的規定等。根據日本法律(1954年第195號法律)，或在法律允許的範圍內，根據此後有效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的最高利率(最高利率)的適用法律。如果任何代理人或貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或 貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。
第10.11條。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信用證文件和任何單獨的信函協議， 僅在支付給行政代理的費用方面，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除修正案第4節規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理收到 份具有本協議其他各方簽名的副本時生效。通過複印、.pdf或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效 。
第10.12節。以電子方式執行 作業和某些其他文檔。本協議、任何信用證文件以及與本協議相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個 a通信)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每個借款人同意， 任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成每個 借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括 紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理 和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個出借人可以根據其選擇，以成像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的 正常過程中創建
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業務，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件， 應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何 格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內， 行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或 任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有 15 USC§7006賦予它們的含義，並可不時修改。
第10.13條。陳述和 保修的存續。根據本合同以及根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件，或與本合同或與之相關的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本合同和 本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使 行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
第10.14條。可分性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 真誠協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款；提供 貸款人不得就任何該等修訂收取任何費用。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第10.15條。依法治國，服務程序。
(A)本協議和其他每份信用單據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)借款人、控股公司、行政代理和每個貸款人各自不可撤銷且 無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上述法院的上訴法院，在因本協議或任何其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或強制執行本協議或任何其他信貸文件的任何訴訟或訴訟中，或在承認或強制執行本協議或任何其他信貸文件的任何訴訟或訴訟中，接受其專屬管轄權本協議雙方均不可撤銷且 無條件同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，代理人和貸款人保留 以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區法院就行使任何抵押品文件項下的任何權利或執行任何判決向任何貸款方提起訴訟的權利 。瑞士子公司借款人和日本子公司借款人特此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意將該傳票、投訴和其他程序送達母公司借款人，送達地址為本協議附表10.02中規定的母公司作為其指定代理送達程序文件的地址。
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(C)借款人、控股公司、行政代理和每個貸款人均在適用法律允許的最大限度內，各自不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何 其他信貸文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持 此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
第10.16條。放棄由陪審團審判的權利。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或 本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議或任何其他信用證文件或 交易直接或間接引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示， 該其他人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他信用文件的原因之一。(A)任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權。
第10.17條。約束效應。本 協議應在借款人、控股公司以及行政代理和行政代理已由每個貸款人通知已簽署本協議時生效，此後應 對借款人、控股公司、每個代理和每個貸款人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並符合借款人、控股公司、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。
第10.18條。[已保留].
第10.19條。[已保留].
第10.20節。名稱、徽標等的使用每一借款方同意行政代理、共同文件代理、聯合辛迪加代理或首席安排人在正常過程中使用該借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的習慣廣告材料 ，但須遵守該借款方的相關慣例程序。該同意應保持 有效，直到借款方以書面形式向行政代理、共同文件代理、聯合辛迪加代理和牽頭安排人撤銷同意為止。
第10.21條。美國愛國者法案公告。受美國愛國者法案和行政代理人約束的每個貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知母借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，其中 信息包括每個貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)的其他信息。根據《美國愛國者法案》確定每個借款方的身份。 本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。母借款人應行政代理或任何貸款人的要求迅速提供 行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用條款承擔的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括 《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。
第10.22條。法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序文件 。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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第10.23條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸文件有關的方面)，借款人和控股公司均確認並同意，並且 確認其關聯公司有以下理解：(I)(A)代理人和牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政關聯公司之間的獨立商業交易。 在此，借款人和控股公司各自的附屬公司和行政關聯公司均應確認：(I)(A)(A)代理人和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政關聯公司之間的獨立商業交易。(B)每個借款人和控股公司在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、 會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人和控股公司都能夠評估、理解和接受此處和其他信貸文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、牽頭安排人和每家貸款人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會 不擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、牽頭安排人或任何貸款人對借款人均無任何義務。控股 或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)代理人、首席安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、持有其各自關聯公司以及沒有任何代理的利益。(Iii)代理人、牽頭安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人、其各自的關聯公司以及任何代理人的利益不同, 牽頭安排人或任何貸款人均無義務 向借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對代理人、主要安排人或任何貸款人提出的任何索賠。
第10.24條。確認並同意接受受影響金融機構的自救 。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，貸款方、貸款人和本協議的其他各方均承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何信用證文件下產生的任何 負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意 並同意、承認和同意受以下各項的約束：(br}、
(A)適用的決議授權機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，應用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如 適用的話)；
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替在本協議或任何其他信貸文件項下對任何該等債務具有 任何權利的任何股份或其他所有權工具；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第10.25條。埃裏薩。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議出借方之日起，代表並擔保 (Y)契諾，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，為代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免 。(A)每個貸款人(X)代表和擔保 (Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而不是為了避免
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對任何借款人或任何其他貸款方或為了他們的利益，懷疑以下至少一項是真實的，也將是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA 第3(42)條或其他範圍內的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA 第3(42)條的含義)。
(Ii)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(符合PTE 84-14第VI部分的含義)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的 要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求。 或
(Iv) 行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)該人已成為本協議的貸款方。代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他借款方或為其利益而向任何借款人或任何其他貸款方表明，任何代理或其各自的關聯公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的該貸款人資產的受信人。 信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何
第10.26條。洪水保險很重要。行政代理已採用內部政策和程序 ，以滿足洪水保險法對受聯邦監管的貸款人的要求。行政代理將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其 收到的與洪水保險法相關的文檔。但是，行政代理提醒每個貸款人和參與者，根據洪水保險法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是 設施的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。
第 10.27節。關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持 (此類支持，即QFC Credit Support？，以及每個此類QFC，即受支持的QFC？)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，即美國)擁有的決議權力，並同意如下內容(連同在此發佈的法規，即《美國聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力。
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受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋 實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何 權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與 在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。 如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，信用證文件項下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律 管轄的情況下行使該默認權利的程度不得超過該等默認權利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使信用證文件下的違約權利，否則這些違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的 權利。
(B)在本 第10.27節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》(br}當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I) 中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii) 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務實體；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務實體？(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)進行解釋的覆蓋實體？(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)進行解釋的覆蓋實體？
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編5390(C)(8)(D)對其進行 解釋。
[此頁的其餘部分故意留空。]
-203-
茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署本協議 。
| IQVIA Inc. 作為家長借款人， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| IQVIA Solutions Japan K.K.， 作為日本子公司借款人， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| IQVIA AG， 作為瑞士 子公司借款人， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| IQVIA控股公司 作為 控股公司， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| IQVIA RDS Inc. 作為美國的借款方， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[信貸協議]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為行政代理， | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[信貸協議]
附件A
[表格]
承貸通知 通知
日期：、
致：北卡羅來納州美國銀行，擔任行政代理
[]
請注意：[]
傳真：[]
女士們、先生們：
請參閲IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉華州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理，擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人和代理此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
這個[母借款人][美國借款人][[母借款人代表[[瑞士人][日文]附屬借款人][美國借款人]]特此請求 (選擇一個)：
| ☐ A借入新貸款 |
|
|||
| ☐ A轉換於年發放的貸款 |
|
|||
| 或☐ 年發放的歐洲貨幣利率貸款的延續 |
|
|||
將按下列條款訂立：
| (A) 借款人 |
|
|||
| (B) 借閲的 類別1 |
|
|||
| (C)借入、轉換或延續的 日期(為營業日 日) |
|
|||
| (D) 本金 金額2 |
|
|||
| 1 | 具體説明，例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、B期歐元貸款、美國循環信用貸款、日本循環信用貸款、瑞士/多幣種循環信用貸款、增量定期貸款、增量循環貸款、其他定期貸款、其他循環信用貸款、延長的定期貸款或根據延長的循環信用承諾發放的貸款。 |
| 2 | 歐洲貨幣借款、兑換和續期的最低美元等值金額為 $1,000,000，或超過$100,000的整元等值倍數。基本利率借款(或轉換為基本利率貸款)的最低美元等值金額為500,000美元或超過 美元的整元等值倍數為100,000美元。 |
| (E) 貨幣3 |
|
|||
| (F) 類型的貸款4 |
|
|||
| (G) 利息期及其最後一天5 |
|
|||
| (H)適用借款人賬户和 申請借款金額的 電匯説明將分配給每個適用借款人： |
|
|||
[除非在信貸協議第2.14(D)節的約束下，借款或增量貸款的任何轉換或繼續進行，否則簽署人特此向行政代理和貸款人保證，截至上述借款之日，將滿足信貸協議第4.02條(A)和(B)款中規定的貸款條件。]6
[頁面的其餘部分故意留空]
| 3 | 指定美元、歐元、瑞士法郎、日元或根據信貸協議第1.09(C)節批准的貨幣。 |
| 4 | 指定歐洲貨幣匯率或基本匯率。 |
| 5 | 僅適用於歐洲貨幣貸款。 |
| 6 | 僅適用於生效日期之後的借款、轉換或續期。 |
| [IQVIA Inc.][IQVIA RDS。公司] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[已承諾貸款通知]
附件B
[表格]
週轉額度貸款 通知
日期：，
致：北卡羅來納州美國銀行，擔任行政代理
[]
請注意：[]
傳真：[]
女士們、先生們：
請參閲IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉華州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理，擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人和代理此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
這個[母借款人][美國借款人]茲根據信貸協議第2.04(B)節向您發出通知 ，其根據信貸協議申請週轉額度借款，並在這方面規定如下要求進行該週轉額度借款的條款：
| (A) 借款本金 1 |
|
|||
| (B) 借款日期(即營業日) |
|
|||
簽署人特此向行政代理和貸款人表示並保證，自本協議擬進行的週轉額度借款之日起，將滿足信貸協議第4.02節(A)和(B)款規定的貸款條件。
[此頁的其餘部分故意留空。]
| 1 | 週轉行借款的最低金額為100,000美元，或超過其 的50,000美元的整數倍。 |
| [IQVIA Inc.][IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件C-1
[表格]
學期筆記
$[ , , ]
| , 20 | 紐約，紐約 |
對於接收的值，[特拉華州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州的一家公司](？公司？)，承諾付款[貸款人](？收款人？)或其登記轉讓本金為 [][美元][歐元] ([$][][ , , ])在下文提到的分期付款中。
公司還承諾支付本合同未付本金的利息，從本合同之日起至全額支付為止，按利率和 倍支付利息，該利率和倍數應根據日期為2021年8月25日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》的規定確定(《信貸協議》可能會被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。本文中定義的和本文中未定義的術語)，由北卡羅來納州的IQVIA RDS Inc.、IQVIA Inc.、特拉華州的公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州的公司、IQVIA AG、一家瑞士公司和母公司借款人的全資子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(一家日本股份公司)以及在這些公司之間使用的術語)，以及由IQVIA RDS Inc.(北卡羅來納州的IQVIA RDS Inc.、IQVIA Inc.、特拉華州的公司(借款人的母公司)IQVIA Holdings Inc.、特拉華州的IQVIA Holdings Inc.Kabushiki Kaisha)和母公司借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的全資子公司，以及貸款人、代理人和其他不時與其簽約的當事人。
公司應按照信貸協議第2.07節的規定對本票據進行本金支付。
本票據是信貸協議中提及的定期票據之一，此處所代表的債務與術語 [A][B][歐元][美元]貸款。8本票據根據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，特此參閲該協議，以便更完整地陳述在此證明的定期貸款是在哪些條款和 條件下作出並將予償還的。
本票據的所有本金和利息支付應在[美利堅合眾國的合法貨幣][歐元]當日在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的以書面形式指定的其他地點提供資金。除非行政代理接受並記錄在本公司的登記冊中，直到完成本票據所證明的債務的轉讓和承擔，否則每個代理和貸款人均有權將收款人視為本票據和本票據所證明的義務的所有者和持有人，並將其視為收款人。(br}本票據及本票據所證明的債務已被行政代理接受並記錄在登記冊中。)公司和貸款人有權將收款人視為本票據的所有者和持有人。收款人在接受本票據後同意，在處置本票據或本票據的任何部分之前，將在本票據上註明以前根據本票據支付的所有本金以及本票據利息的支付日期；提供未對本票據支付的任何款項作出批註，並不限制或以其他方式影響本公司在本票據本金或利息支付方面的義務 。
本票據須按信貸協議的規定強制預付及 由公司選擇預付。
| 8 | 根據需要對增量定期貸款、其他定期貸款等進行修改。 |
本票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
一旦違約事件發生並在 持續期間，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及 宣佈到期及應付。
本附註的條款只能按照信用證 協議中規定的方式進行修改。
本文中提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不會改變或損害公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的 義務。
公司承諾在信貸協議要求的範圍內支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。 公司和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、出示、抗辯、 要求發出各種通知，並在法律允許的最大範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。
這張鈔票是以原始發行折扣發行的。自本票據發行日期起不遲於十(10)天起，持有人 可要求(並將應請求迅速提供)有關票據的以下信息：發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期日收益率。該等資料將由以下人士提供：[在發行人處插入適當聯繫人的姓名、 職務和地址].
[簽名頁如下s]
茲證明，公司已安排將本票據正式籤立 ，並由其正式授權的高級職員於上述日期和地點交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 交易記錄在 學期筆記
| ||||||||
| 日期 |
貸款額 在這一天 |
本金金額 已支付此日期 |
未償還本金 結清該日期 |
記法 製造者： | ||||
附件C-2
[表格]
美國循環信用證
$[ , , ]
| , 20 | 紐約，紐約 |
對於接收的值，[特拉華州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州的一家公司 ](？公司？)，承諾付款[貸款人](受款人)或其登記受讓人，在20號或之前， (A)中較小者[美元] ($[ , , ])和(B)收款人根據下文提及的信貸協議向 公司提供的作為美國循環信貸貸款的所有墊款的未付本金金額。
公司還承諾支付本合同未付本金的利息，從本合同之日起至全額支付為止，利息的利率和時間應根據日期為2021年8月25日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》的規定確定 (可能對《信貸協議》進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；這裏定義的和本文中沒有定義的術語)，由IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA Inc.、特拉華州公司(母公司借款人)、IQVIA控股公司、特拉華州公司、IQVIA股份公司、瑞士公司和母公司借款人的全資子公司IQVIA解決方案日本公司(IQVIA Solutions Japan K.K.)以及在此定義的術語(IQVIA RDS Inc.，IQVIA RDS Inc.， a North Carolina Corporation，IQVIA Inc.，特拉華州公司(母公司借款人)，IQVIA Holdings Inc.，特拉華州公司(母公司借款人)Kabushiki Kaisha)和母借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的全資子公司，以及貸款人、代理和其他 不時的當事人。
本票據是信貸 協議中所指的美國循環信用票據之一，根據信貸協議發行，並有權享受信貸協議的利益，特此提及，以便更完整地説明在此證明的貸款的條款和條件，並將 償還。
所有與本票據有關的本金和利息的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的而書面指定的其他地點的 同日基金內支付。(B)本票據的所有本金和利息均應以美利堅合眾國的合法貨幣在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的以書面指定的其他地點的 同日基金支付。除非實現本票據所證明義務的轉讓和承擔已被行政代理接受並記錄在公司登記冊中，否則每個代理和貸款人有權將收款人視為本票據和本票據所證明的義務的所有者和持有人。 在此之前，行政代理和貸款人均有權將收款人視為本票據和本票據所證明的債務的所有者和持有人。收款人在此接受本票據，同意在處置本票據或本票據的任何部分之前，在本票據上註明以前在本票據項下支付的所有本金，以及本票據利息支付的截止日期；提供未對本票據支付的任何款項作出批註，並不限制或以其他方式影響本公司在本票據的本金或利息支付方面的義務。 本票據的本金或利息的支付，並不限制或影響本公司在本票據項下的本金或利息支付義務。
根據信貸協議的規定，本票據需強制預付款，並可由公司選擇預付款。
本票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
在違約事件發生及持續期間，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力，成為或宣佈為到期及應付。
本附註的條款只能按照信用證 協議中規定的方式進行修改。
本文中提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不會改變或損害公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的 義務。
公司承諾在信貸協議要求的範圍內支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。 公司和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、出示、抗辯、 要求發出各種通知，並在法律允許的最大範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。
這張鈔票是以原始發行折扣發行的。自本票據發行日期起不遲於十(10)天起，持有人 可要求(並將應請求迅速提供)有關票據的以下信息：發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期日收益率。該等資料將由以下人士提供：[在發行人處插入適當聯繫人的姓名、 職務和地址].
[簽名頁如下s]
茲證明，公司已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期在上述地點正式籤立並交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 交易記錄在 美國循環信用票據
|
||||||||||||||||
| 日期 |
此日期的貸款額 | 本金金額 已支付此日期 |
未償還本金 結清該日期 |
記法 製造者： |
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附件C-3
[表格]
日本循環信用證
| , 20 | 紐約，紐約 |
對於接收的值，[特拉華州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州的一家公司][IQVIA Solutions Japan K.K.是一家日本股份公司(EQVIA Solutions Japan K.K.)。Kabushiki Kaisha)](？公司？)，承諾付款[貸款人](收款人)或其登記受讓人，在 ，20日或之前，支付收款人根據下文提及的信貸協議向公司提供的作為日本循環信用貸款的所有墊款的未付本金金額 。
公司還承諾支付本合同未付本金的利息，從本合同之日起至全額支付為止，利率為 ，時間應根據截至2021年8月25日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》的規定確定(可對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式 修改，即《信貸協議》)；這裏定義的和本文中沒有定義的術語)，由特拉華州的IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州的公司、IQVIA控股公司、特拉華州的公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人的全資子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha) 和母公司借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的全資子公司，以及貸款人、代理人和其他不時與其簽約的當事人。
本票據為信貸協議所指的日本循環信貸票據之一，依據信貸協議發行，並享有信貸協議的利益，謹此參閲該票據，以便更完整地説明在此證明的貸款的條款及條件，以及將予償還的條款及條件。
所有與本票據有關的本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣和日元在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的而書面指定的其他地點以相同的 日資金支付。(C)本票據的所有本金和利息均應以美利堅合眾國的合法貨幣和日元在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的以書面指定的其他地點的相同 日資金支付。除非實現本票據所證明義務的轉讓和承擔已被行政代理接受並記錄在公司登記冊中，否則每個代理和貸款人有權將收款人視為本票據和本票據所證明的義務的所有者和持有人。 在此之前，行政代理和貸款人均有權將收款人視為本票據和本票據所證明的債務的所有者和持有人。收款人在此接受本票據，同意在處置本票據或本票據的任何部分之前，在本票據上註明以前在本票據項下支付的所有本金，以及本票據利息支付的截止日期；提供未對本票據支付的任何款項作出批註，並不限制或以其他方式影響本公司在本票據的本金或利息支付方面的義務。 本票據的本金或利息的支付，並不限制或影響本公司在本票據項下的本金或利息支付義務。
根據信貸協議的規定，本票據需強制預付款，並可由公司選擇預付款。
本票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
在違約事件發生及持續期間，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力，成為或宣佈為到期及應付。
本附註的條款只能按照信用證 協議中規定的方式進行修改。
本文中提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不會改變或損害公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的 義務。
公司承諾在信貸協議要求的範圍內支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。 公司和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、出示、抗辯、 要求發出各種通知，並在法律允許的最大範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。
這張鈔票是以原始發行折扣發行的。自本票據發行日期起不遲於十(10)天起，持有人 可要求(並將應請求迅速提供)有關票據的以下信息：發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期日收益率。該等資料將由以下人士提供：[在發行人處插入適當聯繫人的姓名、 職務和地址].
[簽名頁如下s]
茲證明，公司已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期在上述地點正式籤立並交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| [IQVIA解決方案日本K.K.] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 交易記錄在 日本循環信用證
|
||||||||||||||||
| 日期 |
此日期的貸款額 | 本金金額 已支付此日期 |
未償還本金 結清該日期 |
記法 製造者： |
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附件C-4
[表格]
瑞士/多幣種 循環貸方票據
| , 20 | 紐約，紐約 |
對於接收的值，[特拉華州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州的一家公司][IQVIA AG，一家瑞士公司](？公司？)，承諾付款[貸款人]收款人(收款人)或其登記受讓人，在 20日或之前，支付收款人根據下文提及的信貸 協議向公司提供的作為瑞士/多幣種循環信貸貸款的所有墊款的未付本金金額。
公司還承諾支付本合同未付本金的利息，從本合同之日起至全額支付為止 ，利率和時間應根據日期為2021年8月25日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》的規定確定(可對其進行修訂、修訂和重述， 補充或以其他方式修改)；這裏定義的和本文中沒有定義的術語)，由特拉華州的IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州的公司、IQVIA控股公司、特拉華州的公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人的全資子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(日本股份公司IQVIA Solutions Japan K.K.)以及在這些公司之間使用的術語)定義的)，由IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA控股公司、特拉華州公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha)和母借款人美國銀行(Bank of America，N.A)的全資子公司，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，以及貸款人、代理人和其他不時與其有關的當事人。
本票據是信貸協議所指的其中一種瑞士/多幣種循環信貸票據，根據信貸協議發行並有權享有信貸協議的利益，特此提及，以便更完整地説明在此證明的貸款的發放和償還的條款和條件。
有關本票據的所有本金及利息須以美利堅合眾國、瑞士法郎、 歐元及根據信貸協議第1.09(C)節批准的每種貨幣的合法貨幣在行政代理辦事處或根據信貸協議條款為此目的而以書面指定的其他地點的同日基金支付。除非行政代理接受並記錄在本公司登記冊上，並在完成本票據所證明的義務的轉讓或轉移之前，每個代理人和貸款人均有權將收款人視為本票據及本票據所證明的義務的所有者和持有人。收款人在接受本票據後同意，在處置本票據或本票據的任何部分之前，將在本票據上 註明以前根據本票據支付的所有本金以及本票據利息的支付日期；提供未就本票據支付的任何款項未作批註，並不限制或以其他方式影響本公司在本票據本金或利息支付方面的 義務。
本票據須強制 預付，並可由公司選擇預付，兩者均按信貸協議的規定辦理。
本票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，本票據本金的未付餘額 連同其所有應計和未付利息可根據信貸協議規定的方式、條件和效力成為或可宣佈為到期和應付。
本票據的條款只可按信貸協議中規定的方式進行修訂。
此處提及的信貸協議以及本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害 公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件義務。
公司承諾在信貸協議要求的範圍內支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。 公司和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、出示、抗辯、 要求發出各種通知，並在法律允許的最大範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。
這張鈔票是以原始發行折扣發行的。自本票據發行日期起不遲於十(10)天起，持有人 可要求(並將應請求迅速提供)有關票據的以下信息：發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期日收益率。該等資料將由以下人士提供：[在發行人處插入適當聯繫人的姓名、 職務和地址].
[簽名頁如下s]
茲證明，公司已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期在上述地點正式籤立並交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| [IQVIA AG] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 交易記錄在 瑞士/多幣種循環信用票據
|
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| 日期 |
此日期的貸款額 | 本金金額 已支付此日期 |
未償還本金 結清該日期 |
記法 製造者： |
||||||||||||
附件C-5
[表格]
擺動線條註釋
$[ , , ]
| , 20 | 紐約，紐約 |
對於接收的值，[特拉華州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州的一家公司 ](？Company？)，承諾在(A)20日或之前，作為擺動額度貸款人(？Payee)向美國銀行(N.A.)付款。 20，以(A)較小者為準[美元] ($[、、)和(B)收款人根據下文提及的信貸協議向公司提供的作為週轉額度貸款的所有墊款的未付本金金額 。
公司還承諾支付本合同未付本金的利息 ，從本合同之日起至全額支付為止，利息的利率和時間應根據日期為2021年8月25日 的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》的規定確定(該協議可能會被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，如《信貸協議》所述)；本文中定義的和本文中未定義的術語)，由 和IQVIA Inc.、特拉華州公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA控股公司、特拉華州公司、IQVIA股份公司、瑞士公司和母公司借款人IQVIA Solutions Japan K.K.(日本股份公司)的全資子公司 以及IQVIA Solutions Japan K.K.(IQVIA Solutions Japan K.K.)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA控股公司、特拉華州公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的全資子公司，以及貸款人、代理人和其他不時與其簽約的當事人。
本票據是信貸 協議中所指的週轉額度票據，根據信貸協議發行並有權享受信貸協議的利益，茲參考該票據，以便更完整地説明在此證明的週轉額度貸款的條款和條件，並 予以償還。
本票據的所有本金和利息支付應以美利堅合眾國的合法貨幣 在行政代理辦公室或根據信貸協議條款為此目的以書面指定的其他地點的同日資金支付。
本票據須強制預付，並可由公司選擇預付，兩者均載於信貸協議內。
本票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和強制執行。
在違約事件發生及持續期間，本票據本金的未付餘額，連同其所有應計及未付利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力，成為或宣佈為到期及應付。
本票據的條款只可按信貸協議中規定的方式進行修訂。
此處提及的信貸協議以及本票據或信貸 協議的任何規定均不得改變或損害本公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件義務。 本票據或信貸協議的任何條款均不得改變或損害本公司在本票據規定的時間、地點和貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件義務。
公司承諾在信貸協議要求的範圍內支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。 公司和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、出示、抗辯、 要求發出各種通知，並在法律允許的最大範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。
[簽名頁如下s]
茲證明，公司已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期在上述地點正式籤立並交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 交易記錄在 擺動線條音符
|
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| 日期 |
此日期的貸款額 | 本金金額 已支付此日期 |
未償還本金 結清該日期 |
記法 製造者： |
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附件D
[表格]
合規性 證書
[日期]
請參閲日期為2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的信貸協議)：特拉華州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美國借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第6.02(A)節的規定，以下簽字人僅以母公司借款人財務官員的身份證明如下：
1. [現隨本文件附上，附件A為[A 截至會計年度末母借款人及其子公司的合併資產負債表[], 20[]，以及該會計年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，連同相關附註，以比較形式分別列出上一會計年度的數字，並按照公認會計準則編制，經審計並附有報告和意見。[普華永道會計師事務所]1，該報告和意見是按照公認的審計 標準編制的，不受任何持續經營或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何資格或例外的約束或例外(但由於(X)任何融資或任何增量等值債務即將到期，(Y)任何財務契約的任何預期違約，或(Z)關於B期貸款的任何實際違約，任何財務契約的實際違約)]2. [附件A還附有相關的合併財務報表，反映了從該等合併財務報表中剔除不受限制的 子公司(如有)賬户(可能僅以腳註形式)所需的調整。]3
2. [現隨本文件附上，附件A為[母借款人及其 子公司截至會計季度末的合併資產負債表[]，以及相關的(一)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合收益表，以及(二)該會計年度結束部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字。
| 1 | 可以是任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所。 |
| 2 | 如果向SEC提交了財務報表，並且在母公司借款人的網站上發佈了此類報表的鏈接 ，則刪除方括號內的語言。 |
| 3 | 如果隨附年度財務報表(從截至2021年12月31日的財年報告 開始)，則應包括在內。 |
合理的詳細信息]4(統稱為財務報表)。該等財務報表公平地列載於所有資料中 根據公認會計原則尊重母借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流，只受正常年終調整及無 附註的影響。附件中還附有相關的合併財務報表，反映從 此類合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬户(可能僅以腳註形式)所需的調整。]5
3. [對於與本合規證書相關的年度財務報表所涵蓋期間內創造或獲得的任何知識產權，貸款各方已遵守擔保協議第4.3節的要求 。]6
4. [[據我所知，除非根據信貸 協議以其他方式向管理代理披露，否則未發生任何違約，並且仍在繼續。][如果無法提供上述證明，請附上附件A，詳細説明已發生並正在繼續的違約情況，以及就此採取或擬採取的任何行動 。]
5. [作為附表1附上的是截至最近結束的測試期的最後一天的總淨槓桿率 計算結果，該計算結果在截至本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的。]7
6. [作為附表2附上的是截至最近結束的測試期的最後一天的高級擔保淨槓桿率的計算，該計算在截至本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的。]8
7. [作為附表3附上的是最近結束的測試期的利息覆蓋率的計算，截至本協議日期，該計算在所有重要方面都是真實和正確的。]9
8. [附件為附表4，是對截至 財年的超額現金流的計算 []，截至本合同日期，該計算在所有重要方面都是真實和正確的。]10
9. [附件為附表5，是根據信貸協議第6.02(D)節要求交付的 信息。]11
| 4 | 如果向SEC提交了財務報表，並且在母公司借款人的網站上發佈了此類報表的鏈接 ，則刪除方括號內的語言 |
| 5 | 如果隨附季度財務報表(從截至2021年9月30日的財年 季度報告開始)，則包括在內。 |
| 6 | 如果隨附年度財務報表(從截至2021年12月31日的財年報告 開始)，則應包括在內。 |
| 7 | 包括在季度和年度合規性證書中(從截至2021年9月30日的財季開始)。 |
| 8 | 包括在季度和年度合規性證書中(從截至2021年9月30日的財季開始)。 |
| 9 | 包括在季度和年度合規性證書中(從截至2021年9月30日的財季開始)。 |
| 10 | 將包含在年度合規性證書中(從截至2021年12月31日的財年開始)。 |
| 11 | 將包含在年度合規性證書中(從截至2021年12月31日的財年開始)。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
特此證明，以下簽名者僅以IQVIA Inc.財務總監的身份為IQVIA Inc.簽署了本證書，並已促使本證書自上文規定的日期起交付。
| IQVIA Inc. | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題：[財務總監] | ||||
附件A
至合規性證書
財務報表
請參閲附件
附件A
至合規性證書
缺省值
附表1
至合規性證書
總淨槓桿率計算
請參閲附件
附表2
至合規性證書
高級擔保淨槓桿率計算
請參閲附件
附表3
至合規性證書
利息覆蓋率計算
請參閲附件
附表4
至合規性證書
超額現金流計算
請參閲附件
附表5
至合規性證書
輔助信息
請參閲附件
附件E-1
[表格]
分配和 假設
此轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為下面設定的生效日期 ，並且是在以下日期之前和之間簽訂的[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個](受讓人？)。[雙方理解並同意[轉讓人][受讓人]3下面是幾個，不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議作為參考 ，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
為了達成一致的代價，[這個][每一個] 轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合並符合 標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自管理代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人ID]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償 權利及義務的金額及百分比的利息[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的相應融資(包括但不限於參與此類融資中包括的週轉額度貸款和信用證義務)和(Ii)根據適用法律允許轉讓的範圍，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對根據信貸協議產生或與信貸協議相關的任何 人、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何 任何條款有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠( 出售和轉讓的權利和義務，包括但不限於，合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠和所有其他法律上或衡平法上的索賠，該等權利和義務是根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務( 出售和轉讓的權利和義務[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓利息”)。每筆此類銷售和 轉讓均不具有追索權[這個][任何]除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人和[這個][任何]委託人。
| 1. | 轉讓人[s]: | |||
| 1 | 對於本表中與委派人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 3 | 根據需要選擇。 |
| 4 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括帶括號的語言。 |
| [轉讓人是[不]違約的貸款人] | ||||
| 2. | 受讓人[s]: | |||
| [對於每個受理人，請註明是否[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]
[受讓人是[不]合格的日本投資者]5
[受讓人是[符合條件的][不符合條件的A]瑞士銀行]6 | ||||
| 3. | 附屬公司狀態： | 受讓人不是關聯貸款人。7 | ||
| 4. | 借款人： | IQVIA Inc.、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Solutions Japan K.K.和IQVIA AG | ||
| 5. | 管理代理： | 美國銀行，N.A.，包括其任何繼承人，作為信貸協議項下的行政代理 | ||
| 6. | 信貸協議： | IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款方)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州一家公司(美國借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA Solutions 之間簽署的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)、IQVIA解決方案 Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和每個借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人 | ||
| 5 | 如果轉讓利息包括日本循環信貸承諾和/或日本循環信貸 貸款，則包括在內。 |
| 6 | 如果分配利息包括瑞士/多幣種循環信貸承諾和/或 瑞士/多幣種循環信貸貸款，則包括在內。 |
| 7 | 如果本協議下的受讓人是關聯貸款人，請不要使用信貸協議的本附件E-1。 請使用信貸協議的附件E-3。 |
| 7. | 轉讓權益： | |||||||||||
|
轉讓人[s]8 |
受讓人[s]9 | 分配的設施10 | 集料 數量 承諾/貸款 適用於所有貸款人11 |
數量 承諾/貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款12 |
CUSIP 數 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [8. | 交易日期： | ]13 |
生效日期：20年月20日[由管理代理人填寫 ，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
| 8 | 根據需要列出每個分配人。 |
| 9 | 根據需要列出每個受理人。 |
| 10 | 填寫信貸 協議下根據本轉讓和假設分配的貸款類型(如有必要，還包括類別)的適當術語(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、B期歐元貸款、美國循環信貸承諾、日本循環信貸承諾、瑞士/多幣種循環信貸承諾、增量定期貸款、增量循環信貸承諾、其他定期貸款、其他循環信貸貸款、給定延期系列延長定期貸款 |
| 11 | 此欄和右邊欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款考慮在內 。 |
| 12 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 13 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫 。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[同意及]14接納在註冊紀錄冊內記錄：
| 美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]15 | ||
| [信用證出票人] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 14 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 15 | 僅在信用證協議條款要求信用證發行人同意的情況下添加。 |
| [同意：]16 | ||
| [擺動放款機] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意]:17 | ||
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 16 | 僅在信貸協議條款要求徵得擺動額度貸款人同意的情況下添加。 |
| 17 | 僅在信貸協議條款要求徵得母借款人同意的情況下添加。 |
附件一
分配和假設
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是 的合法且受益的所有者[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和 交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；並且(B)對(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值， (Iii)母借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何信貸文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)母借款人的履行或遵守情況，不承擔任何責任。 (I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值， 其任何 子公司或附屬公司或任何其他人履行其在任何信用證文件項下的任何義務。
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權和 權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合根據信貸協議第10.07(A)條成為受讓人的所有適用的 要求(但須符合信貸協議第10.07(B)條可能要求的同意(如有))，並保證(I)其擁有全權和 權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成擬進行的交易，成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)符合信貸協議第10.07(A)條規定的所有適用的受讓人要求作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓利息，應承擔出借人的義務；(Iv)對於收購以下類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的] 轉讓權益，在收購這類資產方面經驗豐富，(V)已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01(A)和(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表副本 ，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和 假設和購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)本合同附件是根據信用證 協議條款要求其交付的任何文件，包括但不限於根據信貸協議第3.01條所要求的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將在不依賴行政代理的情況下， 獨立地，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定：(I)根據信用證文件採取或不採取行動；(Ii)將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(Ii)根據其條款，轉讓人或任何其他貸款人將根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，或 不採取信用證文件下的行動；(Ii)將按照其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付有關 的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括支付本金、利息、手續費和
其他金額)至[這個][相關的]轉讓人對截至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額和[這個][相關的]自 生效日期起及之後累計的金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效之日起至生效之日止的所有利息、手續費或其他應支付或應付的實物款項。[這個][相關的]受讓人。
3.總則。本轉讓和假設應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可在任意數量的副本中執行(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但所有 應共同構成一份文書。通過複印或其他電子成像方式交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本應與交付手動執行的 本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件E-2
[表格]
分支機構分配通知
北卡羅來納州美國銀行
[]
請注意：[]
傳真：[]
IQVIA Inc.
皇帝大道4820號。
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
注意：總法律顧問
傳真：[]
| 回覆： | IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州一家公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(IQVIA Solutions)之間的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、 補充或以其他方式修改的信貸協議)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人 |
尊敬的先生：
根據信貸協議第10.07(H)(V)節的規定，下面簽署的 (建議關聯受讓人)特此通知您
(A)已訂立協議，以轉讓方式購買信貸協議項下的部分定期貸款，
(B)建議轉讓中的轉讓人為 [],
(C)在該轉讓生效後，建議的關聯受讓人將立即成為 關聯貸款人，因為它是[贊助商][一家非債務基金附屬公司[插入適用贊助商的姓名],
(D)在此擬轉讓的 轉讓中，該建議關聯受讓人將購買的定期貸款本金為[美元等值於] $ ,
(E)在執行本協議項下的轉讓(如果已接受)後，該建議關聯受讓人和彼此 關聯貸款人持有的所有定期貸款總額為[美元等值於] $[],
(F)作為信貸協議項下的定期貸款人，它特此放棄就本協議下擬議轉讓標的的定期貸款向行政代理提起訴訟的任何權利，並且
(G)現擬轉讓的建議生效日期為 [ , 20 ].
[簽名頁如下]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [建議關聯公司受讓人的確切法定名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 電話號碼： | ||
| 傳真： | ||
| 電子郵件： | ||
| 日期： | ||
附件E-3
[表格]
關聯貸款人 分配和假設
此轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期 ，簽訂日期為以下日期之前和之間[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個](受讓人？)。[雙方理解並同意[轉讓人][受讓人]3下面是幾個，不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議作為參考 ，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
為了達成一致的代價，[這個][每一個] 轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合並符合 標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自管理代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人ID]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償 權利及義務的金額及百分比的利息[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應設施下和(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和 的任何其他權利[轉讓人(以貸款人身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何已知或未知的任何人，根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有 其他法律或衡平法上的索賠(根據第(I)款出售和轉讓的權利和義務)。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)和 (Ii)條規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓利息”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和(除本轉讓和假設中明確規定的除外) 不受[這個][任何]委託人。
| 1. | 轉讓人[s]: |
| ||
|
| ||||
| 1 | 對於本表中與委派人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 3 | 根據需要選擇。 |
| 4 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括帶括號的語言。 |
| [轉讓人是[不]違約的貸款人] | ||||
| 2. | 受讓人[s]: |
| ||
|
| ||||
| [對於每個受理人，指明贊助商或贊助商的非債務基金附屬公司] | ||||
| 3. | 附屬公司狀態： |
| ||
| 4. | 借款人[(s)]: | [IQVIA Inc.][IQVIA RDS Inc.][IQVIA AG] | ||
| 5. | 管理代理： | 美國銀行，N.A.，包括其任何繼承人，作為信貸協議項下的行政代理 | ||
| 6. | 信貸協議： | IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款方)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州一家公司(美國借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA Solutions 之間簽署的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)、IQVIA解決方案 Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和每個借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人 | ||
7.轉讓權益：
|
轉讓人[s]5 |
受讓人[s]6 | 分配的設施7 | 集料 數量 承諾/貸款 適用於所有貸款人8 |
數量 承諾/貸款 指派9 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款10 |
CUSIP 數 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [8. |
交易日期： |
]11 |
生效日期：20年月20日[由管理代理人填寫 ，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
| 5 | 根據需要列出每個分配人。 |
| 6 | 根據需要列出每個受理人。 |
| 7 | 為根據本轉讓和假設分配的 信貸協議下的定期貸款工具的類型(如有必要，還包括類別)填寫適當的術語(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、B期歐元貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、給定的延期系列延長貸款 貸款等)。 |
| 8 | 此欄和右邊欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款考慮在內 。 |
| 9 | 在受讓人購買並承擔轉讓權益後，關聯貸款人在任何時間持有的任何類別定期貸款的本金總額不得超過該時間未償還的任何類別定期貸款的25%。如果轉讓給關聯貸款機構會導致關聯貸款機構持有的所有貸款本金總額超過關聯貸款機構上限，則超出的部分將無效從頭算. |
| 10 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 11 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫 。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[同意及]12接納在註冊紀錄冊內記錄：
| 美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意]:13 | ||
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 12 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 13 | 僅在信貸協議條款要求徵得母借款人同意的情況下添加。 |
附件一
關聯貸款人分配和假設
標準條款和條件
關聯貸款人的轉讓和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是 的合法且受益的所有者[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和 交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值； (Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何信貸文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人履行或遵守任何
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權和 權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議第10.07(A)節和(如適用)第10.07(H)節規定的受讓人的所有適用 要求(在每種情況下，均須徵得該等同意(如有))。(Iii)自本轉讓和假設所指的生效日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條款約束，並在 範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔貸款人的義務；(Iv)對於收購以下所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益，或者是它， 或者是在做出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已獲得或已獲得 機會收到根據該協議第6.01(A)和(B)節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為合適的其他文件和信息，以便 作出其自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買該等文件和信息；(V)其已收到或已獲得 接收根據該協議第6.01(A)和(B)節交付的最新財務報表副本的機會，以及 認為合適的其他文件和信息，以進行此轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)本合同所附的(Vii)是指根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，包括但不限於根據信貸協議第3.01節要求提交的由 正式填寫和簽署的任何文件。[這個][這樣的]受讓人14及。(B)同意。(I)在不依賴政府當局的情況下，獨立地。
| 14 | 在荷蘭拍賣或其他購買要約對所有貸款人開放的情況下按比例根據 第2.05(A)(V)節所述類型的程序，如果根據信貸協議(經信貸協議第10.07(K)(X)節修改)第10.07(H)(Ii)節適用，如果受讓人可以作出這樣的 陳述，則應插入以下內容： |
？和(Ix)不擁有有關Holdings及其子公司或其中任何一家證券的重大非公開信息 ，這些信息未向定期貸款人(選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露
代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，在根據信用證文件採取或不採取行動時繼續作出自己的信用決定，(Ii)將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務，以及(Iii)向 關聯貸款人進行的任何轉讓，該關聯貸款人在其購買和承擔轉讓權益生效後，結果關聯貸款人持有的任何類別的所有定期貸款本金總額超過信貸協議項下任何類別貸款的25% 此時未償還貸款的本金總額將從初始開始無效。儘管有上述規定，行政代理應支付自生效日期起至 日起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項[這個][相關的]受讓人。15
2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應支付以下各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的] 應計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效之日起及之後累計的金額的受讓人。
3.總則。本轉讓和假設應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可在任意數量的副本中執行(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但所有 應共同構成一份文書。通過複印或其他電子成像方式交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本應與交付手動執行的 本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 15 | 在荷蘭拍賣或其他購買要約對所有貸款人開放的情況下按比例根據 第2.05(A)(V)節所述類型的程序，如果根據信貸協議(經信貸協議第10.07(K)(X)節修改)第10.07(H)(Ii)節適用，如果受讓人不能 作出腳註14中規定的表述，則應在此處插入以下文本： |
·受讓人[s] 目前不能表示[的確如此。][他們確實是這樣做的]未持有未向定期貸款人披露的有關控股及其子公司或其中任何一家的證券的重大非公開信息(選擇不接收此類信息的 定期貸款人除外)。
附件H-1
[表格]
證書RE：非銀行狀態
對於未被視為合夥企業或
用於美國聯邦所得税目的的直通實體
請參閲日期為2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的信貸協議)：特拉華州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美國借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及貸款人此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第3.01(F)節的規定，以下簽字人特此證明：
| 1. | 簽字人是提供本證書所涉及的貸款或債務的唯一記錄和實益所有人。 |
| 2. | 以下籤署人不是銀行(符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《國税法》)第881(C)(3)(A)節的含義)。 |
| 3. | 以下籤署人不是守則第881(C)(3)(B)節所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10%股東。 |
| 4. | 以下籤署人並非守則第881(C)(3)(C)節所述與母公司借款人或日本附屬公司 借款人有關的受控外國公司。 |
| 5. | 與信貸協議相關的任何付款均不與以下籤署的美國貿易或企業的 行為有效相關。 |
以下簽名者已向行政代理和家長 借款人提供了其在美國國税局表格W-8BEN上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生更改，簽字人應在更改後30天內以書面形式通知母借款人和行政代理；(B)簽字人應在向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年之一向父借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於20年月日正式籤立本證書。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證物H-2
[表格]
證書RE：非銀行狀態
對於被視為合夥企業或
用於美國聯邦所得税目的的直通實體
請參閲日期為2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的信貸協議)：特拉華州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美國借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及貸款人此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第3.01(F)節的規定，以下簽字人特此證明：
| 1. | 簽字人是其提供本證書所涉及的貸款或債務的唯一記錄所有者。 |
| 2. | 以下籤署人的合作伙伴/成員是此類貸款或其提供本證書所涉及的義務的唯一實益所有人。 |
| 3. | 以下簽字人及其任何合作伙伴/成員均不是銀行(符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第881(C)(3)(A)條的規定)。 |
| 4. | 以下籤署的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10% 股東。 |
| 5. | 如本守則第881(C)(3)(C)節所述，以下籤署人的合作伙伴/成員均不是與母公司借款人 或日本子公司借款人有關的受控外國公司。 |
| 6. | 與信貸協議相關的任何付款均與以下籤署人或 其合作伙伴/成員開展美國貿易或業務無關。 |
簽署人已向行政代理和母公司借款人提供美國國税局W-8IMY表格，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)美國國税局表格W-8BEN或(Ii)美國國税局表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一個聲稱投資組合利息豁免的受益人提供的美國國税局表格W-8BEN。簽字人簽署本證書，即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息 發生變化，簽字人應通知家長借款人，並
行政代理應在變更後30天內以書面形式提交；(B)簽字人應向母借款人和行政代理提供一份填寫妥當且目前 有效的證書，該證書應在向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任一日曆年內提供。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於20年月日正式籤立本證書。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證物H-3
[表格]
證書RE：非銀行狀態
對於未被視為合作伙伴關係或
用於美國聯邦所得税目的的直通實體
請參閲日期為2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的信貸協議)：特拉華州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美國借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及貸款人此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第3.01(F)節的規定，以下簽字人特此證明：
| 1. | 以下簽名者是其提供本證書所涉及的參與的唯一記錄和受益者。 |
| 2. | 以下籤署人不是銀行(符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《國税法》)第881(C)(3)(A)節的含義)。 |
| 3. | 以下籤署人不是守則第881(C)(3)(B)節所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10%股東。 |
| 4. | 以下籤署人並非守則第881(C)(3)(C)節所述與母公司借款人或日本附屬公司 借款人有關的受控外國公司。 |
| 5. | 與信貸協議相關的任何付款均不與以下籤署的美國貿易或企業的 行為有效相關。 |
以下簽名者已在國税局表格W-8BEN上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書 。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應在更改後30天內以書面形式通知母借款人和行政代理；(B)簽字人應在向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年之一向母借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於20年月日正式籤立本證書。
| [參與者姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證物H-4
[表格]
證書RE：非銀行狀態
對於被視為合作伙伴的外國參與者
或用於美國聯邦所得税目的的直通實體
請參閲日期為2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的信貸協議)：特拉華州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美國借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及貸款人此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第3.01(F)節的規定，以下簽字人特此證明：
| 1. | 以下簽名者是提供此 證書的參賽項目的唯一記錄所有者。 |
| 2. | 以下簽名者的合作伙伴/成員是此類參與的唯一受益者。 |
| 3. | 以下簽字人及其任何合作伙伴/成員均不是銀行(符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第881(C)(3)(A)條的規定)。 |
| 4. | 以下籤署的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10% 股東。 |
| 5. | 如本守則第881(C)(3)(C)節所述，以下籤署人的合作伙伴/成員均不是與母公司借款人 或日本子公司借款人有關的受控外國公司。 |
| 6. | 與信貸協議相關的任何付款均與以下籤署人或 其合作伙伴/成員開展美國貿易或業務無關。 |
簽字人已向其 參與貸款人提供美國國税局W-8IMY表格，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税局表格W-8BEN或(Ii)美國國税局表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一名申請投資組合利息豁免的受益所有人提供的國税局表格 W-8BEN。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息 發生變化，簽字人應在更改後30天內以書面形式通知父借款人和行政代理；(B)簽字人應在向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任一日曆年向父借款人和行政代理提供填寫正確且當前有效的證書。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於20年月日正式籤立本證書。
| [參與者姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件J
[表格]
償付能力證明
IQVIA Inc.
及其受限制的子公司
以下籤署人特此就IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司(The North Carolina Corporation)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Inc.、北卡羅來納州公司(The North Carolina Corporation)(美國借款人)、IQVIA控股公司、特拉華州一家公司(IQVIA Holdings Inc.)之間於2021年8月25日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議( 修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信貸協議)進行證明。Kabushiki Kaisha)和母公司 借款人(日本子公司借款人)的子公司、瑞士IQVIA AG公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人、借款人和每個借款人各一名借款人)、美國銀行，N.A.擔任行政代理(以這種身份，稱為行政代理)、Swing Line Lender和L/[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員]父借款人的名稱，而不是 個，如下所示：
自本合同之日起，在信用證 協議項下的生效日期生效後，以及該等貸款所得款項的運用生效後：
| a. | 母借款人及其受限制子公司的資產在合併基礎上的公允價值 超過其從屬、或有或有或其他方面的債務和負債； |
| b. | 母公司借款人及其受限制子公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他負債)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和 到期債務； |
| c. | 母借款人及其受限制的子公司在合併的基礎上有能力償還其債務和 債務，無論是從屬的、或有的或有的或其他的，因為這些債務成為絕對的和到期的；以及 |
| d. | 母借款人及其受限制的附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地小的業務。 |
就本證書而言，任何或有負債在任何時候的 金額應計算為合理預期成為實際和到期負債的金額。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中 賦予它們的含義。
簽字人熟悉母公司借款人及其 受限制子公司的業務和財務狀況。在得出本證書中規定的結論時，在考慮到母公司借款人及其受限制的子公司預期開展的特定 業務的性質後，簽字人進行了簽字人認為適當的其他調查和詢問。
[簽名頁如下]
以下籤署人已以下列身份簽署本證書，特此為證[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員]在上述第一個日期，代表母公司借款人，而不是個別地，代表母公司借款人。
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件K
[表格]
折扣幅度 預付款通知
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
本貼現範圍預付通知是根據IQVIA Inc.、特拉華州一家 特拉華州公司(母公司)、IQVIA RDS Inc.(北卡羅來納州一家公司)於2021年8月25日簽署的第2.05(A)(V)(C)節(經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改的)第2.05(A)(V)(C)節向您發出的。IQVIA RDS Inc.是北卡羅來納州的一家公司(美國借款方)，IQVIA RDS Inc.是北卡羅來納州的一家公司(美國借款方)，IQVIA RDS Inc.是一家北卡羅來納州的公司。Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動貸款機構和信用證發行方，以及貸款人、代理人此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信用證 協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第2.05(A)(V)(C)條，公司方特此請求 [各期限貸款人][銀行的每個定期貸款人[ , 20 ]1一批一批[s] []2定期貸款類別]提交折扣範圍預付款優惠。與此 徵集相關的任何貼現貸款期限預付款應遵守以下條款：
1.本借款人徵集折扣 範圍內的提前還款優惠由公司方自行決定擴大至[各期限貸款人][銀行的每個定期貸款人[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期貸款類別].
2. 與本次徵集相關的貼現定期貸款預付款的最高本金等值總額為[$[]定期貸款的][$[] [ , 20 ]5一批一批[(s)] []6定期貸款類別](折扣範圍？預付金額？)。7
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 5 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 6 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 7 | 最低美元等值金額為500萬美元，此後的整元等值增量為100萬美元 。 |
3.公司方願意以大於或等於面值的百分比折扣支付貼現的 定期貸款預付款[[]%，但小於或等於[]定期貸款的%][[]%，但小於或等於[]按百分比計算[ , 20 ]8一批一批[(s)]的[]9定期貸款類別]( ？折扣範圍？)。
要提出與本次招標相關的報價，您必須在紐約時間下午5：00之前向拍賣 代理人提交折扣範圍預付款報價，截止日期為根據信貸 協議第2.05(A)(V)(C)節交付本通知之日之後的第三個工作日。
本公司特此向拍賣代理人和[定期貸款人][ 的每個定期貸款人[ , 20 ]10一批一批[s]的[]11定期貸款類別]詳情如下：
1. [在 由於公司方在適用的折扣預付款生效日期預付款項，自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日過去了。][自公司方接到通知稱，沒有定期貸款人願意以指定折扣、在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視 適用而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起至少已過了 三(3)個工作日，如果借款人徵集折扣預付款報價，則自任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價之日起算起三(3)個工作日內已過了至少三(3)個工作日(如果是借款人徵集折扣預付款報價，則為任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期)。]12
2. [公司方不擁有有關控股公司及其子公司或其中任何證券的重大非公開 信息(或借款人或任何母公司為公開報告公司時不會公開的重大信息)，且(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期對或以其他方式對(A)定期貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定或(B)此類定期貸款的市場價格至關重要。][公司方目前不能表示其不擁有有關控股公司及其子公司或以下任何公司的 證券的重大非公開信息(或借款人或任何母公司是公開報告公司時不會公開的重大信息)，該公司方目前不能表示其不擁有關於控股公司及其子公司或以下任何證券的重大非公開信息(或借款人或任何母公司是公開報告公司的情況下不會公開的重大信息)
| 8 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 9 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 10 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 11 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 12 | 插入適用的表示法。 |
他們認為，(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或(2)如果不向定期貸款人披露 ，將合理地預期對(A)定期貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定或(B)此類定期貸款的市場價格產生實質性影響，或對(A)此類定期貸款的市場價格產生重大影響。]13
3.未發生違約或違約事件 且仍在繼續。
4.公司方不會使用循環信用貸款或週轉額度貸款的收益為本次貼現定期貸款預付款提供資金。
公司方承認，拍賣代理和相關條款 貸款人依賴前述陳述和擔保的真實性和準確性，這些陳述和擔保與針對本折扣範圍預付款通知作出的任何折扣幅度預付款報價相關，以及對與本折扣幅度預付款通知相關的任何預付款的接受 。
公司方要求拍賣代理立即將此折扣範圍預付通知通知信貸協議的每個相關 定期貸款方。
[此頁的其餘部分特意留空 。]
| 13 | 插入適用的表示法。 |
茲證明，本折扣幅度預付款通知已於上述第一個日期 簽署，特此為證。
| [適用公司名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件：折扣範圍預付報價表
附件L
[表格]
折扣範圍 預付優惠
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
請參閲：(A)IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)之間的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂， 不時以書面形式重述、延長、補充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，與母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人、借款人和每個借款人各一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人來自適用的公司方(折扣範圍預付款 通知？)此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有貼現幅度預付款通知中該等術語的含義，或在信貸協議中未定義的範圍內的該等術語的含義。
根據信貸 協議第2.05(A)(V)(C)條，簽署的定期貸款人特此向您發出不可撤銷的通知，表示願意按以下條款接受貼現定期貸款預付款：
1.此優惠範圍內的預付優惠僅適用於以下日期的預付款[定期貸款][ [ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期貸款類別]由以下簽名人持有。
2. 與此報價相關的貼現定期貸款預付款的最高本金等值總額不得超過(提交的金額)：
[定期貸款--$[]]
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期貸款類別- $[]]
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
3.此類 貼現定期貸款預付款的面值折扣率為[[]定期貸款的%][[]按百分比計算[ , 20 ]5一批一批[(s)]的[]6定期貸款類別](已提交 折扣)。
下列簽署的貸款人在此明確且不可撤銷地同意並同意提前支付其[定期貸款][[ , 20 ]7一批一批[s] []8定期貸款類別]根據信貸協議第2.05(A)(V)(C)節所示，價格等於適用的 折扣，且未償還美元等值總額不得超過提交的金額，因為該金額可根據貼現幅度比例(如有)以及根據信貸協議的要求確定的其他方式進行減少，且 須受信貸協議要求的約束。
[此頁的其餘部分故意留空。]
| 5 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 6 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 7 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 8 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
茲證明，以下簽字人已於上述第一個日期 執行此折扣範圍預付款報價。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
展品M
[表格]
徵集折扣預付款通知
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
根據 第2.05(A)(V)(D)節的第2.05(A)(V)(D)節，IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.(北卡羅來納州的一家公司)於2021年8月25日(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信用協議)第2.05(A)(V)(D)節向您送達本貼現預付款通知。 IQVIA RDS Inc.是一家北卡羅來納州的公司(The U.S.Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動貸款機構和信用證發行方，以及貸款人、代理人此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信用證協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第2.05(A)(V)(D)條，公司方特此請求[每個期限 貸款人][銀行的每個定期貸款人[ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期貸款類別]提交請求的折扣預付款報價。與本次招標相關的任何貼現定期貸款預付款應遵守以下條款：
1.本借款人提前還款優惠邀請函由 公司方自行決定擴大至[各期限貸款人][銀行的每個定期貸款人[ , 20 ]3一批一批[s] []4定期貸款類別].
2.與本次徵集相關的 貼現定期貸款預付款的最高合計美元等值金額為(徵求的貼現預付款金額)：5
[定期貸款--$[]]
[[ , 20 ]6一批一批[s]的[]7定期貸款類別- $[]]
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 5 | 最低美元等值金額為500萬美元，此後的整元等值增量為100萬美元 。 |
| 6 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 7 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
要提出與本次招標相關的報價，您必須在紐約時間下午5：00之前向 拍賣代理提交請求的折扣預付款報價，截止日期為根據 信用協議第2.05(A)(V)(D)節交付本通知後的第三個工作日。
公司方要求拍賣代理立即將本請求的折扣預付款通知信貸 協議的每一相關定期貸款方。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本主動要求的折扣預付款通知 。
| [適用公司名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附頁：徵求折扣預付款報價表格
附件N
[表格]
驗收和 預付款通知
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
本承兑及預付通知是根據(A)第2.05(A)(V)(D)節由IQVIA Inc.、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.(北卡羅來納州的一家公司，IQVIA RDS Inc.，一家北卡羅來納州的公司)於2021年8月25日(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的)第2.05(A)(V)(D)節的規定送達的。IQVIA RDS Inc.是北卡羅來納州的一家公司(以下簡稱IQVIA Inc.)，IQVIA RDS Inc.是一家北卡羅來納州的公司。一家日本股份公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理，擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人和代理 20，來自適用的公司方(徵求折扣預付款通知)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信用證 協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第2.05(A)(V)(D)節的規定，公司方在此不可撤銷地 通知您，它接受為迴應折扣預付款通知所提供的折扣等於或大於或大於該折扣的報價[[]定期貸款的%][[]% 關於[ , 20 ]1一批一批[(s)]的[]2定期貸款類別](可接受的折扣？)合計美元等值金額不得超過請求的折扣預付款金額。
公司一方明確同意，本承兑和預付款通知不可撤銷，並受信貸協議第2.05(A)(V)(D)節的 規定的約束。
公司方特此聲明並保證拍賣代理人和[定期貸款人][銀行的每個定期貸款人[ , 20 ]3一批一批[s] []4定期貸款類別]詳情如下：
1. [由於公司方在適用的折扣預付款生效日期進行了預付款，自最近的 折扣定期貸款預付款完成後，至少十(10)個工作日已過了至少十(10)個工作日。][至少三(3)個工作日
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
自公司方接到通知稱，沒有定期貸款人願意按指定折扣、折扣範圍或任何 面值折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的預付款之日起，或在借款人徵集折扣預付款報價的情況下，自任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價之日起算。]5
2. [公司方不擁有關於控股公司及其子公司或其中任何證券的重大非公開信息(或借款人或任何母公司為公開報告公司時不會公開的重大信息)，且(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或(2)如果未向定期貸款人披露，可合理地預期 將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果不向定期貸款人披露，則可合理地 預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或在其他方面對(A)定期貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定或(B)此類定期貸款的市場價格具有實質性影響。][公司方目前不能 表示其不擁有關於Holdings及其子公司或其中任何證券的重大非公開信息(或如果借款人或任何母公司是公開報告公司則不會公開的重大信息) ，且(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露或(2)如果未向定期貸款人披露 ，則可合理地預期其將有以下兩種情況之一：(1)未向定期貸款人一般披露(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)；或(2)如果未向定期貸款人披露 ，則合理地預期其將會有以下兩種情況：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露或以其他方式對(A)定期貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定或(B)此類 定期貸款的市場價格至關重要。]6
3.未發生任何違約或 違約事件，且仍在繼續。
4.公司方不會使用循環信用貸款或週轉額度貸款的收益為本次貼現定期貸款預付款提供資金。
公司方承認，拍賣代理和 相關期限貸款人依賴前述陳述和擔保的真實性和準確性，這些陳述和擔保與接受與主動提供的折扣預付款相關的任何預付款有關。
公司方要求拍賣代理立即將此承諾和 預付款通知信貸協議的每個定期貸款方。
[此頁的其餘部分故意留空。]
| 5 | 插入適用的表示法。 |
| 6 | 插入適用的表示法。 |
茲證明，本承兑及預付款通知已於上述第一個日期 簽署。
| [適用公司名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證物O
[表格]
指定折扣 預付款通知
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
本指定折扣預付通知是根據 第2.05(A)(V)(B)節向您送達的，即IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、IQVIA RDS Inc.(一家北卡羅來納州公司)、IQVIA RDS Inc.(北卡羅來納州一家公司)於2021年8月25日(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信用協議)第2.05(A)(V)(B)節向您送達本貼現預付款通知。Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動貸款機構和信用證發行方，以及貸款人、代理人此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信用證協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第2.05(A)(V)(B)條，公司方特此提出提前支付折扣 定期貸款[給每個定期貸款人][致每個定期貸款人[ , 20 ]1一批一批[s] []2定期貸款類別]按照以下條款：
1.此借款方提供的指定折扣預付款僅有效[給每個定期貸款人][向每個 定期貸款人發送[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期貸款類別].
2.與本次報價相關的貼現定期貸款提前還款的本金等值總額不得超過 [$[]定期貸款的][$[]的[ , 20 ]5一批一批[(s)] []6定期貸款類別](指定的折扣預付款金額？)。7
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 5 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 6 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 7 | 最低美元等值金額為500萬美元，此後的整元等值增量為100萬美元 。 |
3.此類 貼現定期貸款提前還款的面值折扣率為[[]定期貸款的%][[]按百分比計算[ , 20 ]8一批一批[(s)]的[]9定期貸款類別](指定的 折扣)。
要接受此報價，您必須根據信貸協議第2.05(A)(V)(B)節的規定，在不遲於紐約時間下午5點 之前，也就是本通知送達之日後的第三個工作日，向拍賣代理提交指定的折扣預付款回覆。
本公司特此向拍賣代理人和[定期貸款人][ 的每個定期貸款人[ , 20 ]10一批一批[s] []11定期貸款類別]詳情如下：
1.公司方不會使用循環信用貸款或週轉額度貸款的收益為這筆 貼現定期貸款預付款提供資金。
3. [由於公司方在適用的折扣預付款生效日期進行了預付款，自 最近一次貼現定期貸款預付款完成後，至少十(10)個工作日已過了至少十(10)個工作日。][自本公司 方接到通知後至少三(3)個工作日內，沒有定期貸款人願意接受以指定折扣、在折扣範圍內或以任何面值折扣(視情況而定)對任何定期貸款的任何預付款，如果借款人徵集折扣 預付款要約，則為任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款要約的日期(如果是借款人徵集折扣預付款要約，則指任何公司方選擇不接受任何請求的貼現預付款要約的日期)。 甲方收到通知後，至少已過了三(3)個工作日。]12
3. [公司方不擁有有關控股公司及其子公司或其中任何證券的重大非公開 信息(或借款人或任何母公司為公開報告公司時不會公開的重大信息)，且(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期將對以下各項產生重大影響：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露；或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期對或以其他方式對(A)定期貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定或(B)此類定期貸款的市場價格至關重要。][公司方目前不能表示其不擁有重大非公開信息(或材料
| 8 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 9 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 10 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 11 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 12 | 插入適用的表示法。 |
關於控股公司及其子公司或其中任何一家證券的信息(如果借款人或任何母公司是公開報告公司，則不會公開的信息)或(1)未向定期貸款人一般披露(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)或(2)如果不向定期貸款人披露，將合理地預期會對(A)定期貸款人的決定產生重大影響，或對(A)定期貸款人的決定具有實質性影響。 如果借款人或任何母公司是公開報告公司，則有理由預計：(1)未向定期貸款人(已選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)披露，或對(A)定期貸款人的決定產生重大影響，或對(A)定期貸款人的決定具有實質性影響]13
4.未發生違約或違約事件，且仍在繼續。
公司方承認，拍賣代理和相關期限貸款人在決定是否接受本指定折扣預付款通知中提出的要約以及接受與本指定折扣預付款通知相關的任何預付款時，依賴於上述 陳述和擔保的真實性和準確性。 本公司確認，拍賣代理和相關期限貸款人在決定是否接受本指定折扣預付款通知中規定的報價以及接受與本指定折扣預付款通知相關的任何預付款時，依賴於上述 陳述和擔保的真實性和準確性。
公司方要求拍賣代理立即將此指定折扣預付通知通知信貸 協議的每一相關定期貸款方。
[此頁的其餘部分故意留空。]
| 13 | 插入適用的表示法。 |
茲證明，本折扣預付款通知 自上述第一次填寫之日起，已由下列簽字人簽署 ，特此為證。
| [適用公司名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件：指定折扣預付款響應表格
附件P
[表格]
徵求折扣 預付款優惠
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
請參閲：(A)IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)之間的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂， 不時以書面形式重述、延長、補充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，與母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人、借款人和每個借款人各一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人來自適用的公司方(請求折扣 預付款通知)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有徵求貼現預付款通知中賦予此類術語的含義，或在信貸協議中未定義的範圍內賦予此類術語的含義。
若要接受此處提出的報價，您必須在不遲於下午5點或之前提交接受和預付款通知。紐約時間 您收到此通知後的第三個工作日。
根據信貸協議第2.05(A)(V)(D)節，簽署的定期貸款人特此向您發出不可撤銷的通知， 特此提出接受按下列條款預付的貼現定期貸款：
1.此優惠折扣預付款優惠只適用於[定期貸款 ][[ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期貸款類別]由以下簽名人持有。
2. 與本次報價相關的貼現定期貸款預付款的最高本金等值總額不得超過(報價金額)：
[定期貸款--$[]]
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期貸款類別- $[]]
3.該貼現定期貸款可提前還款的面值折扣率為 [[]定期貸款的%][[]按百分比計算[ , 20 ]5一批一批[(s)]的[]6定期貸款類別](提供的 折扣)。
下列簽署的貸款人在此明確且不可撤銷地同意並同意提前支付其[定期貸款][[ , 20 ]7一批一批[s] []8定期貸款類別]根據信貸協議第2.05(A)(V)(D)節，可根據信貸協議第2.05(A)(V)(D)節的規定，按照等於可接受折扣的價格和不超過定期貸款人提供金額的 未償還美元等值總額，該金額可根據請求的貼現比例(如有)以及按照信貸協議的要求確定的其他方式(受信貸協議的要求約束)予以減少。
[此頁的其餘部分故意留空。]
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 5 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 6 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 7 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 8 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
茲證明，以下簽字人已於上述第一次寫明的日期執行了本請求的折扣預付款報價 。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件Q
[表格]
指定折扣 預付響應
日期：20
致：[北卡羅來納州美國銀行]，作為拍賣代理
女士們、先生們：
請參閲：(A)IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡羅來納州 公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉華州一家公司(？Holdings)之間的截至2021年8月25日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂， 不時以書面形式重述、延長、補充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，與母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人、借款人和每個借款人各一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人、代理人來自適用的公司方(指定的折扣預付款 通知？)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有指定貼現預付款通知中賦予該等術語的含義，或在信貸協議中未定義的範圍內賦予該等術語的含義。
根據信用證 協議第2.05(A)(V)(B)條，簽署的定期貸款人特此向您發出不可撤銷的通知，表示願意接受下列款項的預付款[定期貸款][[ , 20 ]1 部分[s]的[]2定期貸款類別]該定期貸款人以指定折扣持有，總未償還美元等值金額如下：
[定期貸款--$[]]
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期貸款類別- $[]]
下列簽署的定期貸款人在此明確且不可撤銷地同意並同意 提前支付其[定期貸款][[ , 20 ]5一批一批[s] []6定期貸款類別]根據信貸協議第2.05(A)(V)(B)條，價格等於 [適用]未償還美元等值總額中的指定折扣不得超過上述金額，因為該金額可根據指定的折扣比例以及 中根據信貸協議的要求確定的其他方式進行扣減。
| 1 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 2 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 3 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 4 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
| 5 | 列出多個部分(如果適用)。 |
| 6 | 列出適用的定期貸款類別(例如，A期美元貸款、A期歐元貸款、B期美元貸款、 B期歐元貸款、給定類別的遞增定期貸款、給定類別的其他定期貸款或給定的延長期限貸款系列)。 |
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，以下籤署人已於上述第一次填寫的日期簽署了此指定的折扣預付款答覆 。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件R
[表格]
信用證 報告
日期：20
| 致： | 美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲IQVIA Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司(美國借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉華州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，連同母公司借款人、美國借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理，擺動線路貸款人和信用證發行方，以及貸款人和代理
本報告是根據信貸協議第2.03(N)節 交付的。下表列出了在本信用證日期由下列簽字人簽發並未付清的每份信用證的説明。
| 信用證號 |
極大值 臉 金額 |
當前 面值 |
受益人 |
發行日期 |
實驗日期 |
自動續費 |
日期 |
數量 修正 | ||||||||
| [信用證出票人] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附件C
償付能力證明書的格式
償付能力證明
IQVIA Inc.
及其 受限制的子公司
簽署人茲證明，特拉華州的IQVIA Inc.(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡羅來納州的IQVIA RDS Inc.(美國借款人)、特拉華州的IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉華州的IQVIA Inc.(母公司借款人)之間於2021年8月25日簽訂的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(日期為 )(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信貸協議)相關，特此予以證明(IQVIA Holdings Inc.，特拉華州的一家公司(母公司借款人)IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)，特拉華州的一家公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司、瑞士IQVIA股份公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，與母公司借款人一起，美國借款人和日本子公司借款人，借款人和借款人各為一名借款人)，美國銀行，N.A.，作為行政代理(以這種身份，即行政代理)， Swing Line ll.[]父借款人的名稱，而不是 個，如下所示：
自本合同之日起，在信用證 協議項下的生效日期生效後，以及該等貸款所得款項的運用生效後：
| a. | 母借款人及其受限制子公司的資產在合併基礎上的公允價值 超過其從屬、或有或有或其他方面的債務和負債； |
| b. | 母公司借款人及其受限制子公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他負債)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和 到期債務； |
| c. | 母借款人及其受限制的子公司在合併的基礎上有能力償還其債務和 債務，無論是從屬的、或有的或有的或其他的，因為這些債務成為絕對的和到期的；以及 |
| d. | 母借款人及其受限制的附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地小的業務。 |
就本證書而言，任何或有負債在任何時候的 金額應計算為合理預期成為實際和到期負債的金額。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中 賦予它們的含義。
簽字人熟悉母公司借款人及其 受限制子公司的業務和財務狀況。在得出本證書中規定的結論時，在考慮到母公司借款人及其受限制的子公司預期開展的特定 業務的性質後，簽字人進行了簽字人認為適當的其他調查和詢問。
[簽名頁如下]
以下籤署人已以下列身份簽署本證書，特此為證[]代表父借款人，而不是單個借款人，以上述第一個日期為準。
| IQVIA Inc. | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： |
[] | |||
| 標題： |
[] | |||
[償付能力證書的簽名頁]
附件D
質押和擔保協議附表A
抵押品披露時間表
[●], 20[●]
茲提及(I)由IQVIA Inc.(F/k/a IMS Health Inc.)、特拉華州公司(母公司 借款人)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings、合同的其他設保人(定義見下文)和行政代理(定義見下文)和(Ii)該第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為8月[●]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，母借款人IQVIA RDS Inc.，北卡羅來納州一家公司(美國借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司，母公司借款人的子公司(瑞士子公司 借款人)，IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份公司(IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份制公司(IQVIA Solutions Japan K.K.，簡稱IQVIA Solutions Japan K.K.，簡稱IQVIA Solutions Japan K.K.)，IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人；連同母公司借款人、美國借款人 和瑞士子公司借款人，每個都是借款人，統稱為借款人)、控股公司、美國銀行和抵押代理(以此類身份，稱為行政代理和抵押品代理)，以及不時的其他代理、安排人、貸款人和當事人。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議或擔保協議中指定的含義，具體情況視上下文而定。
如本文所用，術語？公司指的是控股公司、借款人和每個擔保人，術語？公司 指的是任何一家公司。
1.姓名或名稱。
(A)附表1(A)列明瞭各公司在各自組織文件中的確切法定名稱 。除附表1(A)所披露的範圍外，每間公司均屬(I)在附表1(A)名稱旁披露的實體類別，及(Ii)為註冊組織。附表1(A)中還規定(I)作為註冊組織的每個公司的 組織標識號(如果有)，(Ii)每個公司的美國聯邦納税人標識號(如果有)，以及(Iii)每個公司適用的組織或組建的管轄權。
(B)附表1(B)載列各公司於過去五年擁有的其他法定名稱 ，連同有關更改日期、公司為人所知或公司在過去五年使用的其他公司、行業或虛構名稱，以及任何公司在過去五年向美國國税局提交的任何 文件中使用的每個其他名稱。
(C)除附表1(C)所載者外， 在過去五年內，並無任何公司以任何方式改變其身分或公司結構。身份或公司結構的變化將包括對 個人的全部或幾乎所有資產的合併、合併和收購，以及組織形式、性質或管轄權的任何變化。如果發生了任何這樣的變化，附表1(C)包括法定名稱和信息
本證書第1(A)(Iii)節所要求的合併或合併的每個被收購方或組成方。除附表1(C)所述外，在過去四個月內的任何時間，沒有任何 公司更改其組織或組建管轄權(視情況而定)。
2.當前位置。每家公司的行政總裁辦公室位於附表2中與其名稱相對的地址 。
3.異常交易。除根據本協議附表1所列的任何購買、合併、合併、收購或其他交易外，在過去五年內，所有抵押品均由公司發起，所有資產均在正常業務過程中從銷售此類商品的 業務人員手中收購，但附表3所列除外。
4.不動產。 作為附表4(A)附上的是截至本合同日期在美國境內的所有重大不動產的清單。除附表4(B)所述外，概無任何公司就附表4(A)所述任何重大不動產訂立任何租賃、轉租、租賃、專營權 協議、許可證或其他佔用安排，作為擁有人、出租人、轉讓人、許可人、特許人或授予人。
5.股權及其他股權。在此作為附表5附上一份真實、正確的清單 ，其中列出了構成借款人和對方公司實益擁有或記錄在案的抵押品的所有已發行和未償還股本。
6.債務工具。隨函附上一份真實、正確的清單，列明每家公司根據《擔保協議》要求質押的所有承付票、 票據、有形動產紙、電子動產紙和其他負債證據(在正常業務過程中存入的支票除外)。 所有承諾票、票據、有形動產紙、電子動產紙和其他債務證據(在正常業務過程中存入的支票除外)均如實無誤地列明在《擔保協議》項下。
7.知識產權。
(A)作為附表7(A)隨附的是所有美國(I)向美國專利商標局頒發和申請的專利，(Ii)向美國版權局註冊和申請版權，以及 (Iii)向美國專利商標局註冊和申請商標的真實、正確的清單，在每種情況下，均構成公司截至本合同日期所擁有的抵押品(統稱為註冊知識產權申請和/或註冊日期以及當前記錄所有者的姓名。
(B)作為附表7(B)隨附的是一份真實、正確的每家公司所有許可協議的清單 ，其中一家公司截至本協議日期是向美國版權局提交的任何已註冊或申請的美國版權的獨家被許可人，該許可協議構成抵押品。
8.商業侵權索賠。在此作為附表8附上一份真實、正確的商業侵權索賠清單 如果索賠金額超過1500萬美元，該公司已向有管轄權的法院提起申訴(或反訴)的每家公司均持有該索賠，幷包括其簡要説明。
[此頁的其餘部分被故意留空]
附表1(A)
法定名稱等
| 法定名稱 |
類型：實體 | 管轄權的 組織 |
已註冊 組織 |
組織 數 |
聯邦納税人 鑑定數 |
|||||||||||||||
附表1(B)
以前的名字
| 公司 |
以前的名字 | 更改日期 | ||||||
附表1(C)
公司結構的變化；其他名稱
| 公司 |
法定名稱制憲政黨 | 的司法管轄權組織 | 描述結構性變化 | |||||||||
附表2
首席執行官辦公室
| 公司 |
首席執行官辦公室 | |||
附表3
異常交易
| 公司 |
交易説明 包括各方當事人 |
交易日期 | ||||||
附表4(A)
材料不動產
附表4(A)
公司持有業主/授權人在重大不動產中的權益
附表5
股權和其他股權
質押有限責任公司權益
|
子公司名稱 |
受益/記錄業主 | 證書不是的。 | 不是的。 單位/利息 |
百分比所有權代表通過質押利益 | ||||||||||||
質押合夥權益
|
子公司名稱 |
受益/記錄 業主 |
證書 不是的。 |
不是的。 單位/利息 |
百分比 所有權 代表 通過質押 利益 |
||||||||||||
質押股票
|
子公司名稱 |
受益/記錄 業主 |
證書 不是的。 |
不是的。股票 | 百分比 所有權 代表 通過質押 股票 |
||||||||||||
附表6
債務工具
[全球跨公司 注意]
[日語公司間票據]
[瑞士公司間 備註]
附表7(A)
知識產權
(I)頒發和申請-申請美國專利：
| 所有者/授權者 |
專利説明 | 註冊(申請) 數 |
註冊 (應用程序) 日期 |
管轄權 | ||||||||||||
(Ii)在美國註冊的版權：
| 所有者/授權者 |
標題 | 登記號 | 登記日期 | |||||||||
(Iii)註冊和申請-申請美國商標：
| 所有者/授權者 |
商標 | 註冊 (應用程序) 數 |
管轄權 | 註冊 (應用程序) 日期 |
||||||||||||
附表7(B)
獨家版權協議
附表8
商事侵權索賠