附件10.4

限制性股票獎勵協議 (業績歸屬)

生物技術公司

第二次修訂和重述

2010年股權激勵計劃

本協議自[●]，由明尼蘇達州的Bio-Techne公司(以下簡稱“公司”)和[●](“參與者”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本合同日期的參與者是本公司或其子公司的主要員工、高級管理人員、董事或顧問或顧問；以及

鑑於，公司希望根據生物技術第二公司修訂和重新制定的2010年股權激勵計劃(“計劃”)，向參與者授予限制性股票獎勵，以換取公司普通股；以及

鑑於本計劃的管理人已授權向參與者授予限制性股票獎勵；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.授予限制性股票獎勵。公司特此於上述日期向參賽者授予以下限制性股票獎勵(以下簡稱“獎勵”)[●] ([●])公司普通股(以下簡稱“股份”)按本協議規定的條款和條件發行，並可根據本計劃第15節進行調整。公司應以參與者的名義發行該等股票，並應持有該等股票，直至本協議中規定的沒收風險失效為止。公司還可以對描述沒收風險的這類股票施加轉讓限制，以及本協議中規定的其他轉讓限制，規定如果該等股票按照下文第2節的規定被沒收，則取消該等股票。在上述轉讓限制及本計劃條款及條件的規限下，在股份面臨沒收風險期間，參與者享有股東對股份的所有權利，包括但不限於投票表決該等股份及收取該等股份應佔的所有股息的權利。

(二)限售股沒收風險失效；終止關係。

(A)一般情況。受本獎勵約束的股票的沒收風險將在歸屬之日失效(如果有的話)。[s](如下定義)，取決於公司在業績期間實現業績目標的情況[s]，兩者均在本協議附件A中規定，前提是參與者在歸屬日期仍受僱於公司[s]如本協議第2(B)節所述。當期業績[s]應由管理人評估和決定，並由管理人自行決定，在附件A中規定的門檻和最高水平之間的表現應根據管理人確定並在附件A中規定的比例進行歸屬。[s]“因為該獎項應以下列較晚者為準[●]或管理員評估和證明達到績效期間的績效標準的日期[s]，如附件A所述，如果在歸屬日期全部或部分裁決的沒收風險沒有失效[s]根據附件A規定的業績目標，獎勵的未歸屬部分將於該日期終止，受該部分獎勵的所有股票將被沒收。

如果參與者與公司簽署的僱傭、控制權變更、遣散費或類似協議或管理人根據本計劃第15條作出的決定中規定的範圍內，本獎勵可完全授予，並可根據本計劃第1(F)條規定的控制權變更而行使本獎勵的範圍內，本獎勵可根據本計劃第15條的規定，在參與者與公司簽署的僱傭、控制權變更、遣散費或類似協議或管理人的決定的範圍內，完全授予並可在與本計劃第1(F)條定義的控制權變更相關的情況下行使。

此外，如果參賽者退休，應在緊接參賽者退休日期之後的歸屬日按比例獲得本獎勵的一部分股票，該部分通過將受本獎勵的股票乘以分數來確定，分數的分子是參與者在績效期間受僱的完整月數，分母是績效期間的總月數。就本協議而言，“退休”是指在年滿55歲並在公司或任何附屬公司完成至少五(5)年的連續服務後，因任何原因以外的任何原因終止僱傭關係；但是，該參與者的連續服務應僅計入參與者每週定期工作20小時或更長時間的時間內。此外，“原因”的含義應與任何涉及參與者就業的書面僱傭協議中反映的含義相同，或者在沒有任何書面僱傭協議的情況下，(I)重大違約或參與者故意和實質性地不履行參與者指定的職責和責任(由於身體或精神疾病導致的除外)，(Ii)就賄賂、敲詐勒索、挪用公款、欺詐、重大盜竊罪定罪或沒有抗辯的情況下，“原因”的含義應與該協議中所反映的含義相同：(I)重大違約或參與者故意和實質上不履行所分配的職責和責任(由於身體或精神疾病而導致的除外)；(Ii)就賄賂、敲詐勒索、挪用公款、欺詐、重大盜竊罪或根據當地法律涉及濫用或濫用參與者的地位以公司、僱主或任何子公司為代價謀取或獲取非法或個人利益的任何重罪或類似罪行，或類似的犯罪，或合謀實施任何此類犯罪或企圖實施任何此類犯罪，或(Iii)參與者違反公司的任何政策, 僱主或參與者可能遭受的任何子公司，或參與者在履行參與者職責時故意參與的任何不當行為，對公司、僱主或任何子公司造成重大傷害。

在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，在管理人確定已歸屬且沒收風險已失效的股票數量(如果有)之前，參與者無權取消對股票的轉讓限制。]

(B)終止關係。除非本協議另有規定或參與者和公司書面同意，否則如果參與者在任何歸屬日期之前的任何時間因參與者退休以外的任何原因不再是公司或任何子公司的僱員，參與者應沒收所有截至終止日期尚未歸屬且沒收風險尚未消除的受本獎勵約束的股票。

3. [在與高級管理人員的協議中使用：持有要求。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，參賽者應被要求持有通過本獎勵獲得的淨股份的50%，直到參賽者滿足公司制定的股權指導方針。一旦參與者滿足該等股權指導方針，參與者應被要求持有50%的淨股份，直至與該等淨股份相關的歸屬日期或參與者終止服務後的一年(以較早者為準)。“淨股份”是指根據本獎勵在授予日收到的股份，扣除因預扣税款而扣繳的任何股份。

**或**

故意遺漏的。]

4.總則。

(A)僱傭關係或其他關係。本協議不賦予參與者與公司或其任何子公司繼續僱傭或任何其他關係的任何權利，也不以任何方式干涉公司終止此類僱傭或關係的權利。本協議中的任何內容不得解釋為參與者與公司或任何子公司之間簽訂任何特定期限的僱傭合同。

(B)保留股份。在本協議期限內，公司應始終保留並保持足夠數量的股份，以滿足本協議的要求。

(C)預扣税款。為了允許本公司遵守所有適用的聯邦和州所得税法律或法規，本公司可採取其認為適當的行動，以確保在必要時，從本公司應支付給參與者的任何金額中扣繳可歸因於本獎勵的所有預扣和僱傭相關税款。如果公司無法預扣此類聯邦和州税，無論出於何種原因，參與者特此同意在發行任何受本獎勵約束的公司普通股之前，向公司支付相當於此類預扣税和僱傭相關税的金額。在符合行政長官可能採納的規則的情況下，行政長官可自行決定允許參賽者(I)交付公司普通股，或(Ii)選擇扣留本獎勵授予參賽者的公司普通股，以履行全部或部分預扣税義務。在任何一種情況下，該等股票應具有公平市值，自根據適用税法確定待預扣税額之日起，等於適用於本獎項補充收入的預扣税金(包括工資税)。參與者應在根據適用税法確定預扣税款金額之日或之前，選擇交付股份或扣繳股份。該選舉應經行政長官批准，並以其他方式遵守行政長官為確保遵守規則16b-3或當時有效的1934年證券交易法下的一般規則和條例的任何後續規定(如果適用)而採用的規則。

(D)不可轉讓。只要作為本獎勵基礎的公司普通股股票仍然存在被沒收的風險，參與者不得以任何方式全部或部分轉讓、轉讓或質押該等股票。

(E)第二次修訂和重新修訂2010年股權激勵計劃。本協議證明的獎勵是根據本計劃頒發的，該計劃的副本已提供給參賽者，並在此納入本協議。本協議受本計劃規定的所有方面的限制和制約。本協議由本計劃管轄，如果對本協議的構造有任何疑問，或本計劃與本協議之間存在衝突，則除本計劃另有規定外，應以本計劃為準。

(F)禁閉期限制。參賽者同意，如果公司通知參賽者其普通股計劃根據1933年修訂的《證券法》進行承銷公開發行，並且承銷商試圖施加限制，參賽者不得根據該限制出售或簽約出售或授予購買或以其他方式處置本獎勵所涉及的部分或全部公司普通股的任何選擇權，參賽者特此同意，自招股説明書生效之日起不超過180天內，與該發行有關的招股説明書的有效期不得超過180天。未經承銷商或其代表事先書面同意，參賽者不得出售或簽約出售或授予購買或以其他方式處置本獎項相關公司普通股的選擇權。

(G)股票圖例。管理人可以要求根據本獎勵發放給參與者的任何公司普通股股票的證書或賬簿條目帶有適當的圖例，並停止轉讓命令，以反映本協議第4(E)節和第4(F)節的限制；但是，如果沒有在任何此類證書或賬簿條目上如此背書，則第4(E)節和第4(F)節不應無效或不適用。

(H)協議範圍。本協議對公司及其繼承人、受讓人和參與者以及本協議允許的參與者的任何一名或多名繼承人的利益具有約束力和約束力。本獎勵明確遵守本計劃和本協議中包含的所有條款和條件，參賽者未能執行本協議不能免除參賽者遵守該等條款和條件的責任。

(I)仲裁。因本協議或據稱違反本協議或訂立本協議而產生或與之相關的任何爭議，包括在誘因中的欺詐指控，應在爭議各方之間進行討論，以真誠地努力達成任何此類爭議的相互解決方案。如爭議仍不能解決，應通過有約束力的仲裁解決。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員應為退休的州或聯邦法官或具有至少十(10)年證券或商業訴訟從業經驗的律師。如果雙方在二十(20)天內不能就仲裁員達成一致，任何一方都可以請求明尼蘇達州亨內平縣地區法院的首席法官選擇一名仲裁員。仲裁將根據本協議的規定和美國仲裁協會的商業仲裁規則進行，除非該等規則與本協議的規定不一致。應當允許有限的民事證據開示，用於出示文件和錄取證詞。未解決的證據開示爭議可提請仲裁員注意，仲裁員可處理此類爭議。仲裁員有權裁決本州法院可以命令或准予的任何補救或救濟；但不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。仲裁員可以將仲裁員確定的勝訴方(如果有)的全部費用和費用判給勝訴方，包括仲裁員費用、行政費、差旅費、自付費用和合理的律師費。除非雙方另有約定，否則仲裁程序的地點應在明尼蘇達州亨內平縣。

(J)延遲支付指明僱員的款項。如果本獎勵受守則第409a節的約束，並且管理員確定參賽者是守則第409a節所指的“指定員工”，則因參賽者離職而支付的任何款項不得早於離職後緊接的第7個月的第一天支付。

(K)修訂的權利。公司在此保留在未經參與者同意的情況下修改本協議的權利，修改範圍為遵守規範第409a節的要求以及根據其發佈的法規、通知和其他一般應用指導。

(L)第280G條。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議或參與者與公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款和福利(統稱為“付款”)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本守則第4(L)條的規定，將須繳納本守則第499條規定的消費税，則該等付款應(I)全額或(Ii)以較少的金額支付，從而導致以下兩種情況：(I)全額或(Ii)以較低的金額支付，從而導致：(I)全額或(Ii)較低的金額將導致以下兩種情況：(I)全額或(Ii)較低的金額，從而導致：(I)全額或(Ii)較低的金額將導致無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，參與者將在税後基礎上獲得本協議項下最大數額的經濟利益，儘管所有或部分此類利益可能根據本守則第4999條應納税。除非參賽者和本公司另有書面協議，否則本第4(L)條規定的任何決定均應由本公司的獨立會計師(“會計師”)以書面形式作出，其合理決定在任何情況下均為最終決定，對參賽者和本公司均具有約束力。為了進行本第4(L)條所要求的計算，會計師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於準則第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。參賽者和公司應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本第4(L)條作出決定。

(M)適用法律。本計劃和本協議以及與本計劃和本協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據明尼蘇達州的國內法而不是衝突法確定。

[簽名頁如下。]

因此，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。