附件10.11

全球員工非限定股票期權協議

生物技術公司

第二次修訂和重述

2010年股權激勵計劃

本協議自[●]，由明尼蘇達州的Bio-Techne公司(以下簡稱“公司”)和[●](“參與者”)。

W I T N E S E T H：

鑑於本合同日期的參與者是本公司或其子公司的主要員工或高級管理人員；以及

鑑於，公司希望根據生物技術公司2010年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃(“計劃”)向參與者授予非限制性股票期權，以購買公司普通股股票；以及

鑑於本計劃的管理人已授權向參與者授予不受限制的股票期權，並確定，截至本協議生效之日，公司普通股的公平市值為$[●]每股。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下；

1.選擇權的授予。公司特此授予參與者在上述日期(“授予日期”)購買以下項目全部或部分的權利和選擇權(“選擇權”)[●] ([●])普通股(下稱“股份”)，每股價格為$[●]根據本計劃第15節規定的條款和條件進行調整。該期權是一種非限制性股票期權，不會被視為激勵性股票期權，如1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“守則”)第422節或任何後續條款所定義的那樣，並不會被視為激勵性股票期權。就本協議而言，如果參與者未受僱於公司，則“僱主”指僱用參與者的子公司。

2.持續期和可運動性。

(A)一般情況。可行使本選擇權的期限應於[●]，除非下文第2(B)至2(E)條另有規定。如果參與者在本協議第2(B)至2(E)節規定的適用歸屬日期仍受僱於公司或子公司，則該選擇權將在以下日期(“歸屬日期”)行使：

如果參與者與公司或僱主簽署的僱傭、控制權變更、遣散費或類似協議中規定的範圍內，或管理人根據本計劃第15條的規定，在每種情況下，此選擇權均可完全授予，並可根據本計劃第1(F)條規定的控制權變更而行使該選擇權，且在一定範圍內可由參與者與本公司或僱主簽署的僱傭、控制權變更、遣散費或類似協議或管理人的決定作出規定，且在符合本計劃第15條的情況下，此選擇權可完全授予並可行使。

一旦期權成為第1節規定的任何股份的既得性和可行使性，參與者可以根據本協議的條款和條件繼續行使該期權的既得部分，直到本協議規定的期權終止。如果參與者在行使此期權時沒有購買參與者當時有權購買的全部股票，則在此期權終止之前的任何後續行使時，參與者可以在參與者以其他方式有權購買的股票之外，再購買以前未購買的股票。

(B)終止僱用(傷殘、死亡或退休除外)。除非參與者和本公司另有書面協議，否則如果參與者在本期權有效期內因傷殘、死亡或退休以外的任何原因(如本協議第2(E)節所定義)不再是本公司或任何子公司的員工，則此期權(無論是否授予)應在以下較早的日期完全終止：(I)在終止日期的三個月週年紀念日結束營業；以及(Ii)上文第2(A)節所述的本期權的到期日(以較早者為準)；以及(Ii)本期權的到期日為上文第2(A)節所述的到期日，以較早的日期為準：(I)終止日的三個月紀念日結束營業；(Ii)上文第2(A)節所述的本期權的到期日。在終止日期之後的該期間內，只有在緊接該終止日期之前的歸屬日期可行使但之前未曾行使的期權，該期權才可行使。如果該選擇權在該終止日期不能行使，參與者在該選擇權項下的所有權利將被沒收。如果參賽者沒有在第2條(B)項規定的時間內行使選擇權，參賽者在本選擇權項下的所有權利將被沒收。

(C)殘疾人士。如果參賽者因殘疾而終止僱傭(如參賽者受僱於美國，則按規範第22(E)節或任何後續條款的定義)，此選擇權，無論是否已授予，均應在(I)因殘疾終止僱傭之日的一週年日結束營業之日終止；以及(Ii)上文第2(A)節所述的本選擇權到期之日終止，其中以較早者為準：(I)在因殘疾而終止僱傭之日的一年紀念日；以及(Ii)上文第2(A)節所述的該選擇權的到期日。在參與者因殘疾而終止僱傭後的這段時間內，只有在緊接因殘疾而終止僱傭之前的歸屬日期可行使該期權，但之前從未行使過該期權，該期權才可行使。在因殘疾而終止僱傭時不能行使該選擇權的範圍內，參與者在該選擇權項下的所有權利將被沒收。如果參賽者沒有在第2(C)條規定的時間內行使選擇權，參賽者在本選擇權項下的所有權利將被沒收。就本協議而言，如果參與者在美國境外受僱，“殘疾”的含義應與僱主維持的任何長期殘疾計劃中定義的相同，如果沒有此類安排，則由委員會自行決定。

(D)死亡。在參與者死亡的情況下，此期權(無論是否已授予)應在以下日期終止：(I)參與者死亡一週年當日營業結束；(Ii)上文第2(A)節所述的此期權的到期日。在參與者死亡後的這段時間內，根據參與者的意願或根據繼承法和分配法，參與者在本期權項下的權利應被轉移到的個人或個人可以行使此期權，但前提是該期權在緊接參與者死亡日期之前的歸屬日期可行使，但以前從未行使過。如果此選項在參與者去世之日不能行使，則參與者在此選項下的所有權利將被沒收。如果此等人員未能在本第2(D)條規定的時間內行使本選擇權，則本選擇權下的所有權利將被沒收。

(E)退休。如果參與者在公司或任何子公司的僱傭因退休而終止，則此期權(無論是否已授予)應在上文第2(A)節所述的此期權到期之日終止。在參與者因退休而終止僱傭後的這段時間內，如果該期權在參與者退休日期前至少六個月被授予，並計劃在授予日期後至少三年零六個月內按比例授予，則該期權應根據第2(A)條繼續授予，猶如參與者繼續受僱於本公司或子公司一樣。但是，如果此期權在參與者退休日期之前至少六個月未授予，或計劃在授予日期後的三年零六個月內授予，則在參與者退休之日此期權不能行使的範圍內，參與者在此選項下的所有權利將被喪失。(三)如果此期權未在參與者退休日期之前授予，或計劃在授予日期後的三年零六個月內授予此期權，則此期權在參與者退休之日不能行使的範圍內，參與者的所有權利將被喪失。如果參賽者沒有在第2(E)條規定的時間內行使選擇權，參賽者在本選擇權項下的所有權利將被沒收。僅就本第2(E)條而言，“退休”是指在年滿55歲並在公司或任何子公司完成至少五(5)年的連續服務後，因任何原因以外的原因終止僱傭；但是，該參與者的連續服務僅應計入參與者每週定期工作20小時或更長時間的期間。就本選項而言，“原因”的含義應與任何書面僱傭協議中反映的參與者的就業情況相同，或在沒有任何書面僱傭協議的情況下，其含義如下：(I)習慣性忽視, (Ii)挪用公款或任何欺詐行為；(Iii)在受僱期間實施可被指控為重罪的行為；(Iv)參與者與公司之間或參與者與公司其他員工之間進行不誠實的交易；(V)無處方使用或濫用任何受管制物質、非法藥物或麻醉藥品；或不分時間和地點使用酒精，對參與者的工作表現造成不利影響；(V)在沒有處方的情況下使用或濫用任何受管制物質、非法藥物或麻醉藥品；或不分時間和地點使用酒精，對參與者的工作表現造成不利影響(Vi)習慣性曠工；或(Vii)故意以對公司最大利益有重大不利的方式行事。

(F)歐盟年齡歧視規則。如果參與者是歐盟成員國的當地國民並受僱於該國家，授予該選項以及管轄該選項的條款和條件旨在遵守當地法律(“年齡歧視規則”)中實施的“歐盟平等待遇框架指令”中的年齡歧視條款。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款根據年齡歧視規則全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。

(G)終止日期。就本協議而言，如果參與者受僱於美國，“終止日期”是指終止參與者受僱的生效日期。如果參與者在美國境外受僱，“終止日期”是指(I)向參與者發出終止通知的日期，(Ii)參與者在僱主在職服務的最後一天或(Iii)參與者是僱主僱員的最後一天，由每種情況決定，不包括任何所需的提前通知期，也不管當地勞工或僱傭法律規定的終止狀態如何。

3.鍛鍊方式。

(A)一般情況。認購權只能由參與者(或在死亡或喪失工作能力的情況下的其他適當方)在期權期限內向本公司的主要辦事處遞交書面行使通知的方式行使，但須遵守本計劃的條件以及管理人認為適當的其他管理規則。通知須述明行使此項購股權的股份數目，並須附有全數支付通知內指定所有股份的購股權價格。本公司在收到該通知並支付符合本計劃及本協議條款的款項後，即視為行使購股權生效。該購股權可針對隨後可行使的任何數量或全部股份行使，如果部分行使，則可在本文規定的期權期限內對未行使的股份行使任意次數。

(B)付款方式。根據管理人的批准，參與者可以(I)現金、個人支票或保兑支票支付本期權價格，(Ii)通過參與者向本公司轉讓以前獲得的股份，(Iii)從行使本期權時可發行的股份數量中扣留股份(例如，股票淨結算)，(Iv)通過經紀人協助的無現金行使(如果行使符合適用的證券法和本公司的任何內幕交易政策)，(V)可能的其他支付形式。(V)如果行使符合適用的證券法和本公司的任何內幕交易政策，則參與者可以通過以下方式支付本期權價格：(I)現金、個人支票或保兑支票；(Ii)通過參與者向本公司轉讓以前獲得的股份；(Iii)從行使本期權時可發行的股份中扣留股份(例如，股票淨結算)；或(Vi)兩者的組合。如果參與者選擇用以前收購的股份全部或部分支付行權價，或通過股份淨額結算支付行權價，則交付或扣留的股份的公平市值應等於以這種方式購買的股份的總行權價。就本協議而言，“以前獲得的股份”應包括參與者在行使時已擁有的股份。

(C)發行股份.在有效行使全部或任何部分購股權後，參與者應在實際可行的情況下儘快被記錄在本公司的股票轉讓賬簿上，作為所購買股份的所有者，減去下文第4(D)節規定的因繳納税款而扣留的任何股份，本公司應向參與者交付一張或多張正式發行的股票或安排記賬，以證明其所有權。所有必要的原始印花税或轉讓單據印花税應由公司支付。在該等股份發行前，參與者無權就該期權所代表的股份投票，無權收取可歸於該等股份的股息或分派，亦無權作為股東就該等股份享有任何其他權利。除本計劃第15節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息(普通或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)、分配或其他權利進行調整。

(D)遣返和遵守義務。作為授予該期權的一項條件，參與者同意根據參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地外匯規則和規定，將所有可歸入該期權的款項匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意僱主、公司及其子公司為允許僱主、公司及其子公司遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規而採取的任何和所有行動。最後，參賽者同意採取任何可能需要採取的行動，以遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規所規定的參賽者個人法律和税收義務。

4.納税義務。無論本公司或僱主就任何或所有聯邦、州、地方或外國所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收相關的項目(“税收相關項目”)採取任何行動，參與者承認與本選項相關的所有税收項目的最終責任仍由參與者負責，並可能超過本公司實際扣繳的金額，並且公司和僱主(I)不會就如何處理與本選項任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾，包括，但授予或行使該選擇權，隨後出售因行使該選擇權而獲得的股份，並收取任何股息；以及(Ii)不承諾構建獎助金的條款或此選項的任何方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在行使這一選擇權的股票交付之前，如果參與者的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求預扣與税收有關的項目，公司或僱主：(I)應預扣足夠數量的可在行使本選擇權時發行的總公平市價足以支付需要預扣的與税收有關的項目的全部股票(在這種情況下，被扣留的股票的現金等價物應用於清償預扣義務)；(2)公司或僱主：(I)應預扣足夠數量的全部股票，否則可在行使該期權時發行，且總公平市值足以支付需要預扣的與税收有關的項目(在這種情況下，應使用該預扣股票的現金等價物來清償預扣義務)；(Ii)應從參賽者的正常工資和/或工資中扣留一筆金額，或從應付給參賽者的任何其他金額中扣留一筆金額；或(Iii)要求參賽者向公司或僱主支付相當於要求扣繳的與税收有關的項目的金額。根據適用的方法，公司或僱主(如果適用)可以通過考慮適用的法定預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，但此類預扣不得超過基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率的預扣金額。

如果通過扣留股份或通過參與者的正常工資和/或工資或其他應付給參與者的金額未能滿足預扣要求，則不會向參與者發行股票，除非參與者已就支付任何與税收有關的項目(由委員會決定)做出滿意安排，而公司全權酌情決定必須就此選項扣繳或收取任何與税收相關的項目。如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。通過接受授予此選擇權，參賽者明確同意按照本協議的規定，從參賽者的正常工資和/或工資中扣留股份和/或扣留金額，或支付給參賽者的其他金額。與此期權相關的所有其他税收項目以及因行使此期權而獲得的任何股份均由參與者自行負責。

5.授權書的性質。在接受授予此選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)這一期權的授予是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)本認購權及受本認購權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(F)為計算遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或相類付款，本期權及受本期權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、花紅、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非與本公司另有書面協議，否則本認購權及受本認購權規限的股份，以及其收入和價值，不得作為服務參與者作為附屬公司董事而提供的代價或與之相關而給予；

(H)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(I)如果標的股份不增值，該期權將沒有價值；

(J)如果參與者行使這一選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能會增加或減少，甚至可能低於行使價格；

(K)由於參與者的僱傭關係或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，不應因喪失本選擇權而提出賠償或損害賠償或損害的權利；和

(L)本公司或僱主均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

6.數據隱私。本公司位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市McKinley Place N.E.的614 McKinley Place，並根據該計劃向本公司及其子公司的員工授予根據該計劃收購股份的選擇權，由其自行決定。在本公司授予該計劃下的選擇權及其對此類獎勵的持續管理的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和傳輸實踐的信息。在接受授予選擇權時，參與者明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。

(A)數據收集、處理和使用。本公司和僱主將收集、處理和使用參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號、護照號碼或其他識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的股份的任何其他權利(“個人數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。參與者的個人數據也可能被披露給某些證券或公司證券上市或交易或提交監管備案的其他監管機構。本公司收集、處理和使用參賽者個人數據的法律依據是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司及僱主將參與者的個人資料轉讓予本公司聘請的位於美國的經紀公司/第三方服務供應商摩根士丹利(“股票計劃管理人”)，以協助執行、行政及管理根據本計劃授予的獎勵。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理人將為參與者開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員同意單獨的條款和數據處理實踐，這是參與者有能力參與計劃的一個條件。

(C)國際個人數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。您應該注意，參與者的居住國可能制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美國的法律依據是參與者的同意。

(D)自願和同意、拒絕或退出的後果。參賽者參與本計劃以及參賽者在本協議項下的同意完全是自願的。參賽者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或參與者後來撤回同意，參與者可能無法參與本計劃。這不會影響參與者現有的工作或薪水；相反，參與者可能只會失去與參與計劃相關的機會。

(E)保留個人資料。參保人理解，參保人的個人資料僅在實施、管理和管理選項和參保人蔘與計劃所需的時間內才會被保留。當本公司不再需要參賽者的個人資料時，本公司將從其系統中刪除該資料。如果本公司將參與者的個人數據保留更長時間，將是為了履行本公司的法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守適用的法律、規則和法規。

(F)個人資料主體權利。參賽者明白參賽者可根據適用法律有權(I)查閲或複製參賽者的個人資料，(Ii)更正參賽者的不正確個人資料，(Iii)刪除參賽者的個人資料，(Iv)限制參賽者個人資料的處理，或(Vi)向參賽者居住國家的主管監管機構投訴。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫其僱主的人力資源代表。

7.一般條文。

(A)僱傭關係或其他關係。本協議不授予參與方與僱主、公司或其任何子公司繼續僱傭或任何其他關係的任何權利，也不以任何方式干涉公司終止此類僱傭或關係的權利。本協議中的任何內容不得解釋為參與者、僱主和公司或任何子公司之間簽訂任何特定期限的僱傭合同。

(B)遵守證券法。本購股權之全部或任何部分之行使，僅在本公司之法律顧問認為根據該行使而發行及交付股份不會違反任何州或聯邦證券或其他法律之時生效。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股票註冊或資格之前，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，不應要求公司交付在行使本選擇權時可發行的任何股票。根據其絕對自由裁量權，認為必要或可取。參與者理解，本公司沒有義務向SEC或任何州或外國證券委員會登記股票或使其符合資格，也沒有義務尋求任何政府機構對股票發行或出售的批准或批准。此外，參與者同意，本公司有權在未經其同意的情況下單方面修訂協議，以遵守證券或其他適用於發行股票的法律。

(C)保留股份。在本協議期限內，公司應始終保留並保持足夠數量的股份，以滿足本協議的要求。

(D)可轉讓性。參與者可以將本期權的任何或全部轉讓給根據1934年《美國證券交易法》頒佈的規則16a-1(E)或任何後續條款所定義的參與者的任何“直系親屬”成員，或受益人為該參與者的“直系親屬”成員的一個或多個信託，或該等家庭成員是唯一合夥人的合夥企業；但是，該參與者不能獲得轉讓的任何對價，該轉讓的期權應繼續受緊接轉讓之前適用於該期權的相同條款和條件的約束；但該參與者不能獲得任何轉讓的對價，該轉讓的期權應繼續受緊接其轉讓之前適用於該期權的相同條款和條件的約束，該信託的受益人是該參與者的“直系親屬”成員或合夥企業中的唯一合夥人。此外，受讓人應遵守一般適用於本公司股東的所有限制，包括但不限於對通過行使期權獲得的任何股票的質押、產權負擔、出售、轉讓、轉讓、贈與或處置的限制。

(E)第二次修訂和重新修訂2010年股權激勵計劃。本協議證明的選擇權是根據本計劃授予的，該計劃的副本已提供給參與者，並在此併入本協議。本協議受本計劃規定的所有方面的限制和制約。在本協議中使用時，本計劃的所有定義術語應具有相同的含義。此選項由本計劃管轄，如果對本協議的構建有任何疑問，或本計劃與本協議之間存在衝突，則應以本計劃為準，除非本計劃另有規定。

(F)禁閉期限制。參與者同意，如果公司通知參與者其計劃按照修訂後的1933年美國證券法進行承銷的公開發行股票，並且承銷商試圖施加限制，參與者不得出售或簽訂合同出售或授予購買或以其他方式處置部分或全部本期權或本期權相關股票的任何選擇權，則參保人應同意在此情況下不得出售或簽訂合同出售或授予任何選擇權以購買或以其他方式處置部分或全部本選擇權或本選擇權所涉及的股票，且承銷商試圖施加限制，使其不得出售或簽訂合同出售或授予任何選擇權，參與者特此同意，自招股説明書生效之日起不超過180天內，未經承銷商或其代表事先書面同意，參與者不得出售或簽約出售或授予購買或以其他方式處置本期權或任何相關股票的選擇權。

(G)股票圖例。管理人可以要求參與者(或參與者允許的繼承人或受讓人)購買的任何股票的證書或賬簿條目帶有適當的圖例，並停止轉讓命令，以反映本協議第6(B)節和第6(G)節的限制；但是，如果未能在任何此類證書或賬簿條目上簽字，則第6(B)節或第6(F)節不應無效或不適用。

(H)協議範圍。本協議對公司及其繼承人、受讓人和參與者以及上文第2節或第6(E)節允許的參與者的任何繼承人或受讓人的利益具有約束力和約束力。此選項明確受制於本計劃和本協議中包含的所有條款和條件，參與者未能執行本協議並不解除其遵守此類條款和條件的責任。

(I)仲裁。因本協議或據稱違反本協議或訂立本協議而產生或與之相關的任何爭議，包括在誘因中的欺詐指控，應在爭議各方之間進行討論，以真誠地努力達成任何此類爭議的相互解決方案。如爭議仍不能解決，應通過有約束力的仲裁解決。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員應為退休的州或聯邦法官或具有至少十(10)年證券或商業訴訟從業經驗的律師。如果雙方在二十(20)天內不能就仲裁員達成一致，任何一方都可以請求美國明尼蘇達州亨內平縣地區法院的首席法官選擇一名仲裁員。仲裁將根據本協議的規定和美國仲裁協會的商業仲裁規則進行，除非該等規則與本協議的規定不一致。應當允許有限的民事證據開示，用於出示文件和錄取證詞。未解決的證據開示爭議可提請仲裁員注意，仲裁員可處理此類爭議。仲裁員有權裁決本州法院可以命令或准予的任何補救或救濟；但不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。仲裁員可以將仲裁員確定的勝訴方(如果有)的全部費用和費用判給勝訴方，包括仲裁員費用、行政費、差旅費、自付費用和合理的律師費。除非雙方另有約定，否則仲裁程序應在明尼蘇達州亨內平縣進行。, 美利堅合眾國。

(J)延遲支付指明僱員的款項。如果此選項受規範第409a節的約束，並且管理員確定參與者是規範第409a節所指的“指定員工”，則因參與者離職而產生的任何付款不得早於離職後緊接的第7個月的第一天支付。

(K)修訂的權利。公司在此保留在未經參與者同意的情況下修改本協議的權利，修改範圍為遵守規範第409a節的要求以及根據其發佈的法規、通知和其他一般應用指導。

(L)第280G條。儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本協議或參與者與公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款和福利(統稱為“付款”)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本守則第6(L)條的規定，將須繳納本守則第499條規定的消費税，則應支付以下付款：(I)全額或(Ii)金額較少，從而不會導致無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，參與者將在税後的基礎上獲得本協議項下最大數額的經濟利益，儘管所有或部分此類利益可能根據本守則第4999條應納税。除非參與者和公司另有書面協議，否則本第6(L)條規定的任何決定均應由公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其合理決定應為最終決定，並對參與者和公司在任何情況下都具有約束力。為了進行本第6(L)條所要求的計算，會計師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於準則第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。參賽者和公司應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據第6(L)條作出決定。

(M)適用法律。本計劃和本協議以及與本計劃和本協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據美利堅合眾國明尼蘇達州的國內法而不是衝突法確定。

(N)語言。參與者承認自己精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議和本計劃的規定。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(O)電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(P)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

(Q)附錄。儘管本協議有任何相反的規定，但此選項應遵守本協議適用附錄中所述的參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者將居住地和/或就業轉移到本協議附錄中所反映的另一個國家，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或者為了促進該選項和計劃的運作和管理，應用該條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件，以適應參與者的轉移)。任何適用的附錄應構成本協議的一部分。

(R)施加其他規定。公司保留對此選項、根據此選項支付的任何款項以及參與者參與計劃施加其他要求的權利，只要公司自行決定這些其他要求是必要或可取的，以符合當地法律、規則和法規，或促進此選項和計劃的運營和管理，則本公司有權對此選項、根據此選項支付的任何款項以及參與者參與計劃施加其他要求，前提是公司自行決定這些要求是必要或可取的，以遵守當地法律、規則和法規，或促進此選項和計劃的運營和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

(S)放棄。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為對本協議的任何其他條款或任何隨後的違規行為(無論是類似的還是不同性質的)的棄權。

(T)非公開發售。授予這一選擇權並不是為了在參與者居住的國家(如果不同的話，還包括受僱國家)公開發行證券。本公司尚未向當地證券管理機構提交任何有關授予該期權的註冊説明書、招股説明書或其他備案文件(除非當地法律另有要求)。本公司任何員工不得就參與者是否應根據本計劃購買股票向參與者提供建議，或就授予該期權向參與者提供任何法律、税務或財務建議。投資股票涉及一定程度的風險。在根據此選項決定購買股票之前，參與者應仔細考慮與根據本計劃收購股票或其處置相關的所有風險因素和税收考慮因素。此外，參賽者應仔細閲讀所有與此選項和計劃相關的材料，並諮詢參賽者的私人法律、税務和財務顧問，以獲得與參賽者個人情況相關的專業建議。

(U)外匯管制、境外資產/賬户和/或報税。參保人承認可能存在某些外匯管制、外國資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響參保人在參保人所在國家以外的經紀公司或銀行賬户獲得或持有從參與計劃中獲得的股份或現金(包括出售股份所得收益和收取股份支付的任何股息)的能力，這可能會影響參保人從參保人所在國家以外的經紀公司或銀行賬户獲得或持有股份或現金的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務部門或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內將因參與計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回參與者所在的國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應就此事向其私人顧問諮詢。

(V)內幕交易/市場濫用。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如：在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(如參與者所在國家的法律或法規所定義)期間，與該計劃下的股票價值相關的權利(如該選項)或與該計劃下的股票價值相關的權利。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事向其私人顧問諮詢。

(W)關於圖則的同意及協議。參與者(A)承認已向參與者提供計劃和計劃的美國招股説明書的副本；(B)表示他或她已閲讀並熟悉其中的條款和條款，在執行本協議之前有機會獲得其選擇的律師的意見，並完全理解本協議和計劃的所有條款；(C)接受本選項，但須遵守其中的所有條款和條款；以及(D)同意接受行政長官就本協議項下產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋

[簽名頁如下。]

因此，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

[員工不合格股票期權協議的簽字頁]

生物技術公司

附錄全球員工非限定股票期權協議

生物技術公司 第二次修訂和重述 2010年股權激勵計劃

除本計劃及本協議的條款外，該選擇權須受本附錄(“附錄”)所載的下列附加條款及條件所規限。本附錄中包含的所有定義術語應與本計劃和本協議中規定的含義相同。根據本協議第7(Q)節，如果參與者將居住和/或就業轉移到另一個國家，則附錄中為該國家規定的附加條款和條件(如果有)也應適用於該期權，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或者為了便利期權和計劃的運作和管理，應用該附錄是必要或適宜的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件來容納參與者)，則該補充條款和條件也應適用於該期權，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或者為了便利期權和本計劃的運作和管理，該附錄中規定的附加條款和條件也應適用於該期權(或者，本公司可以制定必要或可取的替代條款和條件來容納該參與者

歐洲聯盟(“歐盟”)/歐洲經濟區(“EEA”)/瑞士/聯合王國

1.數據隱私。如果參與者在歐盟/歐洲經濟區、瑞士或英國居住和/或工作，則協議第6節應替換為：

數據隱私。本公司位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市McKinley Place N.E.的614 McKinley Place，並根據該計劃向本公司及其子公司的員工授予根據該計劃收購股份的選擇權，由其自行決定。在本公司授予該計劃下的選擇權並持續管理此類獎勵的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和傳輸實踐的信息，參與者應仔細審查這些信息。

(A)數據收集、處理和使用。本公司和僱主將收集、處理和使用參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號、護照號碼或其他識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的股份的任何其他權利(“個人數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。參與者的個人數據也可能被披露給某些證券或公司證券上市或交易或提交監管備案的其他監管機構。本公司披露參與者個人資料的法律依據是履行協議條款和本附錄規定的合同義務，並遵守適用的法律、規則和法規。

(B)股票計劃管理人。本公司及僱主將參與者的個人資料轉讓予本公司聘請的位於美國的經紀公司/第三方服務供應商摩根士丹利(“股票計劃管理人”)，以協助執行、行政及管理根據本計劃授予的獎勵。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理人將為參與者開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員同意單獨的條款和數據處理實踐，這是參與者有能力參與計劃的一個條件。

(C)國際個人數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。參賽者應注意，參賽者居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是履行本協議條款和條件下的合同義務。

(D)數據保留。參保人理解，參保人的個人資料僅在實施、管理和管理選項和參保人蔘與計劃所需的時間內才會保留。當本公司不再需要參賽者的個人資料時，本公司將從其系統中刪除該資料。如果本公司將參與者的個人數據保留更長時間，將是為了履行本公司的法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守適用的法律、規則和法規。

(E)數據主體權利。參賽者明白參賽者可根據適用法律有權(I)查閲或複製參賽者的個人資料，(Ii)更正參賽者的不正確個人資料，(Iii)刪除參賽者的個人資料，(Iv)限制參賽者個人資料的處理，或(Vi)向參賽者居住國家的主管監管機構投訴。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者應瞭解，參與者可以聯繫其僱主的人力資源代表。

奧地利

沒有針對具體國家的規定。

比利時

1.接受選擇權。為使該選擇權在授予時納税，參與者必須在上述授予之日起60天內以書面方式肯定地接受該選擇權，方法是在下面簽署並將本已簽署的原始附錄退還給：

明尼蘇達州明尼阿波利斯人力資源副總裁

參賽者特此接受本公司於授權日授予的選擇權。參與者確認已建議參與者與財務和/或税務顧問討論接受該選項和適用的税務處理，並且參與者接受該選項的決定是在完全知情的情況下做出的。

如果參與者未能在授予之日起60天內以書面方式接受選擇權，則選擇權在授予時將不納税，而是在參與者行使選擇權之日(或行使時根據比利時税法可能適用的其他待遇)納税。

2.對合格選擇權的承諾。如果參與者在授予之日起60天內以書面形式接受期權，並希望根據1999年3月26日比利時法律第43條第6節的規定，出於比利時税收的目的對期權進行較低估值，參與者可同意並承諾(A)在授予日期所在日曆年之後的第三(3)個日曆年的12月31日之前不會行使期權，以及(B)在任何情況下都不會轉讓期權(除非參與者去世後，參與者的繼承人可能在期權中享有的權利)。如果參賽者希望做出此承諾，參賽者必須在下面簽名，並將此簽署的附錄寄回上述地址。

3.支付以現金支付為限的期權價格。儘管協議或計劃中有任何相反規定，參與者只能以現金支付期權價格。

加拿大

1.不得以以前擁有的股份行使權力。儘管協議或計劃中有任何相反規定，如果參與者是加拿大居民，參與者將無法使用以前擁有的股份支付期權的行使價。

2.同意接受英文資料。如果參與者居住在魁北克，雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文書寫。

LES黨派出偵察人員避免撤離é拉ré在英吉利羣島舉行的新聞發佈會上é已寄出相反的單據，例如é切é%s，Avis DONé搜素流程é杜威法官的意圖éEs，en vertu du，ou li，en vertu du，ou liéS指令或間接指令、Au Pre(媒體)、Au Pre(媒體)é派人反擊。

3.數據隱私。以下條款是對本協議第6節的補充：

參賽者特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃參賽者獎勵管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。Participant進一步授權本公司、其子公司和股票計劃管理人披露並與其各自的顧問討論Participant參與本計劃的情況。參與者進一步授權公司及其子公司記錄該等信息，並將該等信息保存在其員工檔案中。

中國

1.以履行監管義務為條件的期權。如參與者為中華人民共和國(“中國”)國民，則本公司須取得中國國家外匯管理局的一切必要批准，以準許該計劃的運作及僱主僱用的中國國民參與(由本公司全權酌情決定)，方可授出購股權。

2.強制性全額無現金運動。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，該期權只能通過使用協議第3(B)(Iv)節規定的經紀協助的無現金行使方式行使。

3.外匯管制限制。參與者理解並同意，如果參與者在中國受到外匯管制法律的約束，參與者將被要求立即將出售根據本計劃獲得的任何股份的收益匯回中國。參賽者進一步理解，該銷售收益的匯回必須通過本公司在中國的一家金融機構設立的特別銀行賬户進行，參賽者特此同意並同意，在交付給參賽者之前，根據本計劃獲得的股份所得款項可由本公司代表參賽者轉入該賬户，且不會就該賬户中持有的資金支付利息。銷售收益可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給參與者。如果銷售收益是以美元支付給參與者的，參與者理解，參與者必須在中國建立並維護一個美元銀行賬户，以便將收益存入該賬户。如果銷售收益以當地貨幣支付給參與者，參與者承認本公司沒有義務確保任何特定的匯率，並且由於外匯管制限制，本公司在將銷售收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。參與者同意承擔從普通股出售到淨收益兑換成當地貨幣並分配給參與者之間的任何貨幣波動風險。參與者還同意遵守公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

4.行政管理。本公司不對參與者因執行本條條款或因本公司根據中國法律(包括但不限於國家外匯管理局發佈的任何適用規則、法規、要求和批准)實施和執行本計劃、本協議和本附錄的條款以及選擇權而可能招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔任何責任。

捷克共和國

沒有針對具體國家的規定。

丹麥

1.“丹麥股票期權法令”。即使協議或計劃中有任何相反規定，參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司(視情況而定)時對購股權的處理應受參與者終止時有效的丹麥股票期權法案(由委員會諮詢法律顧問後酌情決定)管轄。通過接受期權，參與者承認他或她已收到僱主聲明的丹麥語譯文，該譯文是為了遵守丹麥股票期權法案而提供的。

芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

法國

1.選項不符合納税條件。這一選項並不是為了有資格在法國享受特定的税收或社會保障待遇。

2.同意接受英文資料。通過接受選項，參與者確認已閲讀並理解本計劃、本協議和本附錄，包括以英文提供的其中包含的所有條款和條件。參與者相應地接受這些文檔的條款。

英語國家在接收信息方面的協議

EN接受LES選項%d’Achat%d’行動，參與者確認避免lu和計劃，le控制和la pré發送附件，以及相關的條件和條件，什麼都不是，什麼也不是，什麼都不是，是不是有什麼關係，什麼時候才能做得到呢？été四是英式語言。LE Participant接受Les Disposal de Ces Documents in Conconaissance de Case。

德國

沒有針對具體國家的規定。

香港

1.限售。在行使時收到的股票被接受為個人投資。如果由於任何原因，期權被授予並可行使，並且在授予之日起六(6)個月內行使期權並向參與者(或參與者的繼承人)發行股票，參與者(或參與者的繼承人)同意他或她不會在授予之日的六(6)個月前出售任何此類股票。

2.證券法公告。警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。參賽者請謹慎對待本次活動。如果參賽者對本文件的任何內容有任何疑問，參賽者應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，購股權的要約或在行使購股權時發行股份均不構成公開發售證券，且僅限本公司及其附屬公司的僱員使用。本協議，包括本附錄、本計劃和與備選方案(I)相關分發的其他附帶通信材料，不是根據本附錄編寫的，也不打算構成“招股説明書”根據香港適用證券法例公開發售證券及(Ii)僅供本公司或其附屬公司每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。

3.圖則的性質。該公司明確表示，該計劃不會是“職業退休計劃條例”所指的職業退休計劃。

匈牙利

沒有針對具體國家的規定。

印度

1.強制性全額無現金運動。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，該期權只能通過使用協議第3(B)(Iv)節規定的經紀協助的無現金行使方式行使。

意大利

1.強制性全額無現金運動。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，該期權只能通過使用協議第3(B)(Iv)節規定的經紀協助的無現金行使方式行使。

2.計劃單據確認。接受選項時，參與者確認已收到計劃和協議的副本，並已完整審閲計劃和協議(包括本附錄)，並完全理解並接受計劃和協議(包括本附錄)的所有規定。參加者還承認，他或她已閲讀並明確批准本協定的以下條款：第4節：納税義務；第6節：贈款的性質；第8(M)節：適用法律；第8(Q)節：增編；第8(R)節：施加其他要求；以及上文反映的歐盟數據隱私條款。

日本

沒有針對具體國家的規定。

韓國

沒有針對具體國家的規定。

盧森堡

沒有針對具體國家的規定。

荷蘭

1.放棄終止權。作為授予期權的條件，參與者特此放棄因參與者在公司和僱主的僱傭關係終止而獲得補償或損害的任何和所有權利，只要這些權利是(A)該計劃下的該等權利或權利的損失或減值，或(B)參與者因該終止而不再享有或不再有權獲得該計劃下的任何選擇權。

波蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

1.證券法公告。期權的授予是根據“證券和期貨法”(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“符合資格的人”豁免作出的。(“SFA”)，且不會向參與者作出，以期相關股份其後出售予任何其他方。該計劃沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。參賽者應注意，該等購股權須受SFA第257條規限，參賽者不得作出(I)任何其後在新加坡出售股份或(Ii)任何該等其後出售受新加坡購股權規限的股份的要約，除非該等出售或要約於授出日期起計六(6)個月後提出，或依據SFA第XIII分部第1分部第(4)款(第280條除外)下的豁免而作出。這些股票目前在新加坡境外的納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)交易，股票代碼為“TECH”，根據該計劃獲得的股票可以通過該交易所出售。

西班牙

1.選擇權的性質。以下條款是對本協議第6節的補充：

在接受選擇權的授予時，參與者確認他或她同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。

參與者明白，本公司已單方面及無償地決定向可能為本公司或其全球附屬公司僱員的個人授予本計劃下的選擇權。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何期權不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何子公司構成持續的約束。因此，參與者理解，授予購股權的前提和條件是，購股權和行使購股權時發行的股份不會成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何附屬公司)的一部分，也不應被視為強制性福利或任何目的(包括遣散費補償)或任何其他權利的工資。

此外，參賽者理解並同意，除非公司另有明確規定或協議另有規定，否則如果參賽者因任何原因(包括但不限於：辭職、退休、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無正當理由的紀律解僱)而被終止僱傭，該期權將被取消，而沒有獲得任何股份的權利(即，但須受“我認為這是一種不合程序的做法“)、根據”工人規約“第41條大幅修改僱用條件、根據”工人規約“第40條、”工人規約“第50條或根據第1382/1985號皇家法令第10.3條搬遷。委員會應自行決定參賽者終止受僱的日期。

參賽者明白，若無上述假設及條件，本期權將不會授予參賽者；因此，參賽者承認並自由接受，如果任何或全部假設有誤，或任何條件因任何原因不符合，則任何認購權或認購權均屬無效。

瑞典

1.納税義務。以下條款是對本協議第4節的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第4節規定的税務項目預扣義務的情況下，參與者在接受授予期權時，授權公司和/或僱主扣留股份或出售在行使時可交付給參與者的股份，以滿足與税收有關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣該等與税收有關的項目。

11.瑞士

1.證券法公告。本協議、附錄或與期權(I)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)的規定，(Ii)本公司僱員以外的任何人士可以在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構(包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA))備案、批准或監督。

臺灣

沒有針對具體國家的規定。

英國

1.納税義務。以下條款是對本協議第4節的補充：

在不限於本協議第4節的情況下，參賽者在此同意參賽者對所有與税務有關的項目負有責任，並據此承諾在公司、僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時，支付所有該等與税務有關的項目(如果不同，則由僱主或英國税務海關(“HMRC”)或任何其他税務機關或任何其他相關機構)支付。參與者還同意代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的任何與税務有關的項目向公司和(如果不同)僱主提供賠償。

儘管如上所述，如果參與者是本公司的董事或高管(符合交易所法案第13(K)條的含義)，參與者可能無法賠償公司或僱主未從參與者處收取或支付的任何所得税金額，因為這可能被視為一筆貸款。在此情況下，如果參與者是本公司的董事或高管(符合交易所法案第13(K)條的含義)，則參與者可能無法賠償公司或僱主未從參與者處收取或支付的任何所得税金額，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，任何未收取的金額可能構成參保人的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利應付的任何所得税，並向公司或僱主支付該額外福利到期的任何國民保險繳費的價值，公司或僱主可以通過本協議第6(D)節中提到的任何方式追回該額外福利。

2.不包括申索。參賽者承認並同意，參賽者將無權獲得補償或損害賠償，只要參賽者不再擁有或有權獲得該期權的權利，無論是否由於僱傭終止(無論該終止是否違反合同)，或由於該期權的損失或價值縮水，參賽者將不會有權獲得補償或損害。一旦授予選擇權，參與者將被視為已不可撤銷地放棄了該權利。

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