WSM-20210822錯誤000071995500007199552021-08-222021-08-22 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2021年8月22日
威廉姆斯-索諾馬公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 001-14077 | 94-2203880 |
(州或其他司法管轄區
成立為法團) | (佣金)
文件編號) | (美國國税局僱主
識別號碼) |
範尼斯大道3250號, 舊金山, 加利福尼亞94109
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(415) 421-7900
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
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| 每節課的題目： | | 交易
符號： | | 每個交易所的名稱
在其上註冊的： |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WSM | | 紐約證券交易所公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01：簽訂實質性最終協議
2021年8月22日，Williams-Sonoma，Inc.(以下簡稱“本公司”)修訂了截至2013年8月30日的償還協議，並於2014年8月29日、2015年8月28日、2016年8月26日、2017年8月25日、2018年8月24日、2019年8月23日和2020年8月23日分別對其償還協議進行了修訂，以延長協議的到期日，美國銀行、富國銀行和美國銀行全國協會(統稱為“銀行”)均對協議的到期日進行了修改。在此之前，威廉姆斯-索諾馬公司(以下簡稱“本公司”)分別於2014年8月29日、2015年8月28日、2016年8月26日、2017年8月25日、2018年8月24日、2019年8月23日和2020年8月23日對其償還協議進行了修訂，以延長協議的到期日。這些補償協議允許該公司及其子公司威廉姆斯-索諾馬新加坡私人有限公司(Williams-Sonoma Singapore Pte)。在協議於2022年8月22日到期前，本公司(“新加坡附屬公司”)有權要求各銀行代表本公司、新加坡附屬公司或其任何其他附屬公司開立信用證。根據這些貸款，可獲得的信貸總額為3500萬美元。除其他外，該公司還與美國銀行(Bank of America，N.A.)有5億美元的無擔保循環信貸額度。截至2021年8月22日，這些貸款下約有690萬美元的未簽發信用證。
信用證融資包含某些限制性貸款契約，這些契約與本公司的無擔保循環信貸額度一致，其中包括某些金融契約，以及限制本公司處置資產、進行收購、被收購(如果收購將導致違約)、產生債務、授予留置權和進行投資的能力的契約。公司在信用證融資項下的義務由公司在美國的某些子公司提供擔保。新加坡子公司在信用證融資項下的義務由本公司擔保。
信用證融資還包含違約事件，除其他外，包括不支付信用證或費用項下的提款、違反契約、陳述和擔保不準確、破產和資不抵債事件、重大判決、重大債務交叉違約以及構成控制權變更的事件。違約事件的發生將導致對未償還金額按貸款人的最優惠利率(或如果更高，隔夜聯邦基金平均利率加0.5%)加2.0%加2.0%的利率徵收利息，並可能導致公司在信用證融資項下的義務加速，公司有義務向銀行存入相當於所有未償還信用證的金額作為抵押品，以及公司任何或所有擔保信用證融資的子公司有義務全額支付公司的全部款項。這可能會導致公司加快履行信用證融資的義務，並可能導致公司在銀行存入相當於所有未償還信用證的金額作為抵押品的義務，以及為信用證融資提供擔保的公司的任何或所有子公司有義務全額支付公司的全部款項
項目2.02.公佈經營業績和財務狀況
2021年8月25日，公司發佈新聞稿，公佈公司截至2021年8月1日的第二季度財務業績。本公司新聞稿的副本作為附件99.1附上。所附證物在表格8-K第2.02項下提供，提交給證券交易委員會，但未提交給證券交易委員會。
項目2.03.如何設定直接財務義務或註冊人表外安排下的義務
在本報告的1.01項下提出的公開內容通過引用併入本文。
項目8.01.會議和其他活動
2021年8月25日，公司發佈新聞稿宣佈，董事會授權將公司季度現金股息增加20%，並批准新的12.5億美元股票回購授權，取代公司現行股票回購授權下剩餘的未償還股票。本公司新聞稿的副本作為附件99.2附上，並通過引用併入本文。
項目9.01.報告財務報表和展品
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| (d) | | 展品一覽表： |
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| 99.1 | | 日期為2021年8月25日的題為Williams-Sonoma，Inc.的新聞稿宣佈第二季度業績強勁；第二季度收入增長30.7%，可比品牌收入增長29.8%，兩年累計增長40.3%；第二季度GAAP營業利潤率為16.6%；第二季度非GAAP營業利潤率擴大360個基點至16.7%；第二季度GAAP稀釋每股收益為3.21美元；第二季度非GAAP稀釋每股收益為3.24美元，增長80%；第二季度股息增長 |
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| 99.2 | | 日期為2021年8月25日的新聞稿題為Williams-Sonoma，Inc.宣佈季度股息增加20%，並批准新的12.5億美元股票回購。 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| | 威廉姆斯-索諾馬公司 |
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日期：2021年8月25日 | 由以下人員提供： | /s/朱莉·惠倫 |
| | 朱莉·惠倫 |
| | 首席財務官 |