美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(第1號修正案)*

里程碑 基礎設施合作伙伴LP

(髮卡人姓名)

公共單位

(證券類別名稱 )

51508J108

(CUSIP號碼)

DigitalBridge Group，Inc.

注意：羅納德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders)，Esq.

商務公園大道750號，套房210

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487

(561) 570-4644

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2021年8月24日(2021年8月21日)

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則§240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

1		報告人姓名 里程碑紅利有限責任公司
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 數字LD管理/非REIT控股，LP
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) PN

1		報告人姓名 數字LD GP，LLC
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 DCP II LD管理/非REIT Holdco，LP
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308
11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) PN

1		報告人姓名 數字LD Holdco GP，LLC
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 數字殖民地II(DE AIV)，LP
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) PN

1		報告人姓名 數字殖民地II GP，LLC
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 殖民地DCP II Holdco，LLC
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 Digitalbridge運營公司，LLC
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

1		報告人姓名 DIGITALBRIDGE集團，Inc.
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) A.☐b.
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 馬裏蘭州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 3,360,308
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 3,360,308

11		每名呈報人實益擁有的總款額 3,360,308
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 13.2%
14		上報人員類型 (參見説明) 公司

解釋性註釋

附表13D的第1號修正案更新了與當前實益擁有人有關的信息，並修訂了由Landmark Divide LLC，Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP，Digital LD Management/Non-REIT HoldCo，LP，Digital LD HoldCo GP，LLC，Digital Colony II(DE AIV)，LP，LP，Digital Colony II GP，LLC，Digital Colony II GP提交的附表13D的第3、4、6和7項。 數字LD Management/Non-REIT Holdings LLC，LP，Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP，Digital LD Management/Non-REIT HoldCo，LP，Digital Colony II GP，LLC，Digital Colony II GPLLC和DigitalBridge Group，Inc.(前身為Colony Capital，Inc.)(統稱為報告人)於2021年6月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交(最初的13D？)。原13D中對Colony Capital，Inc.的所有引用現均視為對DigitalBridge Group，Inc.的引用。原13D中對Colony Capital Operating Company，LLC的所有引用現均應視為對DigitalBridge Operating Company，LLC的引用。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對先前針對項目3提供的信息進行修正和補充，增加以下各段：

根據交易協議(定義見下文)，除其他事項外，特拉華州Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限合夥企業 合夥企業(合夥企業)將與數字LD MergerCo LLC(特拉華州一家有限責任公司和報告人的關聯公司)合併(第二合夥合夥企業合併)，第二合夥企業合併後仍繼續存在的合併子企業由報告人的某些關聯企業直接或間接擁有。下文第4項所述的第二合夥企業合併和交易協議的描述 全部併入本第3項中作為參考。交易(定義見下文)將由報告人及其關聯方安排的債務和股權資本相結合提供資金。

在執行交易協議的同時，TRUIST銀行、TRUIST證券公司、公民銀行、N.A.、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(統稱為承諾方)發佈了承諾函(債務承諾函)，LM DV Infra接受了該承諾函(定義如下)。據此，承諾方同意根據循環信貸安排和承銷總額高達5億美元的債務融資，以根據交易協議為部分交易代價提供資金 ，但須遵守債務承諾函中包含的各種習慣條款和條件。

在執行交易協議的同時，買方各方(定義見下文)於2021年8月21日與Digital Colony Partners II，LP(股權投資者)簽訂了一份股權承諾書 (股權承諾函)，據此股權投資者已同意直接或間接向LM DV 基礎設施提供總計5.1億美元的收益，僅用於為交易協議預期的交易提供資金，包括支付

債務承諾函和股權承諾函的前述描述並不聲稱是完整的，並通過此類協議的全文 進行了限定，這些協議作為附件附在本附表13D中，並通過引用併入本文。

第四項交易目的

現對先前針對本項目4提供的 信息進行修改和補充，增加以下段落：

交易 協議

2021年8月21日，合夥企業與普通合夥人Landmark Infrastructure Partners GP LLC(特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC)及其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司REIT LLC)和Landmark Infrastructure Inc.(特拉華州房地產投資信託基金子公司)(以及與合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC以及合夥各方)簽訂了一項最終交易協議(

Infrastructure，LLC，特拉華州有限責任公司(LM DV Infra)，LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉華州有限責任公司(LM Infra)，Merge Sub， Digital LD MergerCo II LLC，特拉華州有限責任公司(Merge Sub II，連同LM DV Infra，LM Infra和Merge Sub，買方雙方)，以及僅出於其中規定的目的，Landmark Divide LLC，a

根據交易協議，在滿足或豁免其中的某些條件後，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra及其子公司將收購REIT子公司和REIT LLC (股權出售)的子公司，(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司將在合併後繼續存在(第一次REIT合併)，(C)REIT(D)合併子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併)，合夥企業在第一次合夥企業合併後繼續合併， (E)合夥企業隨後將與合夥企業合併並併入合併子企業(第二合夥企業合併，與股權銷售、第一房地產投資信託基金合併、第二房地產投資信託基金合併和第一合夥企業合併一起， 第二合夥企業合併交易)，合併子公司在第二合夥企業合併後繼續存在。作為交易的結果，通用單位將從納斯達克全球市場退市。

根據交易協議的條款，在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併 生效時間)，(A)每個已發行和未發行的共同單位(定義見日期為2018年4月2日的第四次修訂和重新修訂的合夥企業有限合夥協議(合夥協議))，除由Landmark紅利或其附屬公司擁有的共同單位(如Landmark Divide或其附屬公司擁有的共同單位，即Landmark Dollow Common Units)以外的 ，(A)每個已發行和未償還的共同單位(定義見日期為2018年4月2日的第四次修訂和重新簽署的合夥企業有限合夥協議)，將轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息( 合夥企業非附屬單位持有人對價)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(定義見合夥協議)將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累計 和未付分派的金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元外加 每個B系列優先股的任何累計和未付分派的現金金額，且(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為 有權獲得(1)25.00美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括，第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應累算的任何 分派金額, 第一次合夥合併生效時間後第五十(50)個工作日和(2)(I)(X)替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的 乘積，加上(Ii)截至第一次合夥合併生效時間後第二十(20)個工作日或之前的所有 先前C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額，按C系列優先股以現金計算

於第二次合夥合併生效時，每個已發行及未償還的Landmark紅利共同單位及所有 獎勵分配權(定義見合夥協議)將轉換為Landmark Divide或其聯屬公司有權收取由LM DV Infra指定金額的特定本票，而普通合夥人 權益(定義見合夥協議)將被註銷及註銷，並將不復存在，且不會支付代價以換取該等一般合夥人權益。

全球合夥企業董事會(以下簡稱合夥企業董事會)的衝突委員會(衝突委員會)經 一致表決，真誠地：(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其關聯方(包括買方及其關聯方)以外的共同單位的持有者；(B)批准交易協議及其預期的交易，包括交易。及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行，以及完成擬進行的 交易(包括交易)。完全由獨立董事組成的衝突委員會聘請了獨立的法律和財務顧問，以協助評估和談判交易 協議和交易。

完成交易的條件除其他外包括：(A)交易協議的批准，以及至少大多數已發行和尚未發行的合夥共同單位(合夥單位持有人批准)持有人的交易，(B)與已獲得交易相關的所有必要的備案、批准和許可，以及任何適用等待期的到期或終止，以及(C)沒有禁止交易的某些法律禁令或障礙

根據交易協議的條款，置地紅利同意投票表決當時由其實益擁有或登記在案的所有普通股，贊成批准交易協議及交易及置地股息，且買方各方同意不會直接或 間接轉讓或以其他方式處置由置地紅利、該買方或其附屬公司擁有的任何普通股，但向其各自的任何聯屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置該等交易協議及交易及置地股息的任何普通股，且買方各方同意不會直接或 間接轉讓或以其他方式處置置地紅利或其附屬公司擁有的任何普通股，但買方方須向其各自的任何聯屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置該等交易協議及交易及置地股息。在交易懸而未決期間，報告人 或其關聯公司可以隨時、不時地在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券。

交易協議包含授予合夥企業和LM基礎設施各自出於某些原因終止交易協議的權利的條款 ，其中包括：(A)經合夥企業和LM基礎設施雙方書面同意；(B)如果交易尚未在2022年2月21日(外部日期)或之前完成， 日期可由合夥企業或LM基礎設施公司在該日期之前提交書面通知，將交易延長最多九十(90)天，如果在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，(C)任何限制將生效，並已成為最終的和不可上訴的；或(D)如果合夥企業單位在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，則該限制將生效，並且已成為最終的和不可上訴的；或(D)如果合夥企業單位在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，則該日期可由合夥企業或LM Infra延長最多九十(90)天

交易協議包含授予合夥企業因某些原因終止交易協議的權利的條款， 其中包括：(A)如果在某些條件下，任何買方違反或未能履行交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行 (X)將導致合夥企業完成交易協議項下交易的義務的某些條件未能履行，以及(Y)無法在合夥企業書面通知違約或失敗後30 天內或外部日期(以較早的30 天為限)內得到補救或未得到補救；或(B)如果在某些條件下，合夥GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知，確認已滿足並將繼續滿足某些成交條件，則合夥各方已準備好、願意並有能力完成交易，且買方各方未能在該通知發出後五個工作日內完成交易。

交易協議包含授予LM Infra因某些原因終止交易協議的權利的條款， 包括：(A)如果在某些條件下，合夥企業或合夥企業GP違反或未能履行其在交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，哪些違約或 未能(X)會導致適用買方各方未能履行完成交易協議項下交易的某些條件，且(Y)無法在LM Infra書面通知違約或違約的30天內或外部日期(以較早的30天為準)內得到補救或未能補救 ；或(B)除非合夥企業 股東批准，否則將發生合夥企業不利推薦變更(定義見交易協議)。

交易協議規定，在 某些情況下終止交易協議時，合夥企業有義務向LM Infra支付相當於730萬美元的終止費，在某些其他情況下終止交易協議時，Landmark股息或其指定人 有義務向合夥企業支付相當於1825萬美元的終止費。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或 關係。

本附表13D第3項和第4項中的信息通過引用併入本文。

第7項。作為證物存檔的材料。

現對先前針對本項目7提供的信息進行修正和補充，增加以下內容：

展品99.3至		承諾信，日期為2021年8月21日，由LM DV Infrastructure，LLC，Truist Bank，Truist Securities，Inc.，Civil Bank，N.A.，加拿大皇家銀行，RBC Capital Markets，The Toronto-Dominion Bank，New York Brach 和TD Securities(USA)LLC簽署。
展品99.4至		股權承諾書，日期為2021年8月21日，由Digital Colony Partners II，LP，LM DV Infrastructure，LLC，LM Infra Acquisition Company，LLC，Digital LD MergerCo LLC和Digital LD MergerCo II LLC撰寫。
展品99.5英寸		LM DV Infrastructure、LLC、LM Infra Acquisition Company、LLC、Digital LD MergerCo LLC、Digital LD MergerCo II LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure LLC、Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC和Landmark Divide LLC之間的交易協議，日期為2021年8月21日(僅出於其中規定的目的)(通過引用附件2.1併入Landmark Infrastructure Partners LP於8月24日填寫的當前8-K表格中

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。

日期：2021年8月24日