根據2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法文件第333-232387號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格N-2
X根據1933年證券法 的註冊聲明
？生效前修正案編號
X生效後修正案第3號
Golub Capital BDC，Inc.
(註冊人的確切姓名見章程)
公園大道200號
25樓
紐約，NY 10166
(主要執行機構的地址和電話，包括區號 )
大衞·B·戈盧布
Golub Capital BDC，Inc.
公園大道200號
25樓
紐約州紐約市，郵編：10166
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
複製到：
託馬斯·J·弗裏德曼
馬修·J·卡特
大衞·J·哈里斯
Dechert LLP
One International Place，40層
奧利弗街100號
馬薩諸塞州波士頓，02110-2605
(617) 728-7100
建議公開發售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果此 表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框¨
如果根據1933年證券法(“證券法”)規則415， 在此表格中註冊的任何證券將延遲或連續發售， 與股息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。x
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案 提交的註冊聲明，請選中以下複選框。X
如果本表格是根據一般指示B或其生效後修正案 的註冊聲明，並將在根據證券法下的 規則462(E)向委員會提交後生效，請選中以下複選框。x
如果本表格是對 根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊説明書的生效後修訂，請勾選以下框x
建議此備案生效 (勾選相應的複選框)：
¨ 根據證券法第8(C)條宣佈生效。
選中每個適當描述註冊人特徵的複選框 ：
？註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司 )。
X業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司 )。
？Interval 基金(根據《投資公司法》規則23c-3定期回購的註冊封閉式基金或業務發展公司)。
X A.2合格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券 )。
X知名的經驗豐富的發行商(根據證券法規則 405的定義)。
？新興成長型公司(根據1934年證券交易法下的規則12b-2 定義)。
？如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。
？新註冊人(根據 《投資公司法》註冊或監管，註冊時間在本申請前不到12個日曆月)。
根據1933年證券法 計算註冊費
|
證券名稱 正在註冊 |
建議 極大值 集料 發行價(1) (2) |
數量 註冊費(1) (2) |
| 普通股，每股面值0.001美元(3) | ||
| 優先股，每股面值0.001美元(3) | ||
| 認股權證(3) | ||
| 認購權(4) | ||
| 債務證券(5) | ||
| 總計 | $3,800,000,000 (5)(6) | $424,260 |
| (1) | 根據證券法第457(O)條的估計，僅用於確定註冊費的目的。建議的每種證券的最高發行價 將由註冊人不時根據註冊人出售根據本註冊聲明註冊的證券 確定。 |
| (2) | 註冊人此前在註冊人於2019年6月26日首次提交給證監會的表格N-2中的註冊人註冊 聲明(文件編號333-232387)中登記的最高總髮行價為8億美元，此前已支付了96,960美元的備案費用。註冊人之前在2021年2月11日提交給證監會的原始註冊聲明(經修訂的原始註冊聲明，即“現有註冊聲明”)的生效修正案第2號項下額外註冊了總計1,000,000,000美元的發行價 ，此前已為此支付了109,100美元的備案費用。根據證券法第462(E)條的規定，現登記額外的建議最高發行價2,000,000,000美元，並支付與此登記相關的額外申請費218,200美元。 |
| (3) | 除註冊説明書正本附註5另有規定外，在此註冊的普通股、優先股或認股權證的股份數目不限，可不時出售。權證可以代表購買普通股、優先股或債務證券的權利。 |
| (4) | 除原始註冊聲明中的附註5另有規定外，在此註冊的認購權數量不限 ，可不時出售，代表購買普通股的權利。 |
| (5) | 除註冊原始説明書附註5另有規定外，在此註冊的債務證券本金金額不確定，可能會不時出售 。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行價格 的本金金額應較大，從而導致向投資者提供的總價格不超過38億美元。 |
| (6) | 在任何情況下，根據本註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價將不會超過 $38億，000,000。 |
註冊聲明應根據修訂後的1933年證券法第462(E)條向 證券交易委員會備案後生效。
解釋性説明及以引用方式併入
Golub Capital BDC，Inc.(“註冊人”)正在向 美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格N-2註冊聲明的生效後修正案(br}第3號)，以註冊額外2,000,000,000美元的建議證券最高發行價 。本註冊説明書通過引用併入了註冊人於2019年6月26日首次向證監會提交的表格N-2(檔案號333-232387)的註冊説明書(“原始註冊説明書”)的內容，該説明書經2021年2月11日提交給證監會的第2號“生效後修正案”(“修正案”)修訂後立即生效，並與原始註冊説明書一起，包括註冊人向證監會提交的每份文件和所有證物的“現有註冊聲明”)。 所需的律師意見、相關同意和會計師同意隨函附上並存檔。現有註冊聲明的內容 (包括其中的證物並通過引用併入其中)通過引用 併入本註冊聲明。
其他 信息
第25項。財務報表和證物
2) 陳列品
| (l) | 註冊人的特別律師Dechert LLP的意見和同意。* |
| (n) | 安永律師事務所同意。* |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，註冊人已正式促使表格N-2中的註冊聲明的第3號生效後修正案 於2021年8月23日在紐約州紐約市由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Golub Capital BDC，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
/s/David B.Golub | |
| 姓名： | 大衞·B·戈盧布 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求 ，表格N-2註冊聲明的第2號生效後修正案已由 以下人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/David B.Golub | 首席執行官兼董事 | 2021年8月23日 | ||
| 大衞·B·戈盧布 | (首席行政主任) | |||
| /s/Ross A.Teune | 首席財務官 | 2021年8月23日 | ||
| 羅斯·A·特恩 | (首席財務官兼會計官) | |||
| * | 董事會主席 | 2021年8月23日 | ||
| 勞倫斯·E·戈盧布 | ||||
| * | 導演 | 2021年8月23日 | ||
| 約翰·T·貝利 | ||||
| * | 導演 | 2021年8月23日 | ||
| 肯尼斯·F·伯恩斯坦 | ||||
| * | 導演 | 2021年8月23日 | ||
| 安妮塔·R·羅森伯格 | ||||
| * | 導演 | 2021年8月23日 | ||
| 威廉·M·韋伯斯特四世 | ||||
| * | 導演 | 2021年8月23日 | ||
| Lofton Holder |
| *由： |
/s/David B.Golub |
|
| 事實律師 |