紐伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.
Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.
Neuberger Berman市政基金公司
紐博格·伯曼紐約市政基金公司(Neuberger Berman New York City Fund Inc.)
Neuberger Berman房地產證券收入基金公司

 

_________________________

 

關於召開股東聯席年會的通知

將於2021年9月29日舉行

_________________________

 

2021年8月23日

 

尊敬的股東：

 

紐伯格伯曼加州市政基金公司(紐約證券交易所美國市場代碼：NBW)、紐伯格伯曼高收益戰略基金公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NHS)、紐伯格伯曼MLP和能源收入基金公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NML)、紐伯格伯曼市政基金公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NBH)、紐伯格伯曼紐約公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NML)、紐伯格伯曼市政基金公司(NYSE American：NBH)、紐伯格伯曼紐約公司(Neuberger Berman New York)基金“(統稱為”基金“)將於2021年9月29日 下午12：30舉行。東部時間。由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，併為了支持每個基金股東的健康和安全，會議將幾乎以電話形式舉行。股東將無法 親自出席會議。在會議上，每個基金的普通股股東和優先股股東(如果有的話)將被要求考慮以下事項並採取行動：

 

(1)

就每個基金而言，選舉四名第I類董事的情況如下：

 

A.

三名I類董事，包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip，由普通股持有人和 優先股持有人(如果有)共同投票選出，這些董事將任職至2024年股東年會，或其繼任者當選並獲得資格；以及

 

B.

一級董事Peter P.Trapp將由Neuberger Berman California City Fund Inc.、Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.、Neuberger Berman City Fund Inc.和Neuberger Berman New York City Fund的優先股持有人投票表決

 

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.的普通股持有人以及Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.的普通股持有者(作為單一類別投票)，這樣的董事任職至2024年股東年會，或其繼任者當選併合格為止；以及

 

(2)

考慮並處理可能在大會之前或在其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事務 。

 

如果您在2021年8月2日(“記錄日期”)收盤時持有基金的 股票，則您有權在大會及其任何延期或延期會議上投票。每個基金將允許：(1)截至記錄日期基金的所有股東；(2)在記錄日期持有基金實益所有權證明的人員，如經紀人的信件或賬户對賬單；(3)已獲得有效委託書的人員；以及(4)基金可自行決定接納的其他人員。

 

作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的任何限制和/或協議非常敏感。因此，由於新冠肺炎帶來的困難，這兩個基金和每個基金的董事會(各自為“董事會” 和統稱為“董事會”)決定僅以電話形式召開會議。會議將只能通過遠程通信訪問，股東將不能親自出席會議。

 

任何希望通過遠程通信方式參加會議的股東都可以這樣做。如果您 在記錄日期通過中介機構(如經紀自營商)持有某隻基金的股票，您必須首先從您的中介機構獲得一份反映您的基金名稱、截至記錄日期您持有的基金份額數量 以及您的姓名和電子郵件地址的法定委託書，才能參加會議並投票。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理人的電子郵件或附上法定代理人的圖片，通過電子郵件將其發送至AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，電子郵件地址為 attendameeting@astfinial.com，並在主題行中填寫“Legal Proxy”。註冊申請必須在下午3：00之前由AST收到。美國東部時間2021年9月28日(星期二)。在收到適當的信息後，AST將 然後通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。如果您希望參加會議，但不想在會議上投票，您可以向AST提供截至記錄 日期的所有權證明。您可以通過向AST發送您的代理卡的副本、您的中間人的信件或您的經紀賬户對賬單的副本，向AST發送電子郵件來證明您的所有權。

 

如果你是基金股份的紀錄持有人(即，您直接在基金轉讓代理的 帳户中持有基金股票)截至記錄日期，您可以參加會議或在任何延期或延期會議上投票

 

通過遠程通信。要做到這一點，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com 。美國東部時間2021年9月28日(星期二)。請在主題欄中註明您的基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。收到相應信息後，AST將通過電子郵件向您 發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

 

鑑於新冠肺炎的不確定性，董事會可能會選擇重新考慮召開會議的日期、時間、 和/或方式。如果董事會選擇更改召開會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將在基金髮布的新聞稿 中闡述，該新聞稿將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(SEC)，和/或發佈在互聯網www.nb.com上，我們鼓勵股東在會議前查看。

 

每個基金的股東不需要出席會議投票。無論股東是否計劃 虛擬出席會議，每個基金都敦促其股東授權一名代表在會議前通過代理材料中描述的方法之一投票表決他們的股票。

 

請查看所附材料，並按照隨附的 代理卡上的説明投票，即使您希望虛擬出席會議。如果您對提案或投票指示有任何疑問，請致電877-461-1899。獲委任代表 將酌情就任何其他事務投票，包括在大會或其任何延會或延期之前適當進行的任何休會表決。除基金主管或董事以外的任何人提交會議表決的任何提案只能由書面委託書表決。

 

除非公司和合夥企業提交的代理卡按照代理卡上的投票説明 由相應人員簽名，否則不會投票。如委託卡上並無指定指示，股份將由委任人酌情決定“贊成”選舉每名董事被提名人，以及“贊成”、“棄權”或“反對”任何其他 事項，包括任何有關休會的投票。(由委託書指定的人士酌情決定)，以“贊成”、“贊成”、“棄權”或“反對”任何其他 事項(包括任何有關休會的投票)在大會上由被點名為代表的人士酌情決定。如果您持有多隻基金的股票，您必須為您持有的每個基金提交單獨的代理卡。

 

 

有關獲得將於2021年9月29日舉行的會議的代理材料的重要通知 ：本通知和代理聲明可在互聯網上查閲，網址為：https://vote.proxyonline.com.

 

	根據各委員會的命令，
	克勞迪婭·A·布蘭登
	基金祕書

 

“Neuberger Berman”名稱和徽標以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名稱是Neuberger Berman Group LLC的註冊服務商標。本文中的個別基金名稱為Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服務商標或註冊服務商標。©2021 Neuberger Berman Investment Advisers LLC。保留所有權利 。

 

代理卡簽名説明

 

以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署代理卡，則可避免驗證您的投票所涉及的資金的時間和 費用。

 

1.個人賬户：在代理卡上籤上您的名字。

 

2.聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽名方的名稱應與代理卡上註冊的名稱 完全一致。

 

3.其他賬户：除非在登記表中反映 ，否則應註明簽名人的身份。例如：

 

註冊	有效簽名
企業賬户
(1)ABC公司	美國廣播公司(ABC Corp.)
(2)ABC公司	無名氏，財務主管
(3)ABC公司。 首席財務官約翰·多伊(John Doe)，財務主管	無名氏
(4)ABC公司利潤分成計劃	無名氏，導演
信託帳户
(1)ABC信託	簡·B·杜伊(Jane B.Doe)，導演
(2)Jane B.Doe，董事u/t/d 12/28/78	無名氏簡·B·多伊
保管人帳户或地產帳户
(1)約翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户F/B/O 小約翰·B·史密斯UGMA	約翰·B·史密斯
(2)約翰·B·史密斯	小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)遺囑執行人

 

不管你投多少票都很重要 你持有的股票。 請立即投票。   您可能會收到多張代理卡，具體取決於您持有基金股票的方式。請 填寫並退回每張代理卡。   股東們被邀請參加會議，實際上是通過電話會議。無論您 是否希望參加會議，我們都敦促您查看隨附的材料並使用隨附的代理卡上的説明進行投票，其中包括通過電話和互聯網進行投票的説明。   為了避免進一步募集資金的額外費用，我們請您合作 立即投票表決您的委託書，無論您所持股份的大小。

 

 

 

紐伯格·伯曼加州市政基金公司。

Neuberger Berman高收益策略基金公司。

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

Neuberger Berman市政基金公司

紐伯格·伯曼紐約市政基金公司。

Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。

美洲大道1290號
紐約，紐約10104
877-461-1899

 

_________________________

 

代理語句
_________________________

 

出席股東聯席會議
將於2021年9月29日舉行

 

引言

 

本委託書提供給紐伯格伯曼加州市政基金公司(紐約證券交易所市場代碼：NBW)(以下簡稱“加州市政基金”)、紐伯格伯曼高收益戰略基金公司(紐約證券交易所市場代碼：NHS)(以下簡稱“高收益戰略基金”)、紐伯格伯曼MLP和能源收入基金公司(紐約證券交易所市場代碼：NML)(“MLP Energy 收入基金”)、紐伯格伯曼市政基金公司(紐伯格伯曼市政基金公司)、紐伯格伯曼市政基金公司(紐約證券交易所市場代碼：NML)和能源收入基金公司(紐約證券交易所市場代碼：NML)、紐伯格伯曼市政基金公司(以下簡稱紐伯格伯曼市政基金公司)的股東。Neuberger Berman New York City Fund Inc.(NYSE American：NBO)(“New York City Fund”)和Neuberger Berman Real Estate Securities Income Fund Inc.(NYSE American：NRO)(“Real Estate Securities Income Fund”)(各自為“基金”，統稱為“基金”)的董事會(各自為“董事會”，統稱為“董事會”)徵集 股東投票。或其任何休會或延期，將於2021年9月29日下午12：30聯合舉行。東部時間。由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，併為了支持每個基金股東的健康和安全，會議將幾乎以電話形式舉行。股東將不能親自出席會議。預計聯合年會通知、本委託書和委託書將於2021年8月23日左右郵寄給股東。在會議上，將要求每個基金的普通股股東和優先股股東(如果有)考慮以下事項並採取行動 ：

 

(1)

就每個基金而言，選舉四名第I類董事的情況如下：

 

A.

三名I類董事，包括Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip，由普通股持有人和 優先股持有人(如果有)共同投票選出，這些董事將任職至2024年股東年會，或其繼任者當選並獲得資格；以及

 

B.

一位一級董事Peter P.Trapp，將由加州市政基金、高收益戰略基金、市政基金和紐約市政基金的優先股持有人投票表決，作為一個類別投票，並由MLP Energy Income Fund和Real Estate Securities Income Fund的普通股持有人投票表決，作為一個類別投票，該董事任職 到2024年股東年會，或直到他的繼任者當選並獲得資格；以及

 

(2)

考慮並處理可能在大會之前或在其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事務 。

 

作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的任何限制和/或協議非常敏感。因此，由於新冠肺炎帶來的困難，基金和每個董事會決定僅以電話形式舉行會議 。會議將只能通過遠程通信訪問，股東將不能親自出席會議。

 

任何希望通過遠程通信方式參加會議的股東都可以這樣做。如果您 截至2021年8月2日通過中介機構(如經紀自營商)持有某隻基金的股票，要通過遠程通信方式參與會議並在會上投票，您必須首先從您的中介機構獲得法定委託書，反映 您的基金名稱、截至2021年8月2日您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理人的電子郵件或附上法定代理人的圖片，通過電子郵件將其發送至AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，電子郵件地址為attendameeting@astfinial.com，並在主題行中填寫“Legal Proxy”。註冊申請必須在下午3：00之前由AST收到。美國東部時間2021年9月28日(星期二)。在收到 適當的信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。如果您希望參加會議，但不想在會議上投票，可以向AST提供截至2021年8月2日的所有權證明 。您可以通過向AST發送您的代理卡的副本、您的中間人的信件或您的經紀賬户對賬單的副本，向AST發送電子郵件來證明您的所有權。

 

2

 

如果你是基金股份的紀錄持有人(即，您直接在基金轉讓代理的 賬户中持有基金股票)自2021年8月2日起，您可以通過遠程通信的方式參與會議或其任何延會或延期並在會上投票。要做到這一點，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至 attendameeting@astfinial.com。美國東部時間2021年9月28日(星期二)。請在主題欄中註明您的基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。在收到適當的 信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

 

鑑於新冠肺炎的不確定性，董事會可能會選擇重新考慮召開會議的日期、時間、 和/或方式。如果董事會選擇更改召開會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將在基金髮布的新聞稿 中闡述，該新聞稿將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(SEC)，和/或發佈在互聯網www.nb.com上，我們鼓勵股東在會議前查看。

 

截至每個基金記錄日期的股東或實益擁有人可以免費獲得 截至2020年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金，截至2020年11月30日的財政年度)的年度報告，其中包括基金的經審計財務報表，以及截至2021年4月30日(關於MLP能源收入基金，2021年5月31日)期間的半年度報告，方法是寫信給Neuberger Berman Investment Advisers LLC(地址：1290 Avenue)，地址為：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue撥打免費電話877-461-1899或 訪問互聯網www.nb.com。

 

股東可以將他們想要發送給董事會或基金個人董事的信息發送給基金的首席合規官，或紐伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds，1290 Avenue of the America，New York，New York 10104)的基金祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Claudia A.Brandon)。每個董事會都已 指示CCO和Brandon女士將此類通信發送給適用基金的道德與合規委員會和封閉式基金委員會的主席。被提名人的推薦和股東提案請向紐伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds)的基金祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Claudia A.Brandon)致以 注意，地址為紐約紐約美洲大道1290號，郵編：10104。這份委託書中的“提案1：董事選舉-關於每個基金提名董事候選人的 程序的信息”和“一般信息-股東提案”中描述了這一點。

 

建議1：選舉董事

 

每個董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)。第I類、第II類和第III類董事的任期將分別在2021年、2022年和2023年召開的年度股東大會上屆滿，每三屆任期屆滿一屆，第二類和第三類董事的任期將分別於2021年、2022年和2023年召開的股東年會上屆滿

 

3

 

此後的年度股東大會。每名董事的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。每個基金董事的分類有助於促進每個基金運作和政策的連續性和穩定性，因為在 任何給定時間，大多數董事都有擔任基金董事的經驗。

 

優先股東作為一個類別，有權排除基金所有其他類別 股票的持有者，選舉基金的兩名董事(無論在董事會任職的董事總數如何)。這些董事是I類和II類董事，分別將在2021年和2022年競選。其中一位董事， 彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)是將在會議上審議的提名人選。MLP能源收益基金和房地產證券收益基金沒有已發行的優先股，因此也沒有優先股股東。因此，MLP Energy Income Fund和Real Estate Securities Income Fund的普通股股東將被要求考慮彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)的當選。

 

除Tom D.Seip外，每一位現任I類董事的任期都將在會議上屆滿，但每一位 都表示，如果得到各自董事會的提名，他願意再擔任一屆基金董事的完整任期。由於最近各基金董事會成員的變動，並努力將董事會盡可能平均地劃分為三類 ，每個董事會都將Seip先生從II類董事提升為I類董事。雖然Seip先生作為第II類董事的任期要到2022年股東周年大會才到期，但每個董事會都決定在本次會議上提名他參加 選舉為第I類董事，以使他的下一屆任期(如果當選)與其他現任第I類董事被提名人保持一致。每個基金都實施了退休政策，通常要求基金董事 在他們年滿77歲的年度結束前退休。由於這種退休政策，如果當選，目前預計彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)可能會在他的任期內，即2024年股東年會之前退休。

 

每個基金的治理和提名委員會都仔細審查了每一位現任一級董事的資格、經驗和 背景。根據這一審查和考慮，每個委員會決定提名現任第I類董事參加選舉，這將符合其基金股東的最佳利益。

 

理事會收到了治理和提名委員會的建議。在討論和 考慮現任I類董事的背景等因素後，每個董事會都投票提名Marc Gary、Michael M.Knetter、Tom D.Seip和Peter P.Trapp當選為I類董事，任期將於2024年屆滿。每個 董事會都認為，每位現任董事在總共七隻封閉式基金和一系列開放式基金的董事會任職，這些基金都是Neuberger Berman基金綜合體的一部分，並擁有保護基金 投資者利益的豐富經驗。作為為Neuberger Berman基金建築羣封閉式基金服務的一部分，現任董事定期評估封閉式基金特有的問題，包括折扣

 

4

 

封閉式基金市價相對於其每股資產淨值(“NAV”)的折讓，並批准了一系列旨在提升投資者價值和提高基金在二級市場的競爭力的行動，這些行動可能會縮小基金市價與其資產淨值之間的折讓。多年來，這些行動包括：(I)管理基金的分銷率，並在必要時改變分銷率；(Ii)批准某些其他折扣緩解措施，例如投標期權計劃，即如果基金的市場價格與其資產淨值相比，在 某個折扣水平上進行收購要約；(Iii)批准基金合併；(Iv)積極管理基金槓桿結構，以使基金的槓桿敞口保持在合理成本的最佳位置；以及(V)當基金認為不同的策略可以提高投資者的回報潛力，而不會帶來不必要的風險時，對基金的投資策略進行調整。

 

每個董事會都認為，現任董事非常適合在董事會任職，因為他們熟悉基金，因為他們之前擔任過董事，瞭解金融服務業，以及他們在上市公司和商業組織(包括其他投資公司)擔任董事或受託人、高級管理人員或顧問的豐富經驗。 他們曾擔任過董事或受託人、高管或顧問。 他們曾擔任過董事，瞭解金融服務業，並擁有在上市公司和商業組織(包括其他投資公司)擔任董事或受託人、高管或顧問的豐富經驗。 所有董事均與任何其他董事無關。

 

執行得當的代理卡將按照股東的指示進行投票。然而，在沒有此類 指示的情況下，隨附的委託書上指定的人員打算投票支持本委託書中指定的每一名被提名人當選。每位被提名人均同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任 董事。各董事會均無理由相信任何被提名人將無法當選為董事，但如果這發生在大會之前，委託書將投票選舉董事會 可能推薦的其他被提名人。

 

下表列出了有關各基金主任的某些信息。

 

5

 

有關選舉獲提名人的資料

 

名字, (年份 出生)，以及 地址(1)	職位 和長度 服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 公文包 基金中的 複合體 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
I類
獨立董事/被提名人
馬克·加里(1952)	自2015年以來擔任董事	自2012年起擔任猶太神學院執行副校長兼首席運營官； 曾任富達投資(Fidelity Investments)執行副總裁兼總法律顧問，2007至2012年；前貝爾南公司執行副總裁兼總法律顧問，2004至2007年；前副總裁兼副總法律顧問，貝爾南公司，2000至2004年；前，邁耶律師事務所(Mayer，Brown LLP)助理、合夥人和全國訴訟業務聯席主席，1981至2000年；前，協理獨立顧問	48	自2019年起擔任大紐約UJA聯合會主任； 自2015年起擔任猶太神學院理事；自2012年起擔任Legility，Inc.(私營營利性公司)董事；自2005年以來擔任法律下公民權利律師委員會主任(非營利組織)；2005年至2014年，曾任平等司法工作(非營利組織)主任； 曾任喬治敦大學法律中心企業法律顧問研究所主任，2007年至2012年；2007年至2012年，曾任大波士頓法律服務(非營利)總監。
邁克爾·M·奈特(1960)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	自2010年以來，擔任威斯康星大學基金會總裁兼首席執行官；曾任威斯康星大學麥迪遜分校商學院院長；1998年至2002年，曾任阿莫斯·塔克商學院-達特茅斯學院國際經濟學教授兼副院長。	48	自2018年起擔任1 William Street Credit Income Fund董事；自2009年3月以來擔任美國家庭保險 (一家共同公司，未上市公司)董事會成員；2007年至2011年擔任西北共同系列基金公司受託人；2005年至2011年擔任沃索紙業董事；2004年至2009年擔任Great Wolf Resorts董事。

 

6

 

名字, (出生年份)，地址(1)	職位 和服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 基金綜合體中的投資組合 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
湯姆·D·塞普(1950)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)、2006年(NHS)和2013年(NML)擔任董事；自2008年起擔任 董事會主席；2006年至2008年擔任首席獨立董事	曾任Ridgefield Farm LLC(一傢俬人投資公司)管理成員，2004年至2016年； 前Westaff，Inc.總裁兼首席執行官(臨時人員)，2001年5月至2002年1月；前嘉信理財公司高級管理人員，1983年至1998年，包括嘉信理財投資管理公司首席執行官 Inc.；嘉信理財家族基金和嘉信理財受託人，1997至1998年；以及零售經紀執行副總裁查爾斯·施瓦布	48	曾任H&R Block，Inc.(税務服務公司)董事，2001至2018年；前Talbot臨終關懷公司董事，2013至2016年；前H&R Block，Inc.董事長，治理與提名委員會，2011至2015年；前H&R Block，Inc.薪酬委員會主席，2006至2010年；前Forward Management，Inc.(資產管理公司)董事，1999至2006年。
彼得·P·特拉普(1944)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003(NRO)、2006(NHS)和2013(NML)以來擔任董事	退休；曾任福特汽車信貸公司中南部地區經理，1997年9月至2007年；原福特人壽保險公司總裁，1995年4月至1997年8月。	48	沒有。

 

 

7

 

有關現任任期延續的董事的資料

 

名字, (年份 出生)，以及 地址(1)	職位 和長度 服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 公文包 基金中的 複合體 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
第II類
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫(1949)	自2015年以來擔任董事	自2014年起擔任Carragh Consulting USA總裁；1970年至2014年擔任通用電氣公司高管，2011年至2014年擔任通用電氣資產管理公司共同基金和全球投資項目總裁；2007年至2011年擔任通用電氣資產管理公司共同基金和中間業務總裁兼首席執行官；1998年至2007年擔任通用電氣資產管理公司機構銷售和營銷總裁 ；1988年至1993年擔任通用電氣資產管理公司首席財務官兼副財務主管。	48	美國出版社(非營利性耶穌會出版商)董事，自2015年以來；前福特漢姆大學董事，2001年至2018年；前Gabelli Go Anywhere Trust董事，2015年6月至2016年6月；前皮膚癌基金會(非營利組織)董事，2006年至2015年；前GE Investments Funds，Inc.董事，1997年至 2014；前GE機構基金受託人，1997至2014年；前GE Asset Management董事，1988年1988年至2014年，埃爾芬信託公司董事；1988年至2014年，通用電氣養老金和福利計劃公司董事； 投資公司研究所理事會成員。

 

8

 

名字, (出生年份)，地址(1)	職位 和服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 基金綜合體中的投資組合 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
黛博拉·C·麥克萊恩(1954)	自2015年以來擔任董事	自2011年起擔任Circle Financial Group(私人財富管理會員業務)成員； 自2009年起，擔任Golden Seed LLC(天使投資集團)常務董事；自2008年起，擔任哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授；曾於2007年秋季，多蘭商學院費爾菲爾德大學客座助理教授；1999年至2007年，曾任倫敦美國國際大學裏士滿金融學兼職副教授。	48	自2014年起擔任諾沃克社區學院基金會董事會成員；自2014年起擔任拉德克利夫 高級研究院院長顧問委員會成員；2012年至2014年在達裏安之家(非營利組織)擔任董事兼財務主管；2012年至2013年擔任國家行政服務團(非營利組織)董事；1999年至2013年在倫敦美國國際大學(American International University)擔任裏士滿董事 。
喬治·W·莫里斯(1947)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	自2012年以來，哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授； 1991年至2001年，曾任康涅狄格州人民聯合銀行(一家金融服務公司)執行副總裁兼首席財務官。	48	自2018年起擔任1 William Street Credit Income Fund董事；自2018年以來擔任Thrient Church Loan and Income Fund董事兼主席；2013至2017年間，曾任Steben Alternative Investment Funds、Steben Select Multi-Strategy Fund和Steben Select Multi-Strategy Master Fund的受託人；2011至2015年間，擔任康涅狄格州分會全國公司董事協會財務主管；2006至2011年間，擔任LarchLane Multi-Strategy Fund Complex(由三隻基金組成)的經理；前，

 

9

 

名字, (出生年份)，地址(1)	職位 和服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 基金綜合體中的投資組合 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
第III類
獨立董事
瑪莎·C·戈斯(1949)	自2007年(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	伍德希爾企業公司/Chase Hollow Associates LLC(個人投資工具)總裁， 自2006年起；2002年至2006年，曾任Resources Global Professionals(臨時人員)顧問；1995年至1999年，博思艾倫公司首席財務官；1994年至1995年，保誠保險公司企業風險官 ；1992至1994年，保誠資產管理公司總裁；前保誠電力融資公司總裁(投資於電力和電力行業)原為保誠保險公司財務主管，1983年至1989年。	48	自2003年起擔任美國水務公司(自來水公司)董事；自2005年起擔任紐約安聯人壽董事 (保險)；自2013年起擔任伯傑集團控股公司(工程諮詢公司)董事；自2003年起擔任紐約金融婦女協會(非營利協會)董事；自1998年起擔任布朗大學受託人Emerita；自2013年起擔任美國金融博物館(非營利機構)主任；2006年至2010年，擔任渠道再保險(金融擔保再保險)非執行主席兼董事；2005年至2010年，擔任Ocwen Financial Corporation(抵押貸款服務)董事；2005年至2007年，擔任Claire‘s Stores，Inc.(零售商)董事；2007年至2010年，擔任Parsons Brinckerhoff Inc.(工程諮詢公司)董事；2005年至2007年，擔任Leumi銀行(商業銀行)董事；

 

10

 

名字, (出生年份)，地址(1)	職位 和服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 基金綜合體中的投資組合 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(1955)	自2015年以來擔任董事	自2018年起擔任凱雷集團運營主管；自2015年起擔任NBC新聞評論員；2013年至2018年擔任塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長；1976年至2013年擔任美國海軍上將，包括2009年至2013年擔任北約盟軍最高指揮官和歐洲司令部司令，2006年至2009年擔任美國南方司令部司令。	48	自2018年起擔任美國水務公司(自來水公司)董事；自2017年起擔任NFP Corp.董事(保險經紀人和 顧問)；自2014年起擔任美國海軍研究所所長；自2014年起擔任奧納西斯基金會主任；自2014年起擔任BMC Software Federal，LLC董事；自2013年起擔任海軍聯邦信用合作社主任；自2000-2002年前擔任海軍聯邦信用合作社主任。

 

11

 

名字, (出生年份)，地址(1)	職位 和服刑時間(2)	校長 個職業(3)	數量 基金綜合體中的投資組合 監督	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
“有利害關係的人”的董事
約瑟夫·V·阿馬託*(1962)	首席執行官，自2018年以來擔任總裁；自2009年以來擔任董事(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO) 和2013(NML)	自2009年以來擔任Neuberger Berman Group LLC總裁兼董事；自2007年以來擔任Neuberger Berman BD LLC和Neuberger Berman Holdings LLC(包括其前身Neuberger Berman Inc.)總裁兼首席執行官 ；Neuberger Berman Investment Advisers LLC(以下簡稱NBIA)首席投資官和總裁(股票) (前身為Neuberger Berman固定收益有限責任公司，包括前身實體)，2006年至2009年，雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投資管理事業部全球資產管理主管；2006年至2009年，雷曼兄弟投資管理事業部執行管理委員會成員；2006年至2008年，雷曼兄弟公司(“LBI”)董事總經理；2005年至2006年，雷曼兄弟投資管理公司(LBI)首席招聘和發展官；2005年至2006年，LBI股票銷售全球主管及其股權成員總裁兼首席執行官，十家註冊投資公司， NBIA擔任其投資經理和/或管理人。	48	自2001年起擔任喬治敦大學麥克多諾商學院顧問委員會成員； 自2005年起擔任紐約市Teach for America顧問委員會成員；自2007年起擔任蒙特克萊爾金伯利學院(私立學校)理事；自2013年起擔任喬治敦大學董事會成員。

 

(1)	每個列出的人的營業地址是：紐約美洲大道1290號，郵編：10104。

 

12

 

(2)	每個董事會在任何時候都應儘可能平均地分為三類董事，分別指定為第I類、第II類和第III類董事。第I類、第II類和第III類董事的任期將分別於2021年、2022年和2023年召開的股東周年大會以及此後每隔三次股東周年大會上屆滿。

 

(3)	除非另有説明，否則每個人至少在過去五年內擔任過所示職位。

 

*	指董事是1940年“投資公司法”(“1940 法案”)所指的“利害關係人”。阿馬託先生是每個基金的利害關係人，因為他是NBIA和/或其附屬機構的官員。

 

有關董事的更多信息

 

在提名每位董事候選人時，每個董事會一般都瞭解每位董事的技能、 經驗、判斷力、正直、分析能力、智力、常識、以前的盈利和非營利性董事會成員身份，以及對於不是1940年法案所指的“利害關係人”(“獨立董事”)的每位董事， 他或她表示願意對管理層採取獨立和質疑的立場。對於擔任獨立董事的候選人來説，獨立於基金的投資經理、其附屬公司和其他主要服務提供商是至關重要的。每位董事對每隻基金、其投資經理和管理人及其運作、受監管投資公司的特殊監管要求和投資公司董事的特殊責任也相當熟悉，就每位曾在董事會任職多年的董事而言，由於他或她之前曾擔任過基金董事的大量工作，因此對其非常熟悉。任何基金董事在董事會和治理和提名委員會的職位都沒有特定的資格、經驗或背景作為基礎，個別董事會成員可能會對各種因素賦予不同的權重。

 

除上表所列信息以及適用於特定董事的其他相關資質、經驗、 屬性或技能外，以下內容還提供有關每位董事資質和經驗的進一步信息。

 

獨立董事

 

邁克爾·J·科斯格羅夫：科斯格羅夫先生是一家資產管理諮詢公司的總裁。他曾在一家大型跨國公司的資產管理部門擔任總裁、首席執行官和首席財務官。他還擁有在同一家公司的資產管理部門擔任 機構銷售和營銷總裁的經驗，負責共同基金產品的所有分銷、營銷和開發。他還擔任過多個 非營利性組織的董事會成員。他曾擔任基金總監多年。

 

13

 

馬克·加里：Gary先生擁有法律和投資管理經驗，曾擔任一家大型資產管理公司的執行副總裁和總法律顧問。他還曾在一家大公司擔任執行副總裁和總法律顧問，並在一家大型律師事務所擔任全國訴訟業務主席。他曾擔任過各種營利性和非營利性組織的董事會成員。他目前是一家宗教神學院的理事和常務副校長兼首席運營官，負責監督神學院的機構預算。他曾擔任基金總監多年。

 

瑪莎·克拉克·戈斯：戈斯女士擁有在一家保險控股公司擔任首席運營和財務官的經驗 。她擁有投資專業人士、大型保險公司投資部門主管和財務主管、兩家諮詢公司首席財務官的經驗，以及在大型銀行擔任貸款官和信貸分析師的經驗。她有管理個人投資工具的經驗。她曾擔任多個營利性和非營利性組織以及一所大學的董事會成員。她已擔任基金總監多年。

 

邁克爾·M·奈特(Michael M.Knetter)：Knetter博士擁有組織管理經驗，曾擔任一所主要大學商學院的院長和一所大學支持基金會的總裁兼首席執行官。他還負責監督大學捐贈基金的管理。他有擔任國際經濟學教授的學術經驗。他曾擔任多家上市公司和另一家共同基金的董事會成員。他曾擔任基金總監多年。

 

黛博拉·C·麥克萊恩：McLean女士擁有金融服務業的經驗 。她目前參與了一家高淨值私人財富管理會員業務和一個天使投資集團，在那裏她積極參與投資篩選以及交易領導和執行。多年來，她一直在各種非營利性和私營公司董事會擔任各種職務，並在研究生和本科生層面教授公司金融學。她開始在一家大型金融服務公司接受專業培訓，並在那裏工作多年。她已擔任基金總監多年。

 

喬治·W·莫里斯：莫里斯先生擁有高級管理經驗，並曾擔任一家金融服務公司的首席財務官。作為一名管理個人和機構基金的投資組合經理，他擁有投資管理經驗。他曾擔任由納斯達克上市公司的 代表組成的委員會成員。他曾在另一家共同基金集團的董事會任職。他曾擔任對衝基金的基金董事會成員。他有金融學的高級學位。他已擔任基金總監 多年。

 

湯姆·D·塞普：Seip先生擁有 高級管理層的經驗，並曾在一家監管其他共同基金和經紀業務的金融服務公司擔任首席執行官和董事。他有資產管理公司董事的經驗。他有

 

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有管理私人投資合夥企業的經驗。他擔任基金董事已有 年之久，並擔任董事會的獨立主席和/或首席獨立董事。

 

詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯：斯塔夫裏迪斯上將作為一所主要大學法律與外交學院的院長，擁有 組織管理經驗。在近40年的時間裏，他還在美國海軍擔任過許多領導職務，包括擔任北約歐洲盟軍最高司令，在不同時期在五角大樓擔任海軍作戰部長參謀長的戰略和遠程規劃者，擔任參謀長聯席會議主席，以及擔任美國南方司令部司令。 他還曾擔任私營和上市公司在地緣政治和網絡安全事務上的顧問。 他還曾在不同時期擔任五角大樓的戰略和遠程規劃者、參謀長聯席會議主席和美國南方司令部司令。 他還曾擔任私營和上市公司在地緣政治和網絡安全事務上的顧問。他曾擔任基金總監多年。

 

彼得·P·特拉普：Trapp先生擁有 一家信貸公司和幾家保險公司的高級管理經驗。他曾擔任過其他共同基金的董事會成員。他是精算師協會的會員。他曾擔任基金總監多年。

 

“利害關係人”的基金總監

 

約瑟夫·V·阿馬託：阿馬託先生擁有在Neuberger Berman和另一家金融服務公司擔任高管的投資 管理經驗。自2018年7月1日起， Amato先生開始擔任Neuberger Berman基金綜合體的基金和其他基金的首席執行官兼總裁。他還擔任紐伯格·伯曼(Neuberger Berman)的股票投資首席投資官。他在Neuberger Berman及其附屬實體中擔任過 領導職務。他曾擔任過一所主要大學商學院的董事會成員。他自2009年以來一直擔任基金總監。

 

董事會和委員會會議

 

在截至2020年10月31日的財年(2020年11月30日，涉及MLP能源收入基金)，每個董事會召開了五次會議。在每個基金2020財年內，每位董事至少出席(I)每個董事會的會議總數(在他或她擔任董事期間)和(Ii)他或她服務的每個董事會的所有委員會召開的會議總數(在他或她擔任董事期間舉行)的至少75%(I)(他或她在擔任董事期間舉行的)至少75%的會議(I)(在他或她擔任董事期間舉行的)和(Ii)他或她所服務的每個董事會的所有委員會舉行的會議總數(在他或她擔任董事期間舉行的)的至少75%。

 

董事會負責管理基金的業務和事務。除其他事項外，每個 董事會通常監督其基金的投資組合管理，並審查和批准其基金的投資管理協議和其他主要合同。

 

每個董事會都任命了一名獨立董事擔任董事會主席。主席的主要職責是：(I)參與擬定董事會會議議程並確定提交給董事會的信息；(Ii)主持董事會的所有會議；

 

15

 

(Iii)在董事會會議之間擔任董事會與管理層的聯絡人；及(Iv)擔任董事會溝通的主要聯繫人。主席可履行理事會可能不時要求的其他職能。除本章程或根據有關基金的公司章程或附例規定的任何職責外， 主席的任命不會對該獨立董事施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。

 

如下所述，每個董事會都有一個既定的委員會結構，董事會通過該結構審議和處理涉及基金的重要事項，包括那些被確定為對管理層構成衝突或潛在利益衝突的事項。獨立董事亦會在管理層在場的情況下定期開會，並由精通投資公司監管事宜的經驗豐富的獨立法律顧問提供意見 。每個委員會定期評估其結構和組成以及其業務的各個方面。每個董事會都認為其領導層 結構(包括獨立主席和委員會結構)在考慮到董事會監管的基金綜合體的資產規模、董事會監管的基金的性質和數量、 董事的數量、董事會代表的經驗範圍以及董事會的職責等因素後是合適的。

 

董事會沒有常設薪酬委員會，儘管治理和提名委員會 確實會考慮並向董事會提出有關獨立董事薪酬的建議。

 

審計委員會。每個基金審計委員會的目的是：(A)根據交易所的要求和1940年法案第32A-4條的規定，監督基金的會計和財務報告程序，並在委員會認為適當的情況下，調查對服務提供者財務報告的內部控制；(B)根據交易所的要求和1940年法案第32A-4條的規定，監督基金財務報表的質量和完整性以及對其進行的獨立審計；(B)根據1940年法案的交易所要求和第32A-4條，監督基金的會計和財務報告程序，並在委員會認為適當的情況下，對服務提供者的財務報告進行內部控制；(B)根據交易所的要求和1940年法案的第32A-4條，監督基金財務報表的質量和完整性以及對其進行的獨立審計；(C)根據交換要求和1940年法案第32A-4條，監督或酌情協助董事會監督基金遵守與基金的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計有關的法律和監管要求；(D)在任命前批准聘用基金的獨立審計師，並就此審查和評價基金獨立審計師的資格、獨立性和業績；(D)在任命前批准聘用基金的獨立審計師，並就此審查和評價基金獨立審計師的資格、獨立性和業績；(C)監督或酌情協助董事會監督基金遵守與基金的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計有關的法律和法規要求的情況；(D)在任命前批准聘用基金的獨立審計師，並就此審查和評價基金獨立審計師的資格、獨立性和業績；(E)擔任基金獨立核數師與全體董事會之間的聯絡人；。(F)根據S-K規例第407(D)項的規定，擬備一份審計委員會報告，以包括在有關董事選舉的委託書 內；(G)監察政策及程序的執行情況，以確保每項投資組合均以適當及及時的方式估值，反映管理層所知有關發行人、當前市場狀況及其他重要因素(“定價程序”)的資料；。(F)根據第S-K條第407(D)項的規定，擬備一份審計委員會報告，以納入有關董事選舉的委託書 ；。(H)考慮和評估，並向董事會提出建議

 

16

 

當委員會認為適當時，對管理層、 律師、審計師、委員會本身或其他人提出的定價程序進行修訂；以及(I)根據定價程序的要求或允許，不時建立或批准一種確定市場價格不容易獲得或被認為不可靠的有價證券公允價值的方法。 律師、審計師、委員會本身或其他人；以及(I)根據定價程序的要求或允許，不時建立或批准確定市場價格不容易獲得或被認為不可靠的投資組合證券的公允價值的方法。每個基金的獨立審計師應直接向審計委員會報告。每個基金都通過了其審計委員會的書面章程。每個基金的審計委員會章程副本 可在NBIA網站www.nb.com的“基金治理”部分找到。每個基金的審計委員會都已授權委員會的每位成員在委員會會議之間預先批准允許的非審計服務以及基金獨立註冊會計師事務所的所有審計、審查或證明活動。

 

每個基金的審計委員會全部由獨立董事組成，根據適用於每個基金的上市標準，獨立董事也被視為獨立的 。每個基金的成員是邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)、瑪莎·C·戈斯(副主席)、黛博拉·C·麥克萊恩和彼得·P·特拉普。所有成員均為獨立基金董事。每個董事會 都確定Michael J.Cosgrove、Martha C.Goss和Deborah C.McLean有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會關於審計每個基金截至2020年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金的截至2020年11月30日的財政年度)財務報表的審計報告作為附件A附於本文件。在每個基金的2020財政年度內，其審計委員會召開了七次會議。

 

封閉式基金委員會。每個基金的 封閉式基金委員會負責審議和評估此類基金的具體問題。每個基金的成員是邁克爾·J·科斯格羅夫、喬治·W·莫里斯(主席)和彼得·P·特拉普(副主席)。所有成員均為獨立 董事。除MLP能源收益基金外，在每個基金2020財年期間，其封閉式基金委員會共召開了11次會議。MLP能源收入基金的封閉式基金委員會在該基金2020財年期間召開了9次會議。

 

合同審查委員會。每個基金的 合同審查委員會負責監督和指導獨立董事每年審議是否續簽基金的主要合同安排的過程。每個基金的成員是馬克·加里(Marc Gary)、黛博拉·C·麥克萊恩(Deborah C.McLean)(主席)和喬治·W·莫里斯(George W.Morriss)(副主席)。所有成員均為獨立董事。在每個基金的2020財年，其合同審查委員會召開了五次會議。

 

道德與合規委員會。每個基金的道德和合規委員會一般監督或評估：(A)基金遵守1940年法案第38a-1條的計劃及其合規政策和程序的實施和執行情況；(B)基金道德守則的遵守情況，該守則限制僱員、高級職員和董事的個人證券交易，包括基金股票交易；(C)基金CCO的活動；(D)管理部門確定合規性、確定合規性、確定合規性優先級和管理合規性的框架

 

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(F)基金經理尋求監督和提高投資組合交易執行質量的計劃；(G)與第三方中介機構的合同安排有關的季度和年度管理報告，包括向第三方中介機構支付款項，以及該機構提供的服務的性質和質量等方面的季度和年度管理報告；(F)基金經理作為委託人或代理人與基金經理或基金經理的任何附屬機構打交道的任何安排；(F)基金經理尋求監督和提高投資組合交易執行質量的計劃；以及(G)與第三方中介機構的合同安排的季度和年度管理報告，包括向該等各方支付的款項，以及該等各方提供的服務的性質和質量。每個 委員會不得承擔其董事會明確指派給董事會另一個委員會的監督職責(例如監督已指派給 審計委員會的財務報告內部控制)。每個委員會的主要職能是監督。每個投資顧問、主承銷商、管理人、託管人和轉讓代理(統稱為“服務提供商”)都有責任遵守聯邦證券法律，並負責制定、實施、維護和更新適當的政策、程序和道德準則，以確保遵守適用的法律法規及其與基金的合同。CCO負責 管理每個基金的合規性計劃，包括設計和實施測試基金及其服務提供商合規性的適當方法。每個基金的成員是馬克·加里(主席)、邁克爾·M·奈特、湯姆·D·塞普, 和詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(James G.Stavridis)。所有成員均為獨立董事。每個董事會將至少每年收到一份關於其基金和服務提供商合規計劃的報告，以及關於道德準則管理的所需年度報告，以及基金和NBIA提供的所需年度認證。在每個基金2020財年期間，其道德和合規委員會召開了四次會議。

 

執行委員會。每個基金的執行委員會負責在董事會法定人數不足的緊急情況下采取行動；當董事會在馬裏蘭州法律允許的範圍內休會時，執行委員會擁有董事會的所有權力。每個基金的成員是：約瑟夫·V·阿馬託(副主席)、邁克爾·J·科斯格羅夫、馬克·加里、瑪莎·C·戈斯、邁克爾·M·克奈特、黛博拉·C·麥克萊恩、喬治·W·莫里斯和湯姆·D·塞普(主席)。除Amato先生外，所有成員均為獨立董事。在每個基金的2020財年 期間，每個基金的執行委員會召開了一次會議。

 

治理和提名委員會。每個基金治理和提名委員會負責：(A)審議和評估其董事會及其每個委員會的結構、組成和運作，包括董事會年度自我評估的運作情況；(B) 評估和提名個人擔任基金董事，包括獨立董事、委員會成員、董事會主席和基金管理人員；及(C)建議董事會批准任何委員會成員的建議變動 ，並在諮詢各該等委員會的成員後，建議董事會及委員會批准任何委員會的主席及副主席任命的任何擬議變動；及(D)考慮及提出有關獨立董事薪酬的建議 。選拔和提名

 

18

 

擔任獨立董事的候選人名單由現任獨立董事自行決定 。每個基金的成員是瑪莎·C·戈斯(主席)、邁克爾·M·克奈特、湯姆·D·塞普和詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(副主席)。所有成員均為獨立董事。如前所述，每個委員會開會討論與其基金的I類董事提名有關的事項 。在每個基金2020財年期間，其治理和提名委員會召開了三次會議。

 

投資業績委員會。每個基金的投資業績委員會負責監督和指導其董事會審查基金業績的過程，並與負責投資風險管理的管理人員進行溝通。每位基金主任都是委員會的 成員。邁克爾·M·克奈特(Michael M.Knetter)和彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)分別擔任委員會主席和副主席。除Amato先生外，所有成員均為獨立董事。在每個基金的2020財年期間，每個基金的投資業績委員會 召開了四次會議。

 

風險管理監督

 

作為為股東利益監督基金責任的組成部分，董事會監督每個基金的投資組合管理、行政管理和運作的風險管理。董事會將風險管理視為管理層的一項重要職責。

 

這些基金面臨一系列風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、流動性 風險、聲譽風險、運營失敗或缺乏業務連續性的風險、網絡安全風險以及法律、合規和監管風險。風險管理尋求識別和解決風險，即可能 對基金的業務、運營、股東服務、投資業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會的全面監督下，基金、基金的投資經理和投資經理的附屬公司或基金的其他服務提供商採用各種流程、程序和控制來識別各種可能的事件或情況，以降低其發生的可能性和/或減輕此類事件或情況的 影響(如果它們確實發生了)。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。

 

每個董事會主要通過董事會的委員會結構對投資經理的風險管理流程進行監督。各委員會(視情況而定)和/或董事會不時與首席風險官、操作風險主管、首席信息安全官、首席財務官、財務主管、 股權、替代和固定收益首席投資官、內部審計主管以及基金的獨立審計師舉行定期會議。委員會或董事會(視情況而定)與這些個人一起審查風險管理戰略在各自領域的設計和實施，以及出現的事件和情況及其應對措施。

 

19

 

董事會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都能被識別，消除或減輕某些風險可能並非 實際或成本效益高，可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的風險)才能實現基金的目標，而且為應對 某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能是有限的。此外，董事收到的有關風險管理事宜的報告通常是有關資料的摘要。此外，由於某些風險的本質，它們只能作為概率進行評估，而不能作為確定性進行評估。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制，任何風險管理計劃都無法預測所有潛在風險的可能性或嚴重性，或減輕其影響。

 

關於每個基金提名董事候選人的程序的信息

 

治理和提名委員會憲章。 每個基金的治理和提名委員會章程的副本可在NBIA網站www.nb.com的“基金治理”部分獲得。

 

股東通訊。每個基金的治理和提名委員會將考慮股東推薦的被提名人；股東可以將推薦人選的簡歷發送給Neuberger Berman Funds祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Claudia A.Brandon)，1290Avenue of the America，New York，New York 10104。要在特定股東會議上考慮特定基金，請確定此類 請求，並遵守“股東提案”中所述的時間和信息要求。

 

被提名者資格。每個基金的治理和提名委員會將根據考慮和評估其他來源推薦的候選人時使用的相同標準來考慮股東推薦的被提名人。雖然沒有正式的資格名單，但治理和提名委員會考慮的事項之一是，潛在的被提名人是否在主要職業生涯中擁有卓越的記錄、無可指摘的誠信以及對董事會運作至關重要的領域的實質性知識，例如金融、審計、證券法、證券市場運作或投資建議方面的背景或教育。對於擔任獨立董事的候選人來説，獨立於每個基金的投資經理、其附屬公司和 其他主要服務提供商的獨立性至關重要，獨立和質疑的心態也是如此。每個委員會還考慮潛在候選人的工作量是否允許他們出席絕大多數董事會會議， 是否可以在董事會委員會中服務，並投入必要的額外時間和精力來跟上董事會事務和每個基金運營所處的快速變化的監管環境。根據董事會目前的組成以及委員會(或董事會)對未來問題和需求的看法，不同的實質性領域在特定時間可能具有或多或少的 重要性。在考慮被提名人時，每個委員會還考慮其董事會在專業經驗、教育程度、技能和觀點方面的多樣性。

 

20

 

確定被提名者。每個治理委員會和 提名委員會都會考慮來自任何合理來源的潛在候選人。每個委員會最初根據候選人的簡歷對其進行評估，這些簡歷是根據上文討論的標準審議的。委員會成員將通過電話聯繫那些看起來可能能夠滿足董事會重大需求的潛在 候選人，討論該職位；如果似乎有足夠的興趣，將安排與一名或多名 委員會成員面對面會面。如果一個委員會根據這些接觸的結果認為它已經確定了一位可行的候選人，它將向獨立董事全體成員公佈此事，以徵求意見。

 

管理層提出的與潛在候選人會面的任何請求都將得到適當考慮。 每個治理和提名委員會可以(但不需要)聘請第三方顧問(費用由其基金承擔)，以協助確定和/或評估潛在的獨立董事候選人。

 

董事出席週年大會

 

這些基金沒有關於董事出席股東年會的政策。 基金董事會成員均未出席基金2020年度股東大會。

 

證券的所有權

 

以下是截至2021年8月2日每位董事擁有的股本證券的美元範圍：

 

姓名或名稱 董事/被提名者							所有註冊投資公司擁有的股票總金額範圍 由Neuberger Berman家族投資公司董事監管(1)
	擁有的股票證券的美元範圍：
	NRO	NHS	NBW	NBH	NBO	NML
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
馬克·加里	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
瑪莎·C·戈斯	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
邁克爾·M·克奈特	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
黛博拉·C·麥克萊恩	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
喬治·W·莫里斯(2)	無	$50,001-$100,000	無	無	無	$10,001-$50,000	超過10萬美元
湯姆·D·塞普	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元
彼得·P·特拉普	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元

 

21

 

姓名或名稱 董事/被提名者							所有註冊投資公司擁有的股票總金額範圍 由Neuberger Berman家族投資公司董事監管(1)
	擁有的股票證券的美元範圍：
	NRO	NHS	NBW	NBH	NBO	NML
“有利害關係的人”的董事
約瑟夫·V·阿馬託	無	無	無	無	無	無	超過10萬美元

 

(1)	截至2021年8月2日的估值。

 

(2)	莫里斯先生擁有4,983股NHS普通股和3,909股NML普通股，佔每隻基金已發行普通股的不到1%。

 

論獨立董事對證券的所有權

 

截至2021年8月2日，沒有獨立董事(或他/她的直系親屬)擁有 NBIA的證券或由NBIA控制或與NBIA(不包括註冊投資公司)共同控制的實體的證券。

 

各基金的主管人員

 

下表列出了有關每個基金幹事的某些信息。除 另有説明外，每個人至少在過去五年中擔任過下表中所示的職位。各基金的高級職員由董事委任，並由董事會決定。

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和長度 服務時間的 (2)	主要職業 過去5年
克勞迪婭·A·布蘭登 (1956)	自2008年以來擔任執行副總裁，自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003(NRO)、2006 (NHS)和2013(NML)以來擔任祕書	Neuberger Berman高級副總裁，自2007年起任職，1999年起任職；Neuberger Berman高級副總裁，自2008年起擔任助理祕書；Neuberger Berman前副總裁，2002至2006年；NBIA前副總裁-共同基金董事會關係部，2000至2008年；前NBIA副總裁，1986至1999年 ，員工，1984至1999年；執行副總裁兼祕書，30家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。

 

22

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和長度 服務時間的 (2)	主要職業 過去5年
艾格尼絲·迪亞茲 (1971)	自2013年以來擔任副總統	自2012年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2012年起擔任NBIA高級副總裁，自1996年起 任職；2007年至2012年擔任Neuberger Berman前副總裁；擔任11家註冊投資公司的副總裁，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
安東尼·迪伯納多 (1979)	自2011年以來擔任助理財務主管(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)	自2014年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2014年起擔任NBIA高級副總裁，自2003年起 任職；2009年至2014年擔任Neuberger Berman前副總裁；擔任11家註冊投資公司的助理財務主管，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
薩馮·L·弗格森(Savonne L.Ferguson) (1973)	自2018年以來的首席合規官	自2018年11月以來，擔任高級副總裁、首席合規官(共同基金)兼助理總法律顧問 NBIA；曾任T.Rowe Price Group，Inc.副總裁(2018年)，T.Rowe Price Associates，Inc.副總裁兼高級法律顧問(2014-2018年)，PNC Capital Advisors，LLC(2009-2014年)，PNC Funds and PNC Advantage Funds祕書(2010-2014年)；首席合規官，30家由NBIA擔任投資經理和/或管理人的註冊投資公司。
科裏·A·伊辛 (1978)	自2016年起擔任首席法務官(僅適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第307和406節)	自2016年以來擔任總法律顧問和合規主管-共同基金，自2017年以來擔任NBIA董事總經理 ；曾擔任副總法律顧問(2015至2016)、律師(2007至2015)、高級副總裁(2013-2016)；副總裁(2009-2013)；首席法務官(僅適用於2002年薩班斯-奧克斯利法案第307和406條)，30家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。

 

23

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和長度 服務時間的 (2)	主要職業 過去5年
希拉·R·詹姆斯 (1965)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)、2006年(NHS)和2013年(NML)以來的助理部長	Neuberger Berman副總裁(自2008年起)，1999年起任職；NBIA副總裁(自2008年起)；Neuberger Berman前助理副總裁(2007年)；NBIA員工(1991年至1999年)；30家註冊投資公司的助理祕書，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
布萊恩·克倫(Brian Kerrane) (1969)	自2015年以來擔任首席運營官，自2008年以來擔任副總裁(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和 2013(NML)	自2013年起擔任Neuberger Berman董事總經理；自2015年起擔任NBIA共同基金首席運營官兼董事總經理；2006年至2014年擔任Neuberger Berman前高級副總裁；2008年至2015年擔任NBIA副總裁，自1991年起任職；擔任11家註冊投資公司的首席運營官，NBIA 擔任投資經理和/或管理人；副總裁，30家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
安東尼·馬爾泰斯 (1959)	自2015年以來擔任副總統	自2014年起擔任高級副總裁Neuberger Berman，自2000年起任職；自2014年起擔任NBIA高級副總裁；自2014年起擔任NBIA副總裁；擔任11家註冊投資公司的副總裁，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
約瑟芬·馬龍 (1963)	助理國務卿自2017年以來	Neuberger Berman，高級律師助理，自2007年起任職； 30家註冊投資公司的助理祕書，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
小歐文·F·麥肯蒂 (1961)	自2008年以來擔任副總裁(NBW、NBH、NBO、NHS和NRO)和2013年(NML)	Neuberger Berman副總裁(自2006年起)；NBIA副總裁(自2006年起)，自 1992年起任職；副總裁，11家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。

 

24

 

姓名、地址和(出生年份)(1)	位置和長度 服務時間的 (2)	主要職業 過去5年
約翰·M·麥戈文 (1970)	自2005年起擔任財務主管和首席財務和會計官(NRO、NBW、NBH和NBO)、2006年 (NHS)和2013年(NML)	自2007年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2007年起擔任NBIA高級副總裁，自1993年起 任職；2004年至2006年擔任Neuberger Berman前副總裁；2002年至2005年擔任助理財務主管；11家註冊投資公司的財務主管兼首席財務會計官 擔任其投資經理和/或管理人。
弗蘭克·羅薩託 (1971)	自2005年以來擔任助理財務主管(NRO、NBW、NBH和NBO)、2006年(NHS)和2013年(NML)	Neuberger Berman副總裁(自2006年起)；NBIA副總裁(自2006年起)，自 1995起任職；助理財務主管，11家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。

 

(1)	每個列出的人的營業地址是1290Avenue of the America，New York，NY 10104。

 

(2)	根據各基金的章程，每名由董事選出的高級職員的任期至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、不能任職或辭職為止。高級職員可由董事隨意服務，並可隨時被免職，不論是否有理由。

董事的薪酬

 

下表列出了有關基金董事薪酬的信息。基金 沒有針對其董事的任何養老金或退休計劃。於截至2020年10月31日的財政年度(就MLP能源收入基金而言，截至2020年11月30日的財政年度)，董事從各基金收取下列 表所載金額。在截至2020年12月31日的歷年，董事因擔任Neuberger Berman基金家族基金的受託人/董事而獲得下表所列薪酬。身為NBIA或任何控制、由NBIA控制或與NBIA共同控制的任何實體的董事、高級職員或僱員的每名高級職員和董事 均擔任董事和/或高級職員，不收取任何資金報酬。

 

25

 

補償表

 

姓名和職位	集料 薪酬 相互資助 比MLP能源 該公司的收入基金 財政 年終 2020年10月31日	集料 補償來自 MLP能源收入 基金 用於財政 年終 2020年11月30日	總補償 來自已註冊的 投資 紐伯格·伯曼 基金綜合體支付給 日曆導演 年終 2020年12月31日
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫導演	$24,522	$4,904	$240,000
馬克·加里 導演	$24,006	$4,801	$235,000
瑪莎·C·戈斯 導演	$24,006	$4,801	$235,000
邁克爾·M·克奈特 導演	$24,006	$4,801	$235,000
黛博拉·C·麥克萊恩導演	$24,522	$4,904	$240,000
喬治·W·莫里斯 導演	$24,006	$4,801	$235,000
湯姆·D·塞普董事會主席兼董事	$26,836	$5,367	$260,000
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯導演	$22,457	$4,491	$220,000
坎迪斯·L·斯特林1導演	$22,457	$4,491	$220,000
彼得·P·特拉普導演	$22,457	$4,491	$220,000
“有利害關係的人”的董事
約瑟夫·V·阿馬託 首席執行官、總裁兼董事	$0	$0	$0
羅伯特·康蒂2導演	$18,000	$3,600	$110,000

 

 

1	斯特雷特女士於2021年6月意外去世。

 

2	羅伯特·孔蒂因擔任紐伯格·伯曼基金(Neuberger Berman Fund)董事會/受託人成員而支付給他的所有薪酬(包括基金)，都是在他從紐伯格·伯曼公司退休後支付的。孔蒂於2020年7月意外去世。

 

26

 

自2020年1月1日起，作為Neuberger Berman基金 家族基金的受託人/董事，每位獨立董事和每位“感興趣人士”但不是NBIA或其附屬公司僱員的董事每年將獲得160,000美元的預聘金，按季度支付，並就他或她親自或通過電話出席的每個定期安排的 會議收取15,000美元的費用。在2020年1月1日之前，作為Neuberger Berman Funds的受託人/董事，每位獨立基金董事和任何“感興趣的人”但不是NBIA或其附屬公司 僱員的基金董事每年將獲得150,000美元的預聘金，按季度支付，他或她親自或通過電話出席的每個定期會議的費用為15,000美元。對於董事會任何額外的特別面對面會議或 電話會議，其治理和提名委員會將決定是否需要支付費用。為了補償額外的時間承諾，審計委員會主席、不限成員名額基金委員會主席和 合同審查委員會主席每人每年領取20000美元，其他委員會每位主席每年領取15000美元。在2021年1月1日之前，封閉式基金委員會主席每年收到15,000美元，用於 補償額外的時間承諾。在董事會委員會任職不提供額外報酬。兼任獨立董事的董事會主席每年額外獲得50000美元。在2021年1月1日之前，董事會主席每年額外獲得40,000美元，在2020年1月1日之前，董事會主席每年額外獲得50,000美元。

 

Neuberger Berman基金向獨立董事報銷與出席董事會會議有關的差旅費和其他自付費用 。獨立董事薪酬是根據董事會認為合理的方法分配給Neuberger Berman基金家族中的每一隻基金。

 

需要投票

 

對於每個基金，Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip必須由基金大多數已發行普通股和優先股(如果有的話)的持有人投票選出，並一起投票。

 

對於除MLP能源收益基金和房地產證券收益基金以外的每個基金，Peter P.Trapp必須由基金的大多數優先股持有人投票選出，並與普通股持有人分開投票。關於MLP能源收益基金和房地產證券收益基金，Peter P.Trapp必須由該基金大多數普通股流通股持有人投票選出 。

 

每個基金的董事
建議您為每個提名者投票。

 

 

27

 

投票信息

 

投票權

 

2021年8月2日的收盤日期已定為確定 有權在會議上通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。在那一天，每個基金都有以下數量的普通股和優先股流通股和優先股，並有權投票：

 

基金	的股份 普通股 突出	的股份 優先股 突出
加州市政基金	5,551,044	550
高收益策略基金	14,661,367	6,080,000
MLP能源收入基金	56,658,928	0
市政基金	18,829,296	1,704
紐約市基金	5,077,417	463
房地產證券收益基金	47,442,314	0

 

每個基金的普通股和優先股流通股(如果有的話)的持有者將作為 單一類別一起投票，選出三名第一類董事。如本文標題為“建議1：董事選舉”一節所述，除MLP能源收入基金和房地產證券收入基金外，每個基金的優先股持有者將與普通股持有者分開投票，以選舉一名額外的I類董事。MLP能源收益基金和房地產證券收益基金普通股的持有者將投票選舉每一位I類董事，因為這些基金沒有已發行的優先股。

 

至於任何其他可能提交會議的業務，每個基金普通股和優先股的持有者可以作為一個類別或單獨投票，具體取決於1940年法案、馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)和基金章程關於上述業務項目的要求。 每個基金的普通股和優先股份額的持有者可以作為一個類別或單獨投票，這取決於1940年法案、馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)和基金章程關於上述業務項目的要求。基金普通股或優先股的全部 份額有權投一票，基金普通股或優先股的每一零碎份額有權按比例享有一票。

 

據介紹，如果隨函附上的代理卡執行得當並及時退回會議表決，代理卡所代表的 股將按照代理卡上標註的指示進行表決。如委託卡上並無指定指示，股份將由委任人酌情決定“贊成”選舉每名董事被提名人，而“贊成”、“ ”、“棄權”或“反對”於大會上處理的任何其他事項。任何已委派委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間，通過出席會議並投票 他或她的股份，或通過向基金提交撤銷函或日後的委託卡，按隨附的信封上註明的地址撤銷委託書。

 

28

 

代理語句。任何撤銷函或過期的代理卡必須在 會議之前由基金收到，並且必須註明您的姓名和帳號才能生效。通過電話或互聯網投票的委託書可以在會議投票之前的任何時間被撤銷，其方式與郵寄投票的委託書可以被撤銷的方式相同。

 

這些基金預計，經紀自營商公司為了其客户和客户的利益，以“街頭名義”持有基金股票，將就如何在董事選舉中投票徵求此類客户和客户的指示。基金瞭解，根據紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，如果在經紀自營商公司要求投票指示的日期之前沒有收到任何指示，這些經紀自營商 可以授權基金指定的代理人就基金董事選舉進行投票。某些經紀自營商公司可對其名下未收到指示的股票行使自由裁量權，包括按照他們已投票購買其已收到指示的股票的比例對此類股票進行投票。

 

在計算股東投票權時，反映棄權或“經紀人無投票權”(由 經紀人或被提名人持有的股份，未收到受益所有人或有權投票的人的指示，且(I)經紀人或被代理人沒有酌情投票權，或(Ii)經紀人或被代理人返回委託書，但明確拒絕就某一特定事項投票)的委託書將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數。

 

對於顧問擁有代理投票自由裁量權的情況，他們將根據其代理投票政策 對提案進行投票。這可能意味着他們將遵循第三方代理投票提供商的建議，但在某些情況下有能力投票反對建議。

 

加州市政基金、高收益策略基金、市政基金、紐約市政基金和 房地產證券收益基金均已選擇加入並遵守馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的規定。一般而言，MCSAA規定馬裏蘭州公司(E.g., 於“控制權股份收購”(定義見MCSAA)中收購的已發行股份(定義見MCSAA)並無投票權，除非獲得有權就該事項投出三分之二投票權的持有人批准(不包括已作出或建議作出控制權股份收購的“收購人士”(定義見MCSAA)或公司的高級管理人員或僱員董事有權投票的 票)，否則沒有投票權。MCSAA規定，收購人可以讓 公司召開特別股東大會尋求股東批准。

 

一般而言，“控制權股份”是指除MCSAA外，與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他 股股票合計的股份。

 

29

 

(僅憑藉可撤銷的委託書除外)將使收購人有權在選舉董事時行使投票權 (E.g...，基金董事)在以下投票權範圍之一內：十分之一或以上但不到三分之一；三分之一或以上但不到多數；或所有投票權中的多數或更多。MCSAA 不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，(B)通過善意設定的質押或其他擔保權益而獲得的股份，而不是 為規避MCSAA的目的而獲得的股份，或(C)根據公司章程或章程所載條款批准或豁免並在收購股份之前的任何時間採用的股份的收購。股東 (連同任何“相聯人士”(定義見MCSAA))擁有在董事選舉中有權投票的股份少於10%的股份不受MCSAA對投票權的限制的影響。

 

因此，任何根據MCSAA被視為“控制權股份”的基金流通股在會議上將沒有投票權。

 

委託書徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、電子傳輸或與NBIA的管理人員和員工、NBIA的附屬公司或基金的其他代表進行個人會議。委託書徵集也可以由AST進行。

 

會議法定人數；休會

 

基金的法定人數為基金已發行股份的三分之一，並有權 親自出席或委派代表出席會議投票。如果出席基金會議的法定人數不足，被點名為代表的人士可提議將該會議延期一次或多次，以允許進一步徵集代表。在符合 會議主席制定的規則的情況下，有權在會議上投票並親身出席(虛擬或由代表出席)的過半數股份持有人可投票決定休會，或如無有權投票的股東親身或委託代表出席，則任何有權主持會議或擔任會議祕書的出席人員均可表決休會。在前一種情況下，被指定為代理人的人將投票給那些他們有權投票“贊成”或 “反對”任何提案的代理人，以及那些他們被要求酌情對部分或全部被提名人“扣留”的代理人。如果出席會議的人數達到法定人數，如果沒有獲得批准提案所需的足夠票數 或出於任何其他目的，會議主席可以宣佈休會。股東可以在任何此類休會之前對本委託書中的提名進行投票，如果已收到足夠的票數，並且在其他情況下是合適的。各董事會還可在會議召開前向有權在會上投票或收到會議通知的股東推遲 股東大會。

 

30

 

需要投票

 

對於每個基金，Marc Gary、Michael M.Knetter和Tom D.Seip必須由基金大多數已發行普通股和優先股(如果有的話)的持有人投票選出，並一起投票。

 

對於除MLP能源收益基金和房地產證券收益基金以外的每個基金，Peter P.Trapp必須由基金的大多數優先股持有人投票選出，並與普通股持有人分開投票。關於MLP能源收益基金和房地產證券收益基金，Peter P.Trapp必須由該基金大多數普通股流通股持有人投票選出 。

 

對於其他業務項目(基金目前不知道有任何其他項目將提交會議)，必要的贊成票將取決於1940年法案、MgCl和適用的基金章程對上述業務項目的要求。

 

為確保出席會議的法定人數，請按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或通過 互聯網進行投票。或者，您也可以執行並返回隨附的代理。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址、已付郵資的信封。

 

關於基金獨立性的信息
註冊會計師事務所

 

安永(Ernst&Young LLP)審計了每隻基金截至2020年10月31日的財政年度(MLP能源收入基金截至2020年11月30日的財政年度)的財務報表。安永會計師事務所位於馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫頓街200號，是每隻基金的獨立註冊會計師事務所，提供審計服務、税務合規服務以及與審查每隻基金提交給證券交易委員會的文件相關的協助和諮詢。各審計委員會認為，安永會計師事務所提供的服務與保持各自基金的獨立註冊會計師事務所的獨立性 相兼容。每個董事會都選擇安永會計師事務所(Ernst&Young)作為各自基金截至2021年10月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 (關於MLP能源收入基金，截至2021年11月30日的財年)。自基金成立以來，安永一直擔任各基金的獨立註冊會計師事務所。安永已通知這些基金，它在任何基金中都沒有重大的直接或間接財務利益。

 

安永會計師事務所的代表預計不會出席會議，但已 有機會在他們願意的情況下發表聲明，如果出現任何需要他們出席的事項，他們將有空。

 

31

 

由獨立註冊會計師事務所收取的費用

 

審計費

 

在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財政年度(截至2019年11月30日和2020年11月30日的財政年度，關於MLP能源收入基金的截至2019年11月30日和2020年11月30日的財政年度)，安永為審計MLP能源收入基金以外的基金的法定和監管備案或參與而通常提供的年度財務報表或 服務的總費用如下表所示。

 

	開具帳單的審計費
基金	財年 結束 10/31/2019	財年 結束 10/31/2020
高收益策略基金	$52,913	$51,556
房地產證券收益基金	$43,271	$42,161
加州市政基金	$46,298	$45,111
市政基金	$46,298	$45,111
紐約市基金	$46,298	$45,111

 

基金	財年 結束 11/30/2019	財年 結束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$47,970	$46,740

 

審計相關費用

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年(截至2019年11月30日和2020年11月30日的財年，針對MLP能源收入基金)為MLP能源收入 基金以外的基金收取的與審計相關的費用合計如下表所示。在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年(針對MLP能源收入基金，截至2019年11月30日和2020年11月30日的財年)，安永收取的審計相關費用總額如下表所示。可以 提供的服務的性質包括與優先股相關的商定程序。

 

	開具的審計相關費用賬單
基金	財年 結束 10/31/2019	財年 結束 10/31/2020
高收益策略基金	$0	$0
房地產證券收益基金	$0	$0
加州市政基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
紐約市基金	$0	$0

 

32

 

基金	財年 結束 11/30/2019	財年 結束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$0	$0

 

税費

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的 財年(截至2019年11月30日和2020年11月30日的財年，針對MLP能源收入基金)為MLP能源收入基金以外的基金收取的總費用如下表所示。所提供服務的性質包括税務合規 ，包括準備聯邦和州税收延期和納税申報表、審查年度消費税計算以及準備表格8613。此外，服務還包括協助識別被動型外國投資公司 (PFIC)，協助確定各種外國預扣税，並協助制定基金投資的國內税法和税收法規要求。

 

	開具税費賬單
基金	財年 結束 10/31/2019	財年 結束 10/31/2020
加州市政基金	$9,950	$13,250
高收益策略基金	$9,950	$12,450
市政基金	$10,920	$13,250
紐約市基金	$9,950	$12,450
房地產證券收益基金	$10,920	$13,250

 

基金	財年 結束 11/30/2019	財年 結束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$100,900	$100,830

 

 

33

 

所有其他費用

 

安永在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財政年度(截至2019年11月30日的財政年度和2020年11月30日關於MLP能源收入基金的財政年度)向MLP能源收入基金以外的基金提供的服務的總費用(審計費、審計相關費用和税收 費用中報告的費用除外)如下表所示。

 

	所有其他費用
基金	財年 結束 10/31/2019	財年 結束 10/31/2020
加州市政基金	$0	$0
高收益策略基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
紐約市基金	$0	$0
房地產證券收益基金	$0	$0

 

基金	財年 結束 11/30/2019	財年 結束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$0	$0

 

 

34

 

非審計費

 

安永會計師事務所在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年向基金(截至2019年11月30日和2020年11月30日的財年，針對MLP能源收入基金)和NBIA以及任何控制、控制或與NBIA共同控制向基金提供持續服務的實體收取的非審計服務費用合計如下表所示。

 

	非審計費用合計
基金	財年 結束 10/31/2019	財年 結束 10/31/2020
加州市政基金	$9,950	$13,250
高收益策略基金	$9,950	$12,450
市政基金	$10,920	$13,250
紐約市基金	$9,950	$12,450
房地產證券收益基金	$10,920	$13,250

 

基金	財年 結束 11/30/2019	財年 結束 11/30/2020
MLP能源收入基金	$100,900	$100,830

 

審計委員會的預審政策和程序

 

每個審計委員會關於其基金聘請會計師提供審計和非審計服務的預先核準政策和程序授權委員會每位成員在委員會會議之間預先核準服務的權力。

 

每個審計委員會都已考慮這些費用和所提供服務的性質，並得出結論 這些費用符合保持安永的獨立性。審計委員會沒有批准根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條和規則 2-01(C)(7)(Ii)規定的“最低限度例外”所述的任何服務。安永會計師事務所並未向NBIA以及由NBIA控制、控制或與NBIA共同控制的任何實體提供任何審計相關服務、税務服務或其他非審計服務，這些實體向根據S-X法規第2-01(C)(7)(Ii)條要求審計委員會批准的基金提供持續 服務。每個審計委員會都會考慮向NBIA和任何控制、 由NBIA控制或與NBIA共同控制的實體提供的非審計服務，這些實體向基金提供未經審計委員會預先批准的持續服務，因為該項目與基金的運營和財務報告沒有直接關係 是否符合保持安永的獨立性。

 

35

 

一般信息

 

股份所有權

 

截至2021年8月2日，除以下列出的普通股或優先股外，沒有任何基金知道有任何人實益持有其已發行普通股或優先股超過5%的股份。

 

基金	班級	姓名或名稱及地址 受益所有者	實益所有權金額	班級百分比
加州市政基金	普普通通	第一信託投資組合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187	593,705	10.72%(1)
加州市政基金	擇優	美國銀行 美國銀行企業中心 北翠恩街100號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255   美國銀行首選融資公司 翠恩北街214號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255	550	100.00%(2)
高收益策略基金	普普通通	第一信託投資組合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187	2,150,651	11.01%(3)
高收益策略基金	擇優	大都會人壽投資管理公司，新澤西州威帕尼大都會人壽一號，郵編：07981   大都會人壽保險公司查爾斯頓大都會大廈的大都會人壽再保險公司 人壽保險公司紐約公園大道200號，郵編：10166	6,080,000	100%
MLP能源收入基金	普普通通	第一信託投資組合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187	4,851,551	8.58%(4)

 

36

 

基金	班級	姓名或名稱及地址 受益所有者	實益所有權金額	班級百分比
MLP能源收入基金	普普通通	倫敦金融城投資集團(City Of London Investment Group PLC)倫敦金融城投資管理有限公司(City Of London Investment Management Company Limited)77 英國倫敦格雷切街EC3V 0AS	4,733,685	8.40%(5)
MLP能源收入基金	普普通通	摩根士丹利 摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036	4,719,024	8.30%(6)
MLP能源收入基金	普普通通	私人管理集團，15635號奧爾頓公園大道，400號套房 加利福尼亞州歐文，郵編：92618	3,274,592	5.78%(7)
市政基金	普普通通	第一信託投資組合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187	2,008,231	10.70%(1)
市政基金	擇優	美國銀行 美國銀行企業中心 北翠恩街100號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255   美國銀行首選融資公司 翠恩北街214號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255	1,704	100%(2)
紐約市基金	普普通通	第一信託投資組合L.P. First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187	261,348	5.15%(8)
紐約市基金	擇優	美國銀行 美國銀行企業中心 北翠恩街100號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255   美國銀行首選融資公司 翠恩北街214號 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255	463	100%(2)

 

(1)	基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2021年1月27日提交的修訂後的附表13G。

 

(2)	根據美國銀行和美國銀行優先融資公司於2020年4月21日提交的修訂後的附表13D。

 

37

 

(3)	基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2021年3月10日提交的修訂後的附表13G。

 

(4)	基於First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2021年1月25日提交的修訂後的附表13G。

 

(5)	基於倫敦金融城投資集團(City Of London Investment Group PLC)和倫敦金融城投資管理有限公司(City Of London Investment Management Company Limited)於2021年2月12日提交的修訂後的附表13G。

 

(6)	基於摩根士丹利和摩根士丹利於2021年2月11日提交的修訂後的附表13G。

 

(7)	根據私人管理集團，Inc.於2021年2月16日提交的時間表13G。

 

(8)	根據First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation於2021年1月11日提交的附表13G。

 

此外，截至2021年8月2日，各基金的董事和高級管理人員合計持有基金每類流通股的不到1% 。關於每位董事對每個基金股票的所有權的信息在上面的“證券所有權”一節中闡述。每隻基金的首席執行官和首席財務官 均不持有基金股票。

 

徵集費的支付

 

募集主要通過郵寄本委託書和隨附的代理卡進行。 補充募集可以通過郵寄、電話和電子傳輸的方式進行，也可以由NBIA的正式員工、NBIA的附屬公司或基金的其他代表親自進行。NBIA擔任每個基金的投資經理和 管理人。此外，每個基金都聘請了委託書徵集公司AST協助徵集委託書。與準備本委託書及其附件相關的所有費用，以及額外的募集費用 ，包括報銷經紀公司和其他人向股票受益者轉發委託書募集材料的費用，將由基金承擔。與準備本委託書相關的額外自付費用，如法律費用， 也將由基金承擔。

 

其他須交由會議處理的事項

 

除本 委託書中描述的事項外，基金不知道將在會議上提交的任何事項。如果其他事務應在會議前正常進行，包括表決休會以便進行額外的徵集或委託書聲明，則委託書持有人將根據其最佳判斷 對其授權投票的股票進行投票。然而，除基金主管或董事以外的任何人在會議上提交表決的任何提案都只能由書面委託書投票表決。

 

38

 

股東提案

 

每個基金的章程都要求希望提名董事或提出建議的股東在基金年會上進行表決，並將提名或建議的書面通知以美國頭等郵費預付的方式提交或郵寄給基金祕書。通知必須包括適用基金章程中規定的所有信息 才有效。符合美國證券交易委員會委託書規則測試的股東提案，在某些條件下，可以包括在某一特定年度股東大會的基金委託書材料中。為納入基金2022年年會代理材料而提交的提案 必須在2022年4月25日或之前由祕書收到。基金及時收到股東提案這一事實並不能確保將其納入其委託書 材料，因為委託書規則中還有其他關於此類納入的要求。

 

如果股東希望提出不會包含在基金委託書中的建議，或希望在基金2022年年會上提名一人或多人為董事，必須確保該建議或提名不早於2022年3月26日但不遲於2022年4月25日提交給祕書。但是，如果年度股東大會通知的郵寄日期提前或推遲了30天以上，則股東應及時 送達的通知必須不早於該會議日期的前120天。(二)年度股東大會或股東特別大會通知的郵寄日期不得早於股東特別大會或股東特別大會的週年紀念日之日起三十天以上，否則不得早於該會議日期前120天送達股東應及時發出的通知。(二)股東大會通知的寄送日期不得早於年會通知寄發之日起三十天以上，或者股東特別大會召開之日起三十天以上。且不遲於(I)該會議日期前第90天或(Ii)基金首次公佈該會議日期的後10天 。該提案或提名必須井然有序，並符合所有適用的法律要求，包括每個基金章程中規定的要求。會議主席 可以拒絕接受股東提出的非上述方式的提名或其他提議。

 

致銀行、經紀交易商和表決董事及其提名人的通知

 

請告知基金，紐約10104號美洲大道1290號c/o祕書， 其他人是否基金股票的實益擁有人，如果是，提供給這些股份實益擁有人的委託書的副本數量。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節、1940年法案第30(H)節和SEC規定，每個基金的某些高級職員、每個基金的董事和投資組合經理、擁有每個基金普通股或優先股10%以上的人以及基金投資經理的某些高級職員和董事 必須向SEC和紐約證券交易所美國證券交易所報告他們在每個基金股票中的交易。僅根據每個基金對其收到的此類報告副本的審查，但如先前披露和注意到的除外

 

39

 

在下文中，每隻基金相信，在截至2020年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金，截至2020年11月30日的財政年度)，所有適用於這類人士的申報要求都得到了滿足，只是，關於高收益戰略基金，有一次延遲申報與薩巴資本管理公司(Saba Capital Management， L.P.)的交易有關，對於MLP能源收入基金，有一次延遲申報與該基金的投資組合經理Douglas Rachlin的交易有關。

 

投資經理和管理員

 

NBIA擔任每個基金的投資經理和管理人。NBIA為機構和個人客户的私人賬户以及共同基金提供投資管理和諮詢服務。NBIA位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104。截至2021年6月30日，NBIA及其附屬公司管理的資產約為4330億美元。

 

	根據各委員會的命令，
	克勞迪婭·A·布蘭登
	基金祕書

 

2021年8月23日

 

40

 

附件A

 

審計委員會報告

 

紐伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.
Neuberger Berman市政基金公司
紐博格·伯曼紐約市政基金公司(Neuberger Berman New York City Fund Inc.)
Neuberger Berman房地產證券收入基金公司
(統稱為“基金”)

 

基金董事會的審計委員會根據“憲章”運作，憲章規定了審計委員會在每個基金的財務報告過程中的作用。根據“憲章”，並根據經修訂的1940年“投資公司法”第32A-4條，每個基金的審計委員會的作用是監督基金的會計和財務報告程序、基金財務報表的質量和完整性以及對這些財務報表的獨立審計。除其他事項外，各基金委員會負責就獨立審計師的初始和持續聘用提出建議，並與基金的獨立審計師一起審查基金年度審計的範圍和結果。基金管理部門負責基金財務報表的編制、列報和 完整性，以及確保符合會計準則和適用法律法規的程序。基金的獨立審計師負責規劃和實施適當的審計和審查 。

 

審計委員會於2020年12月16日開會，審查基金截至2020年10月31日的 財年經審計的財務報表。在履行這項監督職能時，審計委員會已與基金管理層及其獨立審計師安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)審查並討論了經審計的財務報表。 審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用要求討論的事項，包括第1301號審計準則。審計委員會已收到 PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永的書面披露和信函。審計委員會還與安永討論了其獨立性。

 

審計委員會成員不作為審計或會計領域的專家受僱於基金，也不受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。審計委員會成員在沒有獨立核實的情況下依賴 管理層和安永向他們提供的信息和陳述。

 

A-1

 

基於本次審查和相關討論，並根據上文和章程對審計委員會的作用和職責的限制，各基金的審計委員會向其董事會建議將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的截至2020年10月31日的財政年度報告(br}年度報告中)。在此基礎上，各基金的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的截至2020年10月31日的年度報告中，並遵守上文和章程對審計委員會的作用和職責的限制。

 

審計委員會成員名單如下。每一家都已確定符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立 要求。

 

邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)

瑪莎·C·戈斯(副主席)

黛博拉·C·麥克萊恩

彼得·P·特拉普

 

2020年12月16日

 

A-2

 

審計委員會報告

 

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

 

紐伯格伯曼有限責任公司(Neuberger Berman MLP)和能源收入基金公司(Energy Income Fund Inc.)董事會審計委員會(以下簡稱“基金”)根據“憲章”運作，該憲章規定了審計委員會在基金財務報告過程中的作用。根據“憲章”，並根據經修訂的1940年“投資公司法”第32A-4條，基金審計委員會的職責是監督基金的會計和財務報告程序、基金財務報表的質量和完整性以及對這些財務報表的獨立審計。除其他事項外，基金委員會負責建議獨立審計師的初步和持續聘用，並與基金的獨立審計師一起審查基金年度審計的範圍和結果。基金管理層負責 基金財務報表的編制、列報和完整性，以及確保符合會計準則和適用法律法規的程序。基金的獨立審計師負責 規劃和實施適當的審計和審查。

 

審計委員會於2021年1月21日召開會議，審查基金截至2020年11月30日的 財年經審計的財務報表。在履行這項監督職能時，審計委員會已與基金管理層及其獨立審計師安永律師事務所(“安永會計師事務所”)審查並討論了經審計的財務報表。 審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用要求討論的事項，包括第1301號審計準則。審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的 書面披露和安永的信函。審計委員會還與安永討論了其獨立性。

 

審計委員會成員並非受僱於基金作為審計或會計領域的專家，也非受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。審計委員會成員在沒有獨立核實的情況下依賴 管理層和安永向他們提供的信息和陳述。

 

基於本次審查和相關討論，並根據上文和章程對審計委員會的作用和職責的限制，基金審計委員會建議其董事會將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的截至2020年11月30日的年度報告中。

 

A-3

 

審計委員會成員名單如下。每一家都已確定符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立 要求。

 

邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)

瑪莎·C·戈斯(副主席)

黛博拉·C·麥克萊恩

彼得·P·特拉普

 

2021年1月21日

 

A-4

 

這一頁是故意留空的。

 

 

這一頁是故意留空的。

 

 

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紐伯格伯曼投資顧問公司(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)美洲大道1290號
紐約，郵編：10104

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