2021年6月17日

途經埃德加

卡爾·希勒先生

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：CSX公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月10日

第001-08022號檔案號

尊敬的希勒先生：

CSX公司(“CSX”或“公司”)正在寫信迴應員工2021年6月8日關於上述文件的評議信。CSX相信這封信完全迴應了員工的意見。為方便員工，現將有關意見列於下文，並由本公司作出迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

運營結果，第25頁

1.我們注意到，您提供了以2020年為重點的討論和分析，以及説明與2019年相關的變化的表格，儘管您讓讀者參考了您之前的年度報告，以討論和分析2019年的運營結果，該報告的結構和列報方式類似，沒有提供或引用對2018年運營結果的討論和分析。

S-K條例第303(B)項要求，如果您的財務報表反映了一個或多個行項目的期間之間的重大變化，或行項目內相互抵消的重大變化，則應從數量和質量兩個方面披露導致重大變化的根本原因。(B)段的説明1允許您在某些情況下省略三年中最早的一年的討論和分析。

如果這是您的觀點，請告訴我們為什麼您認為這一安排將延伸到您為2019年提供的討論和分析，其中涵蓋了影響您上一份年度報告中介紹的該年度運營結果的業務發展。

由於您在2019年年度報告中同樣省略了與2018年有關的討論和分析，也請解釋為什麼您沒有參考2018年年報進行2020年年報中省略的相應討論和分析。

CSX響應

CSX相信，我們已經滿足了在2020年年報中解釋2020年和2019年重大變化的要求，我們提供了識別2020年和2019年之間差異的討論和分析，以及分別在這兩年發生的不同交易，如房地產和線路銷售。我們還認為，我們利用了與委員會在通過時的意圖一致的便利。為了確定SEC的意圖，我們考慮了SEC工作人員的FAST Act報告、提議發佈和採納發佈。在FAST法案報告中，工作人員建議證券交易委員會考慮修改第303(A)項，以澄清註冊人只需要提供財務報表所涵蓋的最近兩個會計年度的期間與期間(即年度與年度)的比較，並可以超鏈接到上一年的年度報告，以進行較早的年度比較。美國證券交易委員會在提議的新聞稿中使用這一建議作為起點，並觀察到“幾乎所有”公司都使用這種陳述方法。然而，在採用新聞稿中，SEC刪除了任何提及這些同比比較的內容，以便讓公司在調整披露時有更大的靈活性。我們認為，證交會在最終通融中提到“最早的一年”，是為了補充其提供更大靈活性的目標，而不是改變其初衷。因此，CSX提到埃德加之前提交的文件並不是為了滿足我們對2019年的討論和分析。

同樣，CSX還在我們的2019年年報中提供了關於2019年和2018年的重大變化和不同交易的討論和分析，並在2020年年報第30頁引用了該報告。CSX認為，它對2019年年報的引用也符合從2020年年報中省略2018年討論的標準。

財務報表

注1-業務性質和重要會計政策，第54頁

2.我們注意到貴公司披露的信息顯示，貴公司已達成最終協議，收購泛美鐵路公司，該公司擁有大約1200英里的鐵路網，並在600英里的泛美南方鐵路系統中擁有部分權益。然而，在您隨後的中期報告中，您指出該協議將收購泛美系統公司(Pan Am Systems，Inc.)。

我們理解，這項交易需要得到水陸運輸委員會的監管審查和批准，並且您已被要求按照重大交易的指導原則提交您的申請。

請擴大您的披露範圍，以澄清您已同意收購的實體，幷包括協議的重要條款，如對價金額和形式以及任何實質性條件。請進一步描述您已安排收購的實體的運營、資產和設施。

CSX響應

在未來的文件中，CSX將重申，我們已同意收購泛美系統公司，泛美系統公司是泛美鐵路公司的母公司，泛美鐵路公司與諾福克南方公司的一家子公司共同擁有泛美鐵路公司。CSX在隨後的中期報告中更新了這一披露，以更好地反映CSX與誰達成了協議。

橫跨幾個州的大約1200英里的鐵路網，以及600英里長的泛美南方鐵路系統的部分權益，反映了我們已經達成協議收購的實體的運營。作為擬議交易的一部分，將收購的資產和設施包括道路和軌道資產、工作設備、土地、建築物和其他資產。

CSX謹指出，雖然地面運輸委員會(“STB”)認為擬議的交易“意義重大”，但這一決定是基於在沒有進一步發展事實的情況下，在訴訟開始時評估交易的競爭影響的能力。從財務報告的角度來看，STB的決定並不能説明這筆交易的重要性。本次收購的當前估計收購價不到公司市值的2%，這是根據S-X規則1-02(W)進行的每項重要性測試中的最高重要性水平。CSX還認定，在根據美國會計準則第805條(企業合併)對披露的財務報表進行數量和質量審查時，這筆交易對公司的財務報表並不重要。預計將收購的淨資產價值不到公司股東權益的5%，這是審查適當的重要性指標時的最高重要性水平。此外，待定收購的條款可能會受到STB要求的影響，以便批准交易。

由於該公司已經確定擬議中的泛美收購不是實質性的，CSX將修改未來的文件以表明這一點，並將在協議條款最終敲定和獲得批准時對披露提供有限的更新。

如果您需要更多信息或工作人員有其他意見，請不要猶豫，請撥打(904)359-1426與我聯繫，或致電(904)366-4365與副總裁兼首席會計官安吉拉·C·威廉姆斯(Angela C.Williams)聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/肖恩·佩爾基

肖恩·佩爾基

副總裁兼代理首席財務官

CSX公司

抄送：

內森·D·戈德曼

執行副總裁兼首席法務官

CSX公司

安吉拉·C·威廉姆斯

副總裁兼首席會計官

CSX公司