證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：斯蒂芬·金(Stephen Kim)和特蕾莎·布里蘭特(Theresa Brillant)報道

2021年7月20日

途經埃德加

回覆：美國聯邦儲備委員會()和切格公司(Chegg，Inc.)。

*為截至2020年12月31日的財年填寫10-K表格

美國聯邦儲備委員會於2021年2月22日提交申請。

*文件第001-36180號

    

女士們、先生們：

我們謹代表切格公司(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2021年7月6日通過電子郵件收到的有關本公司於2021年2月22日提交給該委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格(“10-K表格”)(文件編號：0001-36180)的意見。下面編號的段落與工作人員信函中的編號評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

合併業務報表，第50頁

1.我們注意到，所需材料收入約佔2020年總淨收入的19%，其中包括教科書租賃收入。請告知您是否考慮根據S-X規則5-03(B)(1)分別列出服務收入和租金收入，以及根據S-X規則5-03(B)(2)分別列出相關成本和費用。

答覆：

本公司敬告員工，所需材料包括本公司擁有的印刷教科書、合作伙伴擁有的印刷教科書和電子課本。本公司考慮按照S-X條例第5-03(B)(1)條分別列報服務收入和租金收入，以及按照S-X條例第5-03(B)(2)條分別列報相關成本和費用。在確定構成所需材料的三種產品的每一種產品的收入是否應單獨列報時，該公司分析了每一種產品的性質以及提供給客户的標的資產的所有權。

本公司擁有的印刷教科書代表因實物性質和公司對出租給客户的底層印刷教科書的所有權而從租賃中獲得的收入。該公司承擔印刷教科書所有權的潛在風險，並維護印刷教科書圖書館，定期向客户提供租賃服務。公司擁有的印刷教科書的經營租賃收入根據ASC 842租賃確認。相反，儘管合作伙伴擁有的印刷教科書本質上是實體的，但它們代表的是服務收入，因為公司並不擁有底層印刷教科書的所有權，而是提供市場服務，為其客户提供租賃交易。同樣，鑑於eTextbook的數字化性質和對任何基礎eTextbook材料的所有權，eTextbook代表着來自服務的收入。該公司從以下公司獲得eTextbook材料的許可

併為其客户提供閲讀此類材料的服務。合作伙伴擁有的印刷教科書和電子課本的收入根據ASC 606《與客户的合同收入》進行確認。

在截至2020年12月31日的一年中，所需材料收入為1.231億美元，或總淨收入的19%，而在截至2020年12月31日的一年中，公司擁有的印刷教科書相關租賃收入為5080萬美元，或總淨收入的8%，因此低於根據S-X法規第5-03(B)(1)條單獨公佈租賃收入的10%門檻。因此，我們按照S-X規則5-03(B)的規定，將這些金額合併為一行，即淨收入。因此，根據S-X條例第5-03(B)(2)條單獨説明相關成本和費用是不適用的，而是以類似的方式合併為一行，即收入成本。

公司將在每個報告期繼續進行分析，以確定是否需要按照S-X法規第5-03(B)(1)條單獨列報服務收入和租金收入，以及按照S-X法規第5-03(B)(2)條單獨列報相關成本和費用。

* * *

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請隨時撥打(650)335-7130與我聯繫。

抄送：

首席財務官安德魯·布朗(Andrew Brown)

羅賓·託馬塞洛(Robin Tomasello)，副主計長兼助理財務官，首席會計官

小伍迪·迪克森(Woodie Dixon，Jr.)，總法律顧問

切格公司

凱瑟琳·鄧肯

芬威克律師事務所(Fenwick&West LLP)