根據2021年8月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-258627

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

山谷國家銀行(Valley National Bancorp)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西		6021		22-2477875
(述明或其他司法管轄權 組織成立為法團)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

賓夕法尼亞廣場一號

紐約，紐約10119

973-305-8800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

艾拉·羅賓斯(Ira Robbins)， 董事長、總裁兼首席執行官

山谷國家銀行

賓夕法尼亞廣場一號

紐約， 紐約10119

(973) 305-8800

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

請將所有通信的副本發送至：

邁克爾·T·拉夫 證券交易委員會/併購律師 山谷 National Bancorp 賓夕法尼亞廣場一號 紐約，紐約10119 (973) 305-8800		弗蘭克·M·康納三世 克里斯托弗·德克雷塞 夏洛特·梅 Covington&Burling LLP One CityCenter 西北第十街850號 華盛頓特區，20001 (202) 662-6000		約翰·M·托勒默 總裁兼首席執行官 威徹斯特銀行控股公司 水街12號 懷特 普萊恩斯，紐約10601 (914) 368-9919		薩曼莎·M·柯比 Goodwin Procter LLP 北大街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000

建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後，在 隨附的委託書/招股説明書所述的合併完成後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表中註冊的證券是與控股公司的組建有關的 要約，並且符合一般説明G，請勾選下框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的 生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)條決定的日期 生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。有關這些證券的註冊 聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書 聲明/招股説明書不應構成出售或邀請購買這些證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售屬於非法的任何出售 。

初步修訂以完成為準日期為2021年8月24日

委託書/招股説明書

擬議中的合併：您的投票非常重要

尊敬的威徹斯特銀行控股公司的股東們：

2021年6月29日，新澤西州的Valley National Bancorp(又稱Valley National Bancorp)和Westchester Bank Holding Corporation(Westchester Bank Holding Corporation)達成了一項協議和合並計劃。Valley National Bancorp是新澤西州的一家公司，也是Valley National Bank的母公司；Valley National Bank是一個全國性的銀行協會，也是Valley的全資子公司；Westchester Bank Holding Corporation(簡稱Westchester)是特拉華州的一家公司，是Westchester銀行的母公司；Westchester是紐約州特許的商業銀行，也是Westchester的全資子公司根據合併協議的條款和條件，除其他事項外，(I)Westchester將與Valley合併並 併入Valley，Valley繼續作為尚存的公司，以及(Ii)在合併的同時，TWB將與VNB合併並併入VNB，VNB繼續作為尚存的銀行。

根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股韋斯特切斯特普通股，每股面值0.01美元(韋斯特切斯特或硅谷直接或間接持有的韋斯特切斯特普通股以及任何已被適當要求評估的股票除外)將被 轉換為獲得229.645股硅谷普通股的權利，而不需要韋斯切斯特股東採取任何行動，每股面值不包括面值，我們指的是每股面值不超過229.645股的韋斯特切斯特普通股(我們所指的韋斯特切斯特或硅谷直接或間接持有的韋斯特切斯特普通股，以及任何已被適當要求評估的股票)將被 轉換為獲得229.645股硅谷普通股的權利，每股面值為無面值，我們指的是合併完成後，硅谷將向Westchester普通股的持有者發行約1740萬股硅谷普通股，前提是在緊接生效時間之前發行了75,897股Westchester普通股， 在生效日期行使了Westchester授予的所有已發行的股票認購權。 合併完成後，Valley將向Westchester普通股的持有者發行約1740萬股Valley普通股，前提是緊接生效時間之前已發行75,897股Westchester普通股。

合併對價的市值將根據硅谷普通股的市值在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間浮動。韋斯特切斯特將就合併事宜召開韋斯特切斯特股東特別會議。在威徹斯特特別會議召開時，威徹斯特股東將不知道或無法計算合併完成後將收到的合併對價的價值。硅谷普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為DEVLY。下表列出了硅谷普通股在2021年6月28日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日和2021年8月23日，即印刷本委託書 聲明/招股説明書之前的最後一個可行交易日的收盤價 。該表還顯示了在2021年6月28日和2021年8月23日，也就是印刷本 委託書/招股説明書之前的最後一個實際交易日，每股Westchester普通股應付的合併對價的隱含價值，每種情況下都使用了上述假設。我們敦促您獲取硅谷普通股的當前市場報價。

		谷地 普普通通 庫存				暗含 每股價值 合併 考慮事項
2021年6月28日		$	13.42			$	3,081.84
2021年8月23日		$	13.23			$	3,038.20

除非Westchester股東在Westchester特別會議上通過合併協議及其考慮的交易(包括合併)，否則Valley和Westchester無法完成合並。

Westchester董事會提供此委託書聲明/招股説明書是為了邀請Westchester股東委託書就合併協議及相關 事項進行投票。此外，這份委託書/招股説明書將作為硅谷公司的招股説明書提交給韋斯特切斯特公司的股東，供其發行與合併相關的硅谷普通股。

威徹斯特特別會議將於2021年10月5日下午4點通過互聯網在https://global.gotomeeting.com/join/842371717，上舉行。東部時間。

韋斯特切斯特的股東們，你們的投票非常重要。為確保您出席 韋斯特切斯特特別會議，請填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。發送您的委託書不會阻止您在Westchester特別會議上對您的股票進行虛擬投票，因為您可以在投票前的任何時間 撤銷您的委託書。

Westchester董事會一致批准合併協議和擬進行的交易 ，並建議Westchester股東投票支持通過合併協議，並在必要或適當的情況下投票支持暫停Westchester特別會議的提議，以徵求支持通過合併協議的 額外委託書。

所附 委託書/招股説明書詳細描述了威徹斯特特別會議、合併、合併協議、與合併相關的文件以及其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書， 包括通過引用包含在委託書/招股説明書中的所有文件及其附件，包括從第25頁開始的風險因素，以討論與合併相關的風險 。你還可以從硅谷提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關硅谷的信息。

真誠地

艾拉·羅賓斯		約翰·M·托勒默
董事長、總裁兼首席執行官		總裁兼首席執行官
山谷國家銀行		威徹斯特銀行控股公司

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或 不批准合併、將在合併中發行的硅谷普通股的發行或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，或視本委託書/招股説明書的充分性或準確性而定。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是硅谷或Westchester的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款 賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他 政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為[●]，2021年，它將首先郵寄或以其他方式 遞送到韋斯特切斯特的股東手中[●], 2021.

威徹斯特銀行控股公司

水街12號

懷特 普萊恩斯，紐約10601

關於2021年10月5日召開股東特別大會的通知

致威徹斯特銀行控股公司的股東：

韋斯特切斯特銀行控股公司將於2021年10月5日下午4點通過互聯網https://global.gotomeeting.com/join/842371717，召開每股面值0.01美元的韋斯特切斯特普通股持有者特別會議，特此通知。東部時間，我們稱之為威徹斯特特別會議。威斯切斯特特別會議將舉行，目的是讓威徹斯特股東考慮和表決以下事項：？

•

通過合併協議和計劃的提案，日期為2021年6月29日，由Valley National Bancorp或Valley和Westchester之間通過，根據該協議和計劃，Westchester將與Valley合併並併入Valley，Valley繼續作為倖存的公司，如所附的委託書 聲明/招股説明書(我們稱為合併提案)中更全面地描述；以及

•

批准韋斯特切斯特特別會議的一次或多次休會的提案(如有必要或適當) 以徵集支持採納合併提案的額外委託書，我們將其稱為休會提案。

這些提議在所附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述。威斯切斯特將不會在威斯切斯特特別會議上處理任何其他事務，但在威斯切斯特特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。

威徹斯特已將2021年8月23日的收盤日期定為威徹斯特特別會議的創紀錄日期。當時只有Westchester 股東有權通知Westchester特別會議或其任何延期或延期，並有權在其上投票。合併提案的通過需要持有韋斯特切斯特記錄日期已發行的韋斯特切斯特普通股中至少多數(br}股)的持有者投贊成票，並有權對合並提案進行投票。休會提議的批准要求，威徹斯特股東親自出席(包括虛擬參加會議)或代表出席威斯切斯特特別會議並有權投票的威徹斯特股東所投的贊成票必須超過反對該提議的票數。在韋斯特切斯特創紀錄的日期收盤時，已發行的韋斯特切斯特普通股有68,193股 ，並有權投票。

您的投票非常重要。除非Westchester股東通過合併協議，否則Valley和Westchester 無法完成合並。

為確保您出席 韋斯特切斯特特別會議，請按照委託書上的説明填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。發送您的委託書不會阻止您在Westchester特別會議上對您的股票進行虛擬投票， 因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

根據特拉華州公司法(DGCL)，不投票贊成合併提議並遵循某些程序步驟的韋斯特切斯特股東將有權獲得評估權。如需瞭解更多信息，請參閲《問題與解答》一節，以及所附委託書/招股説明書附件D(其中包含DGCL第262節)：Westchester股東是否有權獲得評估權？

隨附的委託書/招股説明書詳細介紹了Westchester 特別會議、合併、合併協議、與合併相關的文件以及其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用 併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。

Westchester董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，並建議Westchester股東投票支持合併提議，如果必要或適當，還可以投票支持休會提議。

根據董事會的命令

託馬斯·W·史密斯

董事會主席

威徹斯特銀行控股公司

懷特普萊恩斯(White Plains)，紐約

[●], 2021

如何取得有關文件的副本

本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中有關硅谷公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以免費從美國證券交易委員會網站( www.sec.gov)獲取硅谷向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。您還可以從硅谷(www.valley.com)免費獲取這些文檔。對這些網站的引用僅為不活躍的文本參考，SEC和硅谷 網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不會通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。您還可以免費與Valley聯繫，索取與Valley有關的這些文件的副本，包括通過在本委託書/招股説明書中引用而合併的文件，地址如下：

山谷國家銀行

穀道1455號

韋恩， 新澤西州07470

注意：蒂娜·扎卡達斯(Tina Zarkadas)

電話：(973)305-3380

Westchester沒有根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的證券類別，或在公共交易所上市的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向證券交易委員會提交文件或報告。

如果您是Westchester股東，對Westchester特別會議、合併、合併協議或 本委託書/招股説明書有任何疑問，希望免費獲得本委託書/招股説明書的額外副本，或需要幫助投票您持有的Westchester普通股，請通過以下地址與Westchester聯繫：

威徹斯特銀行控股公司

水街12號

紐約州懷特普萊恩斯，郵編：10601

注意：肯尼思·D·沃爾特(Kenneth D.Walter)

電話：(914)368-9919

這些文件可在書面或口頭要求下免費提供。要及時交付這些文件，您必須在2021年9月28日之前要求 ，以便在威斯切斯特特別會議之前收到這些文件。

沒有任何人 被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]2021年，您應假設本委託書/招股説明書中的 信息僅在該日期是準確的。您應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息截至該等信息的日期是準確的。將本委託書/招股説明書郵寄給Westchester股東或硅谷公司發行與合併相關的硅谷普通股都不會產生任何相反的影響。有關更多詳細信息，請參見此處 信息。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售任何證券的要約或 要約購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約非法的人發出的要約，也不構成從該司法管轄區向任何人發出此類要約或向其徵求委託書的要約或要約購買任何證券的要約或要約。除上下文另有説明外， 本委託書/招股説明書中包含的有關Valley的信息由Valley提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Westchester的信息由Westchester提供。

除非上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書中提及的Valley National Bancorp及其 合併子公司和Westchester指的是Westchester Bank Holding Corporation及其合併子公司，而提及的WE、OUR YOUR YOW和DEUS同時指的是Valley和Westchester 。

目錄

		頁面
有關擬議合併和威徹斯特特別會議的問答			1
摘要			8
河谷歷史合併財務數據精選			18
威徹斯特歷史綜合財務數據精選			20
市價和股息			22
關於前瞻性陳述的警告性聲明			23
危險因素			25
與合併有關的風險			25
合併後與合併後公司業務相關的風險			29
威徹斯特特別會議			31
威徹斯特特別會議的日期、時間和地點			31
威徹斯特特別會議的目的			31
威徹斯特董事會的建議			31
記錄日期和法定人數			31
需要投票；棄權和不投票的處理			32
董事及行政人員持有的股份			32
委託書的表決；不完整的委託書			32
委託書的可撤銷性和對Westchester股東投票的更改			33
委託書的徵求			33
出席威徹斯特特別會議			33
援助			33
威徹斯特提案			34
建議1：合併建議			34
建議2：休會建議			34
其他事項將提交威徹斯特特別會議			35
關於這些公司的信息			36
山谷國家銀行			36
威徹斯特銀行控股公司			37
合併			38
合併條款			38
合併的背景			38
韋斯特切斯特合併的原因和韋斯特切斯特董事會的建議			42
威徹斯特財務顧問的意見			44
某些未經審計的前瞻性財務信息			52
硅谷公司合併的原因			54
合併後的硅谷管理層和董事會			55
韋斯特切斯特董事和高管在合併中的利益			56
合併所需的監管審批			59
會計處理			60
公開交易市場			60
評價權			60
合併協議			65
合併的結構			65
威徹斯特股票期權的處理			65
尚存公司管理文件、董事和 高級管理人員			65
關閉和生效時間			66
股份的轉換；交換程序			66

i

陳述和保證			67
契諾及協議			70
不徵求其他要約的協議			75
韋斯特切斯特特別會議和韋斯特切斯特董事會的建議			77
完善合併的條件			78
終止合併協議			79
終止的效果			80
終止費			80
費用和費用			80
修訂及豁免			81
投票協議			81
與合併相關的重大美國聯邦所得税後果			82
韋斯特切斯特董事、高管和某些實益所有者的擔保所有權			85
股東權利比較			87
法律事務			106
專家			107
其他事項			108
提交硅谷股東提案的截止日期			109
提交威徹斯特股東提案的截止日期			109
在那裏您可以找到更多信息			110

附件索引

附件A：		合併協議和計劃，日期為2021年6月29日，由Valley National Bancorp和Westchester Bank Holding Corporation簽署，並在兩者之間簽署。		A-1
附件B：		與合併協議和計劃相關的投票協議格式，由Valley National Bancorp和Westchester Bank Holding Corporation的每位董事和高管簽署。		B-1
附件C：		Raymond James&Associates，Inc.的意見		C-1
附件D：		特拉華州公司法第262條。		D-1

II

有關擬議合併和威徹斯特特別會議的問答

以下是您可能對合並(如下所述)和威徹斯特特別會議的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與合併和Westchester特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息 。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲標題為 您可以 查找更多信息的章節。

Q:

合併是什麼？

A:	Valley和Westchester已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年6月29日 根據該協議和計劃，除其他事項外，(I)Westchester將與Valley合併並併入Valley，Valley繼續作為倖存的公司，以及(Ii)在合併的同時，TWB將與VNB合併並併入VNB，VNB繼續作為 倖存的銀行。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	威斯切斯特正在將這些材料發送給威徹斯特普通股的持有者，以幫助他們決定如何就威斯切斯特特別會議將考慮的事項 投票表決他們的股份。

除非Westchester股東採納合併協議和由此考慮的交易(包括合併)，否則合併無法 完成。合併提案需要持有韋斯特切斯特記錄日期已發行普通股至少多數的持有者的贊成票，並有權對合並提案進行投票。韋斯特切斯特正在舉行韋斯特切斯特特別會議，就完成合並所需的提案以及其他相關事項進行投票。關於韋斯特切斯特特別會議、合併和韋斯特切斯特股東將在韋斯特切斯特特別會議上考慮的其他業務的信息包含在這份委託書/招股説明書中。

本委託書/招股説明書既是韋斯特切斯特公司的委託書，也是硅谷公司的招股説明書。這是一份委託書，因為 威徹斯特董事會正在使用這份委託書/招股説明書向韋斯特切斯特股東徵集委託書。本委託書/招股説明書也是硅谷公司的招股説明書，因為硅谷公司與合併有關，將以硅谷公司普通股換取韋斯特切斯特公司普通股的流通股。

本委託書/招股説明書 包含有關合並和威斯切斯特特別會議表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。所附材料允許您在不 出席Westchester特別會議的情況下由代理投票表決您的股票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	韋斯特切斯特的股東在合併中將獲得什麼？

A:	在合併完成或生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股韋斯特切斯特普通股(韋斯特切斯特或硅谷直接或間接持有的韋斯特切斯特普通股以及任何已被適當要求評估的股票除外)將 在威徹斯特股東不採取任何行動的情況下轉換為獲得229.645股或交換比例的硅谷普通股的權利。合併完成後，硅谷公司總共將向Westchester股東發行約1740萬股硅谷普通股，或合計合併對價 ，前提是75,897股Westchester普通股在緊接生效時間之前發行和發行，以及Westchester授予的所有 股票期權在本合併之日未償還的所有股票期權均已行使。

1

在合併中，硅谷將不會發行任何硅谷普通股的零碎股份。取而代之的是，原本有權獲得硅谷普通股零碎權益的韋斯特切斯特股東將獲得現金金額，並將其四捨五入至最近的美分(不含利息)，該金額通過乘以 (I)這些韋斯切斯特股東本來有權獲得的硅谷普通股份額(以十進制表示時向下舍入至最接近的千分之一)乘以(Ii)硅谷普通股收盤價的平均值 確定。我們稱之為交易日，緊接合並截止日期前五個交易日 的交易日，我們稱之為硅谷平均收盤價。

合併完成後， 目前預計前Westchester股東作為一個集團將擁有合併後公司約4%的普通股，現有的Valley普通股持有者作為一個集團將擁有合併後公司約96%的普通股，這是基於這樣的假設：75,897股Westchester普通股在緊接生效時間之前已經發行和發行，並且在本協議生效之日所有已發行的Westchester股票期權都已行使。

Q:	合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書的日期和 生效時間之間發生變化？

A:	是。雖然交換比例是固定的，但合併對價的市值將根據硅谷普通股的市值在 本委託書/招股説明書發佈之日至合併完成之間波動。合併完成前硅谷普通股市場價格的任何變化都將影響韋斯特切斯特股東在合併完成後將獲得的合併對價的市值 。

合併對價不會根據生效時間前硅谷普通股市場價格的變化進行 調整。合併協議不能因硅谷普通股價格變化而終止。

Q:	在合併中，韋斯特切斯特的股票期權將會發生什麼？

A:	根據合併協議的條款，在生效時間，未行使的韋斯特切斯特股票 期權的持有者將有權獲得一筆現金，用於註銷其未行使的韋斯特切斯特股票期權，其數額為：(I)該持有者的韋斯特切斯特股票期權可轉換成的韋斯特切斯特普通股的股數，以及(Ii)(A)硅谷平均收盤價乘以交換比率，再乘以(B)每股行權價格的超額(如果有的話)。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	我們預計在2021年第四季度完成合並。但是，我們不能向您保證 合併將於何時或是否完成。我們必須首先獲得韋斯特切斯特股東的批准，以及獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。有關更多信息，請參閲標題為 合併協議的章節。完成合並的條件。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	威徹斯特的股東被要求就以下事項進行投票：

•

通過合併協議的提案，該協議的副本作為附件A，包括合併和擬進行的交易，我們稱之為威徹斯特股東批准；以及

2

•

批准韋斯特切斯特特別會議的一次或多次休會(如有必要或適當)的提案 ，以徵集支持採納合併提案的額外委託書。

完成合並需要獲得威徹斯特股東的批准 。韋斯特切斯特將不會在韋斯特切斯特特別會議上處理任何其他事務，但在韋斯特切斯特特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務除外。

Q:	威徹斯特董事會如何建議威徹斯特股東在威徹斯特特別會議上就合併提案和休會提案進行表決？

A:	Westchester董事會已一致批准合併協議，並建議 Westchester股東投票支持合併提議，如果必要或適當，則投票支持休會提議。

Q:	威徹斯特特別會議何時何地舉行？

A:	威徹斯特特別會議將於2021年10月5日下午4點幾乎通過互聯網at https://global.gotomeeting.com/join/842371717，舉行。東部時間。

Q:	威徹斯特特別會議的法定人數是多少？

A:

親自出席(包括虛擬參加會議) 或委派代表出席威徹斯特特別會議的法定人數為威徹斯特特別會議的法定人數，包括親自出席(包括虛擬參加會議)或由受委代表代表出席威徹斯特特別會議(包括虛擬參加會議)或由受委代表代表出席威斯切斯特特別會議(包括棄權)的已發行並有權投票的韋斯特切斯特普通股總數中的大多數(包括棄權)。 截至2021年8月23日，即威斯切斯特記錄日期，出席威斯切斯特特別會議的已發行並有權投票的韋斯特切斯特普通股總數中的多數股份將構成法定人數。 所有韋斯特切斯特普通股親自出席(包括虛擬參加會議)或由受委代表代表出席，包括棄權，將被視為出席，以便 確定威斯切斯特特別會議表決的所有事項是否達到法定人數。

Q:

誰有權投票？

A:	只有在威斯切斯特記錄日期收盤時的股東威徹斯特股東才有權在威徹斯特特別會議上投票。

Q:	在威斯切斯特特別會議上通過每項提案需要多少票數？

A:

合併提案：

•

標準：合併提議的通過需要持有韋斯特切斯特記錄日期已發行的韋斯特切斯特普通股至少多數 的持有者的贊成票，並有權對合並提議投票。

•

棄權和經紀未投票的效力：如果您是Westchester股東並在您的委託書上標有棄權標記，未能提交委託書或在Westchester特別會議上投票，或者您是街道名稱持有人但未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，這將與投票反對合並提案具有相同的效果。

休會建議：

•

標準：要批准休會提議，韋斯特切斯特 股東親自出席(包括虛擬參加會議)或委派代表出席威斯切斯特特別會議並有權投票的股東所投的贊成票必須超過所投的反對票。

3

•

棄權和經紀未投票的效力：如果您是Westchester股東並在您的委託書上標有棄權標記，未能提交委託書或在Westchester特別會議上投票，或者您是街道名稱持有人但未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對休會提案產生任何影響。

Q:	與現有的威徹斯特股東有什麼投票協議嗎？

A:	是。關於達成合並協議，韋斯特切斯特的每位董事和高管以個人身份分別簽訂了投票協議，根據該協議，他們同意投票支持合併提議和某些相關的 事項，反對替代交易。截至韋斯特切斯特登記日期，有權在韋斯特切斯特特別會議上投票的股份約佔韋斯特切斯特普通股的27%，這取決於投票協議。有關更多 信息，請參閲標題為合併協議和表決協議的章節。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	如果不投票，威徹斯特將更難獲得召開 威徹斯特特別會議所需的法定人數。此外，每個提案都必須得到上述投票要求的批准。Westchester董事會一致建議Westchester股東投票支持合併 提案，如果必要或適當，投票支持休會提案。

Q:

我有多少票？

A:	在Westchester記錄日期的每個Westchester股東將有權對持有的每股 記錄的股份投一票。截至威徹斯特記錄日期，已發行的威徹斯特普通股有68193股，有權在威徹斯特特別會議上投票。截至威徹斯特備案日，威徹斯特及其附屬公司的董事和高管實益擁有並有權投票表決約18,429股威徹斯特普通股，約佔該日已發行威徹斯特普通股的27%。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括 以引用方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件及其附件)後，Westchester股東應儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封中，以便您的 股Westchester普通股將出席Westchester特別會議。

如需瞭解更多信息， 請參閲題為《Westchester特別會議》的小節：代理投票；不完整的代理。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您在 Westchester記錄日期以您的股東名義持有Westchester普通股，您可以使用以下方法之一以Westchester股東身份提交委託書：

•

通過郵寄方式填寫、簽名、註明日期並將委託書放在隨附的郵資已付信封中寄回；或

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親自(包括虛擬參與會議)出席威徹斯特特別會議。

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Q:	如果我投棄權票或不投票呢？

A:	就Westchester特別會議而言，當Westchester股東親自(包括虛擬參與會議)或由代表出席Westchester特別會議，但對一項或多項提案投棄權票時，即為棄權。

關於合併提案，如果您在委託書上標有棄權標記，未能提交委託書或在Westchester 特別會議上投票，或者您是街名持有人而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則與投票反對合並提案具有相同的效果。關於休會提案，如果您在您的委託書上標記了棄權，未能提交委託書或在Westchester特別會議上投票，或者您是街道名稱持有人而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對 休會提案產生任何影響。

Q:	如果我退回委託書而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果任何委託書返回時沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則該委託書所代表的 Westchester普通股股票將同時投票贊成合併提案和休會提案。

Q:	在我遞交委託書後，我可以改變我的投票嗎？

A:	是。在您的委託書在韋斯特切斯特特別會議投票前，您可以隨時更改您的投票。您 可以通過以下三種方式之一執行此操作：

•

填寫、簽名、註明日期並退回日期晚於原始代理的代理；

•

向威徹斯特的祕書遞交書面撤銷委託書；或

•

出席Westchester特別會議並在Westchester特別會議上親自投票(包括虛擬參與 會議)。

Q:	韋斯特切斯特公司的股東是否有權獲得評估權？

A:	根據特拉華州公司法第262條(即DGCL)，不投票贊成合併提案並遵循某些程序步驟的韋斯特切斯特股東將有權獲得評估權。有關更多信息，請參閲標題為合併/評估權利的章節。此外，DGCL第262條的副本作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。

Q:	合併是否需要監管部門的批准？

A:

是。合併和銀行合併的完成需要事先收到某些批准，並 需要從適用的政府和監管機構獲得同意。這些批准包括美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)理事會、貨幣監理署(Office of the Comptroller of the Currency，簡稱OCC)和紐約州金融服務部(New York State Department of Financial Services，簡稱NYSDFS)的批准。硅谷和威徹斯特已經提交了所有必要的申請和通知，以獲得所需的監管批准或豁免。儘管硅谷和威徹斯特都不知道雙方無法及時獲得完成合並和銀行合併所需的監管批准的任何原因，但硅谷和威徹斯特無法確定何時或是否會獲得此類批准 。有關更多信息，請參閲標題為？合併所需的監管審批？的章節。

Q:	合併給韋斯特切斯特股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	硅谷和韋斯特切斯特打算讓合併符合1986年美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)條的意義上的重組。硅谷和河谷各自的義務

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Westchester完成合並的條件是分別收到Covington&Burling LLP和Goodwin Procter LLP的法律意見，即合併將 符合守則第368(A)節所指的重組。硅谷和韋斯特切斯特目前都不打算放棄這些條件，以完成合並。如果硅谷或韋斯特切斯特 放棄獲得此類税務意見的條件以及合併的税收後果發生重大變化，則硅谷將重新分發適當的徵集材料，並尋求韋斯特切斯特股東重新採納合併。

如果合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，則出於美國聯邦所得税的目的，將其持有的Westchester普通股換成合並中的Valley普通股的美國持有者(如與合併相關的重大美國聯邦所得税後果一節所定義)一般不會確認任何損益。韋斯特切斯特普通股的美國持有者以現金代替硅谷的零碎股票，通常會確認損益等於所收到的 現金(而不是零碎的股票)金額與其在硅谷普通股的零碎份額中的基數之間的差額。

有關詳細信息，請參閲 部分，標題為與合併相關的重要美國聯邦所得税後果。

上述美國聯邦所得税 後果可能不適用於所有Westchester股東。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您的獨立税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的 特定税收後果。

Q:	如果我是韋斯特切斯特的股東，我應該現在就把我的股票交上去嗎？

A:	不是的。韋斯特切斯特的股東現在不應該遞交任何韋斯特切斯特普通股股票。如果合併提議獲得西徹斯特股東的批准，則在生效時間過後，將另加封面向西徹斯特股東提供包含完成説明的傳送材料，並應在屆時 發送股票證書。 如果合併提議獲得威徹斯特股東的批准，將在生效時間後以單獨封面的形式向威徹斯特股東提供完成説明的傳送材料，並應在屆時發送股票。

Q:	如果我找不到我的威徹斯特股票證書，我可以聯繫誰？

A:	如果您無法找到原始的Westchester普通股證書，您應該聯繫Westchester的祕書Kenneth D.Walter，電話：(914)368-9919。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	Westchester股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本 委託書/招股説明書的多份副本和多份委託書或投票指示表格。如果您是Westchester的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多個委託書。請填寫、簽署、註明日期並返回您收到的每個 委託書，或者按照本委託書/招股説明書中的投票説明進行投票，以確保您對您擁有的每一股Westchester普通股進行投票。

Q:	如果我在威徹斯特記錄日期之後但在威徹斯特特別會議 之前出售我持有的威徹斯特普通股，會發生什麼情況？

A:	Westchester的記錄日期早於Westchester特別會議的日期和 合併預計完成的日期。如果您在Westchester記錄日期之後但在Westchester特別會議日期之前轉讓您持有的Westchester普通股，您將保留在該會議上的表決權(前提是 該等股票在該會議日期仍然流通)，但您

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將無權就西徹斯特普通股轉讓股份獲得任何合併對價。您將僅有權獲得與您在生效時間持有的 股Westchester普通股相關的合併對價。

Q:	進行合併是否有風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮從第25頁開始的標題為風險 因素的部分中列出的風險因素。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併沒有完成，西徹斯特股東將不會收到合併對價。相反， 韋斯特切斯特和硅谷仍將是一家獨立公司，硅谷普通股股票將繼續在納斯達克全球精選市場上市。威徹斯特普通股將繼續不在公開交易所上市。

Q:	如果我有問題應該聯繫誰？

A:	如果您在填寫委託書時需要幫助，對Westchester特別會議有任何疑問，或者 想要本委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫Westchester的祕書Kenneth D.Walter，電話：(914)368-9919。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於山谷和韋斯特切斯特的信息？

A:	有關硅谷和韋斯特切斯特的更多信息，您可以從標題為 的第 節中描述的各種來源中找到，其中包含您可以找到更多信息的地方。

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危險因素

除一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，包括在有關前瞻性陳述的警示聲明一節中涉及的事項，以及在硅谷截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析以及硅谷季度報告中所述的這些風險的任何更新 標題下討論的事項 風險因素和管理層 討論和分析財務狀況和經營結果的討論和分析 截至2020年12月31日的年度報告中的財務狀況和經營結果章節，以及硅谷季度報告中所述的這些風險的任何更新 Westchester 股東在決定是否投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，應仔細考慮以下因素。另請參閲標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

與合併有關的風險

由於硅谷普通股的市場價格將會波動，西徹斯特股東將收到的合併對價的價值是不確定的 。

根據合併協議，合併完成後，緊接生效日期前已發行並已發行的每股Westchester普通股(除Westchester或Valley直接或間接持有的Westchester普通股以及任何已被適當要求評估的股份除外)將轉換為接受合併對價的權利，而不需要Westchester股東採取任何 行動，支付現金以代替任何零碎股份。合併完成前硅谷普通股市場價格的任何變化都將影響韋斯特切斯特股東在合併完成後將獲得的合併對價的市值。由於合併對價是由固定的交換比例決定的，在韋斯特切斯特特別會議召開時，韋斯特切斯特 股東將不知道或無法計算合併完成後他們將獲得的硅谷普通股的價值。股價變化可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情造成的影響和中斷、我們各自業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮等。其中許多因素 超出了硅谷和威徹斯特的控制範圍。韋斯特切斯特股東在韋斯特切斯特特別會議上投票之前，應獲得硅谷普通股股票的當前市場報價。

合併對價不會根據生效時間前硅谷普通股或西徹斯特普通股的市場價格變化而進行調整。合併協議不能因硅谷普通股或威徹斯特普通股價格變化而終止。

可能不會收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。

在完成合並協議中的交易，包括合併和銀行合併之前，必須獲得銀行監管部門的各種批准。在決定是否批准這些批准時，適用的監管當局會考慮各種因素，包括提案在相關地理市場的競爭影響；財務、管理和其他監管考慮因素，包括各方的未來前景；合併對服務社區的便利性和需求的潛在影響，以及根據1977年《社區再投資法》及其頒佈的條例投保的 存託機構子公司的記錄，包括子公司的總體合規記錄和最近的公平貸款審查； 該提案將在多大程度上對美國銀行或金融系統的穩定造成更大或更集中的風險；以及硅谷是否控制或將在 合併控制完成後超過某些限制的存款。

這些監管機構可在批准此類審批時施加條件 。這些條件或變更以及獲得監管部門批准的過程可能會延遲完成

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合併或在合併後對合並後的公司施加額外成本或限制。監管審批可能根本沒有收到，可能沒有及時收到， 或者可能包含預期不到或無法滿足的合併完成條件。如果延遲完成合並，包括延遲收到必要的監管批准，則雙方的業務、財務狀況 和運營結果也可能受到重大不利影響。請參閲標題為？合併？合併所需的監管審批？的章節。

合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對Valley和Westchester造成負面影響。

合併協議受多個條件的約束，這些條件必須滿足才能 完成合並。請參閲合併協議符合完成合並的條件一節。完成合並的這些條件可能無法滿足，因此合併可能無法完成 。此外，如果合併在2022年4月30日之前沒有完成，如果未能完成合並協議所考慮的交易，而不是由於選擇終止合併協議的一方在Westchester股東採納合併提案之前或之後對合並協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何實質性違反而導致的，硅谷或Westchester可以選擇在該日期之後的任何時間終止合併協議。 合併協議未完成 合併協議未完成的原因是選擇終止合併協議的一方在Westchester股東採納合併提案之前或之後對合並協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議進行了實質性違反。

如果合併沒有完成，每一方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，硅谷普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成 合併，包括收到競爭性收購提案，可能會對雙方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，每一方已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用，以及支付給證券交易委員會和其他監管機構的與合併相關的所有提交和其他費用。如果 合併未完成，雙方將不得不確認這些費用，而不會實現合併的預期收益。上述任何情況，或與合併失敗或延遲完成合並相關的其他風險， 包括管理層從尋求其他機會上轉移注意力，以及合併協議中對雙方在合併懸而未決期間對正在進行的業務進行重大改變的能力的限制， 可能會對各方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 ，如果合併失敗或延遲完成合並， 可能會轉移管理層對尋求其他機會的注意力，以及合併協議中對雙方正在進行的業務進行重大改變的能力的限制， 可能會對各方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，沒有實現完成合並的任何預期好處，硅谷公司或Westchester的業務可能受到不利影響，硅谷普通股的市場價格可能會下降，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議終止，一方的董事會尋求另一項合併或業務合併，則該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。

在合併懸而未決期間，硅谷和韋斯特切斯特將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、客户(包括儲户和借款人)、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對各方的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Valley或Westchester在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員和客户(包括儲户和借款人)的能力，因為這些人員和客户在合併完成後可能會面臨未來角色和關係的不確定性。此外，這些不確定性可能導致 個客户(包括儲户和

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借款人)、供應商、供應商和其他與Valley和/或Westchester打交道以尋求更改與Valley和/或Westchester的現有業務關係或未能延長與Valley和/或Westchester的現有 關係的人。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難來瞄準每一方的現有客户。

尋求合併和準備整合可能會給每家公司的管理層和內部資源帶來負擔。 任何將管理層的注意力從持續業務上轉移的重大轉移，以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難，都可能對雙方的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

此外，合併協議限制每一方在合併懸而未決期間，在未經另一方 同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會對各方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關適用於硅谷和韋斯特切斯特的限制性契約的説明，請參閲標題為？合併協議？契約和 協議？在生效時間之前的業務行為一節。

Westchester的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Westchester 股東的一般利益。

Westchester的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Westchester股東的一般利益，或者不同於Westchester股東的利益，或者不同於Westchester股東的利益。威徹斯特董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和合並協議所考慮的交易以及建議威徹斯特股東投票贊成合併提議時等事項中考慮了這些利益。這些權益在題為合併的章節中有更詳細的描述。合併中韋斯特切斯特董事和高管的權益。

合併協議包含的條款限制了Westchester 尋求替代業務合併提案的能力，並且可能會阻止其他公司向Westchester尋求、宣佈或提交可能為Westchester 股東帶來更大價值的業務合併提案。

合併協議包含的條款限制了Westchester尋求替代業務合併提案的能力 ，這可能會阻止第三方向Westchester尋求、宣佈或提交業務合併提案，這可能會給Westchester股東帶來比合並更大的價值。這些條款 包括一般禁止Westchester徵求或(除某些例外情況外)與任何第三方就競爭交易的任何收購建議或要約進行討論，如標題為“合併協議”的第 節 所述，不得徵集其他要約。此外，如果合併協議終止，在某些情況下，Westchester可能被要求向Valley支付相當於 $850萬的終止費，並報銷其終止費用，最高可達100萬美元，如標題為 的章節中所描述的那樣。此外，如果合併協議終止，在某些情況下，Westchester可能被要求向Valley支付相當於 $850萬的終止費，並償還至多100萬美元的終止費用

關於合併協議，韋斯特切斯特的每一位董事和高管以個人身份分別簽訂了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票支持合併提議和某些相關事項，反對替代交易，投票支持他們實益擁有的韋斯特切斯特普通股。截至威徹斯特記錄日期，有權在威徹斯特特別會議上投票的股份約佔威徹斯特普通股的27%，須遵守投票協議。有關更多信息，請參閲標題為 合併協議和表決協議的章節。

韋斯特切斯特股東因合併而獲得的硅谷普通股股票將擁有與韋斯特切斯特普通股不同的權利。

威斯切斯特股東的權利目前受經修訂的威斯切斯特公司註冊證書或《威斯切斯特憲章》以及修訂和重述的《威斯切斯特章程》或《威斯切斯特章程》管轄。

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韋斯特切斯特規章制度。合併完成後，前Westchester股東的權利將受硅谷憲章和硅谷章程的管轄。硅谷是根據新澤西州的法律組織的，而威徹斯特是根據特拉華州的法律組織的。與韋斯特切斯特普通股相關的權利不同於與硅谷普通股相關的權利。有關與硅谷普通股相關的不同權利的討論，請參閲標題為 股東權利比較的章節。

根據《守則》第368(A)條，此次合併有望(但可能不會)符合 重組的要求。

雙方預計此次合併將被視為守則第368(A)節所指的重組 ，Valley和Westchester完成合並的義務分別以收到來自Covington&Burling LLP和Goodwin Procter LLP的美國聯邦所得税意見為條件。每個税務意見代表提出此類意見的律師的法律判斷，對美國國税局、美國國税局或法院沒有約束力。預期 合併將被視為規範第368(A)節所指的重組，這反映了假設，並在準備時考慮了Valley和Westchester當時可獲得的相關信息。 但是，此信息不是事實，不應將其作為未來結果的必然指示。此外，這樣的預期構成了前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的信息，請參閲 部分，標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明。

如果合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則韋斯特切斯特普通股的美國持有者可能被要求確認任何損益，該損益等於(I)韋斯特切斯特股東在合併中收到的硅谷普通股的公平市值與韋斯特切斯特股東在合併中收到的現金(如果有)之間的差額，以及(Ii)韋斯特切斯特股東在合併中獲得的調整後的税基之間的差額。(I)韋斯特切斯特股東在合併中收到的硅谷普通股的公允市值與韋斯特切斯特股東在合併中收到的現金(如果有)之間的差額；以及(Ii)韋斯特切斯特股東在合併中收到的經調整的税基之間的差額。有關詳細信息，請參閲與合併相關的重要美國聯邦所得税後果一節。您應諮詢您的税務顧問以確定 對您的特定税收後果。

雷蒙德·詹姆斯在合併協議簽署前向韋斯特切斯特董事會提交的意見將不會反映意見簽署之日之後的情況變化。

Westchester董事會收到了Raymond James於2021年6月29日從財務角度提出的關於從財務角度解決合併考慮的公平性的意見，該意見作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。有關意見的説明，請 參閲題為《Westchester‘s Financial Advisor的合併意見》一節。截至本委託書/招股説明書的日期，此類意見尚未更新，也不會在合併 完成時或之前更新。硅谷或威徹斯特的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出硅谷和威徹斯特控制範圍的因素的變化，可能會在生效時間內改變硅谷或威徹斯特的價值或硅谷普通股或威徹斯特普通股的股價。該意見未説明生效時間或除意見日期以外的任何其他日期。有關Westchester董事會在決定採用合併時考慮的其他 因素的説明，請參閲題為合併與Westchester合併的原因和Westchester董事會的建議的章節。

針對Westchester或Valley，或Westchester或Valley董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲 合併的完成。

雖然硅谷和韋斯特切斯特認為，與合併相關的所謂股東 原告可能提出的任何索賠都是沒有根據的，但任何此類潛在法律訴訟的結果都很難預測，可能會推遲或阻止及時競爭合併。與合併相關的訴訟 的存在可能會影響獲得Westchester股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會轉移硅谷和

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Westchester管理層將注意力從日常業務上轉移，任何針對Westchester、Valley或Westchester董事會或Valley董事會成員的不利訴訟都可能對雙方的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 操作仍未解決，它們可能會阻止或推遲合併的完成。完成合並的條件之一是沒有任何法律或命令永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或銀行合併的完成。因此，如果沒有就永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併的任何法律或命令達成和解或其他決議， 則該法律或命令可能會阻止合併及時生效或根本無法生效。

新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

新冠肺炎疫情造成的經濟和金融中斷已經並可能繼續對硅谷和威徹斯特的業務、財務狀況、流動性、資本和業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情(包括其變體)造成硅谷或威徹斯特的經濟環境和財務業績持續或長期下滑，或者硅谷或威徹斯特的業務運營因新冠肺炎大流行(包括其變體)而中斷，那麼完成硅谷和威徹斯特業務合併和整合的努力也可能會延遲並受到不利影響。獲得必要的監管批准可能需要額外的時間，監管機構可能會對Valley或Westchester施加額外的要求，這些要求必須在合併完成之前 得到滿足，這可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

合併後與合併後公司業務相關的風險

合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響硅谷或威徹斯特普通股的因素的影響。

合併完成後，硅谷股東和威徹斯特股東將成為合併後公司的股東。Valley的業務與Westchester的業務不同，因此，合併後的 公司的運營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響Valley和Westchester各自獨立運營業績的因素不同的因素的影響，因此，合併後的 公司的運營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響Valley和Westchester各自獨立運營業績的因素不同的因素的影響。有關硅谷和韋斯特切斯特的業務的進一步討論 ，請參閲標題為？公司信息的部分。有關硅谷的業務和與此類業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲 通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，以及標題為？的章節中引用的文件，其中您可以找到更多信息。

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期收益和成本節約可能無法實現 。

合併的成功將取決於合併後的公司合併硅谷和韋斯特切斯特業務的能力。如果合併後的公司不能成功實現這一目標，合併的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

硅谷和韋斯特切斯特一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。合併的成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於硅谷和韋斯特切斯特業務的成功合併。為了實現這些預期的收益和成本節約，合併完成後，硅谷希望將Westchester的業務整合到自己的業務中。 硅谷希望在合併完成後將Westchester的業務整合到自己的業務中。整合過程可能會導致每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和 政策不一致，從而對合並後的公司產生不利影響

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能夠維護與客户、客户、儲户和員工的關係，或實現合併的預期收益和成本節約。關鍵員工的流失可能會對公司的財務業績和普通股價值產生 不利影響。硅谷和威徹斯特之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。此外，新冠肺炎疫情的影響，包括其變體，可能會使硅谷和威徹斯特的業務整合成本更高或更難。如果硅谷在整合過程中遇到困難， 合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合事宜可能會在過渡期內以及合併完成後的 未定期內對Valley或Westchester各自產生不利影響。

硅谷可能無法留住韋斯特切斯特的員工。

合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。合併兩家公司業務的困難 包括整合具有不同業務背景的人員、合併不同的企業文化以及留住關鍵員工。兩家公司的整合將需要硅谷希望留住的關鍵員工的經驗和專業知識 。然而，硅谷可能無法在成功整合Westchester的運營與硅谷的運營所需的時間內成功留住這些員工。威徹斯特員工的流失可能會對合並後硅谷的業務和運營業績產生不利影響。

硅谷可能無法留住Westchester的 客户或發展Westchester業務。

與任何金融機構合併一樣，也可能出現業務中斷 ，導致Valley或Westchester失去現有客户，或導致現有客户將其帳户從Valley或Westchester移出，並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。Valley相信Westchester的客户 不會因為合併而在其他地方尋求產品或服務，因為Valley的社區銀行模式與Westchester的社區銀行模式相似。但是，不能保證Valley能夠留住所有的Westchester客户或擴大客户羣。

合併後，硅谷股東和西徹斯特股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

硅谷股東和韋斯特切斯特股東目前分別有權投票選舉董事和影響硅谷和韋斯特切斯特的其他事項。合併完成後，每一位獲得硅谷普通股 股票的韋斯特切斯特股東將成為硅谷普通股的股東，其硅谷普通股的持股比例小於該股東在韋斯特切斯特普通股的持股百分比。合併完成後，目前預計 前Westchester股東作為一個集團將擁有合併後公司約4%的普通股，現有硅谷股東作為一個集團將擁有合併後公司約96%的普通股。因此，韋斯特切斯特股東對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們現在對韋斯特切斯特管理層和政策的影響力，現有硅谷股東對硅谷管理層和政策的影響力也可能小於他們現在對硅谷管理層和政策的影響力。

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威徹斯特特別會議

本節為威徹斯特股東提供有關威徹斯特特別會議的信息。作為Westchester的股東，Westchester將此委託書 聲明/招股説明書郵寄給您[●]，2021年。本委託書/招股説明書也將作為硅谷公司的招股説明書遞交給韋斯特切斯特公司的股東，用於發行與合併相關的硅谷普通股 。本委託書/招股説明書隨附一份威徹斯特特別會議通知和一份委託書，威徹斯特董事會正在徵集該委託書，以供在威斯切斯特特別會議和任何威斯切斯特特別會議的任何休會上使用。本節中對您和您的引用是針對Westchester股東的。

威徹斯特特別會議的日期、時間和地點

威徹斯特特別會議將於2021年10月5日下午4點通過互聯網在https://global.gotomeeting.com/join/842371717，上舉行。東部時間。在上或在附近[●]2021年，Westchester開始向有權在Westchester特別會議上投票的股東郵寄或以其他方式交付本委託書/招股説明書和隨附的委託書表格。

威徹斯特特別會議的目的

在韋斯特切斯特特別會議上，你將被要求考慮和表決以下事項：

•

合併建議；以及

•

必要或適當時的休會建議。

威徹斯特董事會的建議

Westchester董事會一致批准了合併協議，並建議Westchester股東投票支持合併提議，如果必要或適當，還建議Westchester股東投票支持休會提議。有關Westchester董事會在做出批准合併協議的決定時所考慮的因素(包括合併和擬進行的交易)的更詳細討論，請參閲標題為“合併和Westchester董事會合並的原因和建議”的小節。{br>Westchester董事會在做出批准合併協議的決定時考慮了哪些因素。 請參閲 Westchester董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素的更詳細討論。

合併的完成取決於合併提案的採納，但不以 休會提案的批准為條件。

記錄日期和法定人數

威徹斯特已將2021年8月23日的收盤日期定為威徹斯特記錄日期，以確定哪些威徹斯特股東有權收到威徹斯特特別會議的通知並在會議上投票。只有在韋斯特切斯特記錄日期收盤時的韋斯特切斯特股東才有權在韋斯特切斯特特別會議上投票。截至Westchester 登記日期，共有68,193股Westchester普通股已發行，並有權在由大約426名登記在冊的股東舉行的Westchester特別大會上通知和表決。在 Westchester記錄日期的每位Westchester股東將有權為每持有一股記錄在案的股票投一票。

出席威斯切斯特特別大會(包括以虛擬方式參加會議)或委派代表出席威斯切斯特特別大會(包括以虛擬方式參加會議)或委派代表出席威斯切斯特特別大會(截至威斯切斯特記錄日期)，佔威徹斯特已發行普通股總數的多數並有權投票，將構成威斯切斯特特別大會 目的的法定人數。親自出席Westchester特別會議(包括實際參加會議)或由代表(包括棄權)的所有Westchester普通股股份 將被視為出席，以確定在Westchester特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。

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為威斯切斯特特別會議指定的選舉檢查員將確定是否有法定人數出席，他們將記錄通過代表或虛擬方式在該特別會議上投出的選票。如果威斯切斯特特別會議未達到法定人數，將推遲到持有構成法定人數所需數量的威徹斯特普通股 的持有者出席。如果必須徵集額外票數才能讓韋斯特切斯特股東通過合併提案，並且休會提案獲得批准，威徹斯特特別會議將休會 以徵集更多委託書。如果出席Westchester特別會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數股份的持有人可以親自(包括虛擬參與會議)或委託代表，或 主持會議的官員可以宣佈休會。(br}如果出席Westchester特別會議的人數不足法定人數，則持有過半數股份的股東可以親自(包括實際參與會議)或委託代表出席會議，或 主持會議的官員可以休會。

需要投票；棄權和不投票的處理

合併提議的通過需要在Westchester記錄日期發行的Westchester普通股 至少多數股份的持有者投贊成票，並有權對合並提議投票。休會建議的批准要求親自出席(包括虛擬 參加會議)或委託代表出席威斯切斯特特別會議並有權投票的威斯切斯特股東所投的贊成票超過反對該提議的票數。

關於合併提案，如果您在委託書上標有棄權標記，未能提交委託書或在Westchester 特別會議上投票，或者您是街名持有人而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則與投票反對合並提案具有相同的效果。關於休會提案，如果您在您的委託書上標記了棄權，未能提交委託書或在Westchester特別會議上投票，或者您是街道名稱持有人而沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對 休會提案產生任何影響。

董事及行政人員持有的股份

截至威徹斯特記錄日期，有68,193股威徹斯特普通股有權在威徹斯特特別會議上投票。截至Westchester記錄日期 ，Westchester及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權投票表決約18,429股Westchester普通股，約佔該日已發行的Westchester普通股的27%。Westchester目前預計，由其董事和高管實益擁有的Westchester普通股股票將投票贊成合併提案和休會提案。關於合併協議，韋斯特切斯特的每一位董事和高管以個人身份分別簽訂了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的韋斯特切斯特普通股實益擁有的股份，贊成合併提議和某些相關事項，反對替代交易。有關更多信息，請參閲標題為合併協議和投票協議的章節。 協議

委託書的表決；不完整的委託書

威徹斯特股東可以委託代表或親自(包括虛擬參與會議)在威徹斯特特別 會議上投票。如果您在Westchester記錄日期以您的股東名義持有的Westchester普通股，您可以使用以下方法之一以Westchester股東的身份提交委託書：

•

通過郵寄方式填寫、簽名、註明日期並將委託書放在隨附的郵資已付信封中寄回；或

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親自(包括虛擬參與會議)出席威徹斯特特別會議。

當一份正式簽署的委託書退回時，其所代表的韋斯特切斯特普通股股票將根據委託書上的指示在韋斯特切斯特特別會議上進行表決。如果有的話

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委託書返回時沒有説明如何對任何特定提案進行投票，委託書所代表的Westchester普通股股票將同時投票贊成合併提案和休會提案。

每一位威徹斯特股東的投票都很重要。因此，無論您是否計劃參加威斯切斯特特別會議，您都應填寫、簽名、 日期並將隨附的委託書寄回。發送您的委託書不會阻止您在Westchester特別會議上對您的股票進行虛擬投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書 。

委託書的可撤銷性和對Westchester股東投票的更改

如果您以Westchester股東的名義持有股票，您可以在投票前的任何時間 更改投票或撤銷任何委託書，方法是(I)填寫、簽署、註明日期並退回日期晚於原始委託書的委託書，(Ii)向Westchester的祕書遞交書面撤銷委託書，或(Iii)出席 Westchester特別會議並親自在Westchester特別會議上投票(包括虛擬參加會議)。如果您選擇發送日期晚於原始委託書的完整委託書，則必須在威斯切斯特特別會議開始前 收到新委託書。

書面吊銷通知和有關吊銷的其他通信 您的代理應發送至：

威徹斯特銀行控股公司

水街12號

紐約州懷特普萊恩斯 10601

注意：肯尼思·D·沃爾特(Kenneth D.Walter)

代理徵集

在合併的同時，Westchester正在向其普通股持有者徵集委託書。 Westchester將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。如有必要，Westchester可使用不會獲得特別補償的董事、高級管理人員或員工，親自或通過電話、傳真、信件或電子方式向Westchester股東徵集委託書。

參加威徹斯特特別會議

如果您是截至Westchester記錄日期的Westchester股東，您可以在Westchester特別會議上親自投票(包括虛擬 參與會議)。即使您目前計劃參加威斯切斯特特別會議，建議您也按如下所述提交委託書，因此，如果您以後 決定不參加威斯切斯特特別會議，您的投票將被計算在內。如果您通過代理提交投票，然後決定在Westchester特別會議上投票，則您在Westchester特別會議上提交的投票將覆蓋您的代理投票。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對Westchester特別會議有任何疑問，或者想要 本委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫Westchester的祕書Kenneth D.Walter，電話：(914)368-9919。

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威徹斯特提案

建議1：合併建議

威徹斯特正在要求威徹斯特股東採納合併協議，包括合併和由此考慮的交易 。有關合並協議的條款和條件的詳細討論，請參閲標題為合併協議的章節。Westchester股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書中引用的任何文件及其附件，詳細而完整地瞭解有關合並協議和合並的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書 聲明/招股説明書之後。

正如題為“合併與Westchester的合併原因及Westchester董事會的建議”一節中討論的那樣，Westchester董事會在仔細考慮後一致批准了合併協議，並宣佈合併協議及由此計劃進行的交易(包括合併)是可取的，且符合Westchester和Westchester股東的最佳利益。 這一節討論了合併的原因和Westchester董事會的建議，在仔細考慮之後，Westchester董事會一致批准了合併協議，並宣佈合併協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合Westchester和Westchester股東的最佳利益。

必投一票

合併提議的通過需要在Westchester記錄日發行的Westchester普通股中至少有多數股份的持有者投贊成票，並有權對合並提議投票。如果您在委託書上標記了對合並提案投棄權票，未能提交委託書或在Westchester特別會議上投票，或者您是街道名稱持有人，但未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則將具有與投票反對合並提案相同的效果。

韋斯特切斯特董事會一致建議韋斯特切斯特股東投票支持合併提案。

建議2：休會建議

Westchester要求Westchester股東批准將Westchester特別會議推遲到另一個日期和地點(如果 必要或適當)，以便在休會時沒有足夠的票數通過合併提議的情況下徵集支持合併提議的額外票數。

如果在威徹斯特特別會議上，出席或由代理人 代表出席並投票贊成合併提案的威徹斯特普通股數量不足，威徹斯特將動議休會，以便威徹斯特董事會能夠徵集更多的委託書，以通過合併提案。如果Westchester 股東批准休會提議，Westchester可以將Westchester特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多委託書，包括從之前已 投票的Westchester股東徵集委託書。如果在Westchester特別大會上公佈了延會的時間、日期和地點(如有)，以及股東和委託書持有人可被視為出席並於 上投票的遠程通信方式(如有)，則無需就續會發出通知。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則必須向每位有權在威斯切斯特特別會議上投票的 股東發出休會日期和地點的通知以及遠程通信方式(如果有)，通過這些方式，股東和受委代表可被視為親自出席(包括虛擬參與會議)並在該延會上投票。如果出席Westchester特別會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數股份的持有人可以親自(包括通過虛擬 參與會議)或委託代表，或由主持會議的官員宣佈休會。

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所需票數

休會建議的批准要求親自出席(包括 虛擬參會)或由代表代表出席威斯切斯特特別會議並有權投票的威斯切斯特股東所投的贊成票超過反對該提議的票數。如果您在委託書上標有棄權標記，未能提交委託書或在 Westchester特別會議上投票，或者您是街名持有人而未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則不會對休會提案產生任何影響。

Westchester董事會一致建議Westchester股東在必要或適當的情況下投票支持休會提案。

其他事項將提交威徹斯特特別會議

截至本委託書/招股説明書發佈之日，除本委託書/招股説明書所述事項外，韋斯特切斯特董事會不知道有任何事項將在韋斯特切斯特特別會議上提交 審議。然而，如果威徹斯特董事會適當地將任何其他事項提交威徹斯特特別會議，委託書中指定 的人將根據威徹斯特董事會就任何此類事項提出的建議，對其所代表的股份進行投票。

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關於這些公司的信息

山谷國家銀行

賓夕法尼亞廣場一號

紐約州紐約市，郵編：10119

電話：(973)305-8800

Valley是新澤西州的一家公司，成立於1983年，是一家根據BHC法案為VNB在美聯儲註冊的銀行控股公司。Valley總部設在新澤西州韋恩，截至2021年6月30日，在合併基礎上，其總資產約為413億美元，總貸款約為325億美元，總存款約為332億美元，總股東權益約為47億美元。硅谷通過其子公司VNB銀行在新澤西州北部和中部、紐約市曼哈頓、布魯克林、皇后區以及長島、佛羅裏達和阿拉巴馬州的226家分行或金融中心開展銀行業務。除了其主要子公司VNB之外，Valley還擁有GCB Capital Trust III、State Bancorp Capital Trust I和 II以及Aliant法定信託II的所有有表決權和普通股，通過這些股票發行信託優先證券。硅谷普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VLY。

VNB是1927年根據美國法律成立的全國性銀行協會。VNB提供商業、零售、保險和 財富管理金融服務產品。VNB還提供各種銀行服務，包括自動櫃員機、電話和網上銀行、遠程存款獲取、透支服務、免下車和夜間存款服務以及保險箱存款服務。此外，客户還可以使用某些國際銀行服務，包括備用信用證、跟單信用證及相關產品，以及某些輔助服務，如外匯交易、跟單託收、外國電匯以及非居民外國人的交易賬户。

VNB的子公司都包括在硅谷的合併財務報表中。這些子公司包括但不限於 ：

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提供財產和意外傷害、人壽保險和健康保險的保險機構；

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是證券交易委員會註冊投資顧問的資產管理顧問；

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紐約的一家產權保險機構，在新澤西州也提供服務；

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為VNB持有、維護和管理投資資產的子公司；

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專門從事醫療設備和其他商業設備租賃的子公司；以及

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擁有紐約商業貸款併為其提供服務的子公司。

VNB的子公司還包括擁有房地產相關 投資的房地產投資信託子公司或REIT子公司，以及擁有VNB使用的部分房地產和相關房地產投資的REIT子公司。

硅谷 的主要重點是在所有業務領域建立和發展有利可圖的客户關係，並在其傳統分支機構之外創建便捷和創新的全渠道客户體驗，包括通過使用和 推廣硅谷的移動和在線服務產品(如ValleyDirect在線儲蓄賬户)。

有關硅谷公司的更多信息，可在本委託書/招股説明書中引用的文件中找到。請參閲 標題為 您可以找到更多信息的部分。

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威徹斯特銀行控股公司

水街12號

懷特普萊恩斯，紐約10601

電話：(914)368-9919

Westchester是特拉華州的一家公司，成立於2007年。它的主要子公司是紐約州特許商業銀行TWB。根據BHC法案，Westchester在美聯儲註冊為銀行控股公司。Westchester是私人持股，其股票不在任何國家或地區的證券交易所交易。截至2021年6月30日，韋斯特切斯特的總資產約為13億美元，貸款總額約為9.075億美元，存款總額約為11億美元，股東權益總額約為1.431億美元。

TWB是一家提供全方位服務的商業銀行，總部設在紐約懷特普萊恩斯。TWB在紐約韋斯特切斯特縣市場提供完整的商業和零售貸款以及 存款產品。TWB的總部設在紐約州懷特普萊恩斯，7個分支機構設在馬馬羅內克。基斯科、奧西寧、黑溪、桑伍德、懷特平原和揚克斯，紐約。TWB的目標市場主要由當地私有企業、企業主、專業人士、非營利組織和尋求高水平個人服務和響應能力的消費者組成。

TWB的業務主要包括吸引公眾的商業和零售存款，並將這些存款以及運營和借款產生的資金投資於商業和工業貸款、商業房地產貸款、消費貸款和投資證券。 這些存款連同運營和借款產生的資金一起投資於商業和工業貸款、商業房地產貸款、消費貸款和投資證券。TWB提供廣泛的存款產品，包括商業和零售支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單。

有關Westchester的更多信息 可在其網站www.thewestchesterbank.com上找到。對本網站的引用僅為非活動文本參考，Westchester網站上提供的信息不是本委託書 聲明/招股説明書的一部分，因此不會通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。Westchester沒有根據交易法第12節註冊的證券類別，也沒有在公開交易所上市的證券類別， 不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向證券交易委員會提交文件或報告。

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合併

以下討論包含有關合並的重要信息。本討論受合併協議的約束，並受合併協議的 參考的限制，合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。以下內容不打算提供有關雙方或其任何 各自子公司或附屬公司的事實信息。此討論並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們敦促您仔細閲讀包括合併協議在內的整個委託書/招股説明書 ，以便更全面地瞭解合併。

合併條款

硅谷董事會和威徹斯特董事會一致批准了合併協議。合併協議規定，除其他事項外，(I)Westchester將與Valley合併並併入Valley，Valley將繼續作為尚存的公司，以及(Ii)在合併的同時，TWB將與VNB合併並併入VNB，VNB將繼續作為尚存的銀行 。

在生效時間，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Westchester普通股(由Westchester或Valley直接或間接持有的Westchester普通股以及任何已被適當要求評估的股票除外)將在不經Westchester股東採取任何行動的情況下轉換為接受合併對價的 權利，由229.645股Valley普通股組成。硅谷公司將在合併 完成後向韋斯特切斯特公司的股東發行總計約1740萬股硅谷公司普通股的合併對價，前提是75,897股韋斯特切斯特公司普通股在緊接生效時間之前已經發行和發行，並且在此日期發行的所有韋斯特切斯特公司股票期權都已行使。

在合併中，硅谷將不會發行任何硅谷普通股的零碎股份。取而代之的是，原本有權獲得硅谷普通股零碎權益的Westchester股東將獲得現金金額，並將其四捨五入至最近的美分(不含利息)，該金額通過(I)該股東有權獲得的硅谷普通股的零碎股份(以十進制表示時向下舍入至最接近的千分之一)乘以(Ii)硅谷平均收盤價而確定。(I)該股東原本有權獲得的硅谷普通股的零碎權益(以十進制表示時向下舍入至最接近的千分之一)乘以(Ii)硅谷平均收盤價，以代替該股東有權獲得的硅谷普通股的零碎權益。

韋斯特切斯特的股東被要求採納合併協議，包括合併和由此考慮的交易。有關管理合並的法律文件的更多詳細信息，請參閲 合併協議章節，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併的背景

作為對其長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，Westchester董事會和高級管理層定期審查和評估Westchester的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮他們可能面臨的各種戰略選擇，所有這些都旨在為Westchester股東提升價值。這些戰略討論主要集中在金融機構普遍面臨的商業、競爭和監管環境，特別是韋斯特切斯特，以及金融服務業的狀況和正在進行的整合。

關於對其戰略選擇的定期審查 ，在2021年3月25日的定期董事會會議上，Westchester董事會從Raymond James的代表那裏收到了有關銀行業總體情況，特別是銀行併購活動的最新情況 。這個

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威徹斯特董事會還討論了威徹斯特的戰略選擇，包括在繼續執行戰略計劃的同時保持獨立，並考慮出售威徹斯特的可能性，以及各自的優勢和劣勢。

2021年4月13日，威徹斯特董事會召開會議 ，進一步討論威徹斯特的戰略選擇。Westchester董事會授權管理層聘請Raymond James協助Westchester董事會評估其業務計劃和審查 戰略選擇，包括可能出售Westchester。雷蒙德·詹姆斯於2021年4月23日受聘為韋斯特切斯特的財務顧問。

2021年4月26日，Raymond James的代表開始與Westchester的管理層合作，編制一份潛在買家名單，準備一份機密信息備忘錄和一份保密協議，用於徵集意向，並建立一個電子數據室。在接下來的幾周裏，起草了這些 文檔，並填充了數據室。

從2021年5月5日開始，Raymond James的代表聯繫了16家 金融機構，詢問它們對可能收購Westchester的興趣。13家公司表達了最初的興趣，11家公司簽署了標準的相互保密協議， 獲得了機密信息備忘錄，並獲準進入數據室。機密信息備忘錄要求在2021年5月21日之前向雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)提供一份不具約束力的利益指示。

2021年5月21日，收到了7份意向書，其中包括一份來自硅谷的意向書。潛在的收購者A公司(Company A)提出了一項全股票交易，收購價格為每股3,300.00美元的韋斯特切斯特普通股，交易價格基於其投標信中包含的固定兑換率。另一家潛在的收購方B公司提出了一項全股票交易，收購價為每股3184美元的韋斯特切斯特普通股，並指出，如果韋斯特切斯特願意，它將以現金形式提供至多10%的合併對價 。另一家金融機構C公司提出了90%的股票交易，收購價為每股3100美元的韋斯特切斯特普通股，並指出，如果韋斯特切斯特願意，它將願意進行全股票交易。第四個潛在收購者D公司提出了80%的股票交易，收購價為每股3100美元的韋斯特切斯特普通股。第五個潛在的收購者是E公司，它提議以每股2,882.12美元至3,087.99美元的價格收購韋斯特切斯特普通股80%的股份。第六個潛在收購者F公司提出了一項全股票 交易，固定換股比例，截至2021年5月20日，這相當於每股2,836.62美元的韋斯特切斯特普通股。硅谷的意向書提出了一項全股票交易 ，基於其投標信中包含的固定匯率，收購價格為每股3100美元的韋斯特切斯特普通股。A公司的提案考慮將TWB保留為A公司的獨立銀行子公司，並保留Westchester董事會和管理團隊。C公司的提議為韋斯特切斯特公司總裁兼首席執行官約翰·M·託洛默提供了一個董事會席位和一個顧問角色。, 為了確保威斯切斯特的客户和員工的連續性，威斯切斯特提出成立一個由其他威徹斯特董事組成的顧問委員會。D公司的提議讓Tolmer先生在合併後擔任市場總裁兩年 ，並在D公司董事會獲得一個席位，並表示將考慮建立一個由Westchester的非僱員董事組成的顧問委員會。F公司的 提議取決於Tolmer先生是否繼續受僱於F公司。包括Valley在內的其他提議提出創建一個由Westchester的 非僱員董事組成的顧問委員會。

2021年5月21日，在託洛默先生的指導下，Raymond James的代表聯繫了硅谷負責企業融資和業務發展的高級副總裁特拉維斯·蘭(Travis Lan)，由於硅谷的資產負債表比其他提交投標的公司更大，而且根據對有形賬面價值的估計最低限度的影響，它 增加了支付能力，詢問硅谷是否願意提高其提案的價值。2021年5月24日，經過雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和蘭先生的代表以及託洛默先生和山谷公司董事長、總裁兼首席執行官艾拉·羅賓斯(Ira Robbins)的討論

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提交了一份修訂後的意向書，提出了一項全股票交易，收購價為每股3,300美元的Westchester普通股，交易價格基於修訂後的投標信中包括的固定匯率，取決於30天的排他期。修改後的投標信中的所有其他條款都保持不變。

2021年5月24日，在韋斯特切斯特董事會的一次特別會議上，Raymond James的代表審查了七項意向指示的財務 條款，並且由於每項提議都包括重要的股票成分，因此審查了提交意向指示的每家公司的公開可獲得的財務和市場表現摘要數據。威徹斯特的外部法律顧問古德温(Goodwin)普羅克特有限責任公司(Procter LLP)也出席了會議，並在擬議的出售過程中討論了董事會的受託責任。韋斯特切斯特董事會廣泛討論了這筆交易對A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和硅谷公司各自的形式影響，並對其他事項進行了廣泛的討論，一致投票決定授權管理層執行硅谷公司對 利益的指示，其中包括向硅谷公司授予30天的排他期，並推進與硅谷公司談判潛在交易的工作。在此之後，韋斯特切斯特公司董事會進行了廣泛的討論，比較分析了這筆交易對A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和硅谷公司各自的形式上的影響。

在執行Valley的意向後，Westchester開始對Valley進行盡職調查，Valley 繼續對Westchester進行盡職調查。2021年6月15日，韋斯特切斯特和硅谷的高級管理層在硅谷位於新澤西州託託瓦的辦公室舉行了面對面的盡職調查會議，Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表也出席了會議。

2021年6月17日，硅谷的法律顧問Covington&Burling LLP向Goodwin Procter LLP提供了合併協議的初稿。在該日期至2021年6月28日之間，韋斯特切斯特和硅谷及其各自的代表和顧問就合併協議的條款進行了談判。在此期間，雙方和他們的法律顧問交換了多份合併協議草案及其附件，包括投票協議，並努力敲定合併的 條款。此外，在此期間，各方編制、分發並最終敲定了一套披露時間表，其中列出了合併協議中包含的某些補充信息以及陳述和擔保的例外情況 。

在談判合併協議期間，韋斯特切斯特向硅谷提交了一份反向盡職調查名單，要求提供有關硅谷及其財務狀況和運營的信息。Westchester的高級管理層成員及其外部財務顧問審閲了Valley提供的文件，同時Westchester和Valley繼續就合併協議的條款進行談判。此外，Westchester的高級管理層成員和Westchester的顧問審查了公開獲得的有關Valley的信息，包括提交給證券交易委員會的報告和其他材料。 2021年6月21日，在Valley位於新澤西州託託瓦的辦公室，以及2021年6月22日，Westchester的高級管理層成員以及Raymond James和Goodwin Procter LLP的代表與Valley的許多執行管理層成員會面，討論Valley目前的情況。

2021年6月18日，威徹斯特董事會召開特別會議，討論合併談判的現狀、盡職調查結果，並回答有關硅谷的問題。韋斯特切斯特董事會在2021年6月24日舉行的 定期董事會會議上也討論了這些問題。

2021年6月25日，Covington&Burling LLP向Goodwin Procter LLP提供了 Valley和Tolmer先生之間的僱傭協議初稿。Tolmer和Valley先生及其各自的代表和顧問在2021年6月24日至6月29日期間與Valley就Tolmer先生的僱傭協議條款進行了談判。

2021年6月28日，硅谷董事會和VNB董事會舉行聯席會議，審議批准合併協議及其考慮的交易，包括合併和銀行合併。在會議上，硅谷董事會收到了硅谷 管理團隊關於盡職調查和與韋斯特切斯特談判的最新情況，以及有關擬議的

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合併和合並業務，以及擬議合併的財務方面。在會上，Valley的內部法律顧問與Valley董事會一起審查了合併協議和相關協議(包括銀行合併協議、投票協議和Tolmer先生建議的僱傭協議)的關鍵條款 ，如本委託書/招股説明書中所述，該委託書/招股説明書已在會議前分發給Valley董事會 。經硅谷董事進一步討論，並考慮到會議期間討論的事項，包括題為“硅谷合併原因”一節所述的因素，硅谷董事會認定合併協議及其擬進行的交易是可取的，並一致投票批准合併協議及其擬進行的 交易，以及其他以Westchester董事會批准合併協議為條件的交易協議。

威徹斯特董事會和TWB董事會於2021年6月28日舉行聯席會議，討論擬議中的合併 。會議前向Westchester董事會分發了一份合併協議草案，反映了固定交換比例和合並對價，其中包括100%股票，總隱含交易價值為2.21億美元，這是基於當時硅谷普通股的當前交易價格。在會議上，Westchester董事會收到了Westchester管理層及其外部顧問關於硅谷反向盡職調查結果的報告。Goodwin Procter LLP再次討論了Westchester董事會在考慮出售或合併Westchester時的受託義務，並回答了董事們關於這一話題的問題。Goodwin Procter LLP還 全面審查了擬議合併協議的條款，包括陳述和擔保、各種否定和肯定公約、終止條款以及非邀請函和相關終止費條款。Goodwin Procter LLP還與Westchester董事會一起審議了托勒默先生與硅谷公司擬議的僱傭協議的條款，以及硅谷公司將遵守Westchester先生與其其他高管的現有僱傭協議的事實。Goodwin Procter LLP還詳細審查了銀行合併協議的條款以及要求韋斯特切斯特董事會成員和某些高管簽署的投票協議。討論了合併協議、銀行合併協議和投票協議的各項條款，並詢問並回答了有關這些協議的董事問題 。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表隨後審查了該公司的財務分析, 其中包括一般銀行業的市場最新情況，特別是銀行併購活動，擬議合併的財務 條款摘要，包括合併對價、合併對價與先例交易相比的估值倍數、對硅谷的審查和形式分析。Westchester董事會隨後討論了Raymond James的合併協議和財務分析，包括Westchester作為一個獨立實體的估值及其未來前景，以及硅谷普通股的屬性，包括其最近的市場表現、股息派息率和交易量。董事會還討論了硅谷資產負債表的規模，以及它承擔和發展Westchester更大的貸款關係的能力，反向盡職調查過程的結果，以及硅谷對社區銀行及其商業文化和理念的承諾。

2021年6月29日，威徹斯特董事會又召開了一次特別會議。Goodwin Procter LLP的代表提醒董事們注意他們與擬議中的交易有關的受託責任，並回答了董事們提出的有關合並協議和投票協議的其他問題。Raymond James的代表介紹了其財務分析，其中包括對公平意見過程的審查、擬議合併的財務條款摘要(包括合併對價)、 和合並對價與先例交易相比的估值倍數。在陳述結束時，Raymond James發表了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，截至2021年6月29日，根據其意見中提出的Raymond James審查所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，合併考慮對Westchester 股東是公平的。有關Raymond James的意見的説明，請參閲Westchester的財務顧問的意見。Westchester董事會隨後討論了合併協議、財務分析和公平意見。經過廣泛的討論和問答，包括考慮韋斯特切斯特董事會的建議和合並原因一節中所描述的因素，

41

威徹斯特董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)最符合威徹斯特和威徹斯特股東的最佳利益，並授權威徹斯特管理層簽署和交付合並協議。(br}威徹斯特董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)最符合威徹斯特和威徹斯特股東的最佳利益，並授權威徹斯特管理層簽署和交付合並協議。Tolmer先生執行了與Valley的僱傭協議，Valley與Westchester的每位董事和高管簽訂了投票協議。

2021年6月29日下午，Westchester和Valley簽署了合併協議，Westchester的每位董事和高管都與Valley簽署了投票協議。同一天，韋斯特切斯特和硅谷發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併。

韋斯特切斯特提出合併的理由和韋斯特切斯特董事會的建議

韋斯特切斯特董事會認為，合併對韋斯特切斯特的股東是明智的、公平的，也是最符合其利益的。因此，威徹斯特董事會一致批准了合併協議，並建議威徹斯特股東投票通過合併協議。

在作出批准合併協議並建議Westchester股東採納合併協議的決定時，Westchester董事會與Westchester管理層以及Westchester的獨立財務和法律顧問進行了磋商，評估了合併，並考慮了一系列因素，包括但不限於 以下因素：

•

Westchester董事會熟悉並審查Westchester的業務、財務狀況、運營結果和前景，包括但不限於其業務計劃及其增長和盈利潛力；

•

威徹斯特目前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、金融機構普遍面臨的競爭環境、金融機構普遍增加的監管負擔以及金融服務業的整合趨勢；

•

韋斯特切斯特董事會在韋斯特切斯特管理層、法律和財務顧問的協助下，對合並的戰略選擇進行審查；

•

Westchester董事會對硅谷的業務、財務狀況、運營和管理結果進行了部分基於與合併相關的反向盡職調查的審查；合併預期的潛在協同效應；以及Westchester和Valley服務領域之間的地理契合度；

•

考慮到預期的成本節約和其他 因素，合併對Westchester股東的預期形式財務影響；

•

合併的結構為100%股票合併，預計將對Westchester股東免税 (代替零碎股份獲得的現金除外)，之後Westchester股東將有機會通過保留其硅谷 普通股參與合併後公司的增長和機遇；

•

預期硅谷普通股的歷史性流動性將為韋斯特切斯特股東提供退出投資的機會(如果他們願意的話)；

•

硅谷目前的定期季度股息率，目前為每股硅谷普通股0.11美元， 根據交換比率，相當於每股韋斯特切斯特普通股約25.26美元；

•

交換比率是固定的，韋斯特切斯特董事會認為這與此類交易的市場慣例是一致的，這一事實可能會保護整體

42

根據硅谷普通股過去的股價表現，Westchester股東在交易結束時將收到的對價，提供了合併對價上行的可能性 ，與合併的戰略目的一致；

•

硅谷資產負債表的規模，以及它承擔和發展威徹斯特更大貸款關係的能力 ；

•

合併對Westchester服務的儲户、客户和社區的影響，以及對合並後的公司將繼續為Westchester目前服務的社區和客户提供優質服務的期望。

•

Westchester董事會與Westchester的法律和財務顧問一起審查合併協議的財務和其他條款，包括固定匯率、税收待遇和終止費條款；

•

雷蒙德·詹姆斯於2021年6月29日向韋斯特切斯特董事會提出的意見，從財務角度和截至意見發表之日，就合併中合併對價對韋斯特切斯特股東的公平性 向韋斯特切斯特董事會提出了意見，這一點在韋斯特切斯特財務顧問雷蒙德·詹姆斯的意見一節中有更全面的描述；以及

•

在合併完成後，威徹斯特與威徹斯特達成協議，保留託洛默先生擔任市場總裁的服務，並建立一個由威徹斯特董事會非僱員成員組成的地區顧問委員會，預計這兩個委員會都將在合併後為威徹斯特董事會和威徹斯特管理層提供一定程度的連續性和參與性，並增加威徹斯特預期因合併而獲得的戰略利益實現的可能性。

Westchester董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，包括：

•

合併所需的監管審批和其他審批，並預期此類監管審批將及時收到，且不會強加不可接受的條件；

•

在合併完成之前的 期間，管理層和員工注意力轉移的可能性，以及員工自然減員的可能性，以及對Westchester的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者的關係的潛在影響，無論合併是否完成；

•

合併協議條款一般要求西徹斯特公司在合併完成前按正常流程開展業務 以及其他對西徹斯特公司在合併完成前開展業務的限制，這可能會推遲或阻止西徹斯特公司在合併完成前可能出現的商機；

•

由於股票對價基於固定的交換比率，在合併懸而未決期間，支付給韋斯特切斯特普通股股東的對價可能受到硅谷普通股交易價格下降的不利影響的風險；

•

硅谷可能經歷盈利能力下降或監管壓力導致其 從歷史水平上減少股息的風險；

•

在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和硅谷成功地向Westchester的客户銷售其金融產品的能力，可能在預期的時間內無法實現或可能無法實現；

•

整合Westchester和Valley的業務、運營和員工的挑戰；

•

合併協議的某些條款禁止Westchester徵集替代交易提案，並限制其對替代交易提案的迴應能力；

43

•

Westchester在某些情況下有義務向Valley支付850萬美元的終止費，正如題為合併協議和終止費的一節中所述，可能會阻止其他人提出可能對Westchester股東更有利的替代交易；

•

如果雙方未能完成合並，可能對韋斯特切斯特造成的影響，包括聲譽成本、商業成本和機會成本；

•

韋斯特切斯特的董事和高管可能在合併中擁有不同於 的權益，或者不同於其股東的權益，如標題為？？韋斯特切斯特董事和高管在合併中的權益？一節中所述；以及。？

•

在題為風險因素和投資硅谷普通股的風險一節中描述的其他風險，在硅谷提交給證券交易委員會的定期報告的風險因素一節中確定，並在此引用作為參考。

以上關於威徹斯特董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括了威徹斯特董事會考慮的實質性因素。鑑於威徹斯特董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，威徹斯特董事會沒有試圖對其在做出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。此外，在考慮上述因素時，威徹斯特董事會的個別成員 可能會對不同的因素賦予不同的權重。韋斯特切斯特董事會對上述因素進行了評估，並做出決定，認為合併符合韋斯特切斯特和韋斯特切斯特股東的最佳利益。韋斯特切斯特董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上面列出的因素中預期或考慮的結果。然而，威徹斯特董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。本部分對Westchester董事會推理的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

基於這些考慮，Westchester董事會批准了合併協議和擬進行的交易 ，並建議Westchester股東採納合併協議和擬進行的交易。

Westchester董事會一致建議Westchester股東投票通過合併協議 。

威徹斯特財務顧問的意見

韋斯特切斯特於2021年4月23日聘請雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問。Westchester選擇Raymond James擔任財務顧問 是因為它是一家全球公認的投資銀行公司，為其客户提供全方位的投資銀行服務。在正常的投資銀行業務過程中，Raymond James定期從事與併購和其他公司交易相關的 金融機構及其證券的估值。根據該協議，Westchester董事會要求Raymond James從財務角度對Westchester普通股(排除在外的股份除外)的持有者在根據合併協議進行合併時將收到的合併對價的公平性進行評估。

在2021年6月29日的威徹斯特董事會會議上，雷蒙德·詹姆斯的代表在隨後於2021年6月29日以書面確認的日期向威徹斯特董事會(以威徹斯特董事會的身份)提出了其意見，即從財務角度看，截至2021年6月29日，根據合併協議，該等持股人在合併中將收到的合併代價對韋斯特切斯特普通股(不包括股份)的持有者是否公平。

44

Raymond James在準備其意見時對審查範圍遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。出於其意見的目的，並經Westchester同意，Raymond James假設合併對價的價值為每股3,081.84美元，基於229.645的交換比率和硅谷在2021年6月28日宣佈合併前最後一個交易日的收盤價13.42美元。 在宣佈合併之前的最後一個交易日，雷蒙德·詹姆斯假設合併對價為每股3,081.84美元，這是基於229.645的交換比率和硅谷在宣佈合併前最後一個交易日的收盤價13.42美元。

Raymond James的書面意見全文作為 附件C附在本委託書/招股説明書之後。本委託書/招股説明書中陳述的Raymond James意見摘要在參考該書面意見全文的情況下是有保留的。韋斯特切斯特的股東 被敦促完整地閲讀該意見。Raymond James的意見僅在意見發表日期發表，並不反映其意見發表日期之後和合並完成之前可能發生或已經發生的任何事態發展 。

Raymond James提供其意見供Westchester董事會(以其身份) 就根據合併協議合併時Westchester普通股持有人將收到的合併代價進行審議 ，其意見僅針對合併 從財務角度看對Westchester普通股持有人(排除在外的股份除外)是否公平。Raymond James的意見不涉及合併協議或由此預期的合併的任何其他條款或方面 。Raymond James的意見不構成對Westchester董事會或Westchester普通股的任何持有人就Westchester董事會、該股東或任何其他 個人應如何就交易或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。Raymond James沒有就合併後硅谷普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能取決於許多 通常影響證券價格的因素或當時硅谷的財務狀況。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在審查擬議中的合併並準備其意見時，除其他事項外：

•

審查了截至2021年6月26日的合併協議草案中規定的財務條款和條件；

•

回顧由Westchester或代表Westchester向Raymond James提供的與Westchester的歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於Westchester管理層為Raymond James使用批准的截至2021年12月31日至2026年的財政年度編制的財務預測或預測；

•

審查了Westchester和Valley截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表和截至2021年3月31日的三個月的未審計財務報表；

•

查看了Westchester和Valley的最新公開文件以及有關Westchester的某些其他可公開獲得的 信息；

•

回顧了Westchester以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；

•

認為某些交易的某些公開可用的財務條款雷蒙德·詹姆斯被認為是 相關的；

•

回顧了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James認為相關的某些其他公司的上市證券當時的市場價格；

•

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮雷蒙德·詹姆斯認為合適的其他信息和因素 ；

•

收到威徹斯特高級管理人員給雷蒙德·詹姆斯的證書，內容包括信息、數據和其他材料的準確性。

45

由Westchester或代表Westchester提供給Raymond James或與Raymond James討論的(財務或其他)；以及

•

與Westchester and Valley的高級管理層成員討論了與上述 相關的某些信息，以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於Westchester過去和現在的業務運營以及Westchester的財務狀況和未來前景及運營。

經Westchester同意，Raymond James假定並依賴 由Westchester，Valley或代表Westchester，Valley提供的或由Raymond James以其他方式審核或與Raymond James討論的所有信息的準確性和完整性，Raymond James不對任何此類信息承擔任何義務或責任，Raymond James也不獨立核實 任何此類信息。此外，Raymond James沒有對Westchester或Valley是當事人或可能成為當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對Westchester或Valley是當事人或可能成為當事人的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。經Westchester同意，Raymond James 的意見沒有對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響做出任何假設，因此也沒有考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。Raymond James沒有對Westchester的資產或負債進行或獲得獨立評估 (或有或有)。關於提供給雷蒙德·詹姆斯，或由雷蒙德·詹姆斯以其他方式審查或與雷蒙德·詹姆斯討論的預測和任何其他信息和數據，雷蒙德·詹姆斯在得到韋斯切斯特的同意後，假設該等預測和其他信息和數據是在真誠地合理編制的，反映了當時對威斯切斯特管理層的最佳估計和判斷。, Raymond James依靠Westchester在審查期間如果之前提供的任何信息變得不準確或需要更新，會立即向Raymond James提供建議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Raymond James假設合併協議的最終形式將與Raymond James審閲的草案基本相似，交易將根據合併協議的條款完成，不會放棄或修改任何條件 。此外，Raymond James假設(在各方面對其分析有重大影響)合併協議所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，且 該等各方均會履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議而不會被放棄。Raymond James依賴並假設(I)合併將以在所有方面都符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，並且(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，也不會對合並或西徹斯特產生重大影響的修訂、修改或豁免。

雷蒙德·詹姆斯對實施合併的基本商業決定、合併的結構或税收後果，以及合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的合併向威徹斯特董事會提供了建議。然而，Raymond James沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。雷蒙德·詹姆斯的意見沒有對合並後硅谷普通股的可能交易範圍 發表任何意見，這可能會因通常影響證券價格的眾多因素或當時硅谷的財務狀況而有所不同。Raymond James的意見僅限於從財務角度看Westchester普通股(排除在外的股票除外)的持有者將收到的合併對價的公平性。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)對可能支持威徹斯特董事會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、商業或其他原因)沒有發表任何意見。此外，Raymond James不打算就需要法律、會計或税務建議的事項提供意見、諮詢或解釋 。雷蒙德·詹姆斯假定這些意見、建議或解釋

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將從適當的專業來源獲得。此外，經威徹斯特董事會同意，雷蒙德·詹姆斯依賴於威徹斯特在法律、會計和税務顧問的協助下，並在威徹斯特董事會的同意下，依賴並假定威徹斯特及其顧問對與威徹斯特和合並有關的所有法律、會計和税務事宜的評估的準確性和完整性，包括但不限於，合併將符合第節意義上的重組的資格。 這一事實是由韋斯特切斯特董事會同意的，即韋斯特切斯特在法律、會計和税務顧問的協助下，並在韋斯特切斯特董事會的同意下，依賴並假定韋斯特切斯特及其顧問在所有有關韋斯特切斯特和合並的法律、會計和税務問題上的評估的準確性和完整性，包括但不限於，合併將被視為第節意義上的重組。

在提出其意見時，Raymond James只考慮了它所理解的韋斯特切斯特普通股(除外股份除外)持有人將收到的對價，而Raymond James沒有考慮也沒有就支付給Westchester的任何高管、 董事或僱員或這類人士的任何補償的金額或性質的公平性發表意見，無論是相對於Westchester普通股持有人(排除股份除外)將收到的補償而言，雷蒙德·詹姆斯沒有考慮也沒有就支付給任何Westchester的任何高管、 董事或僱員或這類人士的任何補償的公平性發表意見。Raymond James未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(1)合併對任何類別證券的持有者、債權人或韋斯特切斯特其他選區或任何其他方的公平性，或對任何其他方的公平性，但 僅在其意見的最後一句中明確規定的範圍內，或(2)合併對任何一類或一組韋斯特切斯特股東或任何其他方的證券持有人或其他選民的公平性。 意見書沒有就以下事項發表意見或提出其他意見：(1)合併對任何類別證券的持有者、債權人或韋斯特切斯特其他選區或任何其他方的公平性，但 僅限於其意見的最後一句明確規定的範圍內相對於任何其他類別或集團的Westchester股東或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團內的合併中將收取的任何代價的分配)。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對Westchester或Valley的償付能力或生存能力或Westchester或Valley在到期時支付各自債務的能力產生的影響發表任何意見。

材料 財務分析

以下彙總了Raymond James在2021年6月29日的Westchester董事會會議上與Westchester董事會一起審查的重要財務分析，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能與Westchester或合併完全相同或直接進行比較。

精選公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)回顧了其認為與其分析相關的選定公司的某些數據，這些公司擁有公開交易的股權證券 。選定的集團代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)據信與韋斯特切斯特相關的公司。Raymond James選擇了以下公司：(I)總部位於大西洋中部(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、華盛頓特區和賓夕法尼亞州)或新英格蘭(康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島和佛蒙特州)；(Ii)總資產 在7.5億至20億美元之間；(Iii)有形普通股權益對有形資產的比率低於13.00%；(Iv)和(V)在納斯達克股票市場有限責任公司或紐約證券交易所交易。如果沒有合併數據，則顯示銀行子公司的上述財務特徵，財務特徵基於截至2021年3月31日報告的最新季度 (如果可用)，否則基於截至2020年12月31日報告的季度。選定的集團不包括相互控股的公司和已宣佈合併的目標。下面描述的分析中使用的公司 沒有一家與Westchester完全相同或直接可比。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為相關的選定公司包括：

*  ESSA Bancorp，Inc.(PA)		*  CB金融服務公司(PA)
*  Fidelity D&D Bancorp，Inc.(賓夕法尼亞州)		*  索爾茲伯裏銀行公司(Ct)
•  1ST憲法 Bancorp(新澤西州)		*  Riverview Financial Corp.(PA)
*  First United Corp.(MD)		*聯合銀行股份有限公司(  Union BankShares，Inc.)
*  普林斯頓銀行(新澤西州)		*  Emclaire Financial Corp.(PA)
富蘭克林金融服務公司(PA)

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Raymond James計算了每一家選定上市公司的各種財務倍數， 包括2021年6月28日收盤時的每股價格，與之相比：(I)標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的2021年3月31日或2020年12月31日的每股有形賬面基本價值(TBV)；(Ii)上個季度的年化每股收益(LQA EPS)；(Iii)過去12個月的每股收益(LTM EPS)；(Iv)根據標準普爾全球市場情報顯示的共識估計(如果有選定公司的 )和對韋斯特切斯特的預測，估計2021年每股收益，或2021年每股收益；和(V)根據標準普爾全球市場情報顯示的共識估計，估計2022年每股收益，或2022年每股收益，如果有選定的 公司和對韋斯特切斯特的預測。華爾街研究分析師公佈的估計並不是與合併有關，也不是應雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求準備的，可能被證明不準確。Raymond James回顧了 25百分位數、平均值、中位數和75並將其與合併對價所隱含的Westchester的 相應估值倍數進行比較。入選公司的分析結果摘要如下：

山谷/韋斯特切斯特

精選公司倍數

第25個PCTL。

平均

中位數

第75個PCTL。

價格/TBV

150%

103%

129%

114%

133%

價格/LQA EPS

12.7x

9.1x

10.2x

9.9x

10.6x

價格/LTM EPS

16.1x

10.3x

11.4x

10.9x

12.4x

價格/2021年每股收益

13.0x

9.2x

9.9x

10.0x

10.9x

價格/2022年每股收益

11.9x

9.3x

10.3x

10.5x

11.2x

考慮到選定公司的分析結果，Raymond James應用了25、平均值、中位數及75價格與每股有形賬面價值之比的百分位數和每股收益與韋斯特切斯特相應的 財務數據的倍數。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與3081.84美元進行了比較，根據雷蒙德·詹姆斯的觀點，這一價值歸因於每股合併對價。此分析結果摘要 如下：

		隱含普通股對價
		第25個PCTL。				平均				中位數				第75個PCTL。
價格/TBV		$	2,116.82			$	2,655.72			$	2,337.26			$	2,743.52
價格/LQA EPS		$	2,214.46			$	2,471.02			$	2,401.82			$	2,583.66
價格/LTM EPS		$	1,973.22			$	2,190.12			$	2,092.41			$	2,389.54
價格/2021年每股收益		$	2,188.27			$	2,350.78			$	2,377.63			$	2,582.33
價格/2022年每股收益		$	2,407.96			$	2,653.16			$	2,701.78			$	2,901.30

貼現現金流分析。Raymond James獨立分析了Westchester在截至2021年12月31日的9個月以及截至2022年12月31日至2026年的歷年的預計自由現金流的貼現現值，這些現值已提供給Raymond James並經 Westchester批准使用。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在每個預計期末使用的有形普通股權益超過了有形資產的8.0%的目標比率，以實現自由現金流。

貼現現金流分析完全基於預測。與預測中包含的時期一致，Raymond James 使用2026年日曆年作為分析的最後一年，並應用從9.0x到11.0x到2026年估計日曆年調整後的淨收入的倍數，以得出2026年Westchester的一系列估計終端值。 預計自由現金流和終端價值以12.4%至14.4%的利率折現為現值。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通過使用2020年達夫·菲爾普斯估值手冊(Duff&菲爾普斯Value Handbook)得出了貼現

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由此得出的股權現值範圍除以稀釋後的流通股數量 。Raymond James回顧了貼現現金流分析中得出的每股價格範圍，並將其與3,081.84美元進行了比較，根據Raymond James 的觀點，這一價值歸因於每股合併對價。貼現現金流分析的結果顯示，每股價值從2552.63美元到3030.92美元不等。

在其分析中，Raymond James考慮並與Westchester討論了貼現現金流分析將如何受到基礎假設變化的影響。雷蒙德·詹姆斯指出，現金流貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，結果不一定代表實際價值或未來結果。

選定的交易分析。Raymond James分析了與其認為與2019年1月1日以來宣佈的分析相關的選定地區性交易的公開信息，這些交易涉及總部位於大西洋中部(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、華盛頓特區和賓夕法尼亞州)或新英格蘭(康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島州和佛蒙特州)的目標資產在7.5億美元到20億美元之間的有形普通股權益和有形資產較少的目標。Raymond James還 分析了與2021年1月1日以來宣佈的部分國家交易有關的公開信息，這些交易涉及總部位於美國(不包括波多黎各)的目標資產在7.5億美元至20億美元之間，目標有形普通股權益與有形資產之比低於13.00%。選定的組不包括等於交易記錄的合併。選定目標的財務數據基於各自交易公佈前報告的最近12個月期間 。由於Radius Bancorp，Inc.的獨特業務模式，選定的地區交易組不包括LendingClub Corporation對Radius Bancorp，Inc.的收購。分析中使用的選定的 個地區和國家交易(顯示了各自的交易公告日期)包括：

選定地區 交易記錄

•

Shore BancShares，Inc.收購Severn Bancorp，Inc.(3/3/21)

•

Dollar Mutual Bancorp收購Standard AVB Financial Corp.(9/25/20)

•

劍橋銀行收購韋爾斯利銀行(Wellesley Bancorp)(12/5/19)

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法拉盛金融公司收購Empire Bancorp，Inc.(10/25/19)

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ConnectOne Bancorp，Inc.收購新澤西Bancorp，Inc.(8/16/19)

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Ocean First Financial Corp.收購Two River Bancorp(8/9/19)

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Ocean First Financial Corp.收購Country Bank Holding Co.(8/9/19)

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哥倫比亞金融公司(Columbia Financial，Inc.)收購Stewardship Financial Corp.(6/7/19)

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科技銀行(S&T Bancorp，Inc.)收購DNB金融公司(6/5/19)

選定的國家交易記錄

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哥倫比亞銀行系統公司收購商業銀行控股公司(6/23/21)

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Farmers National Bank Corp.收購Cortland Bancorp(6/23/21)

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Nicolet BankShares，Inc.收購County Bancorp，Inc.(6/22/21)

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西蒙斯第一國家公司(Simmons First National Corp.)收購Landmark Community Bank(6/7/21)

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西蒙斯第一國家公司(Simmons First National Corp.)收購Triumph BancShares，Inc.(6/7/21)

49

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聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)收購社區銀行家信託公司(6/3/21)

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First Bancorp收購Select Bancorp，Inc.(6/1/21)

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聯合社區銀行收購Aquesta Financial Holdings，Inc.(5/27/21)

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Equity BancShares，Inc.收購American State BancShares，Inc.(5/17/21)

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Marin Bancorp銀行收購American River Bank股權(4/19/21)

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Nicolet BankShares，Inc.收購麥基諾金融公司(4/12/21)

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Vystar CU收購遺產東南Bancorp(3/31/21)

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People Bancorp，Inc.收購Premier Financial Bancorp，Inc.(3/29/21)

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加州銀行(Bank of California，Inc.)收購太平洋商業銀行(Pacific Mercantile Bancorp)(3/22/21)

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Shore BancShares，Inc.收購Severn Bancorp，Inc.(3/3/21)

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Stock Yards Bancorp，Inc.收購肯塔基銀行股份有限公司(1/27/21)

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第一商業公司(First Busey Corp.)收購康明斯-美國公司(Cummins-American Corp.)(1/19/21)

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BancorpSouth Bank收購FNS BancShares，Inc.(1/13/21)

Raymond James分析了交易價值與目標公司相比的估值倍數：(I)標準普爾全球市場情報顯示的最近一個季度有形普通股權益(TCE)的估值倍數；(Ii)有形普通股權益的溢價除以核心存款(存款總額減去超過10萬美元的定期存款)，或相對於核心存款的溢價；(Iii)標準普爾全球市場情報顯示的過去12個月的淨收入，即LTM淨收入。雷蒙德·詹姆斯回顧了25個百分位數、平均值、中位數和 75選定區域和國家交易的百分比相對估值倍數。

地區交易：

		山谷/韋斯特切斯特				彙總交易倍數
						第25個PCTL。				平均				中位數				第75個PCTL。
交易額/TCE			163%				134%				154%				151%				167%
對核心存款的溢價			8.2%				4.6%				6.8%				7.5%				8.2%
交易額/LTM淨收入			17.2x				16.8x				17.9x				18.3x				20.1x
全國交易：
		山谷/韋斯特切斯特				彙總交易倍數
						第25個PCTL。				平均				中位數				第75個PCTL。
交易額/TCE			163%				140%				157%				153%				171%
對核心存款的溢價			8.2%				6.7%				7.3%				7.4%				8.7%
交易額/LTM淨收入			17.2x				14.7x				18.0x				17.2x				19.4x

50

此外，雷蒙德·詹姆斯應用了 25百分位數、平均值、中位數和75選定地區和國家交易的百分比相對估值倍數為 Westchester的TCE、核心存款和LTM淨收入。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與3081.84美元進行了比較，根據雷蒙德·詹姆斯的觀點，這一價值歸因於每股合併對價。 選定交易分析的結果彙總如下：

地區交易：

		隱含普通股對價
		第25個PCTL。				平均				中位數				第75個PCTL。
交易額/TCE		$	2,560.89			$	2,922.66			$	2,867.52			$	3,146.17
對核心存款的溢價		$	2,594.92			$	2,898.60			$	2,987.82			$	3,081.95
交易額/LTM淨收入		$	3,021.82			$	3,195.90			$	3,273.38			$	3,576.16
全國交易：
		隱含普通股對價
		第25個PCTL。				平均				中位數				第75個PCTL。
交易額/TCE		$	2,669.81			$	2,965.94			$	2,909.74			$	3,219.38
對核心存款的溢價		$	2,880.38			$	2,967.13			$	2,970.08			$	3,148.46
交易額/LTM淨收入		$	2,665.28			$	3,212.31			$	3,078.52			$	3,446.40

其他注意事項。公平意見的準備是一個複雜的過程，不會 受到部分分析或摘要描述的影響。Raymond James認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇它的分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，會造成對其觀點背後的過程的 不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷，因此上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Raymond James對Westchester實際價值的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和 監管條件以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Westchester的控制範圍。Raymond James執行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果， 所有這些都可能比此類分析所建議的更有利或更不利。這些分析提供給Westchester董事會(以其身份)，僅作為Raymond James 從財務角度分析合併中合併代價對Westchester普通股持有者的公平性的一部分。這些分析並不旨在評估或反映 公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就存在不確定性。雷蒙德·詹姆斯的意見是威徹斯特董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意見和上述分析都不應被視為韋斯特切斯特董事會或韋斯特切斯特管理層對韋斯特切斯特、硅谷或合併的看法的決定性。 雷蒙德·詹姆斯就擬議中的交易向韋斯特切斯特提供了建議。然而，雷蒙德·詹姆斯沒有向韋斯特切斯特董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價 構成合並的唯一適當對價。韋斯特切斯特對雷蒙德·詹姆斯進行的分析或表達的觀點的範圍沒有限制。

Raymond James的意見基於現有的市場、經濟、金融和其他情況和條件，並於2021年6月28日 向其披露，此類情況和條件的任何重大變化可能會影響Raymond James的意見，但Raymond James沒有任何義務

51

更新、修改或重申該意見。正如Westchester董事會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Raymond James 對這種波動對合並、Westchester或硅谷的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，Raymond James的意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。正如威徹斯特董事會所知，冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人為應對冠狀病毒和相關疾病的傳播可能採取的行動和措施，存在重大不確定性 ，包括但不限於，與財政或貨幣政策、法律有關的行動和措施。金融和股票市場，或者，共同的，大流行的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)對大流行對其分析、意見、合併、威徹斯特或硅谷的潛在影響沒有發表任何意見或觀點。Raymond James依賴並假設，除向Raymond James披露的情況外，自提供給Raymond James的最新財務報表和其他信息(財務或其他信息)各自的日期以來，Westchester的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生變化， 財務或其他信息對其分析或意見具有重要意義, 並且沒有任何信息或事實會使Raymond James審查的任何信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性。

對於與發表意見有關的服務，Westchester在發表意見時向Raymond James支付了25萬美元 。Westchester還將向Raymond James支付約230萬美元(減去發表意見時支付的費用)的與合併有關的諮詢服務的常規費用，這取決於合併的完成。Westchester還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因其合約而產生的某些責任。

Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券的估值。在正常業務過程中，Raymond James可能會為自己或客户的賬户交易Westchester and Valley 的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在其意見發表日期前兩年期間，Raymond James向Westchester、Valley或其各自子公司提供了某些服務，包括：(I)Raymond James與TWB從事某些固定收益交易活動，其收入低於55,000美元；(Ii)Raymond James與VNB從事某些 固定收益交易活動，其收入低於1,000,000美元。此外，雷蒙德·詹姆斯未來可能會向韋斯特切斯特和/或硅谷或其他 合併參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，雷蒙德·詹姆斯可能會因此獲得補償。

某些未經審計的預期財務信息

當然，Westchester不會公開披露對其 預期未來財務業績、收益或其他結果的預測或預測，因為除其他外，預測未來財務業績的固有困難以及潛在假設和估計的固有不確定性可能無法實現 。然而，Westchester在本委託書/招股説明書中包含了一些未經審計的預期財務信息，這些信息是由Westchester的管理層準備的，並由Raymond James在與Westchester董事會的財務分析和意見有關的 討論中使用，如上文題為Westchester的財務顧問的意見一節所述。-這些預測也提供給Westchester董事會在考慮合併時使用。

該預測僅由Westchester的管理層 編制，未經Valley的管理層或Valley董事會編制、提供、審核或批准。這些預測不是由韋斯特切斯特的管理層準備的，目的不是為了公開披露，因此也不會

52

必須遵守銀行業的通行做法、SEC發佈的指南或美國註冊會計師協會為準備和提交預期財務信息或GAAP而制定的指南 。Westchester的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立註冊會計師事務所或Westchester的財務顧問均未編制、審查、審計或執行有關此類預測的任何程序，也未對這些信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。

這些預測雖然有數字上的特殊性，但必然是基於許多變量和假設，這些變量和假設完全是由威徹斯特管理層真誠地做出的，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多變量和假設超出了威徹斯特管理層的控制範圍。鑑於這些預測涵蓋多年，從本質上講，它們每連續一年都會受到更大的 不確定性的影響。這些預測所依據的假設必然涉及Westchester管理層對未來經濟、市場、競爭和 監管條件的判斷，所有這些都很難或不可能預測，而且很多都不在Westchester的控制範圍之內。

這些預測還反映了Westchester管理層單獨做出的假設，這些假設可能會發生變化，可能會根據實際結果、Westchester 業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已發生或可能發生的、在準備預測時未預見到的交易或事件而受到多重解讀和定期修訂的影響。此外，預測沒有考慮 在預測編制日期之後發生的任何情況、交易或事件。不能保證，如果預測是在本委託書/招股説明書的日期準備的，也會使用類似的 估計和假設。因此，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。不能保證預測中的財務結果將會實現，也不能保證未來 實際財務結果與預測中的結果不會有實質性差異。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲本委託書/招股説明書中有關前瞻性 陳述的風險因素和警告陳述部分。

包含預測摘要不應視為 表示Westchester或Valley或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表認為預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴這些預測 。威徹斯特或硅谷或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不向任何威徹斯特股東或任何其他人士保證實際結果不會與預測有實質性差異，除非法律另有要求，否則威徹斯特、硅谷及其各自的附屬公司沒有義務更新或以其他方式修訂或協調預測，以反映在編制預測的日期 之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或全部情況下，也沒有義務更新或以其他方式修訂或協調預測，即使在任何或所有情況下，也沒有義務更新或以其他方式修訂或協調預測，以反映在制定預測的日期之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或全部法律另有要求的情況下這些預測沒有考慮合併對韋斯特切斯特或硅谷可能產生的財務和其他影響，也不會試圖預測或建議合併後公司未來的業績。這些預測不會使合併生效， 包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併後的公司可能實現的潛在協同效應、合併協議已經或將會執行的任何業務或戰略決策或行動對韋斯特切斯特或硅谷的影響，或者如果合併協議已經執行或將會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。 , 但由於對合並的預期，這些措施反而被更改、加速、推遲或不採取行動。此外，這些預測沒有考慮到任何可能的合併失敗對韋斯特切斯特或硅谷的影響。

53

鑑於前述因素和預測中固有的不確定性， Westchester股東被告誡不要過度依賴此類預測(如果有的話)，並敦促所有Westchester股東查看本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他信息，以描述硅谷公司和Westchester公司各自的業務，以及硅谷公司最近提交給證券交易委員會的文件，以描述硅谷公司報告的財務結果。請參閲標題為？在其中可以找到更多信息的部分。

韋斯特切斯特管理層預測摘要

下表提供了Westchester管理層單獨編制的預測摘要，這些預測只是為了讓Westchester股東能夠獲得Westchester董事會獲得並由Raymond James使用的某些預期財務信息，並不包括在本委託書/招股説明書中，以影響Westchester股東關於是否投票採納合併協議或任何其他目的的任何 決定。這些預測包括韋斯特切斯特公司高級管理層提供的截至2021年12月31日的9個月的某些內部財務預測 以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度長期每股收益，以及截至2021年12月31日至2026年12月31日的韋斯特切斯特普通股的估計每股股息。此表中提供的預測尚未更新，以反映Westchester對其未來財務表現的當前看法，不應將其視為關於2021年或任何其他時期預測結果的 指導。

		對以下項目的預測：
		九個月 告一段落 十二月三十一日， 2021				年終 十二月三十一日， 2022				年終 十二月三十一日， 2023				年終 十二月三十一日， 2024				年終 十二月三十一日， 2025				年終 十二月三十一日， 2026
資產		$	1,329,811			$	1,308,219			$	1,391,584			$	1,481,543			$	1,547,297				1,632,658
淨收入		$	15,767			$	17,159			$	17,490			$	19,359			$	20,333				21,351
每股收益		$	237.33			$	258.28			$	263.27			$	291.40			$	306.07				321.39
每股有形賬面價值		$	2,233,81			$	2,496.13			$	2,763.53			$	3,059.49			$	3,370.35				3,696.77
每股股息		$	0.00			$	0.00			$	0.00			$	0.00			$	0.00				0.00

這些預測用於根據Westchester管理層提供的假設得出預計淨收入，包括2021年Westchester管理層的資產和淨收入，2022年資產年增長(2.0%)，2023年和2024年資產年增長6.0%，2025年資產年增長4.0%，2026年資產年增長6.0%。此 信息不是為了公開披露而準備的，實際結果可能與這些預計金額大不相同。

硅谷合併的原因

在仔細考慮後，硅谷董事會於2021年6月28日召開會議，確定合併協議(包括合併及由此擬進行的其他交易)符合硅谷及其股東的最佳利益，並據此批准了該合併協議及擬進行的交易 。

在做出批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易的決定 時，硅谷董事會與硅谷管理層以及硅谷的財務和法律顧問協商，對合並協議和合並進行了評估，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下重大因素，這些因素沒有按優先順序列出：

•

硅谷、西徹斯特和合並後公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

54

•

韋斯特切斯特的業務和運營與硅谷互補，合併將導致合併後的公司擁有多元化的收入來源、平衡的投資組合和有吸引力的資金基礎；

•

其對Westchester業務的現有了解，以及與Valley的 管理層就與合併相關的Westchester進行的額外盡職調查進行的審查和討論；

•

該公司相信，合併可能會為硅谷股東帶來實質性價值；

•

兩家公司文化的互補性，以及硅谷對Westchester的業務和市場的熟悉程度，硅谷管理層認為這應該有助於合併的整合和實施；

•

硅谷和威徹斯特互補的分行網絡和商業貸款組織；

•

威徹斯特銀行在紐約州威徹斯特縣的市場地位；

•

對硅谷和韋斯特切斯特目前和未來經營環境的瞭解，包括國家、地區和地方經濟狀況，金融機構總體的競爭環境，以及這些因素在合併和不合並情況下對硅谷可能產生的影響；

•

金融服務業的另類合併或收購交易市場，以及其他重大戰略交易的可能性和時機；

•

合併協議的條款，包括合併對價、預期税收待遇、交易保護和終止費條款，硅谷董事會與硅谷管理層和硅谷財務和法律顧問共同審查了這些條款；

•

硅谷的成功運營和收購記錄，特別是硅谷高效完成和整合收購的歷史；

•

與實現預期的成本協同效應和節約以及成功整合Westchester的業務、運營和員工與硅谷的業務、運營和員工相關的潛在風險；以及

•

與合併相關的監管審批和其他審批，以及此類 監管審批將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期。

上述關於硅谷董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括硅谷董事會考慮的重要因素。在決定 批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，硅谷董事會沒有對所考慮的因素進行量化或分配任何相對權重，個別董事可能對不同的因素 賦予了不同的權重。硅谷董事會整體考慮了所有這些因素，總體上認為這些因素有利於並支持其批准合併協議和由此考慮的 交易(包括合併)的決心。

本節提供的關於硅谷董事會推理和所有其他 信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題中有關前瞻性陳述的告誡聲明項下討論的因素。

合併後的硅谷管理層和董事會

根據合併協議，根據硅谷附例，緊接生效時間前的硅谷董事及高級職員將於生效時間起及之後擔任尚存法團的董事及 高級職員。有關硅谷董事會現任成員和高級管理人員的信息，請參閲 標題為您可以找到更多信息的章節下面列出的文檔。

55

韋斯特切斯特董事和高管在合併中的利益

在考慮Westchester董事會關於Westchester股東投票支持合併提議的建議時，Westchester股東應該知道，Westchester的一些高管和董事在合併中擁有利益，這可能被認為不同於Westchester股東的一般利益，或者是除了這些利益之外的利益。這些興趣如下所述。威徹斯特董事會意識到了這些利益，並在決定批准合併 協議、合併和合並協議考慮的其他交易時進行了考慮，並建議威徹斯特股東投票支持合併提議。

威徹斯特股票期權

根據合併協議的條款，在生效時間，未行使的韋斯特切斯特股票期權的持有人，包括韋斯特切斯特的 董事和高管，將有權獲得一筆現金，用於註銷其未行使的韋斯特切斯特股票期權，其數額為：(I)該持有者的韋斯特切斯特股票期權可轉換成的韋斯特切斯特普通股的股數，以及(Ii)(A)硅谷平均收盤價乘以(A)乘以(A)乘以(A)的餘數(如果有的話)所確定的現金數額。在合併協議的生效時間，未行使的韋斯特切斯特股票期權的持有者，包括韋斯特切斯特的董事和高管，將有權獲得一筆現金，用於註銷其未行使的韋斯特切斯特股票期權。下表列出了每個Westchester董事和高管持有的所有未償還和未行使的Westchester股票期權的數量和價值， 基於截至2021年8月23日Westchester股權計劃下的未償還獎勵：

		股票期權相關股份數量												股票期權的估計美元價值(1)
名字		未歸屬的				既得				總計				未歸屬的				既得				總計
託馬斯·W·史密斯			182				351				533			$	187,753			$	532,474			$	720,227
凱瑟琳·A·戴林			182				216				398			$	187,753			$	281,362			$	469,115
霍華德·B·雅登			182				—				182			$	187,753			$	—			$	187,753
斯塔法德·加森			182				—				182			$	187,753			$	—			$	187,753
小約翰·F·霍金格(John F.Holzinger，Jr.)			182				138				320			$	187,753			$	151,472			$	339,225
凱文·J·基恩			182				138				320			$	187,753			$	151,472			$	339,225
卡爾·E·彼得裏洛			182				—				182			$	187,753			$	—			$	187,753
尤金·S·賴斯曼			182				188				370			$	187,753			$	232,132			$	419,885
克里斯托弗·M·斯普林普			182				—				182			$	187,753			$	—			$	187,753
喬納森·N·維納			182				—				182			$	187,753			$	—			$	187,753
約翰·M·托勒默			225				678				903			$	238,096			$	880,952			$	1,119,048
肯尼斯·D·沃爾特			442				58				500			$	455,086			$	54,416			$	509,502
埃裏克·J·威金斯			241				194				435			$	247,707			$	212,411			$	460,118
全體董事和高級管理人員(13人)			2,728				1,961				4,689			$	2,818,419			$	2,496,692			$	5,315,111

(1)	基於2021年8月23日硅谷普通股每股13.23美元的收盤價，並假設 交換比率為229.645，計算為3038.20美元。估計美元價值的計算方法是：(A)行權價格低於3038.20美元的股票期權數量和(B)3038.20美元與此類股票期權行權價格 之間的差額。

與肯尼思·D·沃爾特(Kenneth D.Walter)和埃裏克·J·威金斯(Eric J.Wiggins)簽訂的現有威徹斯特僱傭協議

Westchester和TWB分別與肯尼斯·D·沃爾特(Kenneth D.Walter)擔任高級副總裁兼首席財務官，埃裏克·J·威金斯(Eric J.Wiggins)擔任高級副總裁兼首席信貸官，簽訂了為期一年的僱傭協議。僱傭協議規定，除非任何一方提供至少90個不續簽的書面通知，否則協議每週年自動延期 一年

56

在週年紀念日前 天，在這種情況下，協議將不會延期。僱傭協議規定，沃爾特先生2021年的年薪為23.5萬美元，威金斯先生的年薪為23萬美元，可酌情發放績效獎金，授予Westchester股票期權，每月汽車津貼，以及與這些高管職位相稱的其他慣例就業福利。如果高管的僱傭因其他原因被終止，或者如果高管因僱傭協議中定義的正當理由辭職，則Westchester將被要求支付給他(I)終止後12個月的基本工資，(Ii)最多一年的持續醫療保險，或(如果不允許這種保險)每月現金支付保險金額，(Iii)截至終止日期已授予但未支付的任何獎金， 將被要求支付最多一年的醫療保險，或(Iii)截至終止之日仍未支付的任何獎金，(Ii)持續一年的醫療保險，或(如果不允許這樣的保險)每月現金支付保險金額，(Iii)截至終止日期已授予但未支付的任何獎金，(Ii)最多一年的持續醫療保險，或(Iii)截至終止日期仍未支付的任何獎金，(Iv)一筆總和，相當於前兩年酌情發放的獎金之和的平均值，按比例計算為終止前一年的工作天數和 (V)應計但未使用的假期天數。在死亡的情況下，根據前兩年的酌情獎金，將按比例向高管的遺產支付獎金。如因原因或殘疾而離職，或無正當理由辭職，將不予支付 。如果僱傭協議中定義的控制權發生變更，且高管的僱傭在無 原因的情況下被終止，或者高管在12個月內因正當理由辭職(如果他提供所需的釋放)，而不是上述第(I)款中所述的繼續工資，則不會支付任何款項。, Westchester將被要求支付高管基本工資總和的最高 至1.99倍，加上前兩年支付給高管的所有激勵付款和所有可自由支配獎金的總和的平均值，持續醫療保險最長為 兩年。

根據僱傭協議，僱傭協議和其他安排下的付款和福利將受到限制 ，以使其不超過根據守則第280G條可扣除的金額。僱傭協議還包括慣例競業禁止和競業禁止條款 。

與約翰·M·託洛默簽訂的現有韋斯特切斯特僱傭協議

韋斯特切斯特和TWB已經與約翰·M·託洛默(John M.Tolmer)簽訂了僱傭協議，其中包含控制權和遣散費條款的變化。 如果Tolmer先生的僱傭因其他原因被終止，或如果該高管因僱傭協議中定義的正當理由辭職，則Westchester將被要求向他支付 (I)截至終止之日已發放但未支付的任何獎金，(Ii)一筆相當於前兩年可自由支配獎金總和的平均值，按比例按終止前一年的工作天數計算，(Iii)(V)Tolmer先生基本工資的一個月乘以他受僱於Westchester或TWB超過12年的 年數；(6)最多一年的持續健康保險，或者，如果不允許這樣的保險，每月支付相當於保險金額的現金，以及 (7)最長一年的繼續鄉村俱樂部會員資格、手機報銷和汽車津貼。在死亡的情況下，將根據前兩年的可自由支配獎金向高管的遺產支付按比例計算的獎金 。如果僱傭協議中定義的控制權發生變動，且高管在12個月內無正當理由被無故終止僱傭關係，或高管因正當理由辭職，則威徹斯特將被要求支付最高為高管基本工資總和加上所有獎勵款項總和的2.99倍的 付款，以代替上述第(I)款中所述的薪資續發，而不是支付任何款項的任何費用，而不是支付上述第(I)款中所述的繼續工資。如果按照僱傭協議的定義，控制權發生變動，且高管的僱傭被無故終止，或者高管在12個月內因正當理由辭職，則韋斯切斯特將被要求支付最高為高管基本工資總和加上所有獎勵付款總和的2.99倍的 付款。, 而持續的醫療保險將 最長為兩年。

與約翰·M·託洛默簽訂的硅谷僱傭協議

硅谷公司已經與約翰·M·託洛默簽訂了一項僱傭協議，該協議將在合併完成後生效，並將以韋斯特切斯特和TWB取代他現有的僱傭協議。僱傭協議期限為兩年，經雙方同意可以延期。根據 僱傭協議，在聘任期間，Tolmer先生將擔任VNB的市場總裁，為此他將獲得550,000美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資的45%的目標年度現金獎金 。僱傭協議還規定了Tolmer先生鄉村俱樂部會員費和每月1200美元的汽車津貼。

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僱傭協議包括限制性條款，包括競業禁止和競業禁止條款，在托勒默先生受僱於硅谷公司的最後一天後持續兩年。作為 同意此類限制性契約的額外代價，Valley將在合併完成後30天內向Tolmer先生一次性支付相當於605,000美元的現金。

根據僱傭協議，如果按照僱傭協議的定義，Tolmer先生的僱傭被無故終止或以正當的 理由終止，他將有權獲得：(I)繼續支付基本工資，直至終止之日起12個月後和合並結束後的第二個 週年紀念日，前提是他及時執行了一項解除合同：(I)繼續支付基本工資，直至終止之日起12個月後，以及合併結束後的第二個 週年。及(Ii)額外支付一筆不超過第(I)條指定日期的Tolmer先生的目標年度獎金及確保 Tolmer先生根據僱傭協議獲得的總薪酬(包括基本工資、年度獎金及就其限制性契諾支付的額外款項)最少2,200,000元所需的最低金額(以較少者為準)的額外付款。

僱傭協議還規定，在緊接合並完成之前或之後的10 天內，將向Tolmer先生支付一筆額外的現金，金額相當於Tolmer先生在根據他與Westchester和TWB的現有僱傭協議在合併完成之日符合遣散費資格終止的情況下有權獲得的遣散費的現金部分的金額 ，但須遵守該協議的不重複條款和要求在不超過 的條件下減少支付的條款{br

其他員工 福利

在合併完成之前或之後，硅谷將決定是否繼續韋斯特切斯特和TWB的每個福利計劃，以使韋斯特切斯特和TWB的員工受益，或者將這些員工納入硅谷計劃。在符合上述規定的情況下，合併完成後，硅谷將根據VNB高級管理人員和員工普遍可獲得的福利計劃，向成為VNB保險員工的 Westchester的所有高級管理人員和員工提供服務。根據Valley s或VNB的醫療或牙科計劃，不會對Westchester或TWB的員工施加目前未由Westchester或TWB醫療或牙科計劃施加的任何現有條件限制。威徹斯特或TWB的員工將獲得任何根據威徹斯特或TWB醫療或牙科計劃支付的免賠額的抵免。Westchester 根據VNB的醫療、人壽、假期、病假、傷殘和之前在Westchester服務的其他福利計劃，員工將根據資格和歸屬目的(但不是福利應計目的)獲得積分。Westchester 員工在Westchester之前的服務將僅出於符合資格和根據Valley的401(K)計劃授予的目的而獲得積分。

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議，硅谷同意在韋斯特切斯特憲章和韋斯特切斯特章程所允許的最大限度內，應韋斯特切斯特或其子公司的要求，賠償、辯護和保護韋斯特切斯特及其子公司的每名現任和前任董事和高級管理人員六年內不承擔任何和所有責任，因為他或她是或曾經是韋斯特切斯特或其子公司的董事或高級管理人員，並應韋斯特切斯特或其子公司的要求擔任第三方的董事或高級管理人員。包括基於、產生於或以任何方式與合併、合併協議或由此擬進行的任何交易有關的任何索賠。

Valley進一步同意根據(I)Valley的現有高級管理人員及董事責任保險單(根據Westchester的現有保單向Westchester及TWB的高級管理人員及董事提供與該等高級管理人員及董事基本相似的承保範圍)，在生效時間生效後的六年內(由Valley選擇)承保Westchester及TWB的高級管理人員及董事，或(Ii)延長Westchester的現有高級管理人員及董事的責任保險單。但是，硅谷只需按條款為此類人員投保，

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承保範圍與Westchester現有的高級管理人員和董事責任保險基本相似，並以不超過Westchester目前為此類保險支付的年度保費的300%的總成本獲得此類承保。

合併需要監管部門批准

合併和銀行合併的完成需要事先收到相關政府和監管機構的某些批准和同意 。這些批准包括美聯儲、OCC和NYSDFS等機構的批准。

根據合併協議的條款，硅谷和韋斯特切斯特已同意相互合作，並盡合理最大努力 準備所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並獲得所有監管機構和第三方的所有許可和同意，以完成合並協議預期的交易，包括合併 。硅谷和威徹斯特已經提交了所有必要的申請和通知，以獲得所需的監管批准、同意和豁免。

根據BHC法案，合併需事先獲得美聯儲的批准，或免除申請此類事先批准的要求 。硅谷在2021年8月5日提交了這樣的請求，要求放棄美聯儲對合並的事先批准。

根據《銀行合併法》，銀行合併的完成 需事先獲得OCC的批准。VNB於2021年7月15日提交了銀行合併法申請，要求事先獲得OCC批准。VNB還根據紐約銀行法向NYSDFS提供了《銀行合併法》申請書的副本。

此外，根據紐約銀行法，硅谷於2021年7月26日向NSYDFS提交了一份申請，要求批准獲得TWB的控制權 。

儘管硅谷和韋斯特切斯特都不知道雙方無法及時獲得完成合並所需的監管批准的任何原因，但硅谷和韋斯特切斯特無法確定何時或是否會獲得此類批准。

在美聯儲批准合併或OCC批准銀行合併後，美國司法部(DoJ)有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。雖然硅谷和韋斯特切斯特不知道美國司法部會基於什麼理由挑戰美聯儲或OCC的監管批准，並認為 此類行動的可能性微乎其微，但對於任何此類挑戰的結果，不能保證美國司法部不會啟動此類訴訟，或者是否會啟動此類訴訟。

請求批准的通知和/或申請可以提交給其他各種聯邦和州監管機構以及 自律組織。

任何通知或申請的批准僅意味着滿足審批的監管標準， 不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對合並或銀行合併進行審查。監管部門的批准並不構成對合並或銀行合併的認可或推薦 。

除了本委託書/招股説明書中描述的內容外，硅谷和Westchester並不知道在完成合並或銀行合併 之前需要獲得任何實質性的監管批准或採取任何行動。如果需要本委託書/招股説明書以外的任何其他監管批准或行動，硅谷和Westchester目前打算尋求這些批准或行動。然而，硅谷和威徹斯特不能向您保證，這些額外的批准或行動中的任何一項都將獲得。

59

會計處理

合併將作為硅谷根據FASB ASC主題805， 和業務合併採用的收購會計方法進行會計處理，其結果是：(I)硅谷的記錄資產和負債將按其記錄的金額結轉，(Ii)硅谷的歷史經營業績將在報告的前幾個 期間保持不變，(Iii)Westchester的資產和負債將在硅谷控制合併實體之日調整為公允價值。(I)硅谷的資產和負債將按其記錄的金額結轉，(Ii)硅谷的歷史經營業績將在硅谷接管合併實體之日調整為公允價值。此外，所有可識別的無形資產將按公允價值計入 ，並計入收購的淨資產。收購價格(包括將向前Westchester股東發行的硅谷普通股股票價值)超過包括合併日期的Westchester可識別無形資產在內的淨資產的公允價值的金額將報告為商譽。根據現行會計準則，商譽不攤銷，將至少每年評估一次減值。已確認的無形資產將在其預計壽命內 攤銷。此外，會計結果的收購方法使Westchester的經營業績從結算日起計入Valley的經營業績。

公開交易市場

硅谷普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？VLY。Westchester普通股不在 公開交易所上市。合併中可發行的硅谷普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

評價權

介紹性信息

一般信息。有關Westchester普通股的評估權由DGCL管轄。在合併完成的情況下，Westchester股東有權 要求評估並獲得現金支付其股票的公允價值(如法規所規定)。嚴格按照評估程序行使和完善DGCL項下的 評估權。根據合併協議的條款，威徹斯特董事會可以選擇終止威徹斯特合併協議，即使該協議被威徹斯特股東採納，從而取消 評估權。

Westchester敦促任何考慮行使其要求評估權利的Westchester股東仔細閲讀DGCL第262條的規定，該條款作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。以下是對該法規規定的更詳細討論。討論描述了每個Westchester股東在行使其評估權時必須採取的步驟。每一位希望要求評估的韋斯特切斯特股東都應該閲讀法律的摘要和全文。Westchester不能向任何Westchester 股東提供法律建議。為了完全理解這項法律，每個威徹斯特股東都可能想要，威徹斯特鼓勵任何尋求評估的威徹斯特股東諮詢他或她的法律顧問。任何希望要求評估的股東不應發送已簽署的委託書，除非他或她標記他或她的委託書投票反對韋斯特切斯特合併，否則該股東將失去要求評估的權利。

通告地址。將有關任何Westchester股東行使其評估權的任何書面通知或要求發送或交付至紐約10601，地址為紐約州懷特普萊恩斯沃特街12號的Westchester Bank Holding Company，收件人：Kenneth Walter，祕書。

謹慎行事。韋斯特切斯特敦促任何希望要求評估的威徹斯特股東謹慎行事。Westchester不能， 不接受延遲或無法送達通知或要求的風險。要求評估的威徹斯特股東可致電祕書Kenneth Walter，電話：(914)368-9919，以確認已收到他或她的通知或要求。如果他或她的通知或要求沒有被韋斯特切斯特及時收到，那麼該股東將無權行使他或她的評估權。威徹斯特的股東承擔着無法交付和不及時交付的風險。

60

任何希望行使評估權或希望 保留其權利的Westchester股東應仔細審閲附件D並諮詢其法律顧問。如果不能及時和適當地遵守其中規定的程序，將導致此類權利的喪失。投資銀行家 從財務角度對合並等交易中應支付對價的公平性的意見不是DGCL項下的公允價值的意見，也不會在任何方面涉及公允價值。

DGCL第262條摘要--兼評價權

根據DGCL第262條，在合併完成的情況下，沒有投票贊成合併提議並遵循下面概述的程序的Westchester股東將有權在交出代表上述股票的證書(如果有的話)後，獲得對其持有的Westchester普通股的公允價值的評估，並以現金支付其持有的Westchester普通股的公允價值，該公允價值在Westchester特別會議日期的前一天。然而，根據合併協議，硅谷履行義務的條件是，截至 不超過已發行的韋斯特切斯特普通股的5%的有效時間要求以適當和書面的方式對該等韋斯特切斯特普通股進行評估。要求評估的任何Westchester股東將無權為任何目的投票表決其持有的Westchester普通股股份，或 獲得支付Westchester普通股的股息或其他分派，包括合併對價(在生效時間之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)， 除非股東未能完善或有效地撤回或喪失其要求評估的權利。如果您正在考慮行使您的評估權，我們敦促您仔細閲讀DGCL第262節的規定(作為附件D附在本委託書/招股説明書中)，並在行使或嘗試行使這些權利之前諮詢您的法律顧問。

韋斯特切斯特股東只有在符合以下所有要求的情況下，才能適當地要求評估：

(1)

威徹斯特股東必須自威徹斯特備案之日起擁有威徹斯特普通股，並 自提出要求之日起至有效期內連續持有該等威徹斯特普通股；

(2)

Westchester股東必須在Westchester特別會議之前或在Westchester特別會議上向Westchester提交一份 書面評估要求。書面要求應在韋斯特切斯特特別會議就合併提案進行投票之前及時送達或郵寄給威徹斯特銀行控股公司，地址：12 Water Street，White Plains，New York 10601，收件人：Kenneth D.Walter。書面要求必須是對任何反對採納合併提案的委託書或其他投票的補充，並與之分開。無論是投反對票、不投贊成票還是棄權票， 都不能滿足在對合並提案進行投票之前向Westchester提交書面要求的要求。除非西徹斯特股東按上述規定提交書面要求，否則他或她將沒有任何 評估權。

(3)

韋斯特切斯特的股東不得投票贊成採納合併提案。退回一份簽名的 委託書，如果該委託書沒有具體説明對合並提案投反對票或放棄的指示，將構成股東要求評估的權利的放棄。

(4)

威徹斯特股東必須以其他方式遵守DGCL第262節的要求。

非記錄所有人的韋斯特切斯特普通股受益所有人不得主張評估權。 非記錄擁有人且打算行使評估權的受益擁有人應與記錄擁有人協商，以確定讓記錄持有者就受益擁有人的股票提出評估要求的適當程序。 受益擁有人不是記錄擁有人，而是希望行使評估權的受益擁有人應與記錄擁有人協商，以確定讓記錄持有者要求對受益擁有人的股票進行評估的適當程序。

61

合併完成後10天內，作為倖存公司的硅谷必須 將合併生效日期通知給每一位已正式提交書面評估要求、未投票贊成採納合併協議建議以及已遵守第262條 規定的韋斯特切斯特股東。在生效時間後120天內，但不是在此之後，作為倖存公司的硅谷公司或任何已及時和適當地要求對該股東的股份進行評估的西徹斯特股東， 已遵守DGCL第262條的要求並以其他方式有權獲得評估權的任何實益所有者，或任何記錄持有人已適當地提出評估要求的任何實益所有人，均可通過向特拉華州衡平法院提交請願書(在本案中向硅谷法院送達副本)來啟動評估程序 要求確定所有正確要求評估的韋斯特切斯特股東的股票公允價值 。硅谷作為尚存的公司目前無意提交評估申請，尋求行使評估權的股東不應假設該尚存的公司 將提交該等申請或硅谷將就該等股份的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其股票進行評估的股東應在DGCL第262條規定的期限內提出必要的請願書， 以完善其評估權。

在合併完成後120天內，任何符合DGCL第262條適用條款的韋斯特切斯特股東將有權應要求從作為尚存公司的硅谷公司收到一份聲明，説明沒有投票贊成合併的韋斯特切斯特普通股股票總數，以及硅谷公司作為尚存公司收到的評估要求以及該等股票的持有者人數。 。(注：見附註： =作為有表決權信託或由代名人代表其持有的股份的實益擁有人的人，可以其本人的名義，作為尚存的公司向硅谷提交請願書或請求，以獲得上一句中所述的陳述。該聲明必須在 山谷作為倖存公司收到書面請求後10天內郵寄。

如果韋斯特切斯特的股東正式提交了評估請願書，並且請願書的副本作為尚存的公司交付給硅谷，則硅谷作為尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交一份經過正式核實的名單 ，其中包括所有要求評估其股票的韋斯特切斯特股東的姓名和地址，以及尚未與其就威斯切斯特普通股的價值達成協議的所有韋斯特切斯特股東的姓名和地址。在向要求評估的股東發出通知 後，如果特拉華州衡平法院下令發出通知，特拉華州衡平法院將對請願書進行聽證，並確定哪些威徹斯特股東遵守了DGCL第262條並有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有以證書代表的股票的韋斯特切斯特股東 將其股票證書提交給特拉華州衡平法院的特拉華州登記處，以便在證書上註明評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回對該股東的 程序。在訴訟未被駁回的情況下，將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何專門管理評估程序的規則，對這些股東擁有的韋斯特切斯特普通股股票進行評估程序。

在對此類請願書進行聽證後，特拉華州衡平法院將確定哪些韋斯特切斯特股東有權獲得評估權，隨後將對這些股東擁有的股份進行評估，確定不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素的股份的公允價值，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另作裁決，否則從合併完成之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在合併完成之日至判決支付之日之間的 期間按5%的比例累計，超過美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)。儘管有上述規定，在判決進入訴訟程序之前的任何時間，硅谷作為

62

倖存公司可向每位有權獲得評估的Westchester股東支付一筆現金(這將被視為應付給該Westchester股東的預付款)，在這種情況下，支付後的利息只能根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和 (Ii)之前應計利息的總和計算，除非在當時支付。當公允價值確定時，特拉華州衡平法院將指示將該價值連同被確定為公允價值的金額的利息(如有)支付給 有權在該等持有人交出代表其股份的股票(如有)後獲得該等價值的股東，或在任何未經認證的股份的情況下，立即向該等股東支付該等價值及利息(如有)。雙方尚未就合併完成後是否支付此類款項 做出決定，硅谷保留在合併完成後支付此類款項的權利。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，等人，特拉華州最高法院聲明，通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法的價值證明，應在評估程序中考慮 ，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮 市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條 規定，公允價值的確定不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值因素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在 中温伯格，特拉華州最高法院對DGCL第262條的解釋是，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是 投機的產物。

考慮尋求評估的Westchester股東應謹記，根據DGCL第262條確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權獲得的合併代價(如果他們不尋求評估其 股份)，投資銀行公司從財務角度對交易中應付代價的公平性的意見並不是對DGCL第262條規定的公允價值的意見。Valley和Westchester均保留在任何評估程序中聲稱，就DGCL第262條而言，Westchester普通股的公允價值低於合併對價的權利。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並根據特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的情況向雙方收取費用。然而，費用不包括律師費用和專家證人費用。特拉華州衡平法院可命令該股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取。在沒有確定 評估的情況下，雙方各自承擔費用。

在生效時間後60天內的任何時間，任何要求評估的威徹斯特股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該威徹斯特股東的評估要求並接受合併對價。在 這段時間之後，威徹斯特股東只有在硅谷作為倖存公司的書面批准的情況下，才可以撤回該威徹斯特股東的評估要求。如果在生效時間後120天內未向特拉華州衡平法院提交評估申請，則Westchester股東的評估權將終止，所有Westchester股東將僅有權獲得合併協議中規定的合併對價。未經特拉華州衡平法院批准，任何股東未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回及時向特拉華州衡平法院提交的要求評估的請願書，該批准可能以特拉華州衡平法院這樣的條款為條件。

63

認為是公正的。然而，前述判決不會影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的任何Westchester股東在生效時間後60天內撤回該Westchester股東的評估要求並接受合併時提出的條款的權利。

如果股東未能 遵守DGCL第262條的程序或合併協議因任何原因終止，股東要求按其股票公允價值支付評估權的權利將終止。

前面 摘要的全部內容由DGCL第262節的鑑定規定文本限定。該法規的副本作為附件D附於此，並通過引用併入本文。如果上述摘要與DGCL的適用條款有任何不一致之處，DGCL將負責控制。

64

合併協議

以下內容描述了合併協議的某些重要條款，但並未描述合併協議的所有條款 ，也可能不包含對您很重要的有關合並協議的所有信息。以下內容不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。以下 對合並協議的描述受合併協議的約束，其全部內容受合併協議的限制，合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本委託書 説明書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構

根據合併協議的條款和條件，除其他事項外，(I)Westchester將與硅谷合併並進入 Valley，硅谷繼續作為倖存公司，以及(Ii)在合併的同時，TWB將與VNB合併並併入VNB，VNB繼續作為倖存銀行。

合併的考慮因素

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Westchester普通股(除由Westchester或Valley直接或間接持有的Westchester普通股和要求評估的任何股份的 除外)將在Westchester股東不採取任何行動的情況下轉換為獲得 合併對價的權利，由229.645股Valley普通股組成。合併完成後，硅谷公司將向Westchester股東發行總計約1740萬股的硅谷普通股，這是基於這樣的假設：75,897股Westchester普通股在緊接生效時間之前已經發行和發行，並且在本協議生效之日所有已發行的Westchester股票期權都已行使。

零碎股份

硅谷 將不會在合併中發行任何硅谷普通股的零股。相反，原本有權獲得硅谷普通股零碎權益的Westchester股東將獲得現金金額，向下舍入到最近的 美分(不計利息)，計算方法是：(I)該股東本來有權獲得的硅谷普通股份額(以十進制表示時向下舍入到最接近的千分之一)乘以 (Ii)硅谷平均收盤價。

威徹斯特股票期權的處理

在生效時間，未行使的韋斯特切斯特股票期權的持有者將有權獲得一筆現金，用於註銷其未行使的韋斯特切斯特股票期權 ，金額為：(I)該持有者的韋斯特切斯特股票期權可轉換為的韋斯特切斯特普通股股數，以及(Ii) (A)硅谷平均收盤價乘以兑換比率的乘積(B)該韋斯特切斯特股票期權規定的每股行使價的超額(如果有的話)。

尚存法團管限文件、董事及高級人員

在緊接生效時間之前有效的硅谷憲章和硅谷章程將不會因合併而修訂，並且將是倖存公司的 公司註冊證書和章程，直到根據其條款和適用法律另行修訂或廢除為止。

根據硅谷章程，自生效時間起及之後，硅谷的董事和高級職員將繼續擔任尚存的 公司的董事和高級職員。

65

關閉和生效時間

只有在本委託書/招股説明書中討論的合併的所有條件均已滿足或 放棄(以適用法律為準)的情況下，合併才會完成。請參閲下面題為“完成合並的條件”一節。

合併將於向特拉華州國務卿和新澤西州財政部正式提交的合併證書中指定的日期和時間生效。

在合併協議中，吾等已同意使生效時間為本月最後一天，即自收到所有必需的監管及政府批准及同意、有關該等批准及同意的所有法定等待期屆滿及符合或豁免合併協議所指明的所有 條件(確切日期由Valley及Westchester雙方協議決定)的最後一個工作日之後的三個營業日 。目前預計生效時間將在2021年第四季度，取決於收到 監管批准和豁免以及其他常規完成條件，但我們不能保證合併將於何時或是否完成。

如下所述，如果合併未在2022年4月30日前完成，硅谷或韋斯特切斯特可以選擇在該日期之後的任何時間終止合併 ，前提是該日期或該日期之前的生效時間未能發生是由於實質性違反了合併協議中包含的該方的陳述、擔保契約或協議。

股份的轉換；交換程序

韋斯特切斯特普通股轉換為接受合併對價的權利將在生效時間自動進行。

Exchange代理

在生效時間之前，Valley將向美國股票轉讓和信託公司或交易所代理交存 (I)硅谷普通股的證書或其他電子證據，該證書或其他電子證據代表作為合併對價的一部分將發行給Westchester股東的股票，以及(Ii)將支付的現金，以代替Valley 普通股的零碎股份 。

交換程序

不遲於生效時間後五個工作日，硅谷將促使交易所代理向自生效時間起 Westchester普通股的每個記錄持有人(已適當要求評估的股票持有人除外)郵寄一封用於交出Westchester股東股票 證書的傳送函和使用説明，以換取合併對價。一旦威徹斯特股東向交易所代理交出此類證書以供交換和註銷，連同完整的傳送函和任何其他所需的 文件，威徹斯特股東將有權獲得合併對價。

扣繳

根據合併協議，尚存的公司或交易所代理(視情況而定)將有權從將以零碎股份、現金股息或分派支付給任何人的現金以及根據合併協議應支付給任何人的任何其他現金金額中扣除和扣留根據 守則及其頒佈的規則和法規或適用税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額或財產(或其中的一部分)，以代替零碎股份、現金股息或分派，以及任何其他根據合併協議應支付給任何人的現金金額或財產(或部分)。就合併協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣繳並支付給適當監管機構的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人 。

66

股息和分配

自生效時間起，Westchester股東將在所有情況下被視為Valley股東(包括派發股息 或在生效時間後宣佈有記錄日期的其他分派)，但Valley將扣留任何Westchester股東的股息或其他分派，直至該Westchester股東根據合併協議將其Westchester股票交換為Valley普通股為止。該前Westchester股東在交出任何此類 證書或損失和賠償協議宣誓書以及所需的保證金(視情況而定)後，將獲得該等扣留股息或其他分派，不計利息。

陳述和 保修

合併協議包含一方面由Westchester向Valley作出的陳述和擔保，另一方面由Valley向Westchester作出的陳述和擔保，這些陳述和擔保僅在合併協議的目的和截至具體日期時作出。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方商定的限制，包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，這些標準不同於一般適用於投資者的標準。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，在審查合併協議中包含的陳述、擔保和契諾或本摘要中對這些陳述、保證和契諾的任何描述時，重要的是要記住，該等陳述、保證和契諾或 對這些陳述、保證和契諾的任何描述並非旨在描述Valley、Westchester或其各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息 可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在硅谷的公開披露中。合併協議中包含的聲明 和擔保在有效期內失效。基於上述原因，有關申述, 擔保和契諾或對這些條款的任何描述不應單獨閲讀或依賴於對Valley或Westchester或其各自的任何子公司或附屬公司的實際情況或條件的 表徵。相反，此類條款或描述應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息 一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書以及硅谷公開提交給證券交易委員會的報告、聲明和文件中包含的其他信息。有關這些文檔的更多信息 ，請參閲標題為？您可以找到更多信息的章節。

在合併協議中， Westchester已就以下事項向硅谷作出慣常陳述和擔保：

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Westchester和TWB的正當組織、有效存在、良好地位以及權力和權威；

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Westchester和TWB的資本，特別是包括已發行和已發行的Westchester普通股的數量；

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Westchester有權簽訂合併協議並完成計劃中的交易 因此(取決於必要的監管批准和Westchester股東批准)以及合併協議根據其條款對Westchester的可執行性；

•

未因簽訂合併協議和完成合並協議預期的交易而與Westchester或其子公司的管理文件、 某些協議或適用法律發生衝突或違反；

•

威斯切斯特公司的財務報表、賬簿和記錄；

•

威徹斯特公司應支付的財務顧問費和其他相關費用；

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•

沒有發生某些變化或事件；

•

法律訴訟；

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税收和納税申報單；

•

與威徹斯特公司員工和員工福利計劃有關的事宜；

•

威徹斯特向監管部門提交的報告；

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威徹斯特遵守法律、同意、命令和許可的情況；

•

與韋斯特切斯特的某些合同有關的事項；

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韋斯特切斯特對某些資產的所有權；

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與威徹斯特的財產和保險有關的事宜；

•

威徹斯特的會議記錄；

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環境問題；

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韋斯特切斯特的貸款和租賃損失準備金和撥備；

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沒有支付給韋斯特切斯特現任和前任官員、董事、員工和代理人的額外降落傘付款；

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與銀行監管機構達成協議；

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與威徹斯特附屬公司和內部人士的交易；

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Westchester的報告以及內部和披露控制；

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某些貸款事項；

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知識產權和隱私問題；

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國家反收購法規不適用合併；

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對威徹斯特公司的董事、高級管理人員、員工或其他人員進行賠償；

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Westchester沒有采取合理可能會阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格的行動，或者嚴重阻礙或推遲了任何必要的監管批准的收到；(B)未採取適當行動阻止合併成為守則第368(A)條所指的重組，或嚴重阻礙或推遲收到任何必要的監管批准；

•

與威徹斯特的投資證券、借款和存款有關的事項；

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Westchester是否遵守反洗錢法律；

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美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)沒有對韋斯特切斯特實施制裁；

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Westchester或任何子公司均未被要求向SEC註冊為投資顧問或經紀交易商，或從事保險業務；以及

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Westchester在此委託書/招股説明書中提供的信息的準確性。

在合併協議中，硅谷向Westchester作出了慣例陳述和擔保，內容包括 其他事項：

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硅谷和VNB的正當組織、有效存在、良好地位和權威性；

•

硅谷和VNB的資本，特別是包括已發行和已發行的硅谷普通股的股票數量；

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