組織和常規

Ackrell SPAC Partners I Co. (本公司)是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”或“初始 業務合併”)。

本公司已選擇12月 31作為其會計年度結束日期。

截至2021年6月30日，公司 尚未開始任何創收業務。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(定義見下文)以及尋找預期的首次公開募股業務合併有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 ，並將 認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(支出)(見附註11)。

融資

本公司首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)的註冊聲明 (“註冊聲明”) 已於2020年12月21日宣佈生效。二零二零年十二月二十三日，本公司完成首次公開發售13,800,000 個單位(“公共單位”)，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，產生總收益 $138,000,000每個公共單位包括(I)一個子單位(“公共亞單位”)， 由一股普通股(“公共股”)和一個可贖回認股權證的一半 組成，以及(Ii)一個可贖回認股權證的一半 (統稱為公共單位和公共附屬單位包括的可贖回權證，稱為“公共認股權證”)。 每份完整的公共認股權證。 11.50每股。

在完成首次公開招股 的同時，本公司完成了539,000單位(“私人單位”)，售價$10.00以私募方式 向公司贊助商Ackrell SPAC贊助商I LLC(“贊助商”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向配售每個單位， 產生的毛收入為$5,390,000每個私人單位包括(I)一個子單位(“私人 子單位”)，包括一股普通股(“私人股份”)和一個可贖回認股權證的一半， 及(Ii)一個可贖回認股權證的一半(統稱為私人單位及私人附屬單位所包括的可贖回認股權證， “私人認股權證”)。每份完整的私募認股權證使持有人有權以 $的價格購買一股普通股11.50每股。

信託帳户

在2020年12月23日 首次公開募股(IPO)結束後，金額為$139,380,000 ($10.10在IPO和私募中出售公共和私人單位的淨收益 被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於美國政府 證券，其含義符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資 公司法”)第2(A)(16)節所述，期限為185天或更短，或投資於符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金{僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(A)公司初始業務合併完成 ，(B)贖回與 股東投票修改公司修訂和重述的公司註冊證書相關而適當提交的任何公共子公司，或(C)如果公司無法在合併期內(定義如下)完成初始業務合併，贖回公司的 公共子公司，以較早者為準。

初始業務組合

公司的業務組合 必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於80在簽署企業合併協議時， 信託賬户餘額的百分比(扣除應繳税金)。但是，公司 只有在業務合併後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併50目標的%或更多未完成表決權 證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為 投資公司。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。本公司將向其股東提供機會，於企業合併完成後(I)與為批准企業合併而召開的股東大會 相關，或(Ii)以收購要約的方式贖回在IPO中出售的公共單位中包括 的全部或部分公共附屬單位。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初約為 $)按比例贖回其公共子公司10.10每個子單位，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前沒有發放給公司 以支付其納税義務)。

保薦人、EarlyBirdCapital 以及本公司高管和董事同意(I)放棄其與完成企業合併相關的創始人股份(見 附註6)、代表股(見附註9)和私募子公司(統稱為“私人證券”)的轉換權。(Ii)如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户向其私人證券進行清算分配的權利，以及(Iii)不對本公司修訂和重述的公司註冊證書提出會影響 公司贖回義務的實質或時間安排的修訂。 (Ii)放棄從信託賬户向其私人證券清算分派的權利(如本公司未能在合併期內完成業務合併)及(Iii)不對本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出會影響其贖回義務的實質或時間的修訂100如果本公司未完成業務合併，則其公共子單位的%，除非本公司 向公眾股東提供贖回其公共子單位的機會，同時進行任何此類修訂。

清算

私人證券的持有者 不會參與此類證券的任何清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中的每股10.10美元。贊助商同意，它有責任確保信託賬户 中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品而欠 錢的索賠而減少到每個公共子單位10.10美元以下。保薦人 簽訂的協議明確規定了它給予的賠償的兩個例外：(1)對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔責任， 放棄他們在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ；(2)對本公司 IPO的承銷商就某些債務提出的任何賠償要求承擔任何責任。(2)對於本公司首次公開募股(IPO)承銷商就某些債務提出的任何賠償要求，保薦人不承擔任何責任。 保薦人與我們簽訂了協議，放棄了他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。本公司沒有要求保薦人為 預留此類賠償義務，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 。本公司認為，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司認為 如果需要，保薦人不太可能履行其賠償義務。

流動性 和持續經營的企業

截至2021年6月30日，公司 擁有信託賬户之外的現金$277,086可滿足營運資金需求。所有剩餘的現金和證券均存放在 信託賬户中，在最初的業務合併之前通常不能供公司使用，並且限制 用於業務合併或贖回公共子公司。截至2021年6月30日，信託賬户 中的存款金額均無法如上所述提取。

到2021年6月30日， 公司的流動資金需求通過收到$5,000從出售方正股份(見附註6)中，從發起人那裏預支總額為$的預付款 300,000在首次公開募股時償還，以及在信託賬户以外持有的首次公開募股和私募 剩餘淨收益(見附註4和5)。

公司初始 股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“流動資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款，但 可用於營運資金用途的收益的利息除外。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類 營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元10.00每單位。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在完成 業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、發起人、公司高管和董事或其各自關聯公司的任何額外營運資金貸款，用於確定和 評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業

公司預計 $277,086假設在此期間未完成業務合併，截至2021年6月30日信託賬户以外的時間將不足以使本公司至少在未來12個月內運營 。此外，本公司可能需要獲得額外的 融資來完成其最初的業務合併，但不能保證本公司將按商業上可接受的條款獲得新的融資 。此外，如果公司未能在2021年12月23日前完成業務合併， 將觸發公司自動清盤、清算和解散。如果保薦人存入$，公司可將合併期延長 至6個月1,380,000每三個月延期一次，但不能 保證贊助商會這樣做。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。

由於美國證券交易委員會(SEC)最近就可贖回股本工具向特殊目的收購公司提供了指導意見 ，該公司在公司財務報表中重新考慮了ASC 480-10-S99的應用。該公司此前已將其部分公共子公司(以及 普通股的相關股份)歸類為永久股權。在重新評估之後，公司管理層得出結論 其所有公共子公司都應歸類為臨時股權。發現的錯誤影響了公司於2020年12月30日提交的包含截至2020年12月23日的IPO資產負債表的當前Form 8-K報表 、於2021年3月31日提交的包含截至2020年12月31日財務報表的Form 10-K年度報告，以及於2021年5月24日提交的包含截至2021年3月31日財務報表的Form 10-Q季度報告 。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，要考慮上一年度錯誤陳述的影響。”公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對上述 Form 8-K、Form 10-K和Form 10-Q報告並不重要，但糾正此類錯誤的累積影響將對公司的 年度經營報表產生重大影響。因此，本公司已通過調整 其先前的財務報表並將所有公用子單位歸類為臨時權益來糾正該等重大錯誤。公司還將在未來提交的文件中更正之前報告的 此類非實質性錯誤的財務信息(視情況而定)。下面彙總了修訂對每個財務報表行項目的影響 。

修訂的影響

修訂對截至2020年12月23日的經審計資產負債表、截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明財務報表的影響如下。

截至2021年6月30日， 本公司沒有任何攤薄證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。 本公司沒有任何攤薄證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與所示期間的基本每股虧損相同 。

於2020年12月23日，本公司以每個公共單位10.00美元的價格出售了約13,800,000個公共單位，其中包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的 1,800,000個公共單位。每個公共單位包括 (I)一個公共子單位，包括一個公共股份和一個公共認股權證的一半，以及(Ii)一個公共認股權證的一半 。每份完整的權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。(參見備註 8)。

隨着IPO的結束，保薦人和EarlyBirdCapital以每單位10.00美元的價格購買了總計539,000個私人單位，總收購價為5,390,000美元。出售私人單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開募股(IPO)的淨收益 中。

除私募認股權證 (定義見附註8)不可贖回及可按無現金方式行使外， 私人單位及其相關證券與首次公開發售中出售的單位相同。私人單位的買方已同意 在業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創始人 股份相同的獲準受讓人)。

如果 本公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人單位的收益將 用於贖回公共附屬單位(受適用法律要求的約束)。

方正 共享

於2018年9月11日，本公司以現金5,000美元，或每股約0.0013美元，向其初始股東(“方正股份”)發行了3,737,500股普通股，與組建相關(見附註8)。

於2020年11月25日，保薦人無償向本公司返還862,500股方正股票以供註銷， 共計2,875,000股方正股票流通股。

方正 股票，除登記聲明中包含的某些有限例外情況外，不得轉讓、轉讓、出售或解除 託管，直至初始業務合併完成之日起六個月內 或更早，如果在初始業務合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他 類似交易，導致所有股東均有權進行交換 ，則方正 股票不得轉讓、轉讓、出售或解除 託管 至初始業務合併完成之日起六個月內 或更早的時間內的清算、合併、股票交換或其他 類似交易

管理 服務協議

自注冊聲明生效日期 起，本公司已同意每月向本公司主席的一家關聯公司支付合計 美元的費用，用於向本公司提供辦公場所以及某些辦公和祕書服務。本安排將在完成公司的初始業務合併或將信託賬户分配給公司的 公眾股東後終止。 本安排將在完成公司的初始業務合併或將信託賬户分配給公司的 公眾股東後終止。在截至2021年6月30日的三個月零六個月內，本公司已累計欠關聯方30,000美元和63,548美元的 管理費。

流動資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人可以(但沒有義務) 向公司提供營運資金貸款。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金 貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益 的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還 營運資金貸款，但此類收益的利息可能會用於營運資金用途。除上述規定外， 此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人可根據 酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位， 價格為每單位10.00美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的 ，信託賬户中持有的現金和證券分別為139,412,565美元和139,383,247美元， 只有在(A)完成本公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票修改本公司修訂和重述的公司註冊證書 相關的任何公共子公司 之前，才會釋放

優先股 公司有權發行總計1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股 股票-公司有權發行總計1億股普通股，每股面值0.0001美元 。

2020年12月23日，作為IPO的一部分，該公司出售了13,800,000股普通股。在IPO結束的同時， 保薦人購買了總計53.9萬股普通股。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，需贖回的普通股股份為13,800,000股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行普通股總數為436.9萬股。

認股權證- 每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整 ，在初始業務合併完成後30天或本公司首次公開募股結束後12 個月開始的任何時間購買一股普通股，並將於初始業務合併完成五週年時到期 ，或在贖回或清算時更早到期。然而，除非本公司持有有效的 及現行的認股權證可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記説明書，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書 ，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如果在初始業務 合併完成後的特定期限內，可通過行使公募認股權證發行的普通股的登記聲明未生效，權證持有人可根據證券法第三條第(A)(9)款規定的豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及公司 未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免 不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位持股人將支付行權價格 ，交出該數量的普通股認股權證，該數量等於認股權證標的普通股股數除以(X)所得商數的 乘積。, 乘以 權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)的公平市價。“公允市價” 是指普通股股票在截至行權日前交易日 日止的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在初始業務合併完成五週年時到期， 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證，以及公司可能向保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司發行的任何認股權證，用於支付向我們發放的營運資金貸款，將與公司首次公開募股(IPO)中出售的單位的基礎認股權證相同，但此類認股權證可以現金或無現金方式 由持有人選擇行使，我們不會贖回，在每種情況下，只要這些認股權證仍然是

註冊 權利

根據註冊聲明生效日期簽署的協議，創始人股份、私人單位(及其相關證券)、代表股(定義見下文)以及在轉換營運資金貸款(及其相關證券)時可能發行的任何單位 的 持有人將有權獲得註冊權 。這些證券的大多數持有者將有權 提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以 選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司(或標的證券)提供的營運資金貸款 而發行的大部分私人單位和單位的持有人可在本公司完成 初始業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷商 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,800,000個公開單位，以彌補 首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2020年12月23日，承銷商行使了180萬股的全額超額配售選擇權。

2020年12月23日，承銷商獲得了IPO總收益2%的現金承銷費，總計276萬美元。

此外，在首次公開招股前，本公司以每股約0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital發行了總計380,000股普通股(“代表股 股”)。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(G)(1)條，自登記聲明生效之日起，其禁售期為180天 。根據FINRA 規則5110(G)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或 作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置 ，但參與發售的任何承銷商 和選定的交易商及其債權除外前提是所有如此轉讓的證券 在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

業務 組合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital擔任公司業務合併的顧問，以協助公司 與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司與公司最初的業務合併相關的 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准 ，並協助公司發佈新聞稿和公開提交與公司最初的業務合併相關的文件。 公司已聘請EarlyBirdCapital擔任公司業務合併的顧問，以協助公司 與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司， 與公司的初始業務合併相關的新聞稿和公開文件公司將在公司初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付相當於首次公開募股總收益3.5%的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)；只要 本公司可全權酌情將最多30%的費用分配給協助本公司確定或完成初步業務合併的其他FINRA成員(包括與本公司有關聯的公司或本公司的高級管理人員或董事(包括Ackrell Capital，且不得無理扣留)，並徵得EarlyBirdCapital的 事先同意，不得無理扣留)。

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等工具的到期日較短，應付關聯方的 現金和現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值估計接近於2021年6月30日的賬面價值。

由一級投入確定的公允 價值利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。由第2級投入確定的公允價值 利用可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級投入確定的公允價值 是資產或負債的不可觀察數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動的情況 (如果有的話)。

截至2021年6月30日，公司信託賬户的投資包括2545美元的現金和139,410,020美元的美國國債。 信託賬户持有的現金、信託賬户持有的美國國債和私人認股權證負債的價值分別由截至2021年6月30日的活躍市場報價(第1級)、其他重大可觀察到的投入(第2級)和其他重大不可觀測投入 (第3級)確定。

下表顯示了截至2021年6月30日在經常性 基礎上按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

在報告期末確認進出1級、2級和3級的轉賬 。截至2021年6月30日的三個月和 六個月的級別之間沒有轉移。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還的私募認股權證有539,000份，根據ASC 815-40，本公司將其作為衍生權證 負債入賬。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債， 於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日 重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司發行的與私募相關的權證 的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行估算。

公司利用蒙特卡羅模擬模型對每個報告期的權證進行估值，公允價值變動在營業報表中確認 。權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 Monte Carol模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和 股息收益率相關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命 相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ，該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理 假設來模擬的。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回已發行認股權證 。在計算報告期末的估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或 假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。

上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

下表提供了有關私募認股權證第三級公允價值計量的量化信息：

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估，並得出結論，所有需要調整或披露的此類事件均已確認或披露。