425

申請者：Brookfield Infrastructure Corporation

(選管會檔案第001-39250號)

和

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.

(選管會檔案第001-33632號)

根據1933年證券法第425條

主題公司：InterPipeline Ltd.

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布魯克菲爾德基礎設施公司宣佈成功投標並認購了InterPipeline有限公司65.6%的股份。普通股

Brookfield Infrastructure已超過修改後的法定最低條件，並將提交強制延期至9月3日的報價^研發提供剩餘的InterPipeline Ltd.(？)IPL？)股東投標時間

在認購和支付投標股份時，Brookfield Infrastructure將擁有IPL已發行普通股的68.9%並且，在強制性延長期之後，打算尋求IPL的私有化

已投標的IPL股東不需要採取任何進一步行動，應在三個工作日內收到付款

有問題還是需要幫助？聯繫勞雷爾·希爾諮詢小組，電話：1-877-452-7184或發送電子郵件至assistant@larelhill.com

布魯克菲爾德，新聞，2021年8月20日(環球通訊社)-布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼：BIP.UN)及其機構合作伙伴(統稱布魯克菲爾德基礎設施公司)宣佈，IPL(多倫多證券交易所代碼：IPL)的253,933,715股普通股(投標股份)已被租賃，佔非布魯克菲爾德基礎設施公司實益擁有的普通股的65.6%。Brookfield Infrastructure已經認購了投標的股票，並將在三個工作日內支付。

報價的所有條件已得到滿足或放棄(包括修改後的法定最低條件)，我們將提交強制延期至9月3日的報價^研發為IPL剩餘股東提供投標時間。

收購和支付投標股份後，Brookfield Infrastructure將擁有68.9%的股份 IPL的已發行普通股總數為股。

我們對強勁的認購量感到興奮，在強制性延長期之後，我們打算進行可能的後續收購交易(因為要約中使用了該術語)，以收購在強制性延長期內未投標的任何剩餘股份。任何此類交易的時間和細節將在稍後發佈。

存款期限延至2021年9月3日

Brookfield Infrastructure已將認購額外IPL普通股的報價延長至2021年9月3日，並已提交強制性延期(第六次延期通知)。

第六份延期通知和相關文件已根據IPL在www.sedar.com上的簡介提交給加拿大證券監管機構SEDAR，並將郵寄給IPL的所有股東。

招標説明書

我們鼓勵IPL股東儘快投標要約，以便在接受後不久收到他們選擇的對價形式。在強制性延期期間未提交股份的IPL股東可能沒有另一次機會將其股份出售給Brookfield Infrastructure，除非且直到完成任何後續收購交易(該術語在要約中使用)。

股東可以選擇高達100%的現金對價，總計每股IPL 20加元，而不受按比例分配或布魯克菲爾德基礎設施公司A類可交換從屬投票權股份(BIPC股份)0.250的限制，按比例分配。

受益IPL 股東(IPL股票通過經紀人或其他中介持有)

與您的中介聯繫，並向他們提供您的招標説明。由於中介機構收到您的指示的截止日期可能較早，因此我們鼓勵ipl股東在9月3日之前儘早採取行動。^研發過期

註冊IPL股東(IPL股票直接持有，而不是通過中介持有)

填寫適用的遞送函或補充遞送函，並將其發回至Laurel Hill 諮詢小組，電子郵件地址為assistate@larelhill.com或第六份延期通知中列出的座標

有關IPL股東的詳細信息

Brookfield Infrastructure鼓勵IPL股東閲讀日期為2021年2月22日的原始收購要約和通知(br}購買和通函)、日期為2021年6月4日的變更、變更和延期通知(第一個變更通知)、日期為2021年6月21日的第二個變更通知和延期(第二個變更通知)、日期為2021年7月13日的第三個變更和延期通知(第三個變更通知)日期為2021年8月6日的第五份變更和延期通知(第五份變更通知)和第六份延期通知，其中包含要約的完整條款和條件以及其他重要信息，以及有關IPL股東如何將其IPL股票提交要約的詳細説明。

IPL股東如對IPL股票存入要約有疑問或需要協助，請與Laurel Hill Consulting Group的信息代理和存託機構聯繫，電話：1-877-452-7184(北美免費電話號碼)或416-304-0211(北美以外)或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。

報價和通告、第一份變更通知、第二份變更通知、第三份變更通知、第四份變更通知、第五份變更通知和第六份延期通知的副本可應信息代理的要求免費獲取，並可在www.ipl-offer.com或www.sedar.com的SEDAR上免費獲取。

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.

顧問

Brookfield Infrastructure已聘請蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets)和巴克萊資本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)擔任聯合財務顧問，麥卡錫·泰特羅有限責任公司(McCarthy Tétrault LLP) 擔任該要約的法律顧問。勞雷爾·希爾諮詢集團還受聘擔任布魯克菲爾德基礎設施公司的戰略溝通顧問和信息代理。

Brookfield Infrastructure是一家領先的全球基礎設施公司，在北美、南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據領域擁有和運營高質量、長壽命的資產。我們專注於那些收入收縮並受到監管的資產，這些資產產生了可預測和穩定的現金流。投資者可以通過總部設在百慕大的有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼：BIP.UN)或加拿大公司Brookfield Infrastructure Corporation(紐約證券交易所代碼：BIPC)訪問其投資組合。欲瞭解更多信息，請訪問 www.brookfield.com/Infrastructure。

Brookfield Infrastructure Partners是Brookfield Asset Management的旗艦上市基礎設施公司，Brookfield Asset Management是一家全球另類資產管理公司，管理着超過6250億美元的資產。欲瞭解更多信息，請訪問www.brookfield.com。

未提供或邀請函

本新聞稿僅供參考，並不構成買賣任何證券的要約，也不構成買賣任何證券的要約邀請。收購IPL證券和發行Brookfield Infrastructure Corporation證券的要約將僅由購買和投標正式要約通告以及隨附的傳送信和保證交付通知中規定的條款和條件提出，並受其約束。

致美國IPL股票持有者的通知

Brookfield Infrastructure打算在要約中提供和出售BIPC股票，但須遵守BIPC和BIP的登記聲明，該聲明涵蓋此類要約和出售，該聲明已根據修訂後的1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年8月18日被SEC宣佈生效。此類涵蓋此類要約和出售的登記聲明包括與此類要約和出售相關的各種文件。我們敦促IPL的投資者和股東閲讀此類註冊聲明以及在獲得這些文件後向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何和所有其他與要約相關的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含重要信息。您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的BIP和BIPC發行人檔案下免費獲取此類註冊聲明以及有關BIP和BIPC的其他相關文件，或免費向紐約紐約維西街250Vesey Street 15樓Brookfield Infrastructure索取，郵編：10281-1023，或撥打電話(212212)獲取涉及發行BIPC股票和基礎BIP有限合夥單位的此類交易的相關文件，請訪問SEC網站(www.sec.gov)，或免費向Brookfield Infrastructure索取。Brookfield Infrastructure位於紐約州紐約維西街250Vesey Street，15樓，郵編：10281-1023，或撥打電話(212)。

布魯克菲爾德基礎設施公司將完成的任何潛在的後續收購交易(如要約中的定義)預計將在美國根據1933年美國證券法(經第3(A)(10)節修訂)的註冊要求豁免進行，並將遵守加拿大的披露要求(這些要求與美國的不同 )。

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.3

BIPC是一家外國私人發行人，Brookfield Infrastructure獲準根據加拿大的披露要求準備收購和收購要約的通告和相關文件，這與美國的要求不同。BIPC根據國際財務報告準則編制財務報表，這些報表可能無法直接與美國公司的財務報表相比較。

IPL的股東應該意識到，擁有BIPC股票可能會使他們在美國和加拿大承擔税收後果。要約收購和收購投標通告可能沒有完全描述這些税收後果。IPL股東應閲讀收購要約和收購投標通告中的任何税務討論，並敦促IPL股票持有人諮詢他們的税務顧問。

IPL股東根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Brookfield Infrastructure Corporation在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，Brookfield Infrastructure的部分或全部高級管理人員和董事以及發售文件中點名的部分或專家居住在美國以外，並且Brookfield Infrastructure的大部分資產和此等人員的資產位於美國境外。美國的IPL股東可能無法在非美國法院起訴Brookfield Infrastructure或其高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法。可能很難迫使這樣的當事人接受美國法院的管轄，或者執行從美國法院獲得的判決。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券監管機構都沒有或將會批准或不批准發售文件中提供的BIPC股票，或者已經或將會確定任何發售文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

IPL股東應意識到，在要約期間，Brookfield Infrastructure或其附屬公司可直接或間接競購或購買加拿大或其省或地區的適用法律或法規允許的待分銷或待交換的證券或某些相關證券。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿可能包含加拿大各省證券法所指的前瞻性信息，以及1933年修訂的美國證券法第27A條、1934年美國證券交易法第21E條以及任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性陳述。“相信”、 “預期”、“將會”等詞語是對未來事件、趨勢或前景的預測或指示，且與歷史問題無關，可識別上述表述和其他前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關要約條款及其時間的陳述；有關根據要約認購股份的預期的陳述；以及與後續交易有關的陳述。

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.4

儘管Brookfield Infrastructure認為這些前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。未來事件的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述和信息不同，這些陳述和信息受許多已知和未知風險和不確定性的影響。可能導致實際事件與本新聞稿中預期或暗示的情況大不相同的因素包括獲得監管部門批准(包括多倫多證交所和紐約證交所的批准)以及滿足任何可能交易的其他成交條件的能力，從擬議的交易中實現財務、運營和其他好處的能力，我們運營所在司法管轄區和其他地方可能影響我們產品和服務市場的總體經濟狀況，市場狀況對我們業務的影響，Brookfield的成功 Brookfield Infrastructure的股權和債務融資的可用性、在競爭激烈的基礎設施領域有效完成交易並將收購整合到現有運營中的能力、有可能擾亂我們投資的業務和行業的技術變化、關鍵商品的市場狀況、價格、供應或需求可能對我們業務的財務和運營業績產生重大影響的其他風險和因素，以及Brookfield Infrastructure提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中描述的其他風險和因素。除非法律另有規定, 布魯克菲爾德基礎設施公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

如需更多信息，請聯繫：

媒體：

克萊爾·霍蘭德

公關部高級副總裁

電話：(416)369-8236

電子郵件：claire.holland@brookfield.com

投資者：

凱特·懷特

投資者關係部經理

電話：(416)956-5183

電子郵件：kate.White@brookfield.com

股東問題/投標協助：

勞雷爾·希爾顧問團

北美免費電話：1-877-452-7184 (+1-416-304-0211北美以外)

電子郵件：assistance@larelhill.com

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