目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
從_ 到_的過渡期
佣金檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐
截至2021年8月20日， 註冊人的普通股已發行。
格羅姆社會企業公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 41 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 42 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 42 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第五項。 | 其他信息 | 43 |
| 第6項 | 陳列品 | 43 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些 情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“ ”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“ ”“繼續”、“正在進行中”，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有 這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。這些信息可能涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。
可能導致或促成實際結果與 不同的因素包括但不限於：
| · | 不利的經濟條件； |
| · | 公司籌集資金為其運營提供資金的能力 |
| · | 該公司將其gromSocial.com用户數據庫貨幣化的能力 |
| · | 行業競爭 |
| · | 公司整合其收購的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高級管理人員和技術人員的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情對公司運營的持續影響；以及 |
| · | 與社交媒體、動畫服務、營養產品和網絡過濾服務市場以及我們的業務戰略相關的其他風險和不確定性。 |
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生或可能發生 程度或時間與我們所描述的不同。
所有前瞻性陳述僅表示截至本報告日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況 或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格羅姆社會企業公司
合併資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額--非流動 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據，淨值-流動 | ||||||||
| 應付貸款--流動貸款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除貸款貼現後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$ 面值。 個已授權的份額；零截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，$票面價值。授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列優先股，$票面價值。授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 4 |
格羅姆社會企業公司
合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換優先股受益轉換特徵和作為視為股息增加的其他折扣 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權-已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股相關 通過私募方式進行銷售 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對員工和高級管理人員的補償 和/或董事 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 以供諮詢、專業人士使用 以及其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股發行 共 張可轉換票據 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將 可轉換票據和應計利息轉換為 普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| B系列優先股 交換C系列優先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股 ，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與根據公開發行進行的銷售有關 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與普通股認購權證的行使有關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股一起發行，與通過非公開發行進行的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 向員工、高級管理人員和/或董事發行普通股作為補償 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替現金 用於應付帳款、應付貸款和其他應計債務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股與發行可轉換票據有關 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 系列 A優先股 股 | B系列 優先股 | 系列 C優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股一起發行，與通過非公開發行進行的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和 應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 交換C系列優先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股 ，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與根據公開發行進行的銷售有關 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與普通股認購權證的行使有關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股與發行可轉換票據有關 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| 7 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股相關 通過私募方式進行銷售 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對員工和高級管理人員的補償 和/或董事 | ||||||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 以供諮詢、專業人士使用 以及其他服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股發行 共 張可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換票據和應計利息轉換為 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 交換C系列優先股 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股 ，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與根據公開發行進行的銷售有關 | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股認購權證的行使有關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 8 |
格羅姆社會企業公司
股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股一起發行，與通過非公開發行進行的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||
| 向員工、高級管理人員和/或董事發行普通股作為補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替現金 用於應付帳款、應付貸款和其他應計債務 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與發行可轉換票據有關 | ||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 與普通股一起發行，與通過非公開發行進行的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股 以換取諮詢、專業和其他服務 | – | |||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和 應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 交換C系列優先股 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股 ，與通過非公開發行進行的銷售相關 | – | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與根據公開發行進行的銷售有關 | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股認購權證的行使有關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在交易所發行普通股 用於諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與發行可轉換票據有關 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和 應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 9 |
格羅姆社會企業公司
合併現金流量表(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為融資成本發行的可轉換票據 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動未實現虧損 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為支付與可轉換票據和期票相關的融資成本而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以減少應付帳款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換本票相關發行的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的受益轉換功能折扣 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 10 |
格羅姆社會企業公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務性質 |
Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)的安全、安全的 平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長監控{
公司通過以下四家全資子公司經營業務：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 道明控股有限公司(“道明控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。道明控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。 |
| 2. | 重要會計政策摘要 |
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織 宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一場全球性的流行病。新冠肺炎已經並將繼續顯著 影響美國和全球經濟。
由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉 和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的90%。
為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。
| 11 |
疫情已經並可能繼續蔓延， 可能會對公司業務造成重大影響。對公司業務、融資 活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的 新冠肺炎疫情的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，這些事態發展無法預測。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
管理層對中期財務報表的表述
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略， 管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。 本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務 狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。這些簡明合併財務報表應與公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中顯示的截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表 已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2021年6月30日的三個月和六個月，簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Grom Social、TD Holdings、GES和GNS的賬目。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響負債的報告金額和披露 或有資產和負債的報告金額和 報告期內的收入和費用報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設 ，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果 為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了從與客户的合同中獲得的收入的單一綜合模式。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導 要求實體使用五步模型， 通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了 實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副標題340-40。其他 資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本 。
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動畫收入
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，該公司從與客户的合同中分別錄得總計2,990,213美元和2,687,614美元的動畫收入 。
動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。
公司在開始時評估 每份合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的 服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或 單個部分直接交給我們，因此我們 有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常 被視為包含多個履約義務。
公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定 每份合同的交易價格。
公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。 由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移給客户的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。
對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其 合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本-成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率 來衡量的。完工百分比 成本比法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的 估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。
網頁過濾收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，該公司共錄得$
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訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。 軟件和服務的高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。
合同資產負債
動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在 交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度與安排的開單 時間表來創建合同資產或負債。網頁過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前都是合同負債 。
下表描述了截至2021年6月30日和2020年12月31日我們的合同資產和負債的構成：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 動畫合同資產 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾合同資產 | ||||||||
| 其他合同資產 | ||||||||
| 合同總資產 | $ | $ | ||||||
| 動畫合同責任 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾合同責任 | ||||||||
| 其他合同責任 | ||||||||
| 合同總負債 | $ | $ | ||||||
近期會計公告
本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：
2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新第2017-04號。簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試需要假設的購買價格 分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值 與其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值 的金額的減值變動；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。
2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。
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在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，例如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基提高，投資的所有權變更， 以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響 。
2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告 第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號，租賃相關的生效日期的更新(主題842)。它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。本公司正在評估本指引對其未經審計的 簡明合併財務報表的影響。
| 3. | 應收賬款淨額 |
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分 ：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 開票應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額(淨額) | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的六個月中，
公司有四個客户
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| 4. | 財產和設備 |
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分 ：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 應計提折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機器設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權的改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | 4,715,828 | (4,005,500 | ) | 710,328 | 4,723,323 | (3,784,808 | ) | 938,515 | ||||||||||||||||
| 不計折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司記錄的折舊費用為$
| 5. | 租契 |
本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃 。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括 續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。
在美國，根據2021年10月到期的三年租約，本公司在佛羅裏達州博卡拉頓以每月4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的辦公空間。 佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。
該公司的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。公司每月為此類空間總共支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。
該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了大約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，該公司每月支付約2100美元 。租賃費每年增長約3%。
這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的 行項目列出，代表本公司在租賃期內使用相關 資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的 簡明綜合財務報表中。他説：
2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債
根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。
根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司確認了經營租賃的
淨資產和租賃負債約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
| 16 |
下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司ASC 842項下的租賃負債的剩餘攤銷 ：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ |
由於每份租賃中隱含的利率無法 輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
本公司營業ROU資產及相關租賃負債相關信息如下： ROU資產及相關租賃負債信息如下：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 未來最低租賃費 | $ | |||
截至2021年6月30日，經營租賃剩餘的未來最低付款義務 如下：。
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ |
| 6. | 商譽和無形資產 |
商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益
，這些資產不能單獨確認和單獨確認。
公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司商譽賬面值為$
下表列出了本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產構成 ：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期限(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 網頁過濾軟件 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 小計 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 不受 攤銷影響的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱 | – | 4,455,595 | – | 4,455,595 | – | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | – | $ | $ | (1,817,434 | ) | $ | $ | $ | (1,623,977 | ) | $ | |||||||||||||||||
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司記錄的攤銷費用為$
下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷無形資產的估計剩餘攤銷費用 信息：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來攤銷總額 | $ |
| 7. | 應計負債 |
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日應計負債的組成部分 ：
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 8. | 關聯方交易和應付款項 |
收購TD Holdings
道明控股(TD Holdings)董事總經理韋恩·迪林(Wayne Dering)收到了一張本金為#美元的本票。
迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的運營總監，年薪為#美元。
達倫·馬克斯的家人
該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了 超過1,400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯、扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯目前或曾經受僱於 公司或與 公司簽訂了獨立合同。
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預計在可預見的未來，馬克 家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建 ，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的 博客和特別活動的視頻。
欠行政人員及其他高級人員的法律責任
根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。截至2021年6月30日的三個月內，並無向本公司發放該等貸款 。
2018年7月11日，我們的董事Thomas Rutherford博士
借給公司$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
關聯方應付款總額為$
| 9. | 可轉換票據 |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 8%-12%可轉換本票(橋票) | $ | $ | ||||||
| 10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格 | ||||||||
| 具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(新橋) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據) | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額(淨額) | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
8%-12%可轉換本票(橋 票據)
於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為$的9個月期8%可轉換本票。
2021年2月17日，對EMA
融資條款進行了修改，以(I)將轉換率降至$
| 19 |
ASC 470-20要求根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值，將出售 帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA權證的發行，公司 向認股權證分配了總計104,760美元的公允價值，並記錄了債務折價，該折價將使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出 ，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了認股權證在授予日的公允價值，使用了以下數據：(I)授予日的股價 介於1.6美元至4.48美元之間，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率 為0.19%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率在224.9%至258.6%之間。
2021年5月24日，EMA認股權證被修訂，刪除了全棘輪反稀釋條款，EMA票據被修改，刪除了可變轉換價格功能。
2021年6月2日，本公司發佈普通股轉換為EMA時的普通股$
截至2021年6月30日，EMA票據的本金餘額為$
於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行Quick Capital一張本金為$的九個月期可轉換本票
。
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
關於快速票據的發行，
公司還發行了一份為期三年的認股權證(“快速認股權證”)，購買總額最多為
2021年5月21日，修訂了快速説明，將 可變轉換價格替換為每股1.28美元的固定轉換價格，並修改了快速認股權證，刪除了 全棘輪反稀釋條款。
| 20 |
2021年6月21日，本公司發佈將普通股
轉換為Quick Capital$
截至2021年6月30日，
Quick Note的本金餘額為$
於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行一張本金為$的12個月期
12%可轉換本票。
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
在票據發行方面，Auctus是
還發行了一份五年期認股權證(“Auctus認股權證”)，購買總額最多為
2021年5月25日，對Auctus認股權證進行了修訂， 刪除了全棘輪反稀釋條款。
截至2021年6月30日，Auctus票據的本金餘額為$
於2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“FirstFire”)，據此，本公司向FirstFire發行本金為美元的12個月期12%可轉換本票。
公司對
票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的
轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$
在發行票據的同時，FirstFire
還獲得了一份為期5年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，購買總額最多為
| 21 |
2021年5月20日，修改了FirstFire Note ，將可變轉換特徵價格替換為固定轉換價格1.92美元，並修改了FirstFire認股權證，刪除了完整的棘輪反稀釋條款 。
2021年6月17日，本公司發佈將普通股
轉換為FirstFire$
截至2021年6月30日，FirstFire票據的本金餘額為$
於2021年4月16日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立
證券購買協議，據此，本公司向Labrys發行本金為$的一年期可轉換
期票。
在發行票據方面，Labrys
還獲得了一份為期5年的認股權證，購買總額最多為
2021年5月22日，對Labrys認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款。
2021年6月17日，本公司發佈將普通股
轉換為Labrys$
截至2021年6月30日，Labrys票據的本金餘額為$
10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格
2020年3月1日，公司向非關聯方發行了本金為$的可轉換 可贖回票據。這張票據的利息為年利率%應於 到期 並可根據票據持有人的選擇權以相當於前20個交易日公司普通股最低成交量加權平均價30%的折讓 的利率轉換為公司普通股。
公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。
| 22 |
在票據發行方面，公司 還發行了一份為期5年的認股權證，購買總額最多為公司普通股，行使價為$ 每股。ASC 470-20要求根據發行時沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個 要素。 這導致債務以折扣價記錄，並將使用 實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了本認股權證在授出日的公允價值 使用以下數據：(I)授出日的股價為3.20美元， (Ii)認股權證的合同期限為(Iii)無風險利率為0.89%；及(Iv)相關普通股價格的預期波幅 為144.4%。因此，該公司向認股權證分配了30935美元的公允價值。
2021年4月14日，本公司發佈將$轉換為普通股 給票據持有人附註本金及$應計利息。
截至2021年6月30日，這張 票據的本金餘額為$所有相關貸款折扣全部攤銷。
2020年11月20日，公司向非關聯方發行了本金為$的可轉換 可贖回票據減去a$原始發行折扣為公司帶來淨現金 收益$。該票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格 折讓30%的利率轉換為本公司的普通股。
公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值確定為$。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。
2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人 簽訂債務交換協議，總金額為$未償還本金 和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據，並 將公司根據該票據欠下的所有金額公司8%的B系列可轉換優先股的股份。在兑換時間 ，該票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，該票據被取消。
截至2021年6月30日， 本票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。
具有原始 發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)
於截至2017年12月31日止年度內，本公司
以原始發行折扣向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，總收益為$
2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，本公司B系列優先股(“B系列股票”)已向票據持有人發行，總金額為$。
| 23 |
截至2021年6月30日，這些票據的本金餘額為$
於截至2018年12月31日止年度內，本公司
以原始發行折扣向認可投資者發行有擔保的可轉換票據，總收益為$
2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，本公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
截至2021年6月30日，本金
這些票據的餘額為$
在截至2018年12月31日的年度內，公司
還向認可投資者發行了原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為$
截至2021年6月30日，本金
這些票據的餘額為$
12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)
2018年11月30日，該公司完成了一次非公開發售
，在該發售中，該公司出售了
12%債券的利息在12%債券發行後4個月開始按月支付 21等額分期付款。一旦發生違約事件，利率 將提高至15%，12%的票據將立即到期並支付。公司可在任何時間通過支付累計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12%的債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)3550股普通股，以及(Iii)11040美元，相當於其服務的不負責任的 費用津貼。
截至2021年6月30日，這些票據的本金餘額為
美元
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12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)
2016年6月20日，公司發行美元
TDH股份出售協議第一修正案
2018年1月3日，本公司對TDH股份出售協議(“第一修正案”)進行了 修訂。根據第一修正案的條款：
| · | 票據的到期日由2018年7月1日延長至 |
| · | 在2018年7月2日至2019年7月1日的一年延展期內，票據利率上調至 |
| · | 在一年的延長期內，利息每季度支付一次，而不是每年支付一次。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。 |
| · | 根據TDH股份出售協議的條款，TDH賣方可賺取高達500萬元的額外或有溢價付款。原套利期限於2018年12月31日結束，第一修正案將套利期限延長一年至2019年12月31日。 |
作為生效第一修正案的對價，
本公司發佈其普通股價值為#美元。
TDH股份出售協議第二修正案
於2019年1月15日，本公司簽訂了TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”) 。根據第二修正案的條款：
| · | 票據的到期日由2019年7月1日延長至 | |
| · | TDH賣方有權在債券到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換債券，但須符合第二修正案規定的條款和條件。 | |
| · | 如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，TDH將不會向本公司轉移任何資金。 | |
| · | 或有盈利的支付條件從50%以現金支付和50%以股票支付修改為75%以現金支付和25%以股票支付。 |
作為生效第二修正案的代價，
公司額外發布了其普通股價值為#美元。
由於包含了轉換功能，
根據ASC 470-20-40-7至
40-9準則，第二修正案被視為票據的終止和隨後的重新發行。因此，該公司記錄了清償債務損失#美元。
| 25 |
票據的本金價值被重新分類 為可轉換票據，按公司簡明綜合財務報表的流動淨值計算。
天水圍售股協議第三次修訂
於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的
第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司Grom Holdings已從若干人士
(“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權)
。該公司利用從TDH抵押債券發售所得款項，向TDH賣方支付$
根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：
| · | 將其餘TDH原有債券的到期日延長一年至 | |
| · | 將其餘天水圍原有債券的利率調高至 | |
| · | 向TDH賣方授予TDH及TDAHK股份的優先抵押權益，與TDH有擔保債券持有人享有同等權益；及 | |
| · | 按月支付原有TDH債券的欠款，並在四年內分期償還。 |
截至2021年6月30日，原始TDH票據的本金
餘額為$
12%高級擔保可轉換票據(“TDH 擔保票據”)
2020年3月16日，公司出售(“TDH
擔保票據發售”)總計$
TDH擔保票據可根據持有人的選擇權 按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%進行轉換 ，但轉換價格不得低於每股3.20美元。
本公司在TDH 擔保票據項下的責任，以Grom Holdings持有的TDH及其全資附屬公司TDAHK的股票作抵押。TDH擔保 債券與(I)其他TDH擔保債券及(Ii) 公司根據TDH股份出售協議發行的TDH原始債券按同等及按比例排列。
如本公司出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，該工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，售價超過12,000,000美元， 且只要TDH擔保票據項下任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向TDH擔保票據持有人 支付：(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設 到期並應支付的利息金額 及(Iii)在上述 銷售結束後五天內，額外支付TDH擔保票據項下未償還本金的10%。
| 26 |
在發行TDH擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的
TDH擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，一組普通股於2020年3月16日向TDH擔保票據持有人發行
。這些股票的價值為$。
2020年8月6日，
公司與這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，總計
公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
於2020年11月30日，
本公司與該12%TDH擔保票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，合共
向票據持有人發行了B系列股票，總金額為#美元。
2021年2月17日，本公司與這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了
債務交換協議，根據該協議，向票據持有人發行了
公司B系列股票，總金額為$
截至2021年6月30日，本金
這些票據的餘額為$
12%高級擔保可轉換票據(附加 擔保票據)
於2020年3月16日，本公司向七名
認可投資者(“額外擔保票據貸款人”)發行總額為$
額外擔保票據的利息按未償還本金金額計
，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，
在48個月內分期償還，最後一筆付款到期日期為
額外擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權 轉換，惟轉換價格不得低於每股0.10美元。
在發行額外的
有擔保票據時，公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，一組發行了普通股。
這些股票的價值為$
2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務
交換協議，根據該協議，向票據持有人發行了
公司B系列股票，總金額為$
| 27 |
2021年2月17日，本公司與該12%額外擔保票據的另一持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，
公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
截至2021年6月30日，本金
這些票據的餘額為$
未來最低本金支付
根據 本公司借款到期日計算，未來五年每年的剩餘本金償還情況如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025年及其後 | $ |
| 10. | 股東權益 |
優先股
本公司獲授權發行 優先股，面值$每股。
A系列優先股
2019年2月22日，公司指定
其優先股為10%的A系列可轉換優先股，票面價值$每股(“A系列股票”)。
在2019年2月27日和2019年3月11日，公司每年都收到$從出售
2019年4月2日，公司收到美元
通過出售
作為發行A系列股票的結果，
公司在其$的精簡合併財務報表中記錄了有益的轉換特徵和其他折扣作為當作股息。
2020年8月6日，本公司與以下持有者簽訂了交換 協議公司A系列股票的已發行和流通股，據此，該等A系列股票 被交換為總計公司B系列股票。
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司為零A系列股票分別發行和流通股。
| 28 |
B系列優先股
2020年8月4日，公司向 佛羅裏達州州務卿提交了一份指定B系列股票的優惠、權利和限制證書 作為B系列優先股的股票(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他 類別或系列。
在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外， 公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。
B系列股票的每股持有者 有權對B系列股票的每股股票投1.5625票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有 或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部 資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。
B系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盤 時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。 。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售
2020年6月19日，公司收到現金毛收入
美元
2020年8月6日，本公司與本公司(I)舊票據持有人簽訂債務
交換協議，總金額為$
此外，於2020年8月6日，本公司與以下持有者簽訂了 交換協議(“A系列交換協議”) 公司A系列股票的已發行和流通股。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者交換了 他們的股票，總計公司B系列股票。在換股時，所有被換股的A股 股全部取消。
2020年9月22日，公司收到總現金收益
美元
| 29 |
2020年11月30日，本公司與本公司(I)舊票據持有人簽訂了
債務交換協議，總金額為$
2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票持有人簽訂了
債務交換協議，總金額為$
於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者訂立
認購協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
，總收益為$
於2021年3月31日，本公司與兩名認可投資者訂立認購
協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
總收益為$
2021年3月31日，
公司發佈B系列股票的公允市值為$
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換 協議，據此，B系列持有人同意 以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股票 。作為交換的結果，所有的B系列股票的已發行和流通股被交換為 C系列股票和B系列股票全部置換股票被註銷。
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司和B系列股票分別發行和流通股。
C系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了C系列股票指定的優惠、權利和限制證書 股票為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。
在C系列優先股發行6個月 週年之後，持有人可隨時按每股1.92 美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率轉換任何或全部C系列優先股的流通股
C系列股票的每股持有者 有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票級別低於C系列股票 )、對C系列股票級別低於C系列股票的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司全部 或幾乎所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算，均需得到C系列股票至少三分之二的持有者的同意(br})，才能修改C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別 、對低於C系列股票的級別的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部 或實質上所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算。
C系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 C系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盤時 ，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東 獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有C系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。
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於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換 協議，據此，B系列持有人同意 以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及流通股交換C系列股票。作為交換 的結果，B系列股票的全部9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的9,215,059股C系列股票，B系列股票的所有交換股票均被註銷。
2021年6月11日，本公司與一家認可投資者簽訂了
認購協議，根據該協議，本公司向該投資者出售了總計
C系列股票，總收益為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司和C系列股票分別發行和流通股。
普通股
本公司獲授權發行 普通股，面值$截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為9,560,074股和5,886,073股。
反向股票拆分
2021年4月7日，
公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將
股票反向拆分的比例範圍提高到不低於1比2，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票的拆分比率定為
已註冊的產品
於2021年6月21日，根據日期為2021年6月16日的包銷協議，本公司向公眾出售合共2,409,639股(以下簡稱“認股權證”)，每單位由一股本公司普通股 股(“股份”)及一份可按行使價每股4.565美元購買一股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)組成，向公眾發售的價格為每股4.15美元(“發售”)，每股包括一股本公司普通股 股(“認股權證”)及一份可按行使價每股4.565美元購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。作為承保協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”) 。此外，根據承銷協議，本公司授予英孚赫頓45天購股權(“超額配售期權”)，以購買最多361,445個額外單位的股份及認股權證， 以彌補英孚赫頓於截止日期就最多可額外行使361,445股普通股的認股權證而行使的與發售有關的超額配售。在扣除承保折扣和佣金以及其他發售費用之前，該公司收到的毛收入約為1,000萬美元。
作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償發行的普通股
在截至2020年6月30日的六個月內， 公司發佈了公允市值為#美元的普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償。
在交易所發行的普通股，用於諮詢、專業和其他服務
在截至2021年6月30日的六個月內，
公司發佈了公允市值為#美元的普通股
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在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了公允市值為#美元的普通股
發行普通股以代替現金支付 應付貸款和其他應計債務
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了公允市值為#美元的普通股
與轉換可轉換票據本金和應計利息 相關發行的普通股
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了轉換為$時的普通股
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了轉換為$時的普通股
與發行可轉換本票 相關發行的普通股
在截至2021年6月30日的六個月內，
公司發佈了價值$的普通股
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了價值$的普通股
股票認購權證
股票認購權證根據ASC 480作為權益 入賬。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權.
下表反映了截至2021年6月30日和2020年12月31日的所有未償還 和可行使權證。所有認股權證的行使期為三至五年，自發行日期 起計算：*。
| 未清償認股權證數目 | 加權平均行權價 | 加權平均合同壽命(年) | ||||||||||
| 餘額2020年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | $ | |||||||||||
| 手令被沒收 | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | |||||||||||
| 32 |
2021年6月24日，本公司發佈
在無現金行使認股權證後向Labrys出售普通股
股票期權
下表代表截至2021年6月30日的所有未償還 和可行使股票期權。
| 發佈年份 | 已發行期權 | 選項 沒收 | 選項 傑出的 | 既得 選項 | 執行價 | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2016 | ( | ) | $ | – | ||||||||||||||||||||
| 2018 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2021年6月30日及 2020年6月30日止三個月內，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬支出。
| 11. | 承諾和或有事項 |
沒有。
| 12. | 後續事件 |
根據FASB ASC 855-10，後續 事件，公司分析了自2021年6月30日以來截至這些精簡合併財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些精簡合併財務報表 中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：
2021年7月14日，公司向Auctus發行了274,427股普通股 ，轉換為50萬美元的票據本金和26,900美元的應計利息和轉換費。
2021年7月15日，EF Hutton在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，全面行使了對所有361,445股額外股份的超額配售選擇權，向公司提供的總收益約為1,500,000美元。
2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書和財務主管職務。萊納先生仍然是公司的執行副總裁兼首席運營官 以及董事。
2021年7月26日，萊納先生辭職後， 傑森·威廉姆斯被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管。
於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇心墨水傳媒有限公司(“好奇心”)及好奇號所有未償還會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員 權益購買協議(“購買協議”)， 向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)( “收購”)。
於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向 賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益 。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於該公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價 。
根據購買協議，本公司 還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未償還貸款和墊款。
票據可轉換為本公司普通股 股份，換股價為每股3.28美元，但如票據持有人及其聯屬公司在實施該等轉換後實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%，則不得轉換。票據可以 隨時全部或部分預付。本附註從屬於本公司的優先負債(定義見附註)。
2021年8月18日，本公司向TDH有擔保的票據貸款人支付了總計834,759.77美元，這是TDH有擔保票據項下到期和應付的所有剩餘金額。於TDH有抵押票據貸款人收到該等款項 後，TDH及其附屬公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited的質押股份即獲解除託管 ，而TDH有擔保票據貸款人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應 與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性的 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“ ”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括“風險因素，我們於2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的註冊聲明中出現的這些信息，可能會導致 實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。由於多種因素，我們的實際結果和 事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映 本季度報告日期之後發生的事件或情況。
概述
本公司是一家集媒體、技術和娛樂於一體的公司 專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由家長或監護人進行監控。我們通過以下四家全資子公司 經營我們的業務：
| · | Grom Social，Inc.於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 道明控股有限公司(“道明控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。道明控股透過其兩間附屬公司經營業務：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited及(Ii)菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着我們為學校和政府機構提供的網頁過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。 |
新冠肺炎的影響
由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，以及政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制導致的延誤 ，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的92%。
為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。
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近期事件
反向股票拆分
2021年4月7日， 公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將 股票反向拆分的比例範圍提高到不低於1比2，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比率 確定為32股1股，2021年5月7日，公司向佛羅裏達州國務卿 提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。公司普通股 自2021年5月19日開始在場外交易市場(OTCQB)以反向拆分後的方式報價。
交換協議
於2021年5月20日，本公司與本公司B系列8%可轉換優先股 (“B系列股票”)持有人訂立交換 協議(各一份“交換協議”)，據此，持有人同意以一對一的方式(“交換”)以其持有的全部B系列股票交換本公司C系列8%可轉換優先股(“C系列股票”)的股份 。 作為交換的結果，本公司與B系列8%可轉換優先股(“B系列股”)持有人訂立了交換 協議。 作為交換的結果，持有人同意以B系列股票的全部股份交換公司C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)的股份 。 本公司所有9,215,059股已發行及已發行的B系列股票全部兑換為本公司新指定的C系列優先股9,215,059股 股，所有交換的B系列股票均被註銷。
在簽訂交易所協議時，持有人向同時擔任公司高管和董事的達倫·馬克斯和梅爾文·萊納遞交了委託書，授予他們每人在兩年內對持有人持有的所有C系列股票及其持有的所有其他證券進行投票的權力。因此，馬克斯先生和萊納先生擁有公司總投票權的81.3%。
貸款協議修正案
為了滿足納斯達克資本市場的 上市標準，本公司修改了與其某些貸款人的某些貸款協議如下：
FirstFire修正案
2021年5月20日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC簽訂了交易文件第1號修正案 (“FirstFire修正案”)，據此，雙方修訂了公司發行的可轉換本票(“FirstFire 票據”)和購買本公司普通股股份的認股權證(“FirstFire認股權證”)的若干條款。{br從FirstFire授權中刪除了全棘輪反稀釋條款，從FirstFire備註中刪除了變量 轉換功能。
快速修正
2021年5月21日，本公司與懷俄明州有限責任公司Quick Capital， LLC簽訂了可轉換本票第1號修正案(“Quick 票據修正案”)和普通股認購權證修正案1號(“Quick認股權證修正案”，與 快速票據修正案，“快速修正案”)，據此，雙方修訂可轉換本票(“快速票據”)及認股權證的若干條款，以購買本公司普通股股份(“快速認股權證”) 本公司根據雙方於2020年12月17日訂立的票據購買協議(“快速購買 協議”)向Quick發行。根據快速修訂，從快速保證書中刪除了全棘輪反稀釋條款，並從快速筆記中刪除了變量轉換功能。
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拉布里斯修正案
於2021年5月22日，本公司與Labrys Fund(特拉華州有限合夥企業) LP訂立認股權證第1號修正案(“Labrys修正案”)， 根據雙方於2021年4月16日訂立的證券購買協議(“Labrys 認股權證”)，雙方修訂認股權證的若干條款，以購買本公司普通股股份(“Labrys 認股權證”)(根據Labrys修正案，全棘輪反稀釋條款已從Labrys授權中刪除 。
EMA修正案
於2021年5月24日，本公司與EMA Financial， 特拉華州有限責任公司(“EMA”)訂立交易文件第1號修正案(“EMA修正案”)， 據此，雙方修訂可轉換本票(“EMA票據”)及公司根據證券購買協議 向EMA發行的普通股(“EMA認股權證”)的認股權證 的若干條款。 根據證券購買協議 及雙方根據證券購買協議 向EMA發行的可轉換本票(“EMA票據”)及認股權證(“EMA認股權證”)購買 本公司普通股(“EMA認股權證”) 。根據EMA修正案，從EMA認股權證中刪除了全棘輪 反稀釋條款，並從EMA票據中刪除了可變轉換價格。他説：
Auctus修正案
於2021年5月25日，本公司與Auctus Fund， 特拉華州有限責任公司(“Auctus”)訂立認股權證第1號修正案(“Auctus修正案”)， 據此，雙方修訂認股權證的若干條款，以購買本公司普通股股份(“Auctus 認股權證”)，該認股權證是根據雙方於2021年2月9日訂立的證券購買協議向Auctus發行的 根據Auctus修正案，Auctus認股權證中的全棘輪反稀釋條款已被刪除 。除經Auctus修正案特別修訂外，Auctus購買協議、Auctus認股權證和其他原始交易文件的條款和條件仍然完全有效。
已註冊的產品
於2021年6月21日(“截止日期”)， 本公司向公眾出售合共2,409,639股(“該等單位”)，價格為每單位4.15美元(“發售”)， 根據本公司與本公司於2021年6月16日訂立的承銷協議(“包銷協議”)，本公司向公眾發售合共2,409,639股(“該等單位”)，該等單位由一股普通股及一份行使價為每股4.565美元的普通股認購權證組成。 本公司於2021年6月16日起向公眾發售合共2,409,639股(“該等單位”)。作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”) 。此外，根據包銷協議，本公司授予EF Hutton一項為期45天的選擇權，可額外購買最多361,445股普通股和認股權證單位，以彌補與發行相關的超額配售，EF Hutton 就可於截止日期行使的額外361,445股認股權證行使超額配售。
股份及認股權證是根據本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(於2021年6月16日生效)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的經修訂的S-1表格(文件編號：第333-253154號)的登記聲明 向公眾發售及出售的(“證券 法案”)，經修訂的S-1表格由本公司根據經修訂的1933年證券法(“Securities Act”)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交，並於2021年6月16日生效。
截止日期，公司在扣除總收益8%的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用之前，獲得了約1,000萬美元的毛收入。公司打算將發售所得資金淨額主要用於銷售和營銷活動、產品 開發、收購或投資於補充公司業務的技術、解決方案或業務，以及 用於營運資金和一般公司用途。
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根據承銷協議，本公司 向EF Hutton發行為期五年的認股權證，於截止日期購買最多144,578股(佔發售股份的6%)。 EF Hutton的認股權證可按每股4.15美元行使，並受發售開始起計180天的禁售期 ，包括根據FINRA規則5110(E)規定的強制性禁售期。
此次發行的總費用估計約為1,162,738美元，其中包括與此次發行相關的承銷折扣和佣金以及代表的可報銷 費用。
2021年7月15日，EF Hutton全面行使了對所有361,445股增發股票的超額配售選擇權 。於全面行使超額配股權 後，在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支前，本公司於發售中出售的單位總數為2,771,084股，向本公司支付的總收益約為 $11,500,000。
好奇心獲取
於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇號 (“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員 權益購買協議(“購買協議”)， 向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)( “收購事項”)。
於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向 賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益 。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於該公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價 。
根據購買協議，本公司 還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未償還貸款和墊款。
票據可轉換為本公司普通股 股份，換股價為每股3.28美元，但如票據持有人及其聯屬公司在實施該等轉換後實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%，則不得轉換。票據可以 隨時全部或部分預付。本附註從屬於本公司的優先負債(定義見附註)。
2021年8月18日，本公司向TDH有擔保的票據貸款人支付了總計834,759.77美元，這是TDH有擔保票據項下到期和應付的所有剩餘金額。於TDH有抵押票據貸款人收到該等款項 後，TDH及其附屬公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited的質押股份即獲解除託管 ，而TDH有擔保票據貸款人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。
截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高1,500,000美元(現金和股票各佔50%)。
行政主任
2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書和財務主管職務。萊納先生仍然是公司的執行副總裁兼首席運營官 以及董事。
2021年7月26日，萊納先生辭職後， 傑森·威廉姆斯被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的 三個月經營業績對比
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收入
截至2021年6月30日的三個月的收入為1,388,551美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為1,746,979美元，減少了358,428美元或 20.5%。
截至2021年6月30日的三個月，動畫收入為1,276,555美元，而截至2020年6月30日的三個月，動畫收入為1,534,377美元，減少了257,822美元，降幅為16.8%。動畫收入下降的主要原因是，由於對新冠肺炎傳播的擔憂導致客户延誤，導致完成的合同總數減少 。
截至2021年6月30日的三個月的網頁過濾收入為111,507美元，而截至2020年6月30日的三個月的網頁過濾收入為211,855美元， 減少了100,348美元，降幅為47.4%。減少的主要原因是多年期合同續簽的時間安排或損失。
我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年6月30日的三個月的訂閲和廣告收入 為489美元，而截至2020年6月30日的三個月的訂閲和廣告收入為747美元，減少了258美元，降幅為34.5%，這主要是由於營銷和促銷活動的減少。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。
截至6月30日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為554,870美元(40.0%)和1,085,799美元(62.2%)。毛利潤的下降主要歸因於 我們的動畫業務中收入水平下降和某些項目超出預算而吸收了固定管理費用 。
運營費用
截至2021年6月30日的三個月的運營費用為2,021,895美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營費用為1,410,234美元，增加了 611,661美元或43.4%。增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月內，由於公司資本重組和納斯達克股票 交易所上市，一般和行政成本以及提供的專業服務費用增加。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,440,355美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,093,880美元 ，增加了346,475美元，增幅為31.7%。截至2021年6月30日的三個月的專業費用為325,922美元，而截至2020年6月30日的三個月的專業費用為54,760美元，增幅為271,162美元或495.2%。
其他收入(費用)
截至2021年6月30日的三個月的其他費用淨額為1,037,480美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他費用淨額為628,673美元，增加了408,807美元或65.0%。其他費用淨額的增加主要是由於一次性清償虧損947,179美元，這與根據某些可轉換票據應計的1,447,996美元本金和利息交換我們B系列股票的2,395,175股有關。
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利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1,094,916美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為612,379美元，增幅為482,537美元或78.8%。增長 主要是由於與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加。
普通股股東應佔淨虧損
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,504,505美元，或每股虧損0.42美元，而普通股股東在截至2020年6月30日的三個月中淨虧損為953,108美元，或每股虧損0.18美元，普通股股東應佔淨虧損 增加了1,551,397美元，或162.8%。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的6個月經營業績對比
收入
截至2021年6月30日的6個月的收入為3,263,835美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為3,039,218美元，增長了224,617美元或7.4%。
截至2021年6月30日的6個月，動畫收入為2,990,213美元，而截至2020年6月30日的6個月，動畫收入為2,687,613美元，增長 302,600美元或11.3%。動畫收入的增長主要是由於完成的合同總數增加 部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤。
截至2021年6月30日的6個月的網頁過濾收入為272,748美元，而截至2020年6月30日的6個月的網頁過濾收入為349,998美元，減少了77,250美元，降幅為22.1%。減少的主要原因是多年期合同續簽的時間安排或損失。
我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。訂閲和廣告 截至2021年6月30日的6個月的收入為874美元，而截至2020年6月30日的6個月的訂閲和廣告收入為1,607美元，減少了733美元，降幅為45.6%，這主要是由於營銷和促銷活動的減少。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。
截至6月30日、2021年和2020年的六個月毛利分別為1,629,720美元(49.9%)和1,765,945美元(58.1%)。毛利潤下降的主要原因是 吸收了固定管理費用，收入水平下降，以及我們動畫業務中的某些項目超出預算。
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運營費用
截至2021年6月30日的6個月的運營費用為3,807,594美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營費用為3,158，78美元，增加了 648,812美元或20.5%。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中，由於公司資本重組和納斯達克證券交易所的提升，提供的專業服務的一般和行政成本以及費用增加。 截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為2,791,154美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,543,228美元，增幅為247,926美元或9.8%。截至2021年6月30日的6個月的專業費用為513,031美元 ，而截至2020年6月30日的6個月的專業費用為107,478美元，增幅為405,553美元或377.3%。
其他收入(費用)
截至2021年6月30日的6個月的其他費用淨額為2,642,206美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他費用淨額為907,105美元，增加了1,735,101美元，增幅為191.3%。其他費用淨額增加的主要原因是與債務折價攤銷有關的利息支出增加 ，以及與交換B系列股票2,395,175股的某些可轉換票據項下應計1,447,996美元的本金和利息有關的一次性清償虧損947,179美元。
利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年6月30日的6個月的利息支出為1,743,762美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為890,142美元，減少了853,620美元，降幅為95.9%。這一增長主要是 與截至2020年6月30日的六個月相比，在截至2021年6月30日的六個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加 。
普通股股東應佔淨虧損
截至2021年6月30日的6個月，我們實現了普通股股東應佔淨虧損4,820,080美元， 或每股0.79美元，而截至2021年6月30日的6個月，普通股股東應佔淨虧損為2,299,942美元， 或每股0.42美元，普通股股東應佔淨虧損 增加了2,520,138美元或109.6%。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有現金和現金等價物8161,908美元。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2,622,824美元，而截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金淨值為767,926美元，現金使用量增加了1,854,898美元，這主要是由於我們運營虧損的增加以及營運資金資產和負債的 變化。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為2,790美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為38,025美元，減少了35,235美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年6月30日的六個月中購買的固定資產減少 和/或租賃改善。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為10,644,545美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,015,767美元，增加了9,628,778美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們融資活動的主要現金來源是 出售我們普通股的收益8953,616美元，出售8%-12%的可轉換票據的收益908,500美元，以及出售我們的B系列股票和C系列股票的收益分別為950,000美元和100,000美元，相比之下，在截至2021年6月30日的六個月中，出售12%的優先擔保可轉換票據的收益為3,655,000美元2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前股東償還了300萬美元的本金 一張日期為2016年9月20日的可轉換票據。
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根據我們目前的現金餘額，我們相信 我們有足夠的營運資金來滿足至少未來12個月的運營需求。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的財務報表和附註 是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下 是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些 需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策。 我們的關鍵會計估計在本文包含的未經審計財務報表的附註2中進行了更全面的討論。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露 。
我們是一家較小的報告公司，不需要 提供此信息。
第四項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序進行了評估 ，該規則是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序自2021年6月30日起生效，以確保 我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易法委員會規則和表格指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制設計有效 以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來 事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 尤其是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告 。
財務內部控制的變化 報告
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第一項法律訴訟。
目前並無 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司、任何登記或實益持有本公司任何類別有表決權證券超過 5%的擁有人或證券持有人為不利本公司或擁有對本公司不利的重大權益 的待決法律程序。該公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。
第1A項風險因素。
我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”中披露的風險 因素沒有實質性變化。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用情況 .
除下文所述外，在本報告所涉期間出售的股權證券未有 根據證券法登記，也沒有 在本公司提交的當前8-K表格報告中報告的股權證券的銷售 。
2021年4月14日，該公司在轉換了10萬美元的可轉換票據本金和11205美元的應計利息後，向一名票據持有人發行了62,500股普通股 。
2021年5月6日，本公司向向本公司提供技術設計服務的承包商發行了1,087股普通股 。
2021年5月6日，公司向其律師發行了26,410股普通股 ，用於向公司提供法律服務。
2021年6月4日，本公司向向本公司提供技術設計服務的承包商發行了1,603股普通股 。
2021年6月11日，公司向向公司提供投資者關係服務的顧問發行了15,625股普通股 。
2021年6月28日，公司向一家承包商發行了2364股普通股 ，用於向公司提供公關服務。
上述發行不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)條的規定，我們可以豁免該法案的註冊要求。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
| 42 |
第5項：其他信息。
沒有。
第六項展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 43 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| 日期：2021年8月23日 | 由以下人員提供： | /s/達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯(Darren Marks) | ||
|
首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月23日 | 由以下人員提供： | /s/傑森·威廉姆斯 |
| 傑森·威廉姆斯 | ||
首席財務官 (首席財務會計官) |
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