展品 10.8

本展品的 部分由“[*]“已在美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的規則允許下省略。排除的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。 本公司承諾提交本展覽的標記副本供SEC工作人員審查(如果以前沒有提供)，並應要求立即向SEC工作人員提供補充材料。 本公司承諾提交一份本展覽的標記副本供SEC工作人員審查(如果以前未提供)，並應要求立即向SEC工作人員提供補充材料。

期票兑換協議

本 本期票交換協議(以下簡稱《協議》)於2021年6月30日(“生效日期 ”)，由科羅拉多州泛美生命科學公司(Panacea Life Sciences Inc.)，地址為5910South University Blvd，C18-193，格林伍德村，CO 80121(“賣方”)，強生房地產公司，L.L.C.，科羅拉多州有限責任公司，地址為5910 South University Blvd，C18-193，Greenwood Village，CO 80121(“借款人”)以及內華達州22世紀集團公司(內華達州一家公司)購買或出售。(“借款人”)，位於科羅拉多州格林伍德村，地址為5910南大學大道，C18-193，格林伍德村，格林伍德村，科羅拉多州格林伍德村，80121(“賣方”)。 紐約14221(“22CG”)和22世紀控股有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司， 地址為紐約14221威廉斯維爾主街8560號4室(“控股”，連同22CG為“買家”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 22CG是賣方於2019年12月3日發行的以22CG為受益人的7,000,000美元可轉換票據的持有人(“現有 備註”)；及

鑑於， 賣方是位於科羅拉多州德爾塔縣的某些不動產和改善項目的費用簡單所有者，進一步確認為税金 地塊標識號300514715，包括約234.394英畝土地以及與其相關的所有權利和附屬物，在本協議所附測量地圖上確認為地塊B，作為本協議附件 的附件 ，併成為本協議的一部分(該地塊標識為地塊B)。 在本協議所附的測量地圖上，該地塊被標識為地塊B，作為本協議附件的附件 ，併成為本協議的一部分(“農場地塊”)；及

鑑於， 借款人是位於16194 W 45的某些不動產和裝修的費用簡單所有者位於金科羅拉多州的Drive， 在本合同附件B中進一步標識，併成為本合同的一部分(“黃金包裹”) (為本協議的目的，農場地塊(作為且僅關於賣方)和黃金地塊(作為且僅關於借款人)在本協議中按上下文需要單獨和集體地稱為農場地塊(作為且僅關於賣方)和黃金地塊(作為且僅關於借款人)“處所”)； 和

鑑於， 雙方希望在交易結束時完成以下交易：(I)賣方將農場地塊及其上的所有個人財產轉讓給22CG的關聯公司和全資擁有的控股公司，價值相當於收購價(定義見下文 )；(Ii)買方將現有票據的原始未償還本金餘額$500,000.00轉換為賣方的B系列優先股； B系列優先股；(I)買方將現有票據的原始未償還本金餘額中的500,000.00美元轉換為賣方系列 B優先股；(Ii)買方將現有票據的原始未償還本金餘額中的500,000.00美元轉換為賣方系列 B優先股；(Iii)就現有紙幣而言，(A)現有紙幣的未償還餘額因該等事件而減至$4,300,000.00 ，並將22CG(不論直接或作為控股公司的唯一擁有人)根據第(Br)(I)及(Ii)款收取的代價相互關聯，及(B)22CG將22CG對現有紙幣及其之下的一切權利、所有權及權益轉讓予借款人及借款人；(Iv)考慮到借款人假設22CG對現有票據及根據現有票據 享有權利、所有權及權益，借款人向22CG發行一張新的4,300,000元承付票，該新票據將 以黃金包裹的第一份信託契據作為抵押；及

鑑於， 22CG目前根據賣方與22CG之間的口頭佔用安排(“作物租約”)佔用農場地塊， 哪一份作物租約將在交易結束時到期並終止；

現在 因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意 如下：

1. 農地銷售。

1.1 賣方同意根據本協議的條款向賣方購買農場地塊並將其轉讓給Holdings，而Holdings同意根據本協議的條款向賣方購買農場地塊。

1.2 農場地塊應包括賣方(僅針對農場地塊所有者)在 和以下方面的所有權利、所有權和權益(如果有)：

1.2.1 位於農場地塊上的所有建築、裝修和構築物；

1.2.2 位於農場地塊上或附屬於農場地塊的所有機械、固定裝置、設備和其他個人財產；

1.2.3 所有毗鄰或毗鄰農場地塊的土地(如有)；

1.2.4 賣方(如果有)在任何街道、道路、林蔭大道或小巷的牀上或在任何街道、道路、林蔭道或小巷前面開闢或提議穿過或毗鄰農場地塊的所有權利；

1.2.5 農場地塊上、毗連或毗鄰的所有地役權、特權或通行權，以及屬於農場地塊併為其利益產生的所有其他權利 ；

1.2.6 屬於或以任何方式附屬於農場地塊的所有附屬物和可繼承產；

1.2.7 所有附屬於農場地塊或以任何方式與農場地塊相關的礦物、石油和天然氣或其他礦物和地下資產；

1.2.8 在可根據適用法律轉讓且不向賣方支付額外費用的範圍內，所有使用和經營農場地塊所需的賣方 許可證、許可證、批准和授權；

1.2.9 截至截止日期，賣方對農場地塊上生長的作物的所有權益；以及

1.2.10 賣方附屬於農場地塊的所有水權，為農場地塊提供服務和/或由賣方所有，並以任何方式與農場地塊相關 。

2. 考慮。

2.1 本協議項下擬進行的交易的對價合計包括以下行動和 金額(視適用情況而定)，於截止日期執行、執行和/或交付(視情況而定)，均受或以其他方式根據本協議的條款和條件 ：(I)賣方以2,200,000.00美元(“收購價”)的分配價值 將農場地塊轉讓給控股公司：(I)賣方以2,200,000.00美元(“收購價”)的分配價值 將農場地塊轉讓給控股公司：(I)賣方以2,200,000.00美元的分配價值 轉讓給控股公司，(Ii)賣方將賣方22CG持有的現有B系列優先股的聲明價值增加500,000.00美元(“增加的B系列價值”)，(Iii)22CG將其對現有票據的所有權利、 所有權和權益轉讓給現有票據及其之下的所有權利、 所有權和權益(其下的未償還本金餘額減去22CG(無論是直接或作為控股的唯一所有者)因以分配的 收購價收購農場地塊而收到的對價 )，以及(Iii)22CG將其對現有票據的所有權利、 所有權和權益減去22CG(無論直接或作為控股的唯一所有者)收到的代價 借款人可透過籤立及交付現有票據(定義見下文 )及(Iv)，並考慮到借款人根據現有票據之該等假設， 借款人將新票據及信託契據籤立及交付予22CG。農場地塊的購買價格應分配如下 ：(I)1,770,000.00美元用於構成農場地塊一部分的不動產和裝修；以及(Ii)430,000.00美元用於 構成農場地塊一部分的設備、機械和其他個人財產。

3. 現有備註的交換。

3.1 在交易結束時，(A)22CG將以22CG 和借款人合理接受的形式籤立並向借款人交付與現有票據的對應書(“對現有票據的對應書”)，以及(B)考慮到借款人收到對 現有票據的對應書，原應由22CG支付的現有票據項下的未償還餘額應兑換為借款人對22CG應付的本金為4,4300,000美元的新的本金為4,300,000美元的本金為22CG的本金的本金為22CG的本金的本金為4,300,000美元的新的本金為22CG的本金的本金為22CG的本金的本金為4,300,000美元的現有票據“新筆記”)。新紙幣應以黃金包裹上的第一份信託契據作為擔保，該信託契據應採用本文件所附的附件D(The Exhibit D)的形式“信託契約”).

4. 關閉。在雙方簽署本協議的同一天( “關閉日期”)，應通過第三方託管 在所有權公司的辦公室完成購買房產(“關閉”)。

5 所有權和運輸。

5.1 成交時，賣方同意以相當於購買價格的指定價值轉讓和轉讓給Holdings，該農場地塊的商品、可銷售、 費用簡單所有權，除允許的產權負擔外，無任何留置權、產權負擔、地役權和限制。 除允許的產權負擔外，無任何留置權、產權負擔、地役權和限制。就本協議而言，每處房產的“許可產權負擔”應 統稱為(I)地方、州和聯邦法律、條例或政府法規，包括但不限於現在或以後分別與適用房產有關的建築和分區法律、條例和法規，(Ii)關閉年度及以後年度的房地產税和評估，尚未到期和應付的留置權，(Iii)徵收的評估和費用 。尚未到期和應付的留置權，(Iv) 所有由買方和/或其僱員、承包商、代表、專業人士和/或代理人產生的、通過買方和/或其僱員、承包商、代表、專業人士和/或代理人產生的一切事項(只要 上述規定)不應被視為授予買方在截止日期或之前約束農場地塊或分別約束黃金地塊的任何權利，(V)關於農場地塊、所有契諾、限制、地役權、協議和其他記錄事項 靜默所有權行動和CMI留置權(見下文定義)和(Vi)關於黃金包裹， 富達國家產權保險公司於2021年5月27日發佈的所有權保險承諾書中披露的所有事項， 在成交前最後一次修訂。

6. 賣方、借款人和買方的陳述和擔保。

6.1. 賣方向買方聲明並保證，截至 本協議日期，本6.1節中包含的陳述是正確和完整的，並且在以下6.5節的約束下，截至截止日期，本6.1節中包含的陳述將是正確和完整的：

6.1.1 賣方是一家正式成立並有效存在的科羅拉多州公司，根據其成立所在司法管轄區的法律組織， 有資格在其成立所在的司法管轄區開展業務。賣方有完全的法律權利、權力 和授權訂立本協議以及賣方現在或今後根據本協議簽署的所有文件(統稱為“賣方文件”)，履行本協議和賣方文件項下賣方的所有義務，並完成本協議所設想的適用於賣方的交易的全部權利、權力和權限。(#**$$} =

6.1.2 除DD Needle Rock Ranch，LLC在案件編號21CV30005(“安靜的 所有權訴訟”)下提起的安靜所有權訴訟外，沒有任何其他訴訟、訴訟或其他訴訟(包括但不限於譴責訴訟)懸而未決 ，據賣方所知，也沒有受到涉及其處所或賣方在其處所的利益的威脅。

6.1.3 除與作物租賃及許可產權負擔有關外，(I)除賣方及/或賣方的僱員、承包商、代表、專業人士及/或 代理人外，其物業的任何部分均未以任何其他 方式佔用或使用，及(Ii)其物業並無任何租約、分租、許可證、特許權、佔用協議或其他(書面或口頭)協議(br})在結業後仍具 效力。(I)除賣方及/或賣方的僱員、承包商、代表、專業人士及/或 代理人外，其物業並無以任何其他 方式佔用或使用。除與本協議相關的買方外，任何其他個人或 實體均無權或有選擇權購買或以其他方式獲得其房產或其任何部分，或與其房產有關的任何其他權利 .

6.1.4 據賣方所知，沒有任何影響其場所或其任何 部分(包括但不限於環境法、《美國殘疾人法》、監管 經營大麻農場的 )的法律、條例、命令、法規或任何 聯邦、州或市政當局或任何保險公司(“法律”)的任何法律、條例、命令、法規或要求的未決違規行為，賣方也未收到任何尚未解決的違反法律、法令、命令、法規或要求的書面通知。

6.1.5 除了CMI Legacy，L.L.C.在科羅拉多州傑斐遜縣的官方記錄中提交的某些留置權聲明，文件編號為2020163362(CMI Lien)，並且不包括與作物租賃有關的買方進行的任何工作和/或提供給買方或代表買方提供的任何材料，賣方或其代表沒有在其場所進行任何工作，也沒有向其場所提供任何材料 對於機械師、物質師或其他針對賣方在其房產或其任何部分的權益的留置權，之前 。

6.1.6 據賣方所知，其房產的分區允許賣方當前(截至生效日期)使用該房產，且據賣方所知，其房產或其任何部分的分區分類沒有威脅到變化。

6.1.7 據賣方所知，不包括買方在作物租賃項下的經營活動所需維護的任何許可證， 賣方當前(截至生效日期)經營場所所需的所有其他合法許可(如果有)已 獲得並完全有效。

6.1.8 除本協議和作物租賃外，賣方未簽訂任何其他合同以出售或租賃其處所或其任何部分 ，賣方在本協議期限內不會這樣做。

6.1.9 賣方向買方表示並保證，據其實際所知，除非另有向買方披露，否則賣方未收到 任何書面通知或報告，聲稱或聲稱：(1)截至生效日期，該場所目前未遵守所有適用的環境法(定義見下文)；(2)任何有害物質(見下文定義)已被釋放 或以其他方式存在於違反規定的場所內、上、上、下或其周圍；(2)在違反規定的場所內、內、上、下或附近，賣方表示並向買方保證：(1)該場所目前不符合所有適用的環境法(如下定義)；(2)任何有害物質(如下定義)已被釋放或以其他方式存在於該場所的上、中、上、下或附近。(3)該場所有 個任何類型的地下儲罐；(4)賣方可能是任何環境法規定的潛在責任方，因為目前， 截至生效日期，正在對場所或其附近的有害物質進行調查或補救。本協議中使用的術語 “環境法律”是指與環境問題(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、土壤、自然資源、化學 使用、健康、安全、衞生、分區、土地使用)有關的所有美國聯邦、國家、州 和地方法律、法規、規則、條例、條例、法規、習慣法、指令、決定和命令(包括對其的所有修訂)。危險物質和/或保護環境或人類健康， 包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法案》、《資源保護和回收法案》、《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》、 《危險材料運輸法》、《職業安全與健康法》和/或任何其他適用的環境法律和/或據此頒佈的規則和法規。在本協議中，“危險物質”指的是， 包括, 但不限於：(A)根據任何環境法定義的任何危險材料、危險廢物、危險物質和有毒物質；(Br)任何石棉或含有任何水合礦物硅酸鹽的任何材料，包括 黃柱石、鐵石棉、青石棉、透閃石、葉綠石和/或陽起石，無論是易碎的還是不易碎的；(C)任何多氯聯苯或多氯聯苯或含多氯聯苯的材料；或(E)任何其他危險、放射性、有毒或有毒的物質、材料、污染物、污染物或固體、液體或氣體廢物；(F)任何石油、石油碳氫化合物、石油產品、原油或其任何餾分、天然氣或合成氣體；及(G)任何物質，不論其性質或用途是否受任何環境法管制，或任何環境法或政府實體要求或將要求進行環境調查的任何物質

6.1.10 除許可的產權負擔外，據賣方所知，賣方對其房產及其上的所有裝修 和固定裝置，以及對其地塊有利的所有附屬設施和權利(如果有)擁有良好的、可交易的所有權。

6.1.11 賣方不是1986年修訂的《美國國税法》第1445節及其下發布的法規所指的“外國人”。

6.2 借款人聲明並向買方保證，截至 本協議日期，本條款6.2中所包含的陳述是正確和完整的，並且在以下第6.5條的約束下，截至交易結束時，本條款中包含的陳述將是正確和完整的：

6.2.1 借款人是一家正式成立並有效存在的科羅拉多州有限責任公司，根據其 成立所在司法管轄區的法律組織，並符合其成立所在司法管轄區法律規定的開展業務的資格。借款人擁有完全合法的 權利、權力和授權，可以簽訂本協議以及借款人根據本 協議現在或今後將簽署的所有文件(統稱為“借款人文件”)，履行本協議和借款人文件中包含的借款人的所有義務，並完成本協議中規定的適用於借款人的交易 。 在此，借款人有充分的法定權利、權力和授權履行本協議和借款人的所有文件(統稱為“借款人文件”)，並完成本協議中規定的適用於借款人的交易 。

6.2.2 沒有任何訴訟、訴訟或其他程序(包括但不限於譴責訴訟)待決，或者據借款人所知， 已受到威脅，可能涉及其房產或借款人在其房產中的利益。

6.2.3 據借款人所知，沒有任何影響其房產或其任何部分的法律(包括但不限於環境法、美國殘疾人法、監管大麻農場運營的聯邦和州法律)的任何未決違規行為，且借款人沒有收到任何尚未解決的違反法律的書面通知。

6.2.4 借款人或其代表未在其處所進行任何工作，且借款人或其代表未向其處所提供任何材料，儘管目前該材料不是留置權的標的，但在關閉前可能會產生機械師、材料工人 或其他針對借款人在其處所或其任何部分的權益的留置權。

6.2.5 據借款人所知，其房產的分區允許借款人當前(截至生效日期)使用該房產，且據借款人所知，其房產或其任何部分的分區分類不會有任何威脅。

6.2.6 據賣方所知，借款人當前(截至生效日期)經營其房產所需的所有許可證(如果有)已獲得，並且完全有效。

6.2.7 除許可的產權負擔外，據借款人所知，借款人對其房產、借款人擁有的所有裝修 及其固定裝置，以及對其房產有利的所有附屬設施和權利(如有)擁有良好且可出售的所有權。

6.2.8 借款人不是1986年美國國税法第1445節所指的“外國人”， 以及根據該條款發佈的條例。

6.2.9 借款人向買方陳述並保證，據其實際所知，除非另外向買方披露，否則其未收到 任何書面通知或報告，聲稱或聲稱：(1)截至生效日期，其房產目前未遵守所有適用的環境法；(2)任何有害物質已被釋放或以其他方式存在於房產上、下或附近，違反了環境法；(3)其(4)借款人 可能是任何環境法規定的潛在責任方，自生效之日起，對其場所或附近的任何當前正在進行的危險物質調查 或補救。

6.3 買方聲明並向賣方和借款人保證，本條款6.3中包含的陳述在 本協議簽訂之日是正確和完整的，並且在結束時也將是正確和完整的：

6.3.1 每名買方均為正式成立並有效存在的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律組織，並符合其成立所在司法管轄區法律的資格 在該司法管轄區開展業務。買方擁有完全的法律權利、權力和授權 簽訂本協議以及買方現在或今後將根據本協議簽署的所有文件(統稱為“買方文件”)，履行本協議和買方文件項下買方的所有義務，並完成本協議中預期適用於買方的交易。

6.3.2 本協議已由買方正式簽署並交付，是買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行 。本協議項下的履行不會導致任何對買方具有約束力 或可強制執行的重要協議或其他文書項下的任何違約或違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約的事件)。

6.3.3 沒有任何破產、資不抵債、重組或類似的行動或程序，無論是自願的還是非自願的，都不會懸而未決或威脅買方 。

6.3.4 至於22CG，22CG為(A)現有票據的所有權利、所有權及權益的唯一擁有人，且無任何留置權、產權負擔、 質押、抵押權益及/或任何第三方或由任何第三方提出的申索，及(B)於Holdings的所有權益。

6.4 根據第6.5條的條款和條件，賣方、借款方和買方在本第6條和本協議其他地方所作的陳述、擔保和契諾在本協議簽署時和截止時在所有重要方面均應真實、準確和正確。 本協議簽署時和截止時，賣方、借款人和買方的陳述、擔保和契諾均應真實、準確和正確。本協議第 6節和其他部分中規定的賣方、借款人和買方的陳述、擔保和契諾在本協議結束後失效。

6.5 如果在成交前，買方知道賣方或借款人分別違反了賣方或借款人的陳述、保證或契諾(如適用)，或者買方獲得的知識分別與賣方或借款人的陳述、保證或契諾(以及陳述、保證或契諾)相牴觸，則賣方和借款人均不對本協議項下的任何陳述、保證或契諾承擔任何責任 (以及陳述、保證或契諾，視情況而定)。 賣方和借款人均不對本協議項下的任何陳述、保證和契諾承擔任何責任 如果買方在成交前知道賣方或借款人分別違反了賣方或借款人的陳述、保證或契諾(以及陳述、保證或契諾(如果適用))，則買方不承擔任何責任但買方仍完成了本協議所設想的交易 (在這種情況下，任何此類違約或矛盾應被視為買方放棄)。諸如“知識”之類的術語， “盡最大努力[派對上的]知識“或類似術語是指該當事人實際存在的、有意識的意識或知識 ，沒有任何詢問或調查的義務，否則，該術語不包括推定知識、推定的 知識或該當事人沒有但可以通過進一步調查或詢問獲得的知識。

7. 結賬條件

7.1 除本協議中規定的任何和所有其他適用條件外，買方在本協議項下關閉的義務 應滿足以下每個條件，買方可以書面免除其中任何一個或多個條件：

7.1.1 賣方和借款人應在所有實質性方面遵守本協議要求賣方和借款人在截止日期 遵守的所有義務和契諾。

7.1.2 本協議中包含的賣方和借款人的陳述和擔保在作出時應在所有重要方面均屬實 在截止日期時應在所有重要方面均屬實。

8. 關於結案的規定。

8.1 成交時，賣方應向控股公司交付下列文件，並正式簽署並確認：

8.1.1 以賣方和控股公司合理接受的形式向農場包裹提供的有限保修契約，由賣方正式簽署並確認 ，並以適當形式記錄控股公司支付的國家轉讓税(“該契約”)；

8.1.2 賣方和控股公司合理接受的形式的賣單，由賣方正式簽署，在沒有擔保或代表的情況下，將包括在農場包裹內的個人財產和所有農作物的任何權利、所有權和權益轉讓給控股公司；

8.1.3 賣方正式簽署合理適當的文件，以便將任何車輛(包括但不限於農場包裹內的 卡車)和/或以賣方名義名下的設備的所有權轉讓給 控股公司；但是，如果賣方和控股公司承認並同意，如果雙方在截止日期無法與適用的管理當局完成此類車輛所有權的轉讓，雙方將予以充分合作，而不是以賣方的名義將這些車輛的所有權轉讓給 控股公司；但前提是賣方和控股公司承認並同意，如果雙方在截止日期無法完成此類車輛所有權的轉讓 ，雙方將予以充分合作，而不是以賣方的名義將該等車輛的所有權轉讓給 控股公司

8.1.4 賣方實際擁有的所有農場包裹鎖的所有鑰匙；

8.1.5 控股公司或所有權公司可能合理要求的有關所有權地位和代表賣方簽署與本協議擬進行的交易相關的各種文件的權限的證據或誓章，但條件是 此類證據和誓章及其條款和條件符合本協議的條款和條件，並且 不會對賣方施加更大的責任；

8.1.6 賣方根據本協議的規定必須交付的所有其他文件以及與本協議相關的合理 所需的任何附加文件，前提是該等文件及其條款和條件與本協議的條款和條件一致，並且不會對賣方造成更大的責任。

8.2 成交時，借款人應向22CG提交下列文件，並予以正式簽署和確認：

8.2.1 借款人正式簽署的新鈔；

8.2.2 由借款人正式簽署並確認並以適當形式記錄的信託契約；

8.2.3 財產、意外傷害和責任保險證書，使控股公司受益，並符合信託契約中規定的條款 ；以及

8.2.4 故意遺漏；

8.2.5 故意省略；以及

8.2.6 借款人必須根據本協議的規定交付的所有其他文件以及與本協議相關的合理 所需的任何附加文件，前提是該等文件及其條款和條件符合本協議的條款和條件，並且不會給借款人帶來更大的責任。

8.3 成交時，22CG和/或控股公司(視情況而定)應向賣方和/或借款人(視情況而定)交付下列文件，並正式 予以簽署和確認：(I)現有票據的保證書，連同現有票據的正本；(Ii)如果有任何現有的UCC-1融資報表來擔保現有票據，表格UCC-3應反映22CG根據該票據向借款人轉讓所有賣方資產的留置權 。 (Iii)賣方、借款人或業權公司可能合理地 要求的關於代表買方簽署與本協議擬進行的交易相關的各種文件的授權的證據或誓章，條件是該等證據和誓章及其條款和條件 符合本協議的條款和條件，並且不會對賣方施加更大的責任；以及(Iv)根據本協議的規定要求買方交付的所有其他 文件以及與本協議相關的任何合理要求的附加文件，只要該等文件及其條款和條件符合本協議的條款和條件 ，並且不會對買方施加更大的責任。

8.4 買方、借款人和賣方各自應在結賬時簽署並交付適用的州和地方運輸税表，買方、借款人和賣方應以慣例格式相互簽署並交付一份各方均可接受的結算書。

9. 比例和費用。以下項目應在緊接 截止日期前一天晚上11：59分配：

9.1 成交時，農場地塊的不動產税和評估應自成交之日起按比例分攤。

9.2 由於買方根據農作物租賃承擔的義務，因此不會按比例分攤，買方將完全負責 農場的電力、天然氣、水、垃圾收集和其他公用事業或服務服務的成本、費用和費用 地塊。

9.3 賣方和借款人應支付解除與其各自房產相關的任何現有信託契約的所有費用。買方將 負責所有與賣方權利、所有權和權益轉讓有關的文件(包括但不限於任何轉讓税)和與信託契約(包括但不限於任何信託契約)有關的所有税費和記錄費用，以及所有銷售税。買方應支付所有權承諾費和所有權保險費。 買方應承擔與其盡職調查相關的所有費用。每一方應支付所有權公司與本次交易完成相關的50%(50%) 託管費。每一方應支付各自的律師費 。對於商業 物業，應按照科羅拉多州德爾塔縣的當地習俗支付所有其他成交費用。

10. 經紀業務。賣方、借款人和買方各自聲明並向另一方保證，他們沒有與任何經紀或其他 中間人進行交易，這些經紀人或中間人需要向其支付與房產買賣相關的費用或佣金。賣方、借款人和買方特此同意為對方因違反前述陳述和義務而招致的任何和所有責任、索賠、指控或損害(包括但不限於律師費和法庭費用)辯護、賠償並使對方不受損害。 本第10條的規定在關閉後繼續有效。

11. 損失風險。從本合同之日起至(包括關閉之日)因火災、故意破壞或其他 傷亡或危險(每一種情況均為“傷亡事件”)造成的任何改善或財產損失或損壞的風險應分別由賣方和借款人承擔，並視情況而定。如果發生此類損失，賣方和借款人應將此 事實通知買方，買方可選擇在截止日期前向賣方和借款人發送書面通知，終止本 協議，或者買方可以不顧損失或損壞繼續進行結算，購買價格應為本協議規定的價格，並且由於 僅限於農場包裹，買方應接受因損失或損壞而應支付的保險收益的轉讓。

12. 買方、借款人或賣方違約；協議終止。

12.1 買方違約。

如果 買方違約，則賣方和借款人應書面通知買方，説明違約的性質。買方應自通知之日起十(10)天內補救違約。如果買方未能在上述 十(10)天期限內糾正違約或以其他方式解決問題，使賣方和借款人合理滿意，賣方和借款人 有權(A)在通知買方後終止本協議。(B)針對 適用的違約方提起具體履約訴訟，或(C)放棄此類違約並進行結算。如果賣方和借款人 根據本第12.1條進行了有效終止，則本協議將終止，並且本協議雙方將被解除雙方在本協議項下的任何進一步義務 ，但根據其條款，本協議終止後仍然有效的事項除外。

12.2 賣方或借款人違約。

如果 賣方或借款人(視情況而定)在成交時或之前未能履行或遵守本協議項下賣方或借款人應履行或遵守的任何契約或義務，則買方應以書面方式通知賣方和借款人，説明違約的性質 。賣方和借款人應自通知之日起十(10)天內補救違約。如果賣方和/或借款人未能在上述十(10)天期限內糾正違約或以其他方式解決問題，使買方合理滿意，則 買方有權(A)通過向 賣方和借款人發送書面通知終止本協議，(B)對適用的違約方提起具體履約訴訟，或(C)放棄違約 並在不降低購買價格的情況下完成交易。如果買方根據本條款 12.2進行有效終止，則本協議將終止，並且本協議各方將被解除在本協議項下彼此之間的任何進一步義務 ，但按其條款在本協議終止後仍然有效的事項除外。

儘管 本第12條有任何相反規定，如果一方未能按照本協議在截止日期及時完成結算，則在 中不應規定通知要求和/或相關的補救措施或寬限期

13. 通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應親自投遞，或通過隔夜遞送服務、下一工作日遞送方式發送至上述各方的地址 ，或發送至賣方或買方應按本協議規定發出通知的其他地址。如上所述，如果由雙方律師發出，則本協議項下的通知即已足夠 。所有此類通知、請求和其他通信應被視為已在送達隔夜遞送服務後的第一個工作日就本協議的所有目的 充分發出。

14. 其他。

14.1 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力，並使其受益。

14.2 買方在未經賣方同意的情況下，可隨時將其在本協議中的權益轉讓給將成立的關聯實體 ，以完成本協議設想的收購農場地塊。

14.3 本協議可簽署副本，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成同一份協議。本協議可通過傳真、便攜文件格式或其他電子方式簽署， 通過該等電子方式簽署和交付的任何副本應與原件一樣具有約束力。

14.4 本合同任何一方在行使任何權利時的拖延或遺漏不得損害任何此類權利，也不得被解釋為放棄此類 權利。

14.5 本協議受科羅拉多州法律管轄。

14.6 就本協議而言，時間至關重要。

14.7 如果必須行使本協議規定的任何權利、選擇權或選擇權的期限，或必須執行本協議規定的任何行為的期限，或必須舉行結案的期限，在週六、週日、法定假日或銀行假期到期，則該 期限將自動延長至下一個定期安排的工作日的營業結束。就本協議而言，“工作日”是指週六、週日、法定假日或銀行假日以外的任何日子。

14.8 雙方同意進行、籤立、確認和交付所有進一步的合理行為、文書和保證，並在交易結束之前或之後採取一切必要或適宜的進一步合理行動，以充分履行本協議，並 全面完成和實現本協議所設想的交易，前提是這些行為、文書、保證和行動及其 條款和條件(視情況適用)符合本協議的條款和條件，並且不會對其施加更大的 責任本第14.8節的規定在關閉後的有效期不超過一百八十(180) 天。

14.9 如果本協議的任何條款或部分被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 此類持有不會影響本協議的其餘部分，其餘條款將繼續完全有效，其效力與此類無效或不可執行的條款或部分從未成為本協議一部分的情況 相同。

14.10 本協議(包括本協議中提及的文件、文書和協議)構成 雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和 口頭協議和諒解，並不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救 。此後達成的任何協議對於全部或部分更改、修改或解除本協議無效，除非 該協議是書面的，並由尋求強制執行更改、修改或解除的一方簽署。

14.11 本協議中提及的所有展品均應作為本協議的附件，並構成本協議不可分割的一部分。

14.12 儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議規定的所有賣方保證、陳述、義務、義務、責任、承諾、協議和契諾僅針對賣方、農場地塊及其各自在農場地塊的所有權權益提供，(Ii)本協議規定的借款人的所有保證、陳述、義務、 義務、責任、承諾、協議和契諾僅針對借款人提供，(Iii)賣方不得被視為作出、同意、提供、 招致、擔保或以其他方式承擔(在適用的情況下)借款人的任何擔保、陳述、義務、責任、責任、承諾、 協議和/或契諾和/或關於黃金包裹的任何擔保、陳述、義務、義務、責任、責任；及(Iv)借款人不得被視為作出、同意、 提供、招致、擔保或以其他方式承擔(在適用的情況下)任何擔保、陳述、義務、責任、責任賣方和/或賣方包裹(或其任何部分)的協議和/或契諾。

14.13 買方確認並同意，除本協議明確規定外，賣方的單據(僅針對賣方) 和借款人的單據(僅針對借款人)(統稱為“明示陳述”))， 雙方理解並同意，賣方、借款人或其各自的負責人、合夥人、成員、經理、董事、 高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表在任何時候都沒有、現在也沒有、而且他們特別拒絕就本場所作出任何和所有形式或性質的明示或默示的擔保、陳述或擔保，包括但不限於： 關於(1)事項的擔保、陳述或擔保(包括但不限於，關於(1)事項的擔保、陳述或擔保) (但不限於： 、 (2)與房屋有關的環境問題， 或其任何部分，包括但不限於房屋內、上、下或附近是否存在有害物質， (3)地質條件，包括但不限於沉降、地下條件、地下水位、地下水庫、 取水限制、地質斷層以及過去和/或未來斷層造成的損害；(4)房屋是否 以及在何種程度上，或其任何部分受任何溪流(地面或地下)、水體、濕地、 洪泛區、洪泛區、洪道或特殊洪災影響，(5)排水，(6)土壤狀況，包括不穩定的存在， 過去土壤修復、土壤添加或土壤填充條件，或易發生山體滑坡，或任何地下支撐的充分性， (7)瀕危物種或任何濕地或其他環境敏感或保護區的存在， (7)瀕危物種或任何濕地或其他環境敏感或保護區的存在， (7)是否存在瀕危物種或任何濕地或其他對環境敏感或受保護的地區， (7)是否存在瀕危物種或任何濕地或其他對環境敏感或受保護的地區，(8)該處所或其任何部分所屬的分區或建築物 ；(9)該處所是否有任何公用設施可供使用；或 該處所的任何部分，包括但不限於水、污水、煤氣及電力；(10)毗鄰土地或該處所或其任何部分附近的毗鄰土地或其他土地的用途；(11)進入該處所或其任何部分的通道；(12)價值, 遵守 該房屋或其任何部分的規劃和規格、大小、位置、年齡、用途、設計、質量、描述、適宜性、結構完整性、運營、所有權，或該房屋或其任何部分的實際或財務狀況，或任何收入、費用、費用、留置權、產權負擔、對或影響該房屋或其任何部分的權利或索賠，(13)該房屋或其任何部分的狀況或用途，或符合任何或所有過去、現在或將來的聯邦政府規定，州或地方條例、規則、法規或法律，建築物、消防條例、守則或其他類似法律，(14)地下儲油罐、地面蓄水池、 或堆填區的存在或不存在，(15)影響處所的穩定性和完整性的任何其他事項，(16)處所或其任何部分進一步發展的潛力 ，(17)處所的適銷性或處所是否適合作任何特定用途， (18)財產文件的準確性或完整性，(19)房產税、評估或其他税收事項 或與房產或其任何部分相關的融資，(20)安靜的所有權訴訟或(21)與房產有關的 任何其他事項或事情。除明示陳述外，買方確認並同意，在結案完成後，買方應無條件接受房產的“原樣、所有瑕疵和缺陷”的狀況 。(br}、 、 。買方表示它是一位知識淵博的, 吾等確認，貴公司為 房地產的資深買家及融資人，並僅依靠其本身及買方顧問的專業知識購買農場地塊及 黃金地塊物業的信託契約，並已對賣方及/或借款人提供的任何文件及資料的準確性作出獨立核實 。

15. 成交後協議。交易結束後，雙方承諾始終以持續、勤奮、真誠的努力完成以下 交易：

(A) 從農場地塊獲得市政批准，在本附件附件E所列的大致位置上，對面積約為但不超過10英畝的新地塊 (“10英畝地塊”，本款(A)項規定的義務為“10英畝地塊 運輸義務”)進行分割。於取得該等分拆批准後不遲於 30天，(1)Holdings將以有限保修契約將該10英畝地塊轉讓予賣方，否則該契約的形式及內容將與契據相若，及(2)控股及賣方將訂立任何必要的交叉地役權 協議，以方便商業上合理的進出該10英畝地塊及其餘 農場地塊中的每一塊地塊。 地塊的形式及內容與契據相似，及(2)控股及賣方將訂立任何必要的交叉地役權 協議，以方便商業上合理的進出各10英畝地塊及剩餘的 農場地塊。自截止日期起至10英畝地塊轉讓給賣方為止，控股公司將保持該10英畝地塊與截止日期的現有狀況基本相似，否則不會轉讓、租賃、許可、質押 和/或以其他方式阻礙該10英畝地塊。Holdings對該10英畝地塊的轉讓將包括Holdings(僅作為該10英畝地塊的所有者)在第1.2節中描述的項目和權益(除 1.2.2之外)中的所有權利、所有權和權益(如果有的話)。賣方和控股公司將平均分擔與獲得該等分拆批准並進行 該等後續轉讓相關的成本和費用，任何此類分拆均須得到賣方和控股公司的合理批准和接受。

(B) 22CG和賣方應簽訂供貨協議，從[*]22CG將向 賣家提供大麻生物量的生長季節[*]任期為[*](“供應協議”)。供應協議還將規定22CG為[*]。交付的大麻磅應為[*]。例如,[*]。如果[*]。除上述規定外，作為《供應協議》的一部分， 22CG和賣方將共同商定農場地塊及其耕種和收穫作業的共同商品名稱/品牌，並對其進行參考，例如“[*]“，或其他商業上合理的商號。

儘管有 上述規定，但本條款15中包含的協議不構成雙方在本協議中規定的 其他義務的對價、條件或或有事項，各方未能完成本條款15中確定的項目，不得 以任何方式使在成交時完成的契據、新票據、信託契約或其他交易無效。但是，如果一方未能 履行本第15條規定的任何義務，則非違約方有權在法律和/或衡平法上行使該非違約方可獲得的任何和 所有權利和補救措施(包括但不限於要求 具體履行和/或禁令救濟的訴訟)。

16. 優先購買權。

(I) 如果在終止日期之前的任何時間，控股公司決定出售全部或部分農場地塊(當時 適用的全部或部分農場地塊為“ROFR地塊”)，賣方將有權根據本條款第16條的條款和條件優先 拒絕(“ROFR”)收購該ROFR地塊。 如果控股公司收到受要約人的要約(“要約”)，賣方將有權優先 拒絕收購此類ROFR地塊。 如果控股公司收到受要約人的要約(“要約”)，賣方將有權根據本條款第16條的條款和條件優先 拒絕收購此類ROFR地塊。 如果控股公司收到受要約人的要約 該要約必須採用由上述受要約人正式簽署的買賣協議的形式)如果不是由於ROFR，控股公司 將不經修改或修改而接受的ROFR地塊(“要約”)，控股公司 不得接受該要約或以其他方式完成該要約下的買賣，除非控股公司首先向賣方提交書面 通知(“ROFR通知”)，該通知必須列明並以其他方式包含(A)Holdings 的證明{br接受報盤，所有內容均未作任何修改或修改 ；(B)報盤的真實、正確和完整的複印件。

(Ii) 賣方自收到ROFR通知之日起三十(30)天內(“ROFR審查期”)內， 將擁有根據報價中規定的條款和條件購買ROFR包裹的唯一和獨家權利。如果賣方 希望接受要約，賣方將在ROFR審查期結束前將其選擇 行使要約的書面通知遞送給Holdings，據此(A)Holdings將有義務將ROFR包裹出售給賣方，賣方將有義務向Holdings購買ROFR 包裹，所有這些都符合要約的條款和條件，以及(B)在賣方交付ROFR之後的五(5)個工作日內 賣方和控股公司將各自正式簽署並交付要約所依據的相同購買 和銷售協議，修改後的協議僅用於反映賣方為該要約下的“控股” 。

(Iii) 如果賣方在收到ROFR通知後，(A)在ROFR審查期內向Holdings交付拒絕要約的書面通知，或(B)未能在ROFR審查期內向Holdings交付接受要約的書面通知 (此處(A)和(B)項中描述的事件中較早者為“ROFR拒絕日期”)， 賣方的ROFR將被最終視為放棄。但僅限於作為當時適用的ROFR通知基礎的要約中披露的ROFR包裹的買賣 ，控股公司應在自ROFR拒絕日期起一百八十(180) 天內根據該要約完成向受要約人的銷售，且受要約人在根據該要約完成ROFR包裹的買賣 後，應免費且清晰地獲得本第16條規定的賣方ROFR的ROFR包裹 (該ROFR應在根據該要約完成ROFR包裹的買賣結束後終止、無效和不再具有進一步的效力或效果 ，但僅限於作為該要約的基礎的ROFR 包裹)。但是，如果(A)控股公司沒有在ROFR拒絕之日起一百八十(180)天內完成向受要約人購買和銷售ROFR包裹 ，或者(B)控股公司同意 對該要約進行任何修改或修改，從而使條款和條件對受要約人更有利，則本第16條中規定的ROFR再次適用，控股公司將不會完成向受要約人購買和銷售ROFR包裹, 儘管本第16條中有任何相反的規定，但如果任何報價僅針對ROFR包裹的一部分，則此ROFR應繼續 適用於不屬於該報價的農場包裹的所有其他部分。

(Iv) ROFR和本第16條規定的賣方的所有權利應自動終止，不再具有進一步的效力或效果 發生以下情況時：(I)賣方如上所述成為該10英畝地塊的所有者後，此後不再擁有該10英畝地塊(無論是通過自願轉讓、喪失抵押品贖回權或其他方式)；或(2)在生效日期 之後三十(30)年。

(Iv) 雙方承認並同意，為提供10英畝包裹運輸義務和ROFR的記錄通知，在交易結束時，雙方將以適當的記錄形式正式簽署備忘錄，並以各方合理接受的形式記錄備忘錄。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

展品列表

附件 A

農場地塊説明

附件 B

金包説明

附件 C

新 備註

附件 D

信託契約

附件 E

10英畝(Br)地塊