附件 10.2

僱傭 協議

Exactus，Inc.(“本公司”)、 和Leslie Buttorff(“高管”)於2021年6月30日簽訂的本 僱傭協議(下稱“協議”)將於2021年7月1日(“生效日期”)開始生效，並 完全取代截至2017年12月31日的特定僱傭協議與Exactus，Inc.和Panacea Life Sciences，Inc.

鑑於， 本公司董事會(“董事會”)已決定，按照本協議規定的條款和條件聘用該高管符合本公司股東的最佳利益 ，且該高管希望受聘於本公司。

現在， 因此，考慮到本協議中規定的前提以及契諾和協議，本協議各方特此 同意如下：

1. 就業。在聘期內(定義見下文)，公司應根據本協議規定的條款和條件聘用高管擔任首席執行官 ，並由高管為公司服務。

2. 術語。在符合第5節規定的提前終止的情況下，本公司應在生效日期開始至2024年6月30日止期間或根據本協議第5節終止時 條款和條件 中規定的條款和條件 聘用高管(以下簡稱“僱傭條款”)。

3. 職責。

(A) 在聘期內，行政人員擔任本公司首席執行官。在任期內， 高管應(I)遵守本公司適用於其高管的所有政策、規則和法規，(Ii) 向董事會報告，並受董事會的指導和控制，以及(Iii)履行董事會分配給高管的與高管的 職位相應的職責。

(B) 在高管任期內，高管(I)在 公司、公民或慈善董事會或委員會任職，(Ii)演講或履行演講約定，(Iii)管理個人投資， (Iv)擔任其一個或多個附屬公司的高級管理人員、董事或經理，或(V)在董事會批准的公司董事會任職，均不得違反本協議。只要此類活動不(X)違反本協議的條款或 高管與公司之間、或公司與任何第三方之間的任何其他協議，或(Y)幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的 責任。

4. 補償。

(A) 一般。對於行政人員向公司提供的所有服務，公司應向行政人員支付或導致支付給行政人員， 而行政人員應接受本第4條規定的付款和福利。公司有權從本協議項下應支付的補償金額中扣除和/或 扣留根據任何聯邦、州或地方法律或法規或與行政人員 根據任何聯邦、州或地方法律或法規或與任何福利計劃(定義如下)有關的所有金額 。 公司有權從本協議規定的補償金額中扣除和/或扣留 根據任何聯邦、州或地方法律或法規或與任何福利計劃(定義見下文)相關的所有金額由參保人評定或自付。

(B) 基本工資。在聘期內，公司應向高管支付年化基本工資。初始年化基本工資 為380,000美元(“基本工資”)。此後，在任期內，董事會應至少每年審查一次高管基本工資 或其薪酬委員會，並可增加 (但未經行政主管事先書面同意不得減少)。基本工資不應在任何此類增加後減少， 本協議中使用的術語基本工資是指不時增加的基本工資。基本工資 應根據公司的常規做法每兩週支付一次，因為此類做法可能會不時修改 ，但在任何情況下都不少於每兩個月支付一次。

(C) 現金獎金。在聘用期內，如果高管和公司 達到董事會或董事會委員會為該會計年度設定的績效目標，則高管有資格獲得年度績效獎金(“獎金”) ，目標為相應會計年度支付的基本工資的100%。 如果高管和公司 達到董事會或董事會委員會為該會計年度設定的業績目標，則高管有資格獲得年度績效獎金(“獎金”) ，目標為相應會計年度支付的基本工資的100%。董事會或其薪酬委員會應至少每年確定績效目標和高管有資格獲得的獎金金額 ，如果高管提出要求，應向高管遞交一封詳細説明績效目標的信函。 績效目標的滿足率應由董事會或制定績效目標的委員會決定。 如果獲得獎金，公司將不遲於 會計年度下一財年的4月15日以現金形式支付獎金。 董事會或其薪酬委員會應至少每年一次確定績效目標和獎金金額，如果高管提出要求，應向高管遞交一封詳細説明績效目標的信函。 績效目標的滿足率應由董事會或制定績效目標的委員會決定。 如果獲得獎金，公司將不遲於 會計年度下一財年的4月15日以現金支付獎金獎金金額應至少每年由董事會或董事會委員會審查一次。高管銷售收入的2%的銷售佣金 也將在收入連續三個月超過50萬美元后支付 ，並將於10月10日以現金支付每個適用月份的日期。

(D) 限制性股票。高管有權參與公司不定期採用的所有福利和激勵計劃， 包括2021年高管激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。除本計劃下的任何獎勵外，在公司普通股在納斯達克資本市場(或納斯達克股票市場的其他市場)上市的僱傭期限屆滿 之前獲得批准後，高管將獲得 本公司計劃項下220萬美元普通股的限制性股票授予 公司普通股在納斯達克資本市場(或納斯達克股票市場的其他市場)上市的聘用期 。該等普通股應在緊接納斯達克股票市場交易開始之日 前一天的20天VWAP發行，並在本協議生效之日起一年內授予，但須繼續 僱用。“20天VWAP”是指在納斯達克股票市場開始交易前一個交易日 結束的二十(20)個交易日內每日VWAP的平均值。“每日VWAP”是指在任何交易日內，在Bloomberg，L.P.(如果無法提供此類服務，則為其同等後繼者)上顯示的買方普通股的每股成交量加權平均價 ，從該OTCQB的該 交易日的預定開盤至第一交易日預定收盤為止的一段時間內的價格 “每日VWAP”指的是在任何交易日內，在Bloomberg，L.P.(或其同等的後繼者，如果該服務不可用)上顯示的買方普通股的每股成交量加權平均價每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常 交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

(E) PTO。在聘用期內，高管每年有權獲得30天(或董事會授權的更多天數)的薪酬根據 公司的政策、計劃和常規做法休假、個人休假和病假，除帶薪聯邦假期外，這些政策、計劃和常規做法可能會不時修改。

(F) 費用。在聘期內，高管應被授權在履行上述高管職責時產生合理的書面費用 。在高管提交此類支出的分項賬目 後，公司應根據公司不時通過並有效的程序和政策(包括涵蓋高管合理商務差旅費用的適用報銷政策)，按照當前和以前的慣例，立即向高管報銷所有此類費用。

(G) 福利計劃。在聘用期內，高管有資格參加公司 的所有福利計劃(“福利計劃”)，包括但不限於合格退休、遞延補償、團體醫療、牙科、視力、 意外、傷殘、人壽和公司的其他健康福利計劃，這些福利計劃由公司不時提供給地位相當的公司 高管，但受以下條件限制：根據其各自的條款，高管有資格 享受此類福利計劃。

5. 終止。

(A) 死亡或殘疾。經理死亡後，經理的僱用應自動終止。如果高管在本合同規定的任期內發生殘疾 (各定義見下文)，公司可根據第9(B)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止高管聘用的意向。在此 事件中，高管在公司的僱傭將於三十(30)日終止)行政人員收到該通知後 日(“殘疾生效日期”)，除非(I)行政人員已(I)返回履行其在殘疾生效日期 日前的全職職位的基本職能，且(br}向董事會證明其有能力在未來 全職基礎上維持該等職責，無論是否有合理的便利)，及(Ii)向董事會證明並令董事會合理信納，行政人員有能力在未來 全職基礎上繼續履行該等職責，及(Ii)向董事會證明並令董事會合理信納，行政人員有能力在未來 全職基礎上維持該等職責。“殘疾”指的是身體或精神 虛弱，使高管在任何12個月期間至少連續 天無法履行其職位的基本職能。

(B) 原因。公司可隨時以原因或無故終止高管的聘用(定義如下)。就本協議而言，“原因”應指(I)執行人員在收到適用的終止通知 (定義如下)後三十(30)天內，嚴重違反本協議的任何條款或與公司簽訂的任何其他重要合同或協議，而該等規定(如果能夠補救)未得到董事會的合理 善意滿意的完全補救； ；(I)執行人員在收到適用的終止通知 (定義見下文)後三十(30)天內，嚴重違反本協議的任何條款或與公司簽訂的任何其他重要合同或協議，並未得到董事會的合理 善意滿意的完全補救；(Ii)行政人員對本公司作出欺詐行為，或對本公司作出重大疏忽或故意的嚴重不當行為，而該等行為 經董事會真誠地合理裁定，對本公司造成重大損害；。(Iii) 行政人員對以下事項定罪或抗辯。(Ii)行政人員對本公司作出重大疏忽或故意作出重大不當行為，而該等行為對本公司造成重大損害，並由董事會真誠地裁定；。Nolo contendere任何重罪；(Iv)行政人員在有機會 聽證後被法院認定違反了第6條的任何規定；(V)行政人員受到美國地區法院發佈的初步或永久禁令的約束 ，該禁令禁止行政人員違反SEC實施或監管的任何證券法； (Vi)執行人在獲得聽證機會後或 (Vii)執行或持續不執行或持續不執行或遵守與本協議條款一致的董事會任何法律指令 ，且(如果能夠補救)未得到完全補救，達到董事會合理的 善意滿意的程度 後三十(30)天內，執行人將受到SEC發出的停止和停止令或其他命令的約束。 (Vii)執行人故意和持續地不執行或遵守與本協議條款相一致的任何法律指示 ，並使董事會合理地 滿意。 (Vii)執行人故意和持續地不執行或遵守與本協議條款一致的任何法律指示 。公司對高管的解僱不應構成 公司的因由終止，除非滿足以下每個條件：(1)公司已在據稱構成原因的條件或情況最初存在後90天內(或如果較晚，在公司首次發現該情況後90 天內)向高管 發出終止通知；(2)如上所述，任何適用的治療期已過，沒有得到執行人員 的補救；(3)執行人員已獲得及時和合理的機會出席由法律顧問 代表的董事會討論這些問題(4)在第(Br)(2)條所述的聆訊後30天內，董事會 的多數成員已投票贊成以因由終止行政人員的聘用。就本協議而言，“無故”應指公司因任何原因(除因、死亡或殘疾外)終止對高管的僱用 ，並應包括在公司不續簽僱傭期限後，因任何原因(除其他原因)終止高管的 聘用。

(C) 由行政人員終止。行政人員可隨時以充分理由或無充分理由終止其聘用。就本協議而言，“充分理由”應指發生以下一種或多種情況(在每種情況下，均未經高管事先書面同意)：(I)任何實質性違反本協議的行為(包括但不限於，公司未能在任何方面遵守本協議第3條和第4條的任何規定，(Ii)公司將高管任命為權限、地位、或職能責任大於高管截至開業之日在公司的職位 ，或公司指派給高管(職位不變)的不屬於高管管理層職責的職責 ，(Iii)高管基本工資的減少， (Iv)公司要求高管將其主要工作地點遷至距其最初工作地點三十(30)英里以上，或(V)在發生財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的任何控制權變更事件時，規定： 在控制權變更事件發生後12個月內，公司終止高管的聘用或未能從公司的任何繼任者處獲得協議 ，以承擔和同意履行本協議的方式和程度與公司 在沒有發生繼任情況下被要求履行的方式和程度相同。儘管有上述規定，執行機構不應擁有G0除非導致正當理由的事件未在公司收到高管書面通知後三十(30)天內完全補救，否則必須在該事件首次發生後九十(90) 天內提供書面通知(如果較晚，則為高管發現該事件)，否則終止其僱傭關係的理由為OOD(br})，否則終止其僱傭關係的原因必須在公司收到該事件的書面通知後三十(30)天內得到完全補救，而該書面通知必須在該事件首次發生後的九十(90) 天內提供。有充分理由的終止不能晚於適用的 事件首次發生後兩(2)年(或者，如果較晚，則為高管發現此類事件)。就本協議而言，高管“無正當理由”的終止是指高管以除正當理由外的其他任何原因終止其僱傭關係 。

(D) 終止通知。由(I)本公司作出的任何終止無論是否出於 原因，或(Ii)高管，無論是出於正當理由還是沒有正當理由，應根據第9(B)節向本合同另一方發出終止通知(定義如下 )。就本協議而言，“終止通知” 是指書面通知，該通知(X)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Y)在適用的範圍內， 合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況(如果有)，以根據所述條款終止高管的 僱用，以及(Z)如果終止日期(定義如下)不是收到 該通知的日期，則指定終止日期。高管或公司未能在終止通知中陳述有助於提出原因的任何 事實或情況，不應放棄高管或公司在執行高管或公司在本合同項下的權利時主張此類事實或情況的權利 或排除 高管或公司在執行本合同項下的權利時主張此類事實或情況。

(E) 終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司因或無故終止高管的僱傭 ，則為終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視情況而定)；(Ii)如 行政人員因充分理由或無充分理由而終止聘用，則終止通知所指明的終止日期為 或 董事會決定的較早日期(不早於終止通知送交本公司的日期)；及(Iii)如行政人員因死亡或殘疾而終止聘用，則為行政人員死亡日期或殘疾生效日期(視乎情況而定)。

(F) 公司終止時的義務。

(1) 如果(I)公司無故終止高管的聘用或高管的殘疾，(Ii)高管的聘用應因高管死亡而終止。 或者(Iii)高管因正當理由終止聘用，則公司應在終止之日起十(10)天內向高管支付(A)高管兩年的基本工資，加上(B)所有未報銷的業務費用和第4(B)節所述的其他 應計但未支付的補償；(3)如果有充分理由，公司應向高管支付(A)高管兩年的基本工資，以及(B)所有未報銷的業務費用和第4(B)節所述的其他 應計但未支付的補償；(Y)在終止日期的會計年度之前結束的任何 財政年度內賺取但尚未支付的任何年度獎金(無重複)，應在原計劃支付的時間 支付((X)和(Y)中所述的金額，“應計債務”)；及(Z)因行政人員參加任何福利計劃或根據任何福利計劃受益而產生的任何 金額(“應計計劃金額”)， 應根據條款和條件支付的金額應計計劃 金額應包括但不限於任何應計但未使用的PTO。

(2) 不限於第6(A)條，如果公司無故終止對高管的聘用，則在執行並由高管以公司合理滿意的形式 提交以公司為受益人的全面債權釋放(“釋放”)後，公司應向高管支付(I)終止和解，該和解應根據公司的薪資慣例分 次基本相等地分期付款，br}brHB一詞B>，金額相當於二十四(24)個月的基本工資(在終止之日生效為 )，以及(Ii)相當於高管根據公司 和高管該終止年度的任何業績目標的實現情況有權獲得的年度獎金的金額 ，按聘用高管當年的金額按比例支付給高管但不遲於終止後一年的4月15日(如續發工資和獎金，即“離職金”)。

(3) 除本第5條所述外，本公司除福利計劃下福利持續至終止日外，本公司並無其他遣散費、付款或其他福利義務，以及在同時訂立或其後由行政人員與本公司訂立並經董事會批准的任何其他書面協議中明確規定須於終止時支付或終止時存續的義務 除外。 本公司將不再有其他遣散費、付款或其他福利義務，但福利計劃下的福利將持續至終止日，且該等義務可能於終止時明確規定支付或在終止時繼續存在。 行政人員與本公司其後訂立並經董事會批准的任何其他書面協議所載的義務除外。

6. 限制性公約。

(A) 提供專有信息的協議；相互承諾。公司同意根據需要向高管提供專有信息(定義如下 )，以實現本協議的目標。雙方同意，專有信息 如果向本公司的競爭對手披露，可能對本公司非常不利，並損害本公司的業務 和商譽。公司同意提供此信息，以便於高管履行 本協議要求的職責。

(1) 除與執行其職責有關外，執行人員承諾在本 協議有效期內或在本協議到期或終止後的任何時間，不向任何第三方或未經授權的方披露 專有信息。行政人員承認，本承諾是 考慮到公司向行政人員提供專有信息的承諾等。

(2) “專有信息”包括但不限於適用州法律(包括科羅拉多州法律，其中服務將部分執行)或普通法規定的任何商業祕密、機密知識、數據、與現有產品、新產品、工藝、技術訣竅、設計、規格、發明、配方、方法、樣本、開發 或試驗性工作、改進、發現、過去、當前和計劃中的研究、數據庫、軟件有關的信息程序， 包括源代碼和目標代碼、軟件源代碼文檔、流程圖、開發工具、未發佈的專利申請、 營銷和銷售計劃、業務計劃、戰略計劃、運營、預算和未發佈的財務信息、許可證、價格 和成本信息、供應商、供應商和客户、有關公司其他員工的技能、就業和薪酬的信息 、由公司開發或代表公司開發或收購的其他信息(無論何時以及以何種方式由高管獲取)， 涉及或可能合理獲得的信息 或公司的任何其他專有 信息。“專有信息”包括由高管開發用於公司業務 的信息，以及高管可能獲得的與高管受僱相關的其他信息。 就本協議而言，“業務”是指：(I)含有大麻的產品的種植、製造、營銷和銷售，以及個人防護設備的營銷和銷售，以及(Ii)任何其他業務， 在構思或發展的任何階段、 、 、在高管受僱於本公司期間由本公司從事的業務 高管可能知道這一點。

(3) 本公司承認，本公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息 ，公司有義務對該等信息保密，在某些情況下僅將其用於某些有限的目的 。高管承認，她在受僱期間及之後均欠本公司及該等第三方，有義務嚴格保密所有該等第三方機密或專有信息 ，且不得向任何人士或實體披露或將其用於本公司或該第三方以外的任何人的利益，除非 本公司與第三方的協議條款明確授權。

(4) 這些保密義務不適用於已進入公有領域的信息，除非是由於高管違反本協議，或者主管法院或州或聯邦監管機構根據適用法律命令高管披露；但在該命令披露之前，高管應在實際可行的範圍內與公司進行磋商，以便公司可以尋求適當的保護令。(4) 這些保密義務不適用於已進入公有領域的信息，除非是由於高管違反了本協議，或者主管根據適用法律命令高管必須披露信息，否則高管應在實際可行的範圍內與公司進行磋商，以便公司可以尋求適當的保護令。

(5) 高管承認公開披露專有信息可能會對公司及其業務產生重大不利影響 。行政人員進一步承認，本第6條的規定是防止 不正當使用或披露專有信息的合理和必要的預防措施，行政人員同意以受託身份保留這些信息，以使公司 唯一受益。

(B) 違反限制性契諾的補救措施。

(1) 行政人員承認，由於行政人員的服務是個人的和獨特的，並且由於行政人員可能接觸和了解公司的機密和專有信息， 公司因違反本協議第6款中的規定而遭受的損害可能無法計算，因此，就此類違規行為向公司判決 將是不充分的補救措施。(1) 行政人員承認，由於行政人員的服務是個人的和獨特的，並且由於行政人員可能接觸和了解公司的機密和專有信息， 公司因違反本協議第6條的規定而遭受的損害可能無法計算，因此，向公司裁決此類違規行為的金錢判決將是不充分的補救措施。因此，公司有權 除了根據本協議或其他法律享有的任何其他權利外，還有權在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，以限制任何違反或威脅違反本協議的行為，或以其他方式具體執行本協議的任何條款。 公司沒有義務張貼保證金尋求這種救濟的保證金或其他擔保。 實質勝訴的一方有權獲得其合理的律師費和費用。

(2) 高管在本條款6中訂立的契諾應被解釋為獨立於本協議任何其他條款的協議， 高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議， 不應構成公司執行這些契諾的抗辯理由。

如果 法院應裁定本節的任何規定(或規定的一部分) 本協議的第6條不能根據其條款執行，因為它延長的時間太長，活動範圍太廣，或者地理區域太廣，或者任何其他原因，但仍應按照 法院認為公平且可法律強制執行的條款執行。

(C) 退回公司材料。所有文件、記錄、儀器、設備和其他實物財產，無論是否屬於專有信息，由本公司向高管提供或由高管就其受僱於本公司的 工作而出示，將是並仍然是本公司的獨有財產(“本公司財產”)。但是，在終止其在公司的僱傭關係 後，無論何時發生這種情況，高管同意 她將交付屬於公司、其繼任者或受讓人的所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、 草圖、材料、設備、其他文件或財產及其所有副本(以任何媒體記錄)。行政人員進一步同意，行政人員將不會在終止時從本公司拿走任何該等材料或財產或其任何副本。執行人員承認並同意，位於公司 場所並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查 。行政人員進一步同意，在受僱於 公司期間，行政人員將應本公司任何高級職員的要求將本公司的任何財產歸還給本公司，並且 將在收到要求檢查任何該等財產的合理通知後，允許本公司的任何高級職員進入本公司的任何財產。

(D) 通知新僱主。如果公司終止聘用高管，高管特此 同意並將盡其所能協助將其在本協議第6節項下的義務通知高管的新僱主 。

(E) 全額結算。除第 5條規定的應付金額外，本公司不對高管因本合同項下終止聘用而產生的任何損害賠償承擔責任。本條款不得解釋為修改本協議的第 9(K)節。

(F) 名繼任者。

(1) 高管不得轉讓或轉讓本協議項下高管的任何權利或義務，但高管在本協議項下獲得付款或福利的權利 只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。高管去世後，本協議和高管在本協議項下的所有權利均適用於高管的 受益人、個人或法定代表人或遺產，只要此等人繼承了高管在本協議項下的 利益，該等權利即可由高管的 受益人、個人或法定代表人或遺產強制執行。在遵守任何公司贊助福利計劃條款的前提下，高管有權 通過向公司發出書面通知，選擇並更改受益人，使其在高管去世後獲得本協議項下應支付的任何福利或補償 。如果行政人員死亡或司法裁定行政人員 不稱職，則本協議中對行政人員的提及應視為：在適當的情況下， 指高管的受益人、遺產或其他法定代表人。

(2) 本協議對公司及其繼承人和允許受讓人有利並對其具有約束力。

(3) 公司有權將本協議轉讓給其幾乎所有業務或資產的任何繼承人，任何此類 繼承人應受本協議所有條款的約束；但, 此類轉讓不排除 行政人員行使終止本協議的權利。

7. 賠償。在聘用期內，該高管將根據本公司現任董事和 高級管理人員的責任保險承保，並將獲得本公司現在或今後向其高管和/或董事會提供的所有相同的賠償保障 。如果高管是或曾經是受託人、 董事、高級管理人員，因此被列為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方。 如果該高管是本公司或任何附屬公司的受託人、董事、高級管理人員、成員、僱員或代理人，或應本公司或任何附屬公司的 要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人、董事、高級職員、成員、僱員或代理人服務的，則該高管應在內華達州法律授權的最大限度內得到本公司的賠償並使其不受損害 ，並且本公司現有的公司章程和章程 現有的或以後可能會修改的，用於支付所有費用(包括行政人員 因此而招致或遭受的律師費)，即使行政人員已不再擔任高級管理人員、董事、 受託人或代理人，或不再受僱於本公司，對行政人員的此類賠償仍將繼續，並應有利於行政人員的繼承人、遺囑執行人 和管理人。此外，如行政人員提出要求，本公司應在內華達州法律及本公司的公司章程及細則所載的任何條款及條件所允許及約束的範圍內，向行政人員預支足夠的 金額，以支付行政人員因該訴訟而招致的任何開支，包括律師費。為了 確保本公司有資源履行本協議項下的賠償義務，本公司應獲得 ，然後根據 本公司的行業和規模維持董事和高級管理人員的保險，保險範圍應根據本公司的行業和規模確定適合本公司的承保水平。本第7條規定的賠償是高管根據與公司 或任何子公司的任何其他協議或公司的公司章程或章程可能享有的任何其他賠償 權利之外的(但不限於)任何其他賠償權利。沒有修改, 在生效日期或之後修改或廢除本公司的公司章程或章程的任何條款 將限制或拒絕在該等修訂、修改或廢除之前發生或發生的任何事項獲得本協議項下的任何賠償的權利 。

8. 第409a節。

(A) 一般。雙方承認並同意，在適用範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第 409a條”)的第 條解釋，並納入其要求的條款和條件；雙方在此確認並同意，根據本協議應支付的金額和福利不受第409a條的約束或符合第409a條的規定，雙方特此確認並同意根據本協議支付的金額和福利不受第409a條的約束或符合第409a條的規定。雙方同意不出於任何 內部或外部報告目的而採取與前一句話不一致的立場，並使其關聯公司、代理人、繼任者和受讓人不採取任何此類 不一致立場，即使本協議有任何相反的規定，如果公司確定 本協議項下應支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，公司保留權利(沒有 任何義務這樣做或賠償高管未能做到這一點)來(I)通過對本協議的此類修訂和適當的 政策和程序，包括公司認為必要或適當的修訂和具有追溯力的政策 ，以保持本協議提供的福利的預期税收待遇, 為保護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(Ii)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除本協議第409a款的規定或遵守第 第409a款的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税金。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為 將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到 公司或其任何附屬公司、員工或代理。

(B) 第409a條合規事項。 儘管本協議有任何相反的規定：(I)除非 終止高管的僱用構成財政部條例第1.409A-1(H) 條所指的“離職”，否則不得根據第6(B)-(C)條支付任何款項；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應視為 (Iii)根據第6(B)-(C)節 向高管支付的金額應在第409a節允許的最大範圍內根據財政部條例的1.409A-1(B)(9)節(分離 薪酬計劃)或1.409A-1(B)(4)節(短期延期)支付；以及(Iv)如果費用或實物福利的任何報銷 構成第409a條規定的“遞延補償”，則此類報銷應不遲於費用發生當年的下一年12月31日提供，報銷的任何費用或在一年內提供的實物福利的金額不應影響有資格在隨後任何 年度獲得報銷或實物福利的金額(規定本守則第105(B)節提到的醫療費用的報銷)，行政人員獲得此類費用的支付或報銷的權利不應 受到清算或交換任何其他利益的影響。儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管 在其離職時被視為第409a條規定的“指定僱員”，則 為了避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的禁止分配， 要求推遲開始執行本協議規定的終止福利的任何部分。在(X)自高管在公司“離職”之日(符合第409a條的 含義)或(Y)高管去世之日起計的六個月期限屆滿之前，不得向高管提供該部分離職福利 ，其中較早者為(X) 自高管在公司“離職”之日起計算的六個月期限屆滿之日，或(Y)高管去世之日起計算的六個月期限屆滿之日；在這些日期中較早的日期，根據本語句 延期支付的所有款項應一次性支付給執行人員，本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議另有規定的方式支付 。根據守則第409A(A)(2)(B)(I) 節的規定，公司應根據第409a節(包括但不限於財政部條例第1.409A-1(I)節及其後續規定 )的條款 確定高管是否為本準則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的“指定僱員”。

(C) 釋放。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何“非合格延期 補償”(第409a條所指的賠償)須受高管簽署和交付免責聲明的約束，(I)公司應在終止之日起10個工作日內向 高管交付免責聲明，公司未能在 該10個工作日期滿前交付免責聲明應構成免責聲明。(I)本公司應在終止之日起10個工作日內向 高管交付免責聲明，且公司未能在 該10個工作日期滿前交付該免責聲明的行為應構成免責聲明。(I)公司應在終止之日起10個工作日內向 高管交付免責聲明在公司及時 交付新聞稿後，高管未能在發佈到期日(如下所定義的 )或之前執行發佈，或在此後及時撤銷對發佈的接受，高管無權獲得任何以發佈為條件的其他付款或福利，以及(Iii)在終止日期和發佈到期日落在兩個獨立的 納税年度的任何情況下，需要向高管支付的任何款項均以以下條件為條件：(I)如果終止日期和發佈到期日處於兩個不同的納税年度，則必須向高管支付的任何款項均以以下條件為條件：(Iii)如果終止日期和發佈到期日在兩個不同的納税年度內，則高管無權獲得任何以此為條件的付款或福利如果不是因為第(Iii)條的規定，本應在第一個日曆年作出的決定應延期 並按以下規定作出。就本節而言8(C)，“解除期限 日期”應指公司及時向高管交付解除日期之後的21天， 或者，如果高管終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年“就業年齡歧視法案”中定義的)，則指該交付日期後45天 。根據本協議因高管終止僱傭而到期的任何非限定遞延補償(第409a條所指的) 根據本第8(C)條被延遲支付的範圍內，此類金額 應在高管籤立且未撤銷解聘之日後的第一個工資日一次性支付(並且 適用的吊銷期限已經到期)，或者，如果是受第13(C)(Iii)條約束的任何付款，則應在第一個發薪日一次性支付 ，如果是第13(C)(Iii)條所指的任何付款，則應在第一個發薪日一次性支付此類金額 ，如果是第13(C)(Iii)條所指的任何付款，則應在第一個發薪日一次性支付該金額 所有隨後的付款都要像沒有發生過這樣的延遲一樣支付。

9. 其他。

(A) 除本協議另有規定外，本協議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不會 實施本協議的法律衝突原則。

(B) 根據本協議要求或允許發出的任何通知應採用書面形式，並應 親自、通過信譽良好的隔夜快遞、要求隔夜遞送或通過電子郵件發送給另一方，地址如下：

如果 致高管：

萊斯利 巴托夫

_____________________

_____________________

電子郵件： _

如果 給公司：

5910 南大學大道，C18-193

格林伍德 村，科羅拉多州80121

注意： 內森·伯曼。

電子郵件： nathan.berman@panacealife.com

或 發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和 通信在通過電子郵件親自送達或隔夜快遞發送後的下一個工作日生效 。

(C) 在任何此類情況下，不得口頭更改、修改、終止或取代本協議，只能通過書面協議更改、修改、終止或取代本協議，也不得口頭放棄本協議的任何 條款，只能通過由被執行方簽署的書面文書予以放棄。 任何變更、修改、終止、放棄、修改、延期或解除。

(D) 公司可不時以自己的名義並自費向高管申請和購買人壽保險、健康險、意外險、傷殘險或其他保險，金額為其認為保護其利益所需的任何一筆或多筆，且高管同意提供援助 並在所有合理方面與本公司合作購買任何和所有此類保險，包括但不限於，接受常規和慣例體檢，以及填寫、籤立 並交付本公司可能向其提出或為其提出此類保險申請的一家或多家保險公司可能合理要求的申請書和其他書面文件。 本公司或為其提出此類保險申請的一家或多家公司 。

(E) 如果本協議的任何部分或條款在任何程度上應被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行， 則在這種情況下對該條款的適用應被視為修改，以允許其在法律允許的最大程度上執行 該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況之外的情況下的適用，且本協議的其餘部分不受影響，且本協議的每一部分和條款

(F) 高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能 維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於公司有理由終止高管的聘用或高管根據本協議有充分理由終止聘用的權利， 不應視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。(F) 高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或權利，或未能維護高管或公司在本協議項下可能享有的任何權利，包括但不限於公司有理由終止高管的僱用或高管根據本協議有充分理由終止聘用的權利， 不應視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(G) 高管和公司承認，自生效日期起，本協議構成本協議雙方關於公司聘用高管的完整協議 ，並取代任何和所有先前的諒解 或協議，無論是口頭或書面的、明示的或默示的。(G) 本協議構成本協議雙方關於本公司聘用高管的完整協議，並取代任何和所有先前的諒解 或協議，無論是口頭或書面、明示或默示的。

(H) 本協議各部分的所有描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

(I) 本協議可以一式兩份簽署，每份應為正本，兩者共同構成一份且 相同的文書。

(J) 本協議各方應應對方的合理要求，在此後的任何時間和不時採取進一步的 行動，並簽署、確認和交付為執行本 協議的規定所需的所有進一步保證文書。(J) 本協議各方應在此後的任何時間，應對方的合理要求，採取進一步行動，並簽署、確認和交付所有必要的進一步保證文書，以執行本 協議的規定。

(K) 如果任何一方就本協議項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議取得實質勝訴，或 高管受僱於本公司，則該勝訴方有權要求另一方向 另一方報銷與任何此類索賠、爭議或爭議相關的所有合理法律費用和費用。

(L) 本協議第5、6、7、8和9節(以終止後付款為限)、6、7、8和9節在本 協議終止和公司根據本協議聘用高管後繼續有效。

(M) 在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的 金額，且無論行政人員是否獲得其他工作，該等金額均不得減少。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，蓋章日期為上文第一次寫明的日期。