附件 10.1

EXACTUS， Inc.

2021年股權激勵計劃

1. 計劃的目的。

本“2021年股權激勵計劃”(“本計劃”)旨在激勵、留住Exactus，Inc.、內華達州一家公司(“本公司”)及其任何子公司 的 高級管理人員、顧問、顧問和員工擔任董事，以吸引受過培訓、有經驗和有能力的人員來吸引受過培訓、有經驗和有能力的人員。這些人員受過培訓、有經驗和有能力，並符合1986年“美國國税法”(下稱“守則”)第424(F)條的規定。 本計劃旨在激勵Exactus，Inc.、內華達州的一家公司(“本公司”)以及該公司的任何子公司聘用 高級管理人員、顧問、顧問和員工並擔任董事。鼓勵獨資意識，並激發該等人士對本公司及其附屬公司的發展 及財務成功的積極興趣。

此外， 根據本計劃授予的某些期權應構成守則 第422節所指的激勵性股票期權(“激勵期權”)，而根據本計劃授予的某些其他期權應為 非限定股票期權(“非限定期權”)。激勵期權和非限定期權在下文中統稱為“期權”。

本公司打算本計劃符合1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)頒佈的規則16b-3(“規則16b-3”)的要求，並且本公司高級管理人員和董事根據本計劃進行的 (C)至(F)分段(包括規則16b-3)中指定類型的交易將不受交易法第16(B)條的約束。此外，該計劃旨在滿足績效薪酬例外情況，以滿足守則第162(M)條對公司税額扣減的限制 ，該限制涉及那些計劃獲得 此類例外條件的選項。在所有情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制的解釋和解釋應 與本第一節所述的公司意圖一致。

2. 計劃的管理。

公司董事會(“董事會”)應任命並維持一個委員會 (“委員會”)作為本計劃的管理人，委員會由兩名或兩名以上董事組成，包括(I)“獨立董事”(根據納斯達克股票市場規則定義)、(Ii)“非僱員董事”(該術語定義見第16b-3條) 和(Iii)“外部董事”(該術語定義見第162節)。 (“委員會”) (“委員會”)由兩名或兩名以上董事組成：(I)“獨立董事”(按納斯達克股票市場規則定義)、(Ii)“非僱員董事”(按第162條定義) 和(Iii)“外部董事”(按第162節定義)。這將為董事會提供服務 。除第3、5和6節另有規定外，委員會有全權指定期權、 限制性股票(“限制性股票”)、可能可轉換或不可轉換的優先股(“優先股”)、 限制性股票單位(“RSU”)和可能符合激勵權證或非限制性認股權證(如 這些術語在此統稱為“認股權證”)的認股權證的接受者。並確定各自 協議的條款和條件(不必完全相同)，解釋條款並監督本計劃的管理。委員會 有權(但不限於)指定根據本計劃授予的哪些選項應為獎勵選項，哪些 應為非限定選項。如果任何選項不符合獎勵選項的條件，則應構成單獨的非合格 選項。

在 代替認股權和限制性股票授予的情況下，委員會完全有權指定參與者 接受本公司優先股的股份，並有權根據該計劃指定參與者 。此外，委員會應認定，向參與者(定義見下文)發行期權、限制性股票、RSU或認股權證可能導致該參與者或其關聯公司在行使期權或認股權證或授予限制性股票或RSU(視情況而定)後，實益所有權超過公司普通股總流通股的9.99%以上。根據 該計劃，委員會亦擁有全權及授權，可指定參與者以董事會已授權及指定的一系列優先股或董事會將根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則授權及指定的新優先股 的形式收取本公司優先股的股份。 該計劃可指定參與者以董事會已授權及指定的一系列優先股或由董事會根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則 授權及指定的新優先股的方式收取本公司優先股股份。委員會應確定根據本計劃發行的任何優先股的發行條款和條件(條款和條件可能包括標準股權障礙、 發行條件和優先股的轉換價格)以及與 關於發行優先股的任何相關協議(不必完全相同)，並解釋與發行任何優先股有關的條款並監督計劃的管理。

在符合本計劃規定的情況下，委員會應解釋本計劃以及根據本計劃授予的所有期權、限制性股票、RSU、優先股和認股權證(統稱為“證券”)，應制定其認為適當管理本計劃所需的規則，應使所有其他決定對本計劃的管理是必要或適宜的，並應糾正 計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調計劃中或計劃下授予的任何證券中的任何不一致之處。委員會多數 的行動或決定應是委員會的行動或決定，任何書面記錄並由委員會所有成員 簽署的決定應完全有效，如同該決定是由委員會多數成員在為此目的而正式召開的會議上作出的一樣。 在符合本計劃的規定的情況下，委員會根據本計劃和本計劃其他 節採取的任何行動或作出的任何決定對各方均為最終決定。

如果委員會因任何原因不能採取行動，或者如果委員會在根據本計劃進行任何授予、獎勵或其他收購時不是由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式 決定管理本計劃，則本計劃應由董事會管理，此處對委員會的提及(除 本句的但書外)應被視為對董事會和任何授標或其他收購可以規則16b-3(D)項設想的任何其他方式批准 或批准；不過，根據守則第162(M)條，向本公司 首席執行官或本公司其他四名薪酬最高的高級管理人員中任何一名擬符合 績效薪酬資格的高級管理人員發放的津貼，只能由委員會授予。

3. 認購人和承授人的指定。

有資格作為期權(“期權接受者”)、限制性股票、優先股、RSU或認股權證(“承授人”以及“參與者”)參與本計劃的 人應 包括本公司或任何子公司的董事、高級管理人員和員工，以及顧問和顧問；但激勵 期權只能授予本公司和任何子公司的員工。在選擇參與者時，以及在確定授予參與者的每個限制性股票、優先股或RSU的期權、認股權證或獎勵所涵蓋的股票數量 時，委員會 可考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者擔任的職位或職位或參與者與公司的 關係、參與者對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻程度 、參與者的服務年限、晉升和潛力。 在選擇參與者時，委員會 可考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者擔任的職務或職位或參與者與公司的 關係、參與者對公司或任何子公司的增長和成功的責任和貢獻程度、參與者的服務年限、晉升和潛力。如果委員會決定，已獲得以下期權( 限制性股票、優先股、RSU或認股權證)的參與者可以獲得附加期權、限制性股票、優先股、RSU 或認股權證。

4. 為該計劃預留的庫存。

根據本協議第8節規定的調整，本計劃將持有113,383,460股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(於2021年6月30日對已發行普通股進行1：28的反向拆分之前)。受本計劃約束的普通股股份應包括本公司任何附屬公司持有的未發行股份、庫存股 或以前發行的股份，該數量的普通股應並特此預留 用於此目的。在本計劃終止時，任何可能仍未發行且不受未發行期權、優先股或認股權證約束的普通股，應停止為本計劃保留，但在本計劃終止 之前，公司應始終保留足夠數量的普通股，以滿足本計劃的要求。 如果任何證券在其行使、滿足條件或全部歸屬(視情況而定)之前到期或被註銷，則本公司應在任何時候保留足夠數量的普通股，以滿足本計劃的要求。 如果任何證券在其行使、滿足條件或全部歸屬(視情況而定)之前到期或註銷，則應停止為本計劃的目的保留。 在計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足計劃的要求。或者 在行使或全部授予受限股票或RSU或轉換優先股時， 應交付的普通股股票數量因任何原因而減少，則受該期權、 認股權證、限制性股票、RSU或優先股(視情況適用)的普通股股份可能受本計劃下的未來期權、認股權證、限制性股票、RSU 或優先股的限制。 、 、除非此類補發與守則第162(M)節的規定不一致，而 擬根據守則第162(M)節獲得基於績效的薪酬資格。

5a. 期權條款和條件。

根據本計劃授予的選項 應受以下條件的約束，並應包含委員會認為合適的附加條款和條件，且不得與本計劃的條款相牴觸 ：

(A) 期權價格。根據激勵期權可購買的每股普通股的收購價應由 委員會在授予時確定，但不得低於該普通股授予期權之日的公平市值(定義見下文)的100% ；但條件是，在授予該獎勵 期權時，受購人擁有(按守則第424(D)節的含義)本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權總和的10%以上(br})，普通股每股收購價應至少為授予日每股普通股公平市場 價值的110%。根據非限定 期權可購買的每股普通股的收購價不得低於該普通股在授予該期權之日的公平市值的100%。每項期權的行權價格 應根據下文第8節的規定進行調整。“公平市價”是指普通股在納斯達克資本市場有限責任公司或其他上市普通股的主要證券交易所或場外交易公告牌(如果普通股如此 上市)在緊接授予日期前的最後一個交易日的收盤價，或者，如果普通股未如此上市，則指在場外市場公開交易的普通股的收盤價和要價之間的平均值 ，或者，如果出價和要價由公司選擇的任何國家認可的報價服務 報告的，或由委員會以符合本規範規定的方式確定的。儘管本節5A(A)有任何相反規定, 普通股的收購價在任何情況下都不得低於普通股上市的任何國家證券交易所的規則和政策允許的最低價格 。

(B) 期權條款。每項期權的期限應由委員會確定，但在授予該期權之日起 後十年內不得行使該期權，如果授予激勵期權的受購人在授予該激勵期權時擁有(本準則第424(D)節所指的)本公司或任何子公司所有類別 股票總投票權的10%以上(符合守則第424(D)節的含義)，則該激勵期權不得行使超過五年。

(C) 可運動性。除本章程第5A(J)節另有規定外，購股權應在授予時由委員會決定的一個或多個時間內行使，並受委員會在授予時決定的條款和條件的限制；但是，如果授予時沒有由委員會指定的任何期權歸屬期限，則在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日，受期權約束的股份總數的三分之一 應歸屬並可行使；並且 此外，如果根據規則16b-3(D)(3)規定的豁免的持續有效性需要滿足交易法第16條和相關規則所要求的任何歸屬限制，則在達到該限制之前，不得行使任何期權。

在 發生“控制權變更”(定義見下文)時，委員會可根據其全權裁量權的決定，加速全部或部分未償還期權的授予和可行使性 。委員會還可全權酌情決定，一旦控制權發生變更，每一未行使的期權應在通知期權受讓人後的指定天數 內終止，且每一受該期權約束的普通股股票將獲得相當於緊接控制權變更前該等股票公平市價的金額 該期權的每股行使價；該金額應以現金、一種或多種財產(包括交易中應支付的財產，如有，包括 )或其組合的形式支付，由委員會自行決定。

對於本計劃的 目的而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議另有規定，否則在以下情況下，應視為發生了 控制權的變更：

(I) 收購要約(或一系列相關要約)應就公司50%或以上的未償還有表決權證券 的所有權提出並完成收購要約，除非作為要約收購的結果，尚存的 或由此產生的公司的未償還有表決權證券的50%以上應由公司股東(截至要約開始 之前)、公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃合計擁有。(I) 收購要約(或一系列相關要約)應為本公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃、公司股東(截至緊接要約開始前的時間)、本公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃總共擁有50%或以上的未償還有表決權證券。

(Ii) 本公司應與另一家公司合併或合併，除非由於這種合併或合併，尚存或產生的公司的未償還有表決權證券的50% 將由 本公司的股東(截至緊接交易前)、本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃以及 其關聯公司的股東合計擁有；

(Iii) 本公司將實質上將其所有資產出售給並非由本公司全資擁有的另一家公司，除非 由於此次出售，超過50%的資產將由本公司的股東(截至緊接交易前的時間)、本公司或其附屬公司及其關聯公司的任何員工福利計劃合計擁有；或(C) 本公司應將其實質上全部資產出售給並非由本公司全資擁有的另一家公司，除非 該等資產的50%以上將由本公司的股東(截至緊接該項交易前的時間)擁有；或

(Iv) 任何人(定義見下文)應收購公司50%或以上的未償還有表決權證券(無論直接、間接、受益或登記在案)，除非由於該項收購，公司或其附屬公司的未償還有表決權證券的50%以上應由公司股東(截至緊接該人首次收購此類證券之前的時間)、公司或其子公司的任何員工福利計劃合計擁有。

儘管 如上所述，如果本公司與相關購股權人之間的僱傭協議中定義了控制權變更，則就 該購股權人而言，控制權變更應具有該僱傭協議中賦予它的含義。

就第5A(C)節而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括通過根據交易法適用規則13d-3(D)(I)(與本交易法之日生效)的規定而確定的所有權。此外，為此目的，“個人” 應具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中加以修改和使用；但條件是， 一個人不應包括(A)公司或其任何子公司；(B)受託人或其他受信人持有公司或其任何子公司員工福利計劃下的證券 ；(C)臨時持有證券的承銷商 。(C)臨時持有證券的承銷商。 但不包括：(A)公司或其任何子公司；(B)根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；(C)臨時持有證券的承銷商 或(D)本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(D) 鍛鍊方法。當時可行使的購股權可在期權 期間的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面通知，指明將購買的普通股股份數量，並以現金、支票或委員會可能接受的其他票據全額支付 收購價。如 委員會所確定的，在授予時或授予後，委員會可根據受購人的選擇，以下列形式支付全部或部分款項：(一) 受購人擁有的普通股(基於不屬於任何 質押或擔保權益標的的普通股的公平市價；(Ii)公司扣留的普通股或優先股的股份，否則將與扣留的普通股一起收取)。
或(Iii)綜合上述規定，根據第(Br)節第5A(A)節所載原則釐定的該等公平市價，惟所有現金及現金等價物的總和以及退回本公司的任何股份的公平市價須至少等於該行使價，且除上文第(Ii)項的規定外，該付款方式不會導致 喪失資格處置因行使獎勵購股權而收取的全部或部分普通股。當認購人(I)已發出書面行使通知並已悉數支付該等股份，且(Ii)已符合本公司可能就預扣税款施加的 條件時，認購人應 有權獲得股東在行使認股權時購買的普通股的股息及其他權利 。 在行使認股權時購買的普通股 有權獲得股息及股東的其他權利。 當認購人(I)已發出行使該等股份的書面通知並已悉數支付該等股份時，該股東有權獲得股息及其他權利。

(E) 期權不可轉讓。期權不可轉讓，只能由期權接受者在其生前行使，或在其去世後由根據其遺囑或繼承法和分配法有權享有期權的一人或多人行使。委員會可根據其全權裁量權，允許將非限定期權轉讓給(I)受購者利益信託、(Ii)受購者直系親屬成員(或受購者直系親屬成員信託)或(Iii)家庭關係令所允許的非限定選擇權轉讓給(I)受購者利益信託、(Ii)受購者直系親屬成員(或為其利益設立的信託)或(Iii)家庭關係令。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、或執行、扣押或類似程序的任何企圖，違反本協議 規定的任何選擇權均屬無效，且不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(F) 死亡終止。除非委員會另有決定，否則如果任何受期權人因死亡而終止受僱於 公司或任何附屬公司或向其提供服務，則在當時可行使的範圍內(或委員會在授予時或授予後確定的加速基礎上)，該選擇權可由遺產的法定代表人或根據該受購權人的遺囑受遺贈的人 行使，期限為死亡之日起一(1)年(或如果較晚，則為較晚的情況下)，可由該受購權人的法定代表人或根據該受購權人的遺囑受遺贈人 在該人去世之日起一(1)年內行使(或如果較晚，則由委員會在授予之日或授予後確定的加速基礎上)行使該選擇權。如 該期權可根據本協議第14(D)節行使)或直至 本計劃規定的該期權的規定期限屆滿為止，以較短的期限為準。

(G) 因殘疾而終止工作。除非委員會另有決定，否則如果任何受購人在公司或任何子公司的僱傭或服務因殘疾(定義見下文)而終止，則該受購人 持有的任何選擇權此後可在因殘疾終止時可行使的範圍內行使(或在授予時或授予後委員會確定的加速基礎上行使)，但不得在終止僱用之日 後九十(90)天后行使根據本協議第14(D)條行使期權的時間)或該期權的規定期限屆滿(br}，以較短的期限為準)；但是，如果期權持有人在該 九十(90)天期限內死亡，則該期權持有人持有的任何未行使期權此後可行使的範圍為死亡之日起一(1)年內(或如果較晚，則為根據本條款第14(D)條可行使期權的時間 )或該期權的規定期限，以較短的期限為準，以該期權持有人死亡時可行使的期限為限(br})，時間為死亡之日起一(1)年內(如果較晚，則為根據本合同第14(D)節可行使期權的時間)或該期權的規定期限內(以較短的期限為準“殘疾”應 指受權人的完全和永久殘疾；提供，如果在 本公司與相關購股權人之間的僱傭協議中定義了殘疾，則對於該購股權人，殘疾應具有該 僱傭協議中賦予它的含義

(H) 因退休而終止工作。除非委員會另有決定，否則如果任何受購人在公司或任何子公司的僱傭或服務因正常或提前退休(定義見下文)而終止，則該受購人持有的任何選擇權此後可在退休時可行使的範圍內行使(或在授予時或之後由委員會決定的加速的 基礎上)，但不得在該終止日期後九十(90)天后行使。 該受購權人持有的任何選擇權可在退休時行使(或在授予時或之後由委員會決定的加速行使)，但不得在終止之日後九十(90)天后行使。 該期權持有人持有的任何期權可在退休時行使(或在授予時或之後由委員會決定的加速行使)，但不得在終止日期後九十(90)天后行使根據本協議第14(D)條行使選擇權的時間)或該選擇權的規定期限屆滿(br}，以較早的日期為準)；但是，如果期權持有人在該 九十(90)天期限內死亡，則該期權持有人持有的任何未行使的期權此後應可在死亡之日起一(1)年內(或如果晚些時候，可根據本條款第14(D)條行使期權)或該期權的規定期限內行使，以死亡時可行使的期權的可行使期限為限(br})(或晚些時候，根據本條款第14(D)條可行使期權的期限)，以兩者中的期限為準(以兩者中的任何一個期限為準)為可行使期，但不得超過該期權持有人在死亡之日起一(1)年內(或晚些時候，根據本合同第14(D)條可行使該期權的時間)或該期權的規定期限內可行使的期限

就本段(H)而言，“正常退休”指於適用公司或附屬公司退休金計劃所指定的正常退休日期或之後從本公司或任何附屬公司實際受僱退休，或如無該 退休金計劃，則指65歲，而“提前退休”指根據適用公司或附屬公司退休金計劃的提前退休規定從本公司或任何 附屬公司實際受僱退休，或如無該等退休金計劃，則 年齡55歲。

(I) 其他終止。除非委員會在授予時另有決定，否則如果任何受購權人因死亡、殘疾、正常或提前退休 或正當理由(定義如下)以外的任何原因終止受權人在公司或任何子公司的僱傭或服務 ，則購股權應立即終止，但可在終止僱傭或服務之日起九十(90)天內行使的任何期權部分可在終止日期後九十(90)天內行使 。根據本協議第14(D)條行使期權的時間)或期權期限的餘額， 以較短的期限為準。就本計劃而言，受購股權人從受僱於本公司或服務於本公司，轉至受僱於或服務於 子公司，反之亦然，或從一家子公司轉至另一家子公司，不應被視為構成僱傭或服務的終止 。

(I) 如果本公司或該附屬公司因“原因”而終止受購人在本公司或任何附屬公司的僱傭或服務，則任何購股權的任何未行使部分應立即全部終止。就本協議而言，除本公司與相關購股權人之間的僱傭協議另有規定外， 董事會在出席由律師代表並給予 陳述機會的聽證會後，經董事會真誠認定，該購股權人被控欺詐、不誠實或行為損害本公司或其任何子公司的利益，或該受購權人被指控或被判犯有某項行為，即“因由”存在於 董事會舉行的聽證會上，該聽證會由律師代表出席，並給予 陳述的機會。 除非本公司與相關購股權人之間的僱傭協議中另有規定，否則“因由”應由董事會真誠地認定為欺詐、不誠實或損害本公司或其任何附屬公司的利益，或該購股權人已被指控或被判有罪。但是，明確地 理解，“原因”不應包括作為公司董事、高級管理人員或僱員(視屬何情況而定)或根據公司律師的建議真誠行使該受購權人的 商業判斷時的任何委託或不作為行為。 儘管有前述規定，如果公司與相關受購權人之間的僱傭協議中定義了原因，則 對於該受購權人，原因應具有歸屬的含義。 如果在本公司與相關受購權人之間的僱傭協議中定義了原因，則 對於該受購權人，原因應具有歸屬的含義。 如果在本公司與相關受購權人之間的僱傭協議中定義了原因，則 對於該受購權人，

(Ii) 如本公司在任何時間非因“因由” 或因“好的理由”辭去董事、高級管理人員或僱員的職務，則授予該購股權的 購股權可由該 購股權持有人行使，但該期權可在該購股權持有人不再擔任董事、高級管理人員或僱員之日行使。 (B) 如本公司在任何時間解除該購股權人的董事、高級管理人員或僱員職務，或因“充分理由”而辭去董事、高級管理人員或僱員的職務，則授予該購股權人的期權可由該 購股權持有人行使。該期權 可以在期權接受者不再是董事、高級管理人員或僱員的日期(或者，如果較晚，則為根據本合同第14(D)節可行使期權的時間)後一(1)年內的任何時間，或期權按其 條款到期的日期後的一(1)年內的任何時間行使；以較短的期限為準，期權將在該時間終止；但是，如果期權接受者 在期權終止之前死亡並且不再有效對於本第5A(I)節的目的 而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在發生以下情況時，應存在充分的理由 ：

儘管 如上所述，如果本公司與相關購股權人之間的僱傭協議中定義了好的理由，則在尊重 該購股權人的情況下，好的理由應具有該僱傭協議中賦予它的含義。

(J) 激勵期權的價值限制。根據本計劃 (和/或本公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃)，任何受購權人在任何日曆年內首次行使獎勵期權的普通股 截至授予獎勵期權之日確定的公平總市值不得超過100,000美元。

5b. 認股權證條款和條件。

根據本計劃，認股權證 可以以下形式發行：(A)符合獎勵期權資格的認股權證(“激勵權證”) 或(B)不符合激勵性股票期權資格的認股權證(“非限制權證”)。根據 計劃發佈的認股權證應遵守以下條件，並應包含委員會認為合適的、不與計劃條款 相牴觸的附加條款和條件：

(A) 認股權證授予。委員會可根據本計劃的規定，按委員會釐定的歸屬及沒收條款及其他條款及條件，向本公司的關鍵人士及 授予認股權證，以購買本公司的普通股股份。 術語“激勵認股權證”是指根據目前制定或隨後修訂的“守則”第421和422節，或根據“守則”的後續條款，旨在符合享受特殊 聯邦所得税待遇資格的認股權證，並在適用的獎勵協議中如此指定的認股權證。在任何情況下，未明確指定 為獎勵認股權證的任何認股權證均不得視為獎勵認股權證。任何不屬於激勵性 保證書的保證書在本文中稱為“非限定保證書”。委員會只能向員工授予激勵權證， 向任何其他關鍵人員授予的認股權證只能是非限定性認股權證。

(B) 認股權證行權價。每份與認股權證有關的授權證協議應列明受保人在行使其所證明的認股權證時應向本公司支付的金額(“認股權證行權價格”)。每股 股票的認股權證行使價應由委員會決定；但是，對於在授予激勵 認股權證時，擁有(符合守則第424(D)節所指的)本公司或任何附屬公司所有類別 股票的總投票權超過10%的受保人，普通股每股收購價應至少為當日每股普通股公平市場價值的110%。 承保人在授予激勵性 認股權證時，擁有(《守則》第424(D)節所指的)所有類別 股票總表決權的10%以上，普通股每股收購價應至少為當日每股普通股公平市場價值的110%。根據非限制性認股權證可購買的每股普通股的收購價不得低於該認股權證發行之日該普通股的公平市價的100%。 每股普通股的收購價不得低於該認股權證發行之日該普通股的公平市值的100%。每個認股權證的行權價格 應根據下面第8節的規定進行調整。

(C) 期限。除本協議第5B(I)節另有規定外，每份認股權證的期限應由委員會確定，但任何認股權證不得在該認股權證發佈之日起 超過十(10)年後行使。

(D) 可運動性。除本章程第5B(I)節另有規定外，認股權證可在委員會於發行時決定的時間或時間行使，並須受委員會在發行時決定的條款及條件所規限；但在發行時未有委員會指定的任何認股權證歸屬期間的情況下，認股權證應於第一、第二及第三週年分別授予並可行使受認股權證所限股份總數的三分之一 。(br}在第一、第二及第三個週年紀念時，應按受認股權證股份總數的三分之一於第一、第二及第三個週年紀念日授予及行使該等認股權證；但如無委員會於發行時指定的任何認股權證歸屬期限 ，則認股權證應於第一、第二及第三週年分別授予及行使受認股權證股份總數的三分之一。 並且，如果根據規則16b-3(D)(3)規定的豁免的持續有效性需要滿足 交易法第16條和相關規則所要求的任何歸屬限制，則不得行使任何認股權證。

在 發生“控制權變更”(如本協議第5A(C)節所定義)時，委員會可根據其全權酌情決定，加速全部或部分未清償認股權證的授予和 可行使性。委員會還可全權酌情決定，一旦控制權發生變更，每份未發行認股權證應在通知承保人後 指定天數內終止，每個此類承保人將就受該認股權證約束的每股普通股 獲得相當於緊接該認股權證控制權變更前該等股份的公平市價的金額 ，超過該認股權證的每股行使價格；該金額應以現金、一種或多種財產 (包括交易中應支付的財產(如有))或其組合的形式支付，由委員會自行決定。

就本條款5B(D)而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括根據交易法適用規則13d-3(D)(I)(自本條例生效之日起生效)的規定而確定的所有權。 規則13d-3(D)(I)(I)的規定自本交易法之日起生效。此外，就此類目的而言，“人” 應具有本協議第5A(C)節所給出的含義。

(E) 鍛鍊方法。在當時可行使的範圍內，可不時就全部或部分當時可行使的股份行使認股權證，方法是向本公司發出書面通知，指明將購買的普通股股份數目 ，並以現金或支票或委員會可能接受的其他文書 全數支付購買價。根據委員會的決定，在發行時或發行後，受讓人可選擇(I)以受讓人擁有的普通股形式(基於不屬於任何質押或擔保權益標的的普通股的公平市場 價值)，全額或部分支付： 在發行時或發行後，全部或部分付款可由受讓人選擇(I)以受讓人擁有的普通股形式支付(基於不屬於任何質押或擔保權益標的的普通股的公平市場 價值)，(Ii)以公司從普通股股份中扣留的普通股或 優先股的形式收取，否則該等扣留的普通股 股票的公平市值等於認股權證的認股權證行使價，或(Iii)以上各項的組合，通過適用第5B(B)節規定的原則而確定的 公平市價。只要所有現金和 現金等價物的總和以及向本公司交出的任何股份的公平市價至少等於該行使價格，且除上述(Ii)項的 以外，該支付方式不會導致喪失資格處置因行使獎勵認股權證而收到的全部或部分普通股 。受讓人有權在受讓人(I)發出書面行使通知且 已全額支付認股權證時，獲得股東對在行使認股權證時購買的普通股的股息和其他權利。 在行使認股權證時購買的普通股，受保人(I)已發出書面通知，且 已全額支付該等股份的股息和其他權利, 以及(Ii)已滿足本公司可能就預扣税款 施加的條件。

(F) 認股權證不可轉讓。認股權證不可轉讓，僅可由承授人在世期間或去世後根據其遺囑或繼承法和分配法有權享有的一名或多名人士行使 。委員會可根據其唯一裁量權，允許將無限制認股權證轉讓給(I)受讓人利益信託、(Ii)受讓人直系親屬成員(或受讓人直系親屬成員)或(Iii)根據家庭關係令。任何違反本協議規定的轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或執行、扣押或類似程序的任何嘗試 均屬無效，且不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(G) 終止。除非委員會在印發時或之後另有決定，根據適用的第5A(F)、 (G)、(H)和(I)條，未授予承授人的認股權證應在承授人終止時被沒收。委員會可規定(在發佈時或發佈後)，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與認股權證有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可 全部或部分免除與認股權證有關的限制或沒收條件。

(H) 激勵權證的特別規則。除死亡(包括在終止僱傭後三個月內或因殘疾終止僱傭後一年內死亡)或殘疾以外的任何原因(包括因死亡(包括在終止僱傭後三個月內或因殘疾終止僱傭後一年內死亡)或因殘疾而終止僱傭 後超過一年)或因殘疾而終止僱傭後超過一年的有效授權證，不得被視為激勵認股權證。

(I) 激勵權證的限制。

(I) 可運動性限制。根據本計劃(和/或本公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃)，任何承保人在任何日曆年內首次可行使獎勵認股權證的普通股 股票的公平總市值(截至獎勵認股權證發佈之日確定)不得超過100,000美元。

(Ii) 10%的業主。儘管有本第5B(D)節的規定，但不得根據本計劃向 個人發放獎勵認股權證，該個人在認股權證發佈時擁有的股票佔公司或其子公司所有股票類別 總投票權的10%以上(根據守則第422(B)(6)節的規定，此類所有權可能已確定)，但根據本計劃的規定，不得向 個人發放獎勵認股權證，該個人持有的股票佔本公司或其子公司所有類別股票總投票權的10%以上(此類所有權可根據守則第422(B)(6)節的規定確定)。除非 (I)於該等獎勵認股權證發出時，認股權證的行使價至少為受其約束的股份公平市價的110% ；及(Ii)獎勵認股權證的條款自發行日期起計五(5)年屆滿後不得行使。

6a. 限制性股票的條款和條件。

限制性股票可以在授予任何其他獎勵的同時授予，也可以與任何其他獎勵一起授予，並應遵守以下條件 ，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件(包括關於在控制權變更時加快限制性股票歸屬的條款)：

(A) 受讓人權利。承授人無權獲得限制性股票獎勵，除非及直至承授人在委員會規定的 期限內接受獎勵，並在委員會認為合適的情況下，以現金、支票 或委員會接受的其他票據向本公司付款。承保人在接受並頒發以下規定的一份或多份證書後，應享有受限股票的股東權利，但須遵守下文第6(D)節所述的不可轉讓和沒收限制 。

(B) 頒發證書。在承授人接受獎勵後，公司應立即以承授人的名義簽發與獎勵相關的普通股股票的一張或多張證書。

(C) 證書的交付。除非另有規定，否則任何證明限制性股票 股份的證書均不得交付承授人，直至該等股票在授出時不受委員會指定的任何限制。

(D) 限制性股票的可罰沒性、不可轉讓性。在限制性股票授予的條款滿足之前，限制性股票可以沒收 。限制性股票在委員會指定的日期 此類限制失效前不得轉讓。除非委員會於授出時或授出後另有規定，否則以股息或 其他方式派發有關限制性股票股份的額外股份或財產，須受與有關 限制性股票股份相同的限制。

(E) 控制權變更。在發生第5A(C)條規定的控制權變更時，委員會可自行決定加速全部或部分已發行限制性股票的歸屬 。

(F) 終止僱用。除非委員會在授出時或授出後另有決定，否則在承授人因任何其他原因而終止 為僱員或以其他方式與本公司有聯繫的情況下，迄今授予其的所有仍受限制的限制性股票將被沒收，而本公司有權完成空白股權。 委員會可規定(在授予時或授予後)，在因特定原因終止的情況下，與限制性股票有關的限制或沒收條件將全部或部分免除 ，在其他情況下，委員會可全部或部分免除與限制性股票有關的限制或沒收條件。

6b. 優先股條款和條件。

在委員會確定向參與者發行 期權、認股權證、限制性股票或RSU可導致該參與者或其關聯公司在行使該期權或認股權證時的實益所有權超過本公司普通股總流通股的9.99%以上，或 授予限制性股票或RSU(視情況而定)的情況下，以取代授予期權、認股權證、限制性股票和RSU的方式， 替代授予期權、認股權證、限制性股票或RSU(視情況而定)而授予該參與者的實益所有權 超過公司普通股總流通股的9.99%任何其他授予，並應遵守以下條件，並應包含委員會認為合適的不與計劃條款 相牴觸的附加條款和條件(包括 有關在控制權變更時加快限制性股票或RSU歸屬的條款)：

(A) 受讓人權利。承授人無權獲得優先股獎勵，除非且直到滿足以下所有條件 ：(A)委員會指定授予一系列已獲授權的優先股 並指定董事會，董事會通過一項決議，授權並指定一系列新的優先股，其條款和條件由委員會決定，(B)如果適用，公司向內華達州國務卿提交指定證書， 優先股的任何新授權和指定系列的優先股的優先股和其他條款，以及(C)受讓人在委員會規定的期限內接受授予，如果委員會認為合適，則執行 一份協議，該協議規定委員會可以接受的優先股授予的條款和條件。 按照以下規定接受和頒發一張或多張證書後，受贈人應享有適用的指定證書和任何其他證書中規定的權利。 在接受和頒發如下規定的一張或多張證書後，受贈人應享有 適用的指定證書和任何其他證書中所規定的權利。 如果委員會認為合適，則受贈人將享有委員會可以接受的頒發優先股的條款和條件。 承授人應享有適用的指定證書和任何優先股 還應遵守下文第6B(D)節所述的不可轉讓和沒收限制。

(B) 頒發證書。在承授人接受獎勵後，公司應立即以承授人的名義簽發與獎勵相關的 優先股股票的證書。公司應在 承授人按照適用的指定證書和相關協議(如有)中規定的條款和條件轉換優先股後，立即以受贈人的 名義簽發與授權書相關的優先股相關普通股的一張或多張證書。 公司應在 按照適用的指定證書和相關協議(如有)規定的條款和條件轉換優先股後，立即以受贈人的名義簽發一張或多張普通股證書。

(C) 證書的交付。除非另有規定，任何證明優先股 股份和/或優先股轉換後可發行的相關普通股的證書均不得交付承授人，直至該等 股票在授予時不受委員會規定的任何限制。

(D) 優先股的可罰沒性、不可轉讓性。優先股轉換後的優先股和任何可發行普通股的相關股份 在優先股授予的條款得到滿足之前均可沒收。 優先股的股票和優先股轉換後可發行的普通股的任何標的股票在委員會指定的日期 失效前不得轉讓。除非委員會於授出時或授出後另有規定，否則以股息或其他形式派發有關優先股股份的額外股份或財產 (如適用的指定證書 規定該等分派)，須受與該等優先股股份相同的限制。

(E) 控制權變更。在發生第5A(C)條規定的控制權變更時，委員會可全權酌情放棄對委員會確定的全部或部分或有優先股獎勵發放的任何條件 和/或限制 。

(F) 終止僱傭或諮詢協議。除非委員會在授予時或授予後另有決定，否則如果 承授人因任何其他原因不再是本公司的僱員、顧問或以其他方式與本公司有聯繫，則到目前為止授予他的所有 仍受限制的優先股股份將被沒收，本公司將 有權完成空白股權。委員會可(在授予時或授予後)規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與優先股股份有關的限制或沒收條件 ，在其他情況下，委員會可全部或部分免除與優先股有關的限制或沒收條件。

(G) 最大百分比。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應影響根據本計劃發行的優先股的任何轉換 ，任何參與者均無權轉換任何優先股，條件是 在實施此類轉換後，該等股票的實益所有人(連同該參與者的關聯公司)將 通過轉換該優先股或以其他方式獲得，實益擁有數股普通股，且 超過緊隨該等轉換生效 後已發行普通股股數的9.99%(“最高百分比”)。本公司不得行使該優先股的任何投票權，任何參與者均無權根據本協議就任何優先股行使投票權，條件是 該等投票權的生效會導致該參與者(連同其聯屬公司)被視為實益擁有緊接行使該等投票權後已發行普通股數目的最高百分比 以上(假設該 行使等同於換股)。就上述目的而言， 參與者及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括正在確定該語句的 優先股轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(A)轉換該參與者或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換優先股和(B)行使或轉換優先股時 可發行的普通股數量。 該參與者及其關聯方實益擁有的普通股股票數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量， 該句子將針對該優先股進行確定，但應不包括在(A)轉換該參與者或其關聯方任何 實益擁有的剩餘未轉換優先股和(B)行使或轉換優先股時 可發行的普通股數量。, 但不限於該參與者或其任何關聯公司實益擁有的 本條款6B(G)中包含的轉換或行使限制(但不限於任何票據或認股權證)。除上一句所述外，就本條款6B(G)而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算。 為本條款6B(G)的目的，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算。就本第6B(G)條而言，參與者 在確定普通股流通股數量時，可依據(1)本公司最近的10-K表、10-Q表、 表或8-K表(視情況而定)中反映的流通股數量，(2)本公司最近的公告，或(3)本公司或其 轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。由於任何原因，本公司應於任何時間應 任何參與者的書面要求，在收到該通知後的一(1)個工作日內，以口頭和書面方式向 任何該等參與者確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由 該持有人及其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括優先股)後確定。通過向公司發出書面通知，參與者可不時將最高百分比增加或降低至不超過該通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)任何此類增加將在該通知送達公司後第六十一(61) 天才生效, 和(Ii)任何此類增加或減少將僅適用於提供該 書面通知的持有人，而不適用於任何其他持有人。如果公司僅因本條款第6B(G)條(該等股份，“有限股份”)而不能向參與者支付任何股息、分派、授予 或本協議項下的發行的任何部分， 即使本條款有任何相反規定，公司也不需要支付現金來代替支付 本應在該等有限股份中支付的款項，但在 時間(如果有的話)之前，公司應為該股東持有任何該等有限股份。該等有限股份的交付不得導致參與者超過最高百分比，屆時 該等參與者應獲交付該等有限股份，猶如該等股份並無該等限制一樣。本 款的條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第6B(G)節的條款，以 更正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或者做出必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。

6c. 限制性股票單位的條款和條件。

受限制的股票單位或RSU可在本計劃下授予，與任何其他獎勵一起授予，並應遵守 以下條件，並應包含委員會認為合適的不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件(包括有關在控制權變更時加速RSU歸屬的條款)：

(A) 受讓人權利。承保人無權獲得RSU的獎勵，除非和直到承保人在委員會規定的 期限內接受獎勵，並在委員會認為合適的情況下，以現金、支票或委員會接受的其他 票據向公司付款。在接受並頒發如下規定的一份或多份證書後， 受讓人應享有與RSU相關的股東權利，但須遵守以下6C(D)節所述的不可轉讓和沒收限制 。

(B) 歸屬。在授予RSU時，委員會可對隨着時間推移而全部或部分失效的RSU施加限制 。除非授標協議另有規定，在授予 一個RSU後，應在該授標(或其任何部分)授予之日起30天內向受讓人交付與如此歸屬的RSU數量相等的普通股數量 。

(C) RSU不可轉讓。在承授人持有的普通股股份交付承授人之前 ，承授人生前不得轉讓，只能由承授人在其生前或 去世後由根據其遺囑或繼承法和分配法有權享有的一名或多名人士行使RSU。根據國內關係令，委員會可自行決定允許將RSU轉讓給(I)受贈人利益信託、(Ii)受贈人直系親屬成員(或受贈人直系親屬成員信託)或(Iii)受贈人直系親屬(或受贈人直系親屬成員信託)，或(Iii)根據家庭關係令轉讓RSU給(I)受贈人利益信託、(Ii)受贈人直系親屬(或受贈人直系親屬成員)或(Iii)國內關係令。任何違反本協議規定的轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU的企圖，或接受執行、扣押或類似程序的企圖 均屬無效，不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(D) 控制權變更。在發生第5A(C)節規定的控制權變更時，委員會可自行決定加速全部或部分未償還RSU的歸屬 。

(E) 股息等價物。在授標協議規定的範圍內，並符合守則第409a節的要求， 授予RSU可使承授人有權獲得與受授予者 受獎勵的普通股相關的股息等值付款，支付方式可由委員會決定以現金或普通股支付。在授予RSU時，任何此類和解和股息等價物的貸記 可受RSU的轉讓限制、沒收風險、歸屬 和條件以及委員會在授予RSU時應確定的其他條件、限制和或有事項的約束，包括將該貸記金額再投資於普通股等價物，但所有這些條件、 限制和或有事項均應符合以下要求

(F) 終止。除非委員會在批予時或批予後另有決定，根據適用的第5A(F)、(G)、 (H)和(I)條，授予受讓人的未歸屬RSU應在受讓人終止時沒收。委員會可(在授予時或授予後)規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與 RSU有關的限制或沒收條件，在其他情況下，委員會可全部或部分免除與RSU有關的限制或沒收條件。

7. 計劃期限。

在本計劃生效之日起十年或之後，不得根據本計劃授予任何證券，但之前授予的限制性股票和/或優先股和/或RSU的期權 以及認股權證和獎勵可能會延長至該日期之後。

8. 公司資本金變更。

如果 發生任何影響本公司普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變化，委員會應對根據本計劃為發行保留的 股票數量和種類以及(A)根據本計劃授予或發行的未償還期權或認股權證的股票數量和價格進行適當和公平的調整。 根據本計劃授予或發行的未償還期權或認股權證的數量和價格受 本計劃授予或發行的未償還期權或認股權證的影響，委員會應對保留供發行的股票數量和種類進行適當和公平的調整。為此，在該事件發生後，每個購股權受讓人或承授人的比例權益應保持(在可能範圍內)與緊接該事件發生前相同；(B)根據本計劃授予的未償還優先股的數量和轉換價格應保持(在可能範圍內)，直至該事件發生後，每個參與者(已獲得優先股授予)的比例權益應保持(在可能範圍內)緊接該事件發生前的比例權益。委員會 應在可行的範圍內進行税法可能要求的其他調整，以便先前授予或簽發的任何獎勵期權或獎勵 認股權證不應被視為本守則第424(H)節所指的修改。對於根據本計劃授予的已發行限制性股票或RSU，也應進行適當調整 。

上述 調整僅在符合本守則第 422節(如果是獎勵期權或獎勵認股權證)和本守則第409a節的期權或認股權證的持續資格範圍內進行。

9. 為投資/條件購買。

除非 本計劃所涵蓋的證券及該等證券的普通股股份已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，或本公司已確定無須註冊， 公司可要求根據本計劃行使或接受證券的每位人士作出書面陳述，表明 他是為自己的賬户投資而收購證券，而不是為了分銷 任何證券或與分銷 有關而出售證券。 公司可能會要求每個根據計劃行使或接受證券的人士以書面陳述 他是為自己的賬户投資而收購證券，而不是為了分銷 任何證券而進行登記。 公司可要求每位根據該計劃行使或接受證券的人士作出書面陳述委員會可對證券獎勵施加任何額外或進一步的限制，由委員會在授予時決定 。

10. 税。

(A) 本公司可根據適用法律，就根據本計劃授予的任何證券 預扣任何税款(包括所得税或就業税)或任何其他税務事宜，作出其認為適當的撥備。

(B) 如任何承授人就收購受限制股票作出守則第83(B)節所準許的選擇(即選擇將第83(B)節所指定的金額計入轉讓年度的毛收入)，則該承授人應 根據守則第 第83(B)節頒佈的規定，向國税局通知本公司該項選擇。

(C) 如果任何承授人在守則第421(B)節描述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)，對根據獎勵期權或獎勵認股權證發行的普通股股票進行任何處置 ，該承授人 應在此後十(10)日內通知本公司該處置。(C) 如果任何承授人在守則第421(B)節(涉及某些喪失資格的處置)所述的情況下，對根據獎勵期權或獎勵認股權證發行的普通股進行任何處置 。

11. 計劃生效日期。

計劃將於2021年5月24日生效，但該計劃隨後必須根據納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)的規則和規定，不遲於2022年5月23日獲得公司 股東的多數票批准。

12. 修改和終止。

董事會可以修改、暫停或終止本計劃，但不得做出會損害任何未經參與者同意的證券項下 參與者權利的修改，並且不得進行未經 公司股東批准的修改：

(A) 大幅增加根據本計劃可發行的股票數量，但第8節規定的除外；

(B) 大幅增加計劃下參與者的應計福利；

(C) 大幅修改參加該計劃的資格要求；

(D) 將獎勵期權或獎勵認股權證的行權價格降至授予或發行當日普通股每股公平市值的100%以下 ，或將不合格期權或非限制性認股權證的行權價格降至授予或發行當日普通股每股公平市值的100% 以下；

(E) 將任何期權或認股權證的期限分別延長至第5A(B)節和第5B(C)節規定的範圍之外；

(F) 除本合同第5A(D)、5B(E)和8條另有規定外，降低未償還期權或認股權證的行使價，或通過取消和重新授予新的期權或認股權證來重新定價；

(G) 將根據本計劃發行或可發行的普通股數量增加到等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的19.99% ；或

(H) 根據納斯達克證券市場有限責任公司的規則和規定，其他情況下需要股東批准。

在符合前述規定的情況下，委員會可以修改之前授予的任何期權或認股權證的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但 未經期權持有人或承授人同意，此類修改不得損害任何期權持有人或承授人的權利。

董事會的意圖是該計劃嚴格遵守守則第409a條和國庫條例 的規定以及根據其頒佈的其他國税局指引(“第409a條規則”)，因此委員會在授予本準則項下的獎勵(以及該等獎勵的條款)時應 行使其酌情權。本計劃和本合同項下的任何獎勵 可根據需要或 為遵守第409a節的規則而不時修改(如果是獎勵，無需參與者同意)。

13. 政府規章。

本計劃、本協議項下證券的授予和行使或轉換(視情況而定)以及公司根據該等證券發行和交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構、國家證券交易所和交易商間報價系統的批准(視需要而定)。

14. 總則。

(A) 個證書。根據本計劃交付的所有普通股或優先股股票應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會(SEC)或其他有管轄權的證券委員會、任何適用的聯邦或州證券 法律、當時普通股在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、法規和其他要求而建議的 停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當參考。

(B) 就業問題。本計劃的通過或本計劃下的任何撥款或獎勵，均不得賦予 為公司或任何子公司僱員的任何參與者繼續受僱的權利，或 如果參與者為董事，則 繼續在公司或子公司擔任董事(視情況而定)的權利，也不得以任何方式幹預公司或任何子公司終止其任何員工的僱用、任何董事的服務或保留 的權利 。

(C) 責任限制。委員會成員或代表委員會行事的本公司任何高級職員或僱員， 概不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而 委員會全體成員及代表他們行事的本公司每位高級職員或僱員，在法律允許的範圍內，將就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。

(D) 股票登記。儘管本計劃有任何其他規定，在 行使期權或認股權證時發行的普通股已根據證券法和適用的州證券 法律註冊，或本公司的法律顧問認為其在美國獲得豁免，否則不得行使期權或認股權證。公司不承擔 根據適用的聯邦或州證券法登記因行使根據本協議授予或發行的期權或認股權證而發行的任何普通股的任何義務，以允許行使期權或認股權證，並根據該期權或認股權證發行和出售 普通股，儘管本公司可在公司決定的 時間自行決定登記該等普通股。如果本公司選擇遵守該豁免登記，則在委員會的指示下，根據本計劃發行的普通股可能帶有適當的限制性圖例，限制轉讓或質押其所代表的普通股 ，委員會還可以就該普通股向公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

15. 判定不統一。

委員會根據本計劃作出的決定，包括但不限於：(I)參與者獲得 獎勵的決定，(Ii)此類獎勵的形式、金額和時間，(Iii)此類獎勵的條款和規定，以及(Ii)證明 相同的協議，這些決定不必是統一的，委員會可以在根據本計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的參與者中有選擇地做出決定，無論這些參與者是否處於相似的境地。 委員會根據本計劃做出的決定，包括但不限於：(I)參與者獲得 獎勵的決定，(Ii)此類獎勵的形式、金額和時間，(Iii)此類獎勵的條款和規定，以及(Ii)證明 相同的協議。

16. 適用法律。

本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據 內華達州的國內法律確定，不受法律衝突原則和適用的聯邦法律的影響。

17. 額外的發行限制。

If the Company has not obtained the approval of its stockholders in accordance with NASDAQ Listing Rule 5635(d), then the Company may not issue any Securities under this Plan that would upon the issuance of any Securities or upon the exercise on conversion of such Securities, as applicable, into shares of the Company’s Common Stock, when aggregated with any other shares of Common Stock (i) held by a Participant, (ii) underlying any convertible security held by a Participant, and (iii) issuable upon prior exercise of any convertible security held by a Participant, would exceed 19.99% shares of the Company’s Common Stock, subject to adjustment for reverse and forward stock splits, stock dividends, stock combinations and other similar transactions of the Common Stock that occur after the date of the adoption of this Plan (such number of shares, the “Issuable Maximum”). The Participant shall be entitled to a portion of the Issuable Maximum as reasonably determined by the Committee so as not to violate NASDAQ Listing Rule 5635(d). In addition, the Participant may allocate its pro-rata portion of the Issuable Maximum among Securities held by it in its sole discretion. Such portion shall be adjusted upward ratably in the event a Participant no longer holds any Securities and the amount of shares issued to such Participant pursuant to its Securities was less than such Participant’s pro-rata share of the Issuable Maximum.