附件 3.9

指定偏好的證書 ，

權利 和限制

的

D系列可轉換優先股

在此簽名的內華達州公司Exactus，Inc.(以下簡稱“公司”)首席執行官 特此證明，公司董事會於2021年6月29日以一致書面同意方式正式通過了以下決議。

鑑於， 董事會有權在經修訂的《公司註冊證書》規定的限制和約束範圍內，通過一項或多項決議規定發行公司5,000萬(5000萬股)優先股，每股面值0.0001美元，按公司董事會通過一項或多項決議確定的系列和指定、優先及相對、可選或其他特殊 權利和資格、限制或限制作出規定。

鑑於， 董事會希望根據其前述授權授權和確定一系列優先股的條款和構成該系列的股份數量；以及

鑑於， 本合同規定的所有貨幣金額均應以美元表示。

現在， 因此，是否解決此問題：

1. 指定和授權股份。公司 將被授權發行10,000股D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)。

2. 説明值。D系列優先股的每股聲明價值為每股430美元(“聲明價值”)。

3. 清算。

3.1 在公司業務清算、解散或結束時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)， D系列優先股的每一位持有人都有權從公司合法可用於此的資產中獲得相當於(但不超過)所述價值的優先現金金額 。向D系列優先股持有人支付的所有與該清算、解散或清盤相關的優先金額應在支付 或預留用於支付任何金額或將公司的任何資產分配給公司A系列優先股和B系列優先股以外的公司任何其他類別或系列股本的持有人之前支付， 應為D系列優先股的優先證券。以及C系列可轉換優先股和C-1系列可轉換優先股 與D系列優先股並列。如果在進行任何此類分配時，公司資產 不足以向D系列優先股、C系列可轉換優先股和 C-1系列可轉換優先股的持有者支付其有權獲得的全部金額，則該等持有人應按比例分享任何 資產分派中應支付的金額，該等分派的應付金額如全部付清 。基本面交易或控制權變更交易不應視為清算。控制權變更 交易是指另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於)出售公司的全部或實質上所有資產或收購公司 , 重組、合併(br}或合併)，導致公司50%(50%)或更多未行使投票權的轉讓。“基本 交易”是指(I)本公司或其任何子公司應直接或間接在一項或多項相關的 交易中，(1)與任何其他個人或實體合併或合併(無論本公司或其任何子公司是否尚存的公司) 任何其他個人或實體，或(2)向任何其他個人或實體出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的 財產或資產。或(3)允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約被持有公司50%以上有表決權股票的持有者接受(不包括 由作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體持有的公司有表決權股票，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體有關聯或關聯的個人或實體持有的任何公司有表決權股票)，或(4)完成股票或股份購買 協議或其他業務組合(包括，分拆或安排方案) 與任何其他個人或實體(不包括訂立或參與該股票或購股協議或其他業務的其他個人或實體持有的公司有表決權股票 ，或與訂立或參與該股票或購股協議或其他業務的其他個人或實體有關聯或關聯的其他個人或實體持有的本公司有表決權股票的股份) ，或(5)重組、資本重組或重新分類普通股。 與任何其他個人或實體訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務 ，從而獲得超過50%的公司有表決權股票 (不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他個人或實體持有的公司有表決權股票的任何股份)， , 或(Ii)任何“個人”或 “團體”(這些術語用於1934年“證券交易法”(“1934年 法案”)第13(D)和14(D)條以及據此頒佈的規則和條例)是或將直接或間接成為本公司已發行和已發行有表決權股票所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法案第13d-3條 )

3.2 與公司清算、解散或清盤，或任何破產或破產程序有關的任何分配，應儘可能以現金支付。 當任何該等分派以現金以外的財產支付時， 該等分派的價值應為本公司董事會真誠釐定的該等財產的公平市價。

4. 投票。除非法律另有明確要求 ，否則D系列優先股的每位持有者有權就提交給公司股東的所有事項投票 ，並有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期 擁有的D系列優先股每股股份的投票數，如果沒有確定該記錄日期，則在進行投票或徵求股東的任何書面同意之日，相當於以下定義的普通股股數 除法律另有規定外，D系列優先股持有者應 與普通股持有者一起就所有事項投票，不得作為單獨類別投票。

5. 轉換。

5.1 轉換權。D系列優先股的每位持有人可不時將D系列優先股的任何或全部持有人股份 轉換為繳足股款和不可評估的普通股，金額相當於 公司普通股的4,558.7519股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股D系列優先股 股票的面值為0.0001美元(“轉換率”)。公司不得在任何 轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股 四捨五入至最接近的整股。

5.2 轉換流程. 為行使本第5條規定的轉換特權，將轉換的D系列優先股的任何股份的持有人應在其主要辦事處向公司發出書面通知，表示該持有人選擇將該等D系列優先股或其特定部分轉換為普通股，如該通知所述(“轉換 通知”，以及向公司交付轉換通知的日期，即“轉換通知交付日期”)。 在以下兩(2)個工作日內公司應發行並交付一張或多張證書，代表根據本第5節(“股份交割日期”)確定的普通股股數。 如果根據本第5節僅轉換D系列優先股的一部分股票，並向公司交出證書 ，公司應應持有者或其指定人的要求，為尚未轉換的D系列優先股的股票數量簽發並交付新的證書 ， 。 如果僅將D系列優先股的一部分股票轉換為D系列優先股，則公司應應持有者或其指定人的要求，為D系列優先股未轉換的股票數量發行並交付新的證書 。在收到代表如此轉換的D系列優先股股票的原始證書時 。在代表已轉換的D系列優先股 股票的一張或多張證書向本公司交出，且代表該D系列優先股已轉換成的普通股的一張或多張證書已發行並交付之前，代表已轉換的D系列優先股股票的證書 應代表該D系列優先股已轉換成的普通股 股票。公司應支付所有單據, 印花税或類似的發行 或在D系列優先股轉換後發行普通股時應繳的轉讓税。

(i) 買入。如在股份交割日期前，本公司因任何原因未能交割轉換通知所述D系列優先股轉換後可發行的普通股股份，而在該股份交割日期後，換股 持有人按公平公開市場交易或其他方式購買普通股(“回補股份”) ，以便交割以滿足換股持有人出售普通股(“已售出股份”)。 轉換持有人預期使用轉換後將發行的股票進行的交割(“買入”)， 轉換持有人有權要求本公司向轉換持有人支付買入調整金額。應 轉換持有人的要求， 公司應立即以可用資金向轉換持有人支付買入調整金額。就本指定證書而言，術語“買入調整金額”是指 兑換持有人出售出售股票的淨收益(扣除經紀佣金後)，等於(I)兑換持有人對與買入相關的備兑股份的總購買價格(包括經紀佣金，如果有)超過(Ii)(扣除經紀佣金後)的金額(如果有)。作為説明，但不限於上述，如果轉換 持有人購買總收購價(包括經紀佣金)為11,000美元的普通股股票以支付買入， 就其以淨收益10,000美元出售的普通股而言，公司將被 要求支付給轉換持有人的買入調整金額為1,000美元。

5.3 其他規定。

(i) 普通股預留。公司應隨時從其法定普通股中預留足夠數量的 股，以便隨時轉換所有D系列優先股。

(Ii) 紀錄保持者。就任何目的而言，本公司及其D系列優先股轉讓代理(如有)可將本公司簿冊及記錄所反映的D系列優先股任何股份的記錄 持有人視為其唯一真實及合法的 擁有者，本公司或任何該等轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(Iii) 限制和限制。除非本協議明文規定或法律要求，只要D系列優先股 的任何股票仍未發行，未經D系列優先股 當時已發行股票的至少多數持有人投票或書面同意，公司不得采取任何行動修改D系列優先股的股份條款 或採取任何其他行動，包括在公司設立一個新的股票類別或系列股票，或修改任何現有系列或類別股票的條款 ，否則本公司不得采取任何其他行動，包括在本公司設立新的股票類別或系列股票，或修改任何現有系列或股票類別的條款 ，否則公司不得采取任何行動修改D系列優先股 的股份條款或採取任何其他行動，包括在公司設立新的股票類別或系列股票，或修改任何現有系列股票的條款 對D系列優先股的任何 優先股、限制或相對權利產生不利影響。

6. 某些調整。

6.1 股票分紅和股票拆分。如果公司在D系列優先股發行期間的任何時間：(A)應 派發股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價物的股份進行分派 應以普通股股份支付的證券(為免生疑問，不包括 公司根據D系列優先股發行的任何普通股)，(B)將已發行普通股細分為更多數量的股票， (C)將普通股流通股合併(包括反向股票拆分)為較少數量的股票，或(D)通過普通股股票的重新分類發行 公司的任何股本，緊接任何此類事件之前有效的轉換率應按比例進行調整，D系列優先股每股應獲得此類對價 ，猶如D系列優先股的該數量已在緊接上述分紅、分配、拆分、持有當時可以轉換成的普通股數量的持有者。根據本節作出的任何調整 應在確定有權 收取該股息或分派的股東的記錄日期起立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應立即自生效日期起生效。

在此 見證人，下面的簽字人已於本29號簽署了本證書2021年6月的一天。