附件 3.8

指定偏好的證書 ，

權利 和限制

的

C-1系列可轉換優先股

在此簽名的內華達州公司Exactus，Inc.(以下簡稱“公司”)首席執行官 特此證明，公司董事會於2021年6月29日以一致書面同意方式正式通過了以下決議。

鑑於， 董事會有權在經修訂的《公司註冊證書》規定的限制和約束範圍內，通過一項或多項決議規定發行公司5,000萬(5000萬股)優先股，每股面值0.0001美元，按公司董事會通過一項或多項決議確定的系列和指定、優先及相對、可選或其他特殊 權利和資格、限制或限制作出規定。

鑑於， 董事會希望根據其前述授權授權和確定一系列優先股的條款和構成該系列的股份數量；以及

鑑於， 本合同規定的所有貨幣金額均應以美元表示。

現在， 因此，是否解決此問題：

1. 指定和授權股份。公司 將被授權發行10,000股C-1系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元( “C-1系列優先股”)。

2. 説明值。C-1系列優先股的每股聲明價值為每股281.25美元(“聲明價值”)。

3. 清算。

3.1 在公司業務清算、解散或結束時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)， C-1系列優先股的每一位持有人都有權從公司合法可用於此的資產中獲得相當於(但不超過)所述價值的優先現金金額。 應在 支付給C-1系列優先股持有人與該清算、解散或清盤相關的所有優先金額之前， 支付或預留用於支付任何金額或將公司的任何資產分配給除公司A系列優先股和B系列優先股以外的公司任何其他 類或系列股本的持有人， 為C-1系列優先股的優先證券， 為公司A系列優先股和B系列優先股以外的任何其他 類或系列股本的持有人， 為C-1系列優先股的優先證券。以及C系列可轉換優先股和D系列可轉換 優先股，它們將與C-1系列優先股並列。如果在任何此類分配時，公司的資產 不足以向C-1系列優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的持有者支付其有權獲得的全部金額，則該等持有人應按比例分享任何資產分派中的 ，其金額與若應支付的全部款項均已全額支付時應支付的金額一致。基本面交易或控制權變更交易不應視為清算。控制權變更 交易是指另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於)出售公司的全部或實質上所有資產或收購公司 , 重組、合併(br}或合併)，導致公司50%(50%)或更多未行使投票權的轉讓。“基本 交易”是指(I)本公司或其任何子公司應直接或間接在一項或多項相關的 交易中，(1)與任何其他個人或實體合併或合併(無論本公司或其任何子公司是否尚存的公司) 任何其他個人或實體，或(2)向任何其他個人或實體出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的 財產或資產。或(3)允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約被持有公司50%以上有表決權股票的持有者接受(不包括 由作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體持有的公司有表決權股票，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體有關聯或關聯的個人或實體持有的任何公司有表決權股票)，或(4)完成股票或股份購買 協議或其他業務組合(包括，分拆或安排方案) 與任何其他個人或實體(不包括訂立或參與該股票或購股協議或其他業務的其他個人或實體持有的公司有表決權股票 ，或與訂立或參與該股票或購股協議或其他業務的其他個人或實體有關聯或關聯的其他個人或實體持有的本公司有表決權股票的股份) ，或(5)重組、資本重組或重新分類普通股。 與任何其他個人或實體訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務 ，從而獲得超過50%的公司有表決權股票 (不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他個人或實體持有的公司有表決權股票的任何股份)， , 或(Ii)任何“個人”或 “團體”(這些術語用於1934年“證券交易法”(“1934年 法案”)第13(D)和14(D)條以及據此頒佈的規則和條例)是或將直接或間接成為本公司已發行和已發行有表決權股票所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法案第13d-3條 )

3.2 與公司清算、解散或清盤，或任何破產或破產程序有關的任何分配，應儘可能以現金支付。 當任何該等分派以現金以外的財產支付時， 該等分派的價值應為本公司董事會真誠釐定的該等財產的公平市價。

4. 投票。除非法律另有明確要求 ，C-1系列優先股的每位持有者有權對提交給公司股東的所有事項進行表決 ，並有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期 擁有的C-1系列優先股每股股份的投票數，如果沒有確定該記錄日期，則在進行投票或徵求股東書面同意的日期投票 。(##**$ ， -)等於該C-1系列 優先股在此時可轉換為的普通股(定義見下文)的股數。除法律另有規定外，C-1系列優先股的持有者應與普通股持有者一起就所有事項投票，不得作為單獨類別投票。

5. 轉換。

5.1 轉換權。C-1系列優先股的每位持有人可不時將其持有的任何或全部C-1系列優先股轉換為繳足股款且不可評估的普通股，金額相當於2,981.7418股公司普通股 ，每股面值0.0001美元/股 C-1系列優先股(“轉換率”)。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股 。如果發行將導致發行部分普通股，公司應 將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

5.2 轉換流程. 為行使本第5條規定的轉換特權，任何擬轉換的C-1系列優先股的持有人應在其主要辦事處向公司發出書面通知，表示該持有人選擇將該等C-1系列優先股或其特定部分轉換為普通股，如該通知所述( “轉換通知”，以及向公司交付轉換通知的日期，即“轉換 通知交付日期”)。在轉換通知交付日期後兩(2)個工作日內，本公司應發行並交付一張或多張代表根據本第5條確定的普通股數量的證書( “股票交付日期”)。如果根據本第5條僅轉換C-1系列優先股的一部分股票(br}代表向公司交出的證書)，公司應應持有者或其指定人的要求，在收到代表如此轉換的C-1系列優先股股票的原始證書後， 向持有者或其指定人簽發並交付新的證書，説明未轉換的C-1系列優先股的股票數量。直到代表已轉換的C-1系列優先股的一張或多張證書交還給 公司，以及代表該C-1系列優先股已轉換成的普通股的一張或多張證書已發行並交付的時間 為止, 已轉換的代表C-1系列優先股股票的一張或多張證書 應代表該C-1系列優先股已轉換為普通股的普通股。 公司應支付C-1系列優先股轉換後發行的普通股應支付的所有單據、印章或類似發行或轉讓税。

(i) 買入。如果在股份交割日之前，公司因任何原因未能交付轉換通知中所述的在轉換C-1系列優先股時可發行的普通股股票，且在該股票交割日期之後，轉換 持有人以公平的公開市場交易或其他方式購買普通股(“回補股份”) ，以滿足轉換持有人出售普通股(“已售出股份”)的要求進行交割。 轉換持有人預期使用轉換後將發行的股票進行的交割(“買入”)， 轉換持有人有權要求本公司向轉換持有人支付買入調整金額。應 轉換持有人的要求， 公司應立即以可用資金向轉換持有人支付買入調整金額。就本指定證書而言，術語“買入調整金額”是指 兑換持有人出售出售股票的淨收益(扣除經紀佣金後)，等於(I)兑換持有人對與買入相關的備兑股份的總購買價格(包括經紀佣金，如果有)超過(Ii)(扣除經紀佣金後)的金額(如果有)。作為説明，但不限於上述，如果轉換 持有人購買總收購價(包括經紀佣金)為11,000美元的普通股股票以支付買入， 就其以淨收益10,000美元出售的普通股而言，公司將被 要求支付給轉換持有人的買入調整金額為1,000美元。

5.3 其他規定。

(i) 普通股預留。公司應隨時從其授權普通股中預留足夠數量的 股，以備隨時轉換所有C-1系列優先股。

(Ii) 紀錄保持者。就任何目的而言，本公司及其C-1系列優先股轉讓代理(如有)可將本公司簿冊及記錄所反映的任何C-1系列優先股的記錄 持有人視為其唯一真實及合法的 擁有者，本公司或任何該等轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(Iii) 限制和限制。除非本協議明確規定或法律要求，只要C-1系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得在未經持有C-1系列優先股 當時已發行股票的至少多數股東投票或書面同意的情況下，採取任何行動修改C-1系列優先股 的股份條款或採取任何其他行動，包括在公司設立新類別或系列股票或修改任何持有者合理地認為，會對C-1系列優先股的任何優先股、限制或相對權利產生不利影響 。

6. 某些調整。

6.1 股票分紅和股票拆分。如果公司在C-1系列優先股發行期間的任何時間：(A)應 派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價物的股份進行分派或分配(為免生疑問，該等證券不包括 公司根據C-1系列優先股發行的任何普通股)，(B)將已發行普通股細分為更多數量的股票。 (C)將普通股流通股合併(包括反向股票拆分)為較少數量的股票，或(D)通過普通股股票的重新分類發行 公司的任何股本，緊接任何此類事件之前生效的換算率應按比例進行調整，C-1系列優先股的每股股票應獲得此類對價 ，猶如C-1系列優先股的股票數量在緊接上述股息之前已經進行了分配一樣持有當時可以轉換成的普通股數量的持有者。根據本節作出的任何調整 應在確定有權 收取該股息或分派的股東的記錄日期起立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應立即自生效日期起生效。

在此 見證人，下面的簽字人已於本29號簽署了本證書2021年6月的一天。