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執行版本

股份出售協議

之間

GEORGEM 控股有限公司

和

One 尖頂專有有限公司

中環96號裏沃尼亞道

桑頓2196南非約翰內斯堡

私人包包10015桑頓2146號

DocEx 111桑頓

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傳真：+27 11 535 8600

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目錄

1 釋義 2
2 引言 5
3 懸置條件 5
4 銷售 6
5 購買價格和付款 6
6 還貸條件 6
7 借款人承諾 6
8 閉幕式 7
9 保修 7
10 機密性 7
11 管理法律 8
12 違規 8
13 糾紛 8
14 割讓和轉讓 9
15 Domicilium和通知 9
16 一般信息 10
17 管理法律 11
18 費用 11

i

股份出售協議

之間

GEORGEM控股有限公司

和

One Spire私有有限公司

1釋義

在本協議中，條款標題為 為方便起見，不得在其解釋中使用，除非上下文明確表明相反意圖-

1.1表示-

1.1.1任何性別都包括另一個性別；

1.1.2自然人包括法人，法人也包括法人；

1.1.3單數包括複數，反之亦然；

1.2下列用語應具有以下含義 ，相關用語應具有相應含義-

1.2.1“協議”-本文件可能會不時修改 ；

1.2.2“BOO估值”-BOO公司財務控股有限公司就要約(定義見2.2)進行的獨立專家評估 ；

1.2.3“營業日” -南非任何不是星期六、星期日或官方公眾假期的日子；

1.2.4“車軌”--車軌控股有限公司，根據南非法律正式註冊成立的公司，註冊號為2005/036316/06；

1.2.5“公司法” --2008年第71號公司法及其頒佈的“公司法”；

1.2.6“公司”-- Karoooo Limited，一家在新加坡共和國註冊註冊的公眾公司(唯一實體編號：2018171572) ，主要上市於新加坡證券交易所，第二上市於日本證券交易所；

1.2.7“CSDP”-中央證券託管參與者， 根據2012年“金融市場法”接受為參與者；

1.2.8“JSE”-由JSE有限公司運營的約翰內斯堡證券交易所的主板；

1.2.9“NGSM”-納斯達克全球精選市場；

2

1.2.10“締約方”--統稱為本 協定的簽字方；凡提及“締約方”，應指其中任何一方， 如上下文所示；

1.2.11“買方”--One Spire專有有限公司(註冊編號：2021/704023/07)，根據南非法律正式註冊成立的有限責任私人公司；

1.2.12“收購價”--按照5.1條規定，買方就出售股份向賣方支付的總對價 ；

1.2.13“R”、“Rand”和“ZAR” -南非的貨幣；

1.2.14“還款通知”-賣方向買方發出的書面通知，要求按6.3支付未償還貸款餘額；

1.2.15“出售”-買方從賣方手中收購 出售的股份，詳情見4；

1.2.16“出售股份”--公司已發行股本中的300萬股，其股票 在聯交所上市；

1.2.17“賣方”--喬治姆控股有限公司(註冊號：2012/106706/07)， 一家依照南非法律正式註冊成立的有限責任私人公司；

1.2.18“股票銷售日期”--最後一個暫停條件完成後的第五個營業日；

1.2.19“簽字日期”--本協定最後一個簽字人簽字的日期；

1.2.20“南非”--南非共和國；

1.2.21“認購協議”-將在 買方、賣方和Een Pte之間簽訂的認購協議。LIMITED(“Een Pte.”)根據該條款，賣方和Een Pte將共同認購買方900股普通股；以及

1.2.22“暫停條件”-應具有3.1中賦予的含義；

3

1.3凡提及任何法規、條例或其他法規，應指該法規、條例或其他法規在簽署之日並經不時修訂或取代的法規、條例或其他法規；

1.4如果定義中的任何條款是向任何一方授予任何權利或強加任何義務的實質性條款 ，則即使它僅在解釋條款中，也應給予其效力，如同它是本協定中的實質性 條款一樣；

1.5如果在除1.2以外的特定條款中定義了任何術語，則該術語應具有該條款中賦予該術語的 含義，無論該術語在本協議中如何使用；

1.6如果要從特定日期開始計算任何天數，則該天數應計算為 ，不包括該特定日期，從第二天開始計算。如果這樣計算的數字的最後一天不是營業日，則最後一天應被視為隨後的下一個營業日；

1.7任何對日(除業務 日)月或年的引用應分別是對日曆日、日曆月或日曆年的引用；

1.8任何提及南非法律概念或程序的術語(例如，在不限制上述規定的情況下， 清盤或託管)應被視為包括提及本協定可能適用的任何其他司法管轄區內的同等或類似概念或程序，或一方可能受或成為其管轄的法律；

1.9本協議的到期、終止或取消不應影響本協議中明確規定在任何此類到期、終止或取消後繼續生效的條款 ，或在此類到期、終止或取消後必須繼續 繼續有效的條款，即使此類條款沒有明確規定；

1.10使用“包括”、“包括”和“包括”後跟特定示例，不得解釋為 限制其前面的一般措辭的含義，也不得將相反的解釋規則應用於對該一般性措辭或該特定示例的 解釋；以及

1.11按照2002年第25號《電子通信和交易法》的規定，電子簽名或高級電子簽名不應構成本協議中的任何目的的簽名；以及

1.12本協議的條款經協商後，不應適用於本協議的解釋 。解釋規則規定，在 合同出現歧義的情況下，合同應針對起草合同的一方進行解釋。

4

2引言

2.1在2021年4月21日之前，賣方是CarTrack的35,000,500股普通股的持有者。

2.2於二零二一年一月七日或約二零二一年一月七日左右，CarTrack於聯交所刊登了一份公告 其中告知CarTrack已發行股本中普通股的現任持有人(“CarTrack股東”)， 獲悉本公司根據公司法第114(1)條訂立的安排計劃，向CarTrack股東 (“要約”)(包括賣方)提出要約收購CarTrack全部股份的堅定意向。(“收購要約”)於二零二一年一月七日左右刊登於聯交所的公告，其中告知本公司根據公司法第114(1)條訂立的安排計劃，本公司擬向CarTrack股東(包括賣方)提出要約收購CarTrack全部股份的堅定意向。就BOO估值而言，要約對價 被認為是公平合理的。在要約方面，某些CarTrack股東(包括賣方)可以接受 再投資要約，根據該要約，他們將獲得本公司的股份 (“再投資要約”)，而不是以現金形式收到要約對價。賣方選擇接受再投資要約，並將其持有的CarTrack股份 出售給本公司，以換取3550000股本公司股份，價格為每股420雷亞爾，這些股份已於2021年4月21日向賣方發行。

2.3賣方現已同意按本協議的 條款及條件向買方出售出售股份，買方已同意按本協議的 條款及條件向買方出售出售股份，據記錄，有關收購價乃基於要約代價，而鑑於(其中包括)本公司股份缺乏流動資金，以及臨近BOO估值及簽署日期 ，該要約代價仍屬公平合理。

3懸置條件

3.1本協議(第1項除外，第3項及第10至18項均包括在內)須受以下暫緩條件(“暫緩條件”) 在2021年8月31日或之前(或雙方以書面同意的較後日期)的履行所規限，並由簽署日期起 起對雙方具約束力-

3.1.1認購協議已訂立，成為無條件協議，並根據其 條款執行；以及

3.1.2雙方已各自通過簽訂本協定所需的決議。

3.2每一方應盡合理努力促使暫停條件在簽字之日後儘快 滿足。

3.3暫停條件3.1.1是為了各方的利益而規定的，各方可以通過書面協議的方式延長暫停條件的履行日期 。

3.43.1.2中的暫緩條件具有法規性質，不能放棄，但可通過雙方之間的書面協議延長 該暫緩條件的履行日期。

3.5如任何一項暫緩執行條件因任何理由均未獲符合，則-

35.1本協議(除1、3和10至18(包括3和10至18)外，雙方應 繼續受其約束)不具任何效力或作用；

3.5.2如果沒有簽訂本協定，雙方應有權儘可能恢復到他們本應處於的位置；以及

3.5.3根據本協議，任何一方均不得向另一方提出任何索賠，但因違反本協議3或本協議中雙方仍受其約束的任何其他條款而可能產生的索賠 (如果有)除外。

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4銷售

4.1賣方特此同意將出售股份出售給買方，買方同意購買出售股份， 作為場外交易，從股份出售之日起生效。

4.2儘管有簽署日期，出售股份的所有風險及附帶於 出售股份的利益應自股份出售日期起轉移至買方。

5購買價格和付款

5.1買方就出售 股份向賣方支付的對價為260,000,000裏亞爾。

5.2買方不應立即支付購買價款，買方仍應以貸款賬户(“貸款”)的形式欠賣方 。

6還貸條件

6.1貸款不計息。

6.2買方應使用買方在股份出售日後收到的關於 出售股份的所有股息(“股息”)中的至少20%償還貸款，直至 貸款全部償還為止(“股息償還”)。紅利 應在收到紅利後五個工作日內支付給賣方。

6.3儘管有6.2條的規定，貸款在任何時候的未償還餘額應應要求在不遲於以下時間償還 -

6.3.1買方收到還款通知之日起十個工作日；或

6.3.2買方出售出售股份後的一個營業日。

6.4買方有權隨時自願償還貸款餘額的任何部分 。

7借款人承諾

在股票出售日期 的每個週年紀念日，買方應向賣方提交一份確認書，其格式與本合同附件A的格式基本相似。 附件A。

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8閉幕式

8.1在股份出售日期之前，雙方應促使向各自的CSDP發出必要的指示，以便按照本協議的設想將出售股份從賣方轉讓給買方。

8.2雙方應根據《公司法》第122(1)條的規定，共同通知公司本協議中所設想的賣方向買方轉讓出售股份的事宜 。

9保修

9.1賣方向買方保證並聲明，截至-

9.1.1簽署日期和股份出售日期(以及這兩個日期之間的整個期間)-

9.1.1.1它是出售股份的唯一實益擁有人和登記持有人；

9.1.1.2除買方外，任何人不得有任何權利(包括任何選擇權或優先購買權)收購其擁有和持有的任何出售股份；

9.1.1.3其擁有和持有的出售股份均未出售、轉讓、捐贈或以其他方式處置或轉讓給任何其他 人；以及

9.1.1.4將其擁有和持有的出售股份的免費和無擔保所有權給予買方不存在任何障礙 ；以及

9.1.2股份出售日期(以8日為限)，其應將其擁有和持有的出售股份的無償和未設押所有權給予買方。

9.2每一方向另一方保證，其擁有締結和執行本協議所需的法定權力、能力和權威，該協議的締結和執行不與適用於該 方的任何義務或限制相沖突，無論是在任何適用法律、其憲法(如果適用)或其他方面。

10機密性

儘管本協議已被取消或 終止，但在本協議簽訂後的任何時間，任何一方(“接收方”)不得以任何方式向任何人披露或使用任何其他方的保密信息 或本協議的存在和內容；前提是-

10.1任何一方均可在受其約束的任何證券交易所的任何規則 要求的範圍內披露本協議的存在和內容；此外，除非其他各方事先對本協議的形式給予 書面批准，否則不得進行此類披露，批准不得無理拒絕；

10.2接收方可以披露其他各方的保密信息以及本協議的存在和 內容-

10.2.1在法律要求的範圍內(接收方的合同義務除外)；

10.2.2為實施或執行本協議或獲取專業意見或開展業務， 在嚴格必要的範圍內，向其員工、代表和專業顧問提供並允許其使用此類保密信息或其他信息， 雙方特別同意，任何此類員工、代表或顧問披露或使用此類保密信息或其他信息用於任何其他目的，均構成接收方違反本第10條；以及

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10.3本第10條的條文不再適用於任何一方的任何機密資料，而該等機密資料-

10.3.1除由於接收方違反其在本10方面的義務 而向公眾普遍開放之外；

10.3.2接收方也從未獲得此類保密信息的第三方處收到此類保密信息 ，但對其他方負有任何保密義務；或

10.3.3在從另一方收到之前，接收方已知曉。

任何一方的“機密信息” 是指該方在本協議簽訂前向接收方披露的任何信息， 根據本協議或與本協議相關的其他方式披露的任何信息。

11管理法律

本協議在所有方面(包括其存在、有效性、解釋、實施、終止和執行)均受南非法律管轄。

12違規

如果任何一方(“違約方”)違反了本協議的任何條款 ，但在收到任何其他方(“受害方”)要求採取補救措施的書面通知 後7天內仍未予以糾正，則受害方有權在不損害其根據本協議或法律規定的其他權利(包括但不限於任何索賠權利)的情況下，要求立即 具體履行違約方當時應履行的所有義務各方在履行本協議規定的生效日期所需履行的 義務後，任何一方均無權取消或撤銷本協議。

13糾紛

13.1除本協議另有明確規定外，因 本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性、可執行性或終止的任何爭議，應根據AFSA確定的南部非洲仲裁基金會(或其所有權繼承人)的適用規則 最終解決，但除非爭議各方另有書面協議，否則不適用快速仲裁規則 。爭議應由AFSA指定的仲裁員解決。如果AFSA認定AFSA商業規則適用，則該規則第22條規定的上訴權不適用。

13.2仲裁地點應設在南非約翰內斯堡。

13.3仲裁程序使用的語言應為英語。

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13.4仲裁應私下進行，在不減損第10條規定的情況下，適用2017年第15號國際仲裁法第11(2)節的保密 條款，如同該法案所設想的仲裁是國際仲裁一樣。

13.5儘管本第13條有任何相反規定，爭端的任何一方都有權 在緊急情況下從任何有管轄權的法院獲得臨時救濟。

13.6為13.5的目的，併為使仲裁員作出的任何裁決成為法院命令，每一方特此接受南非高等法院、約翰內斯堡豪騰地方分院和任何其他有管轄權的法院的非專屬管轄權。

13.7為免生疑問，任何人如接受任何約定變更 本協定所載條款應受本13條規定的約束。

13.8本13條可與本協議的其他條款分開，並應保持完全效力和效力 ，儘管本協議或其任何部分有任何終止、失效、無效、不可執行性或非法之處。

14割讓和轉讓

未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權放棄、 轉讓或負擔其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務 。

15Domicilium和通知

15.1各方選擇柑橘盤藻(Domicilium Citandi Et Executandi)(“Domicilium”) 為所有與本協議有關的目的，包括髮出任何通知、支付任何款項、送達任何法律程序文件， 如下-

15.1.1賣方

物理 - 彭赫斯特大道21號
埃塞克沃爾德
貝德福德維尤
2007
電子郵件 - 郵箱：juan@cartrack.com
注意 - 胡安·瑪萊斯

15.1.2買家

物理 - 彭赫斯特大道21號
埃塞克沃爾德
貝德福德維尤
2007
電子郵件 - 郵箱：juan@cartrack.com
注意 - 胡安·瑪萊斯

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15.2每一方均有權隨時通過書面通知將其物理Domicilium更改為任何其他物理地址(不是郵箱或郵局)和/或將其電子郵件Domicilium 更改為任何其他電子郵件地址。

15.3任何一方向其他(“收件人”)發出的任何通知或支付的任何款項，如果在任何營業日09：00至17：00之間 由專人交付到收件人當時的實體Domicilium ，應視為收件人在交付時已收到。

15.4任何一方向另一方發出的任何通知，如果通過電子郵件成功傳送到收件人當時的 電子郵件Domicilium(“已傳送”)，則如果該通知已傳送 -

15.4.1在不遲於營業日17：00之前，視為(除非相反證明成立)收件人已在該日收到 ；

15.4.2在營業日17：00之後或在非營業日的日子發送的，視為(除非 相反證明成立)收件人在第二個工作日(即營業日)收到的郵件。

15.55本第12條的實施不應使收件人實際 收到的任何書面通知的發出或接收無效，除非本第12條所述的方法。

1.1本協議條款或與本協議相關的任何通知，只有以書面形式發出，且收件人已收到或視為已收到 ，方可生效。

16一般信息

16.1本協議是雙方就本協議主題 達成的協議的唯一記錄。任何一方均不受本協議未記錄的任何明示、默示或默示條款、陳述、保證、承諾等的約束 。本協議取代並取代雙方之前就本協議標的作出的所有承諾、承諾或陳述，無論是口頭或書面的。

16.2除非以書面形式由雙方或其代表簽署，否則對本協議任何條款的添加、更改、更新或協議取消均不對雙方 具有約束力。

16.3在不影響本協議任何其他條款的情況下，任何一方的任何所有權繼承人，包括任何遺囑執行人、繼承人、清算人、司法管理人、館長或受託人，均受本協議約束。

16.4任何一方(設保人) 可授予其他任何人的放棄、縱容或延長時間，或設保人延遲或未能完全或部分執行其任何權利， 均不構成放棄或限制設保人現有或未來在本合同條款下的任何權利(br})，除非設保人已簽署書面文件明確放棄或限制此類權利。

16.5任何一方在執行其在本協議項下的權利(包括在不限制前述一般性的情況下)時可能發生的任何性質的所有費用、費用和開支，無論是否已提起訴訟，均應向成功執行該等權利的 方追回 律師與自己的客户和託收佣金之間的法律費用。

16.6除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權將其在本協議方面的任何權利和/或義務和/或權益轉讓、委託、保留、 轉讓或以其他方式轉讓給任何第三方。 未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓、委派、保留、 轉讓或以其他方式轉讓其在本協議中的任何權利和/或義務。

10

16.7除非本協議另有明確規定，本協議的每一方均作為委託人 ，而不是作為任何其他人的代理人(無論是披露的還是未披露的)簽訂合同。

16.8任何一方在本協議副本上的簽字應與該締約方簽署與另一方相同的文件的效力相同。

16.9儘管本協議的每一條款與本協議的其他條款之間存在語法關係，但本協議的每一條款均可與本協議的其他條款分開。本協議的任何條款如 在任何司法管轄區失效或變為無效、不可執行或非法，應僅在該司法管轄區內視為對 無效、不可強制執行或非法的非腳本條款，而不會使本協議的其他條款無效或受到影響 ，這些條款仍具有全部效力和效力。雙方聲明，如果雙方在簽署本協議時已意識到此類無效、不可強制執行或非法條款，則本協議將在沒有 此類無效、不可強制執行或非法條款的情況下執行。 如果雙方在簽署本協議時已意識到此類無效、不可強制執行或非法條款，則本協議將在沒有 此類無效、不可強制執行或非法條款的情況下執行。

17管理法律

17.1本協議的所有方面(包括其存在、有效性、解釋、執行、終止和執行)均受南非法律管轄，該法律適用於在南非境內簽署和完全履行的協議。

17.2本協議17可與本協議的其他條款分開，並應保持完全效力和效力 ，儘管本協議或其任何部分有任何終止、取消、無效、不可強制執行或非法之處。

18費用

除本協議另有明確規定 外，各方應自行承擔並支付與本協議的談判、起草、最後敲定、簽署和執行相關的費用 。

**緊隨其後的簽名頁**

11

簽名日期：桑頓在……上面8月16日 2021

喬治姆控股有限公司
/s/Juan Marais
誰保證他會適時地
在此授權

12

在桑頓簽署於8月16日 2021

For One Spire Property Limited
/s/Juan Marais
誰保證他會適時地
在此授權

13

附件A-確認表格

I, [插入姓名和身份證號]， 本人作為第一斯派爾控股有限公司(註冊號：2021/704023/07)(“公司”)(“公司”)的董事，特此 確認本公司對喬治姆控股有限公司(註冊號：2012/106706/07)(“債權人”)負有真實和合法的債務/法律責任。 (“債權人”)(以下簡稱“債權人”)確認本公司對佐治亞控股有限公司(註冊號：2012/106706/07)(以下簡稱“債權人”)負有真實和合法的債務/責任。[插入合計負債]，於本協議日期，本公司與債權人於 簽訂的售股協議中記錄並更詳細地記錄的該等負債/負債 [插入日期].

簽署於2021年

For One Spire Property Limited
誰保證他會適時地
在此授權

14