美國 個國家

證券 和交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 13D/A

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(修訂 第1號)*

Karooooo 有限公司

(發行人姓名 )

普通股 ，無面值

(證券類別標題 )

Y4600W108

(CUSIP 號碼)

伊薩亞斯 (扎克)何塞·卡里斯托
C/O Karoooo Ltd.

10 安臣路#12-14

國際廣場

新加坡 079903

+65 6255 4151

使用 將副本複製到：

約翰·B·米德(John B.Meade，Esq.)

Roshni 銀行家Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450

紐約，郵編：10017

電話： (212)450-4077

(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)

2021年8月23日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告本時間表13D/A， 的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 的規定提交，也不得以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

CUSIP 編號Y4600W108

説明性 備註

此第1號修正案修訂、重申並取代了南非公民Isaias(Zak)Jose Calisto於2021年4月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交的有關發行人普通股的附表13D(“附表13D”)聲明。本附表13D/A中報告的信息是對附表13D中提供的信息的修訂、重述和取代 13D。

項目1.安全和發行商

本 附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“發行人”)Karooooo Ltd.的普通股，每股無面值(“普通股”)。發行人主要執行辦公室的地址是新加坡079903國際廣場安臣路10 12-14號。

項目2.身份和背景

(A)-(B) 本附表13D/A由南非公民Isaias(Zak)Jose Calisto提交。

ISAIAS(ZAK)Jose Calisto主要業務辦事處的 地址是c/o Karoooo Ltd.，地址：新加坡國際廣場079903，安森路12-14號10號。

(C) Calisto先生的主要業務是擔任發行人的首席執行官和董事。

(D) 在過去五年中，Calisto先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E) 在過去五年中，Calisto先生未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，作為該訴訟的結果，他被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反該等法律的行為 。(E) 在過去五年中，Calisto先生未參與管轄 司法或行政機構的民事訴訟程序，並且由於該訴訟程序的結果，判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。

(F) 關於Calisto先生的公民身份，見上文第2(A)-(B)項。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

不適用 。如本文第4項更全面所述，Calisto先生並無就 簽署及交付投票協議(定義見下文)支付任何資金或其他代價，因此並無就需要提交本附表13D/A的投票權 支付任何代價。

項目4.交易目的

預期發行者首次公開發行，並認識到Calisto先生作為創始人根據發行者章程不會獲得任何特殊權利 ，Calisto先生與Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下簡稱Georgem)簽訂了日期為2021年3月22日的 特定投票協議(“原始投票協議”)，目的是向Calisto先生及其獲準受讓人提供 以下權利關於初始Georgem控股(定義見下文)的投票權。

關於發行人在美國的首次公開發行(IPO)，發行人根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併解讀) (以下簡稱“計劃”)的安排計劃進行了公司重組(“公司重組”) 根據該計劃，發行人作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金方式收購了CarTrack少數股東持有的所有已發行普通股，其價格相當於以下價格： (“公司重組”) 根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併理解) ，發行人作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金方式收購了CarTrack少數股東持有的所有已發行普通股。CarTrack成為發行商的全資子公司。關於該計劃，CarTrack的若干合資格股東選擇使用其全部或部分計劃代價 認購發行人的普通股(“再投資”)。Georgem是CarTrack的合格股東，利用其計劃對價參與再投資，並於2021年4月21日收購了3,550,000股普通股(“初始 Georgem Holding”)。

於2021年8月12日，由於預期One Spire交易(定義見下文)，Calisto先生與Georgem訂立日期為2021年8月12日的若干經修訂及重新簽署的投票協議(“A&R Georgem投票協議”)，目的為 修訂、重申及取代原來的投票協議，以允許Georgem就One Spire交易轉讓3,000,000股普通股。

根據A&R Georgem投票協議 ，Calisto先生及Georgem已同意，若Calisto先生的實益擁有權降至發行人已發行及已發行普通股的51%以下，則Georgem將按Calisto先生及其獲準受讓人的指示，就Georgem持有的普通股 投下所有投票權。此外，未經Calisto先生事先書面同意， Georgem不得收購任何額外的普通股。

在執行A&R Georgem投票協議並預期One Spire交易的同時，Calisto先生和One Spire先生 於2021年8月12日簽訂了該特定投票協議(“One Spire投票協議”，以及A&R Georgem投票協議，簡稱“投票協議”)，目的是讓Calisto先生和他的 獲準受讓人有權行使或從事 一個尖頂持有的普通股的投票權與擬進行的一次尖頂交易或另一個尖頂持有的普通股有關 。

根據One Spire投票協議 ，Calisto先生和One Spire已同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行者已發行和已發行普通股的51%以下，One Spire將按照Calisto先生及其許可受讓人的指示，就One Spire持有的普通股 投下全部投票權。此外，未經Calisto先生事先書面同意， One Spire不得(I)轉讓One Spire擁有的任何普通股或(Ii)收購任何額外普通股。

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了將Georgem持有的300萬股普通股轉讓給One Spire的交易(“One Spire交易”)。在One Spire交易後，Georgem保留了55萬股普通股。

Calisto先生否認該等普通股的實益所有權。

本項目4中包含的表決協議的描述並非完整，僅通過引用 對此類文件進行整體限定，這些文件作為附件99.1和99.2提交，並通過引用併入本文。

就公司重組 而言，Calisto先生(符合資格的CarTrack股東)利用其計劃代價參與 再投資，並於2021年4月21日增購86,400股普通股。

本附表13D/A的第6項中的 信息通過引用併入本文。

Calisto先生打算持續審查他在發行人的投資，在審查過程中，可能會對他的投資或發行人採取行動(包括通過他們的關聯公司)，包括與發行人董事會、發行人管理層成員或其他證券持有人或其他第三方進行溝通， 採取措施實施一系列行動，包括但不限於 技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並在戰略替代方案可能出現時對其進行評估。此類 討論和其他行動可能涉及各種替代行動方案，包括但不限於，涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易 (包括但不限於合併、重組或清算)；涉及發行人或其任何子公司的業務合併 ；涉及發行人或其任何子公司的業務合併 ；涉及發行人或其任何子公司的業務合併 ；出售或轉讓發行人的大量資產的各種可選行動方案，包括但不限於，涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易 (包括但不限於合併、重組或清算)；涉及發行人或其任何子公司的業務合併 ；涉及發行人的大量資產的出售或轉讓與發行人或其任何子公司成立合資企業或進入其他重大項目 ；發行人目前的業務、運營、戰略、未來計劃或前景的變化、財務或治理事項； 發行人董事會(包括董事會組成)或管理層的變化；參與發行人或其任何子公司的債務融資；資本化、所有權結構、股息政策、業務或公司結構或治理的變化 , 或任何類似於上面列舉的動作。

此類 討論和行動可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。在符合Calisto先生為當事人的本文所述文件的 條款和條件的情況下，Calisto先生或其關聯公司可尋求收購發行人的證券，包括與發行人相關的普通股和/或其他股權、債務、票據或其他金融工具 或普通股(可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)，和/或出售 或以其他方式處置部分或全部此類發行適用時)在每種情況下，在公開市場或私下交易、大宗銷售或其他情況下。Calisto先生或其關聯公司可能進行的任何交易，均須遵守Calisto先生參與的本文所述文件的 條款和條件，可隨時、不時地進行，而無需事先通知 ，並將取決於多種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、Calisto先生或此類關聯公司的交易和投資策略、影響發行人的後續 事態發展、Calisto先生及其關聯公司可獲得的其他投資和商業機會 、一般行業和經濟狀況、一般證券市場、税務方面的考慮因素 以及Calisto先生和該等關聯公司認為相關的其他因素。

具體而言，Calisto先生擬於最初附表 13D日期起計12個月內出售最多1,500,000股普通股 13D，主要用於支付與該計劃相關的税款和成本。

作為首席執行官和發行商董事，Calisto先生打算繼續在發行商的 管理中發揮積極作用。此外，作為首席執行官和發行人董事，Calisto先生打算參與批准 或建議向發行人或其子公司的員工發行發行人的額外證券。

除本附表13D/A所述的 外，Calisto先生目前並無任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何行動。然而，在符合本文所述協議的情況下， 作為其持續評估此項投資和投資備選方案的一部分，Calisto先生可考慮該等事項，並在符合適用法律的情況下，就該等事項制定計劃或建議，並可不時就該等事項與管理層或董事會、發行人的其他股東或其他第三方進行討論或 提出正式建議。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B) 由於投票協議，截至本附表13D/A的提交日期，Calisto先生可能被視為擁有(I)實益 所有權(符合交易法第13d-3條的含義)和(Ii)3,550,000股普通股的唯一投票權或直接投票權，連同Calisto先生額外的20,419,294股普通股，約佔普通股的77.4%{br受制於投票 協議的條件和限制。實益擁有普通股百分比的計算假設為發行人在2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中報告的已發行普通股有30,951,106股 。 然而，截至本附表13D/A的提交日期，由於Calisto先生以其他方式實益擁有的普通股佔發行人已發行和已發行普通股總數的51%以上，他不得就以下事項行使投票權

Calisto先生實益擁有的普通股總數和百分比以及Calisto先生擁有的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處置或指示處置的權力、 處置或指示處置的共同權力 載於本附表封面第7至11行和第13行 13D/A，並以此作為參考併入本附表 13D/A的首頁。 13D/A的首頁列出了Calisto先生實益擁有的普通股的總數和百分比，以及Calisto先生擁有的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處置或指示處置的共同權力 或處置或指示處置的共同權力 。

(C) 除本附表13D/A所載者外，Calisto先生於過去60天內並無進行任何普通股交易。

(D) 不適用。

(E) 不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

本附表13D/A第3至5項中所列或以引用方式併入本附表13D/A中的 信息以引用方式併入本 第6項中。據Calisto先生所知，除本附表13D/A中另有描述外，本附表第2項中所指名的人之間以及該等人與任何人之間就發行人的任何證券 沒有其他合同、安排、 諒解或關係(法律或其他)，包括但不限於轉讓或貸款或期權安排，看跌或催繳，利潤擔保，利潤分配或虧損，或委託書的給予或 扣留。

註冊 權利協議

2021年4月6日，發行者和Calisto先生簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。 根據註冊權協議的條款，發行者將規定習慣的“按需”註冊 和“搭載”註冊權。註冊權協議還將規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些 費用，並賠償註冊權持有人根據修訂後的1933年證券法可能產生的某些 責任(或就此作出貢獻)。

本項目6中包含的註冊權協議的 描述並不完整，僅通過參考此類文件進行完整的限定 該文件於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，作為表格F-1註冊聲明的附件10.5，並通過引用將其併入本文中。(注：此文件已於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，作為附件10.5提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並通過引用的方式併入本文中)。

項目7.須提交作為證物的材料

簽名

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期： 2021年8月23日

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