馬克-20210630
真的錯誤000136836512/312021Q2假象Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652021-01-012021-06-30Xbrli：共享00013683652021-08-20Iso4217：美元0001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-06-300001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-3100013683652021-06-3000013683652020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013683652021-04-012021-06-3000013683652020-04-012020-06-3000013683652020-01-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100013683652021-03-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100013683652020-03-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000013683652020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100013683652019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-30Xbrli：純0001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-06-300001368365貨幣：美元2021-06-300001368365貨幣：美元2020-12-310001368365貨幣：港幣2021-06-300001368365貨幣：港幣2020-12-310001368365幣種：人民幣2021-06-300001368365幣種：人民幣2020-12-310001368365幣種：人民幣2020-06-300001368365貨幣：港幣2020-06-300001368365SRT：加權平均成員2021-06-300001368365SRT：加權平均成員2020-06-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-06-300001368365美國-GAAP：員工股票期權成員2021-06-300001368365美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-06-30標記：細分市場0001368365馬克：AIBasedProductsMember2021-04-012021-06-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-04-012020-06-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2021-01-012021-06-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-01-012020-06-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-04-012021-06-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-04-012020-06-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-06-300001368365國家：CN2021-04-012021-06-300001368365國家：CN2020-04-012020-06-300001368365國家：CN2021-01-012021-06-300001368365國家：CN2020-01-012020-06-300001368365國家：美國2021-04-012021-06-300001368365國家：美國2020-04-012020-06-300001368365國家：美國2021-01-012021-06-300001368365國家：美國2020-01-012020-06-300001368365美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員馬克：保修責任會員2021-06-300001368365美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員馬克：保修責任會員2020-12-310001368365美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員馬克：保修責任會員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001368365美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員馬克：保修責任會員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001368365US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836521000050/mark-20210630_g1.jpg
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司
特拉華州33-1135689
公司註冊狀態美國國税局僱主識別碼

南商業街800號
拉斯維加斯, 內華達州89106

主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元馬克納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑

截至2021年8月20日，共有100,795,434我們的普通股已發行。


目錄

第一部分
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
未經審計的現金流量表簡明合併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第四項。
管制和程序
27
第二部分
第1項。
法律程序
27
第1A項。
風險因素
28
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
第三項。
高級證券違約
28
第四項。
煤礦安全信息披露
28
第五項。
其他信息
28
第6項
陳列品
29
簽名
30
目錄
i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括有關Remmark控股公司及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定結果或事件，發展是一種“機遇”、“優先”、“戰略，”或“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”結果、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向某一特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們對某一特定結果或類似陳述的預期“定位”。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告或其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了本報告和提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄
II



第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
備註控股公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
資產
現金(包括VIE$60及$278，分別)
$122 $854 
應收貿易賬款淨額(包括VIE美元7,788及$4,850，分別)
8,045 5,027 
庫存，淨額(包括VIE$58及$112，分別)
1,925 874 
預付費用和其他流動資產(包括VIE美元819及$248，分別)
1,436 2,043 
流動資產總額11,528 8,798 
財產和設備，淨額(包括VIE#美元)—及$43，分別)
264 321 
經營租賃資產(包括VIE$173及$281，分別)
330 492 
對未合併附屬公司的投資1,030 1,030 
其他長期資產(包括VIE$29及$68，分別)
581 670 
總資產$13,733 $11,311 
負債與股東赤字
應付帳款(包括VIE$5,631及$3,655，分別)
$11,112 $8,589 
應計費用和其他流動負債(包括VIE#美元3,386及$3,782，分別)
7,539 6,660 
合同責任(包括VIE$187及$147，分別)
590 310 
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本6,167 1,500 
流動負債總額25,408 17,059 
應付貸款1,425 1,425 
長期經營租賃負債(包括VIE美元26及$79，分別)
98 194 
認股權證責任2,013 1,725 
總負債28,944 20,403 
承諾和或有事項
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈
— — 
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份；99,918,941和99,505,041分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
100 100 
額外實收資本352,394 351,546 
累計其他綜合收益(171)(226)
累計赤字(367,534)(360,512)
股東虧損總額(15,211)(9,092)
總負債和股東赤字$13,733 $11,311 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
1
財務報表索引
備註控股公司和子公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入$4,016 $2,299 $8,422 $2,730 
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)2,252 1,210 5,004 1,231 
銷售和市場營銷398 486 1,399 902 
技術與發展1,305 1,477 2,855 2,125 
一般事務和行政事務2,482 1,898 5,179 4,638 
折舊及攤銷49 66 115 156 
總成本和費用6,486 5,137 14,552 9,052 
營業虧損(2,470)(2,838)(6,130)(6,322)
其他收入(費用)
利息支出(380)(775)(615)(1,236)
其他收入，淨額6 57 7 57 
認股權證負債的公允價值變動1,322 (6,260)(288)(6,203)
租賃終止收益— — — 1,538 
其他收入(虧損)，淨額(30)— 13 (73)
其他收入(費用)合計(淨額)918 (6,978)(883)(5,917)
運營虧損$(1,552)$(9,816)$(7,013)$(12,239)
所得税撥備(9)— (9)— 
淨損失$(1,561)$(9,816)$(7,022)$(12,239)
其他綜合損失
外幣折算調整13 156 55 338 
綜合損失$(1,548)$(9,660)$(6,967)$(11,901)
加權平均流通股、基本股和稀釋股99,917 89,264 99,838 71,527 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.02)$(0.11)$(0.07)$(0.17)
見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
2
財務報表索引
備註控股公司和子公司
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(單位為千股，股數除外)
截至2021年6月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2021年3月31日的餘額99,916,941 $100 $352,387 $(184)$(365,973)(13,670)
淨損失— — — — (1,561)(1,561)
基於股份的薪酬— — 6 — — 6 
已發行普通股— — — — — — 
權益工具行使2,000 — 1 — — 1 
外幣折算— — — 13 — 13 
2021年6月30日的餘額99,918,941 $100 $352,394 $(171)$(367,534)$(15,211)
截至2020年6月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年3月31日的餘額66,133,888 $66 $323,958 $(45)$(349,250)$(25,271)
淨損失— — — — (9,816)(9,816)
基於股份的薪酬— — 47 — — 47 
已發行普通股33,220,164 33 27,345 — — 27,378 
權益工具行使54,864 — 67 — — 67 
外幣折算— — — 156 — 156 
2020年6月30日的餘額99,408,916 $99 $351,417 $111 $(359,066)$(7,439)
截至2021年6月30日的6個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年12月31日的餘額99,505,041 $100 $351,546 $(226)$(360,512)$(9,092)
淨損失— — — — (7,022)(7,022)
基於股份的薪酬— — 25 — — 25 
已發行普通股— — — — — — 
權益工具行使413,900 — 823 — — 823 
其他— — — 55 — 55 
2021年6月30日的餘額99,918,941 $100 $352,394 $(171)$(367,534)$(15,211)
截至2020年6月30日的6個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2019年12月31日的餘額51,055,159 $51 $319,275 $(227)$(346,827)$(27,728)
淨損失— — — — (12,239)(12,239)
基於股份的薪酬— — 93 — — 93 
已發行普通股48,298,893 48 31,982 — — 32,030 
權益工具行使54,864 — 67 — — 67 
其他— — — 338 — 338 
2020年6月30日的餘額99,408,916 $99 $351,417 $111 $(359,066)$(7,439)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
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3
財務報表索引
備註控股公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失
$(7,022)$(12,239)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動
288 6,203 
折舊、攤銷和減值
115 156 
基於股份的薪酬
98 681 
債務發行成本和折價攤銷
182 — 
處置長期資產的損失
30 72 
其他
44 587 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款
(2,915)(315)
庫存(1,051)(1,355)
預付費用和其他資產
672 (842)
經營性租賃資產
162 3,886 
應付帳款
2,942 (1,891)
遞延收入
280 257 
經營租賃負債
(96)(4,447)
用於經營活動的現金淨額
$(6,271)$(9,247)
投資活動的現金流：
購買財產、設備和軟件
(54)(9)
用於投資活動的淨現金
(54)(9)
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項淨額
823 32,073 
發債收益
4,770 425 
償還債務
— (13,281)
融資活動提供的現金淨額
5,593 19,217 
現金淨變動
(732)9,961 
現金：
期初
854 272 
期末
$122 $10,233 
非現金投融資活動補充日程表：
債務本金的利息附加
$— $256 
債務發行成本的確認
$285 $— 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
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4
財務報表索引
備註控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織機構和業務

組織和業務

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要專注於技術。我們的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能(“AI-based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們確認的收入主要來自在美國和中國銷售基於人工智能的產品和服務，這些產品和服務來自我們的看板業務。


經濟和政治風險

我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常不會與北美的公司相關，包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。我們的結果可能會受到中國政治條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等政策變化的不利影響。


新冠肺炎

我們截至2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明合併中期財務報表受到了新冠肺炎大流行的影響，這導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延遲。世界各地仍在實施不同程度的預防措施，包括旅行限制、關閉非必要的企業和其他檢疫措施。這些預防措施限制了我們的運營能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並造成重大不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。

大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的局勢正在迅速變化，我們目前還不知道的其他影響可能會出現，正如最近美國、印度和南美洲部分地區病例激增所突顯的那樣。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 
持續經營的企業
 
在截至2021年6月30日的6個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致股東虧損美元。15.2截至2021年6月30日，為1.2億美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。用於經營活動的現金淨額為#美元。6.3在截至2021年6月30日的六個月中，截至2021年6月30日，我們的現金餘額為$0.1百萬美元，我們的營運資金餘額為負$13.9百萬美元，股東赤字總額為$15.22000萬。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致了，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

目錄
5
財務報表索引

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年8月23日之前充分利用我們的現金資源。


附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們編制了隨附的截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額僅供比較，相關的未經審計的綜合經營及全面損益表、簡明現金流量表和簡明股東虧損表均符合Form 10-Q的説明。為遵守該等指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。

截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來時期可能會遇到的結果。

管理層認為，我們已經包括了為公平列報截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明股東虧損表，以及未經審計的簡明經營綜合報表和全面虧損及簡明現金流量表所需的所有調整(包括正常、經常性的調整)，以及所有呈列期間的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損及簡明現金流量表的所有調整(包括那些正常的、經常性的調整)，以公平地列報截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明股東虧損表及簡明現金流量表。您應閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註，以及我們的合併財務報表和包含在Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K”)中的腳註。


整固

我們將我們所有的子公司，包括我們是其主要受益者的VIE，都包括在我們的簡明合併財務報表中，在合併期間消除了所有重大的公司間餘額和交易。

目錄
6
財務報表索引

為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是通用的組織結構，由一家外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成，以運營我們的看板業務。我們擁有100VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過向VIE的所有者提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們是VIE的主要受益者，因為VIE和我們的WFOE之間的關係受合同協議的約束，在每種情況下都包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，這些協議使我們能夠控制VIE的運營。

我們使用公允價值方法來核算我們不能對被投資人施加重大影響的股權投資，例如我們對Sharecare，Inc.(“Sharecare”)的投資。關於我們對Sharecare的投資，GAAP允許我們繼續以成本減去減值的價格進行投資，直到標的證券發生明顯的價格變化。公允價值變動產生的任何損益都記錄在營業報表中(見注6和附註14有關這項投資的更多信息)。
 

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、基於股份的薪酬、認股權證負債的公允價值、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計。

新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


現金

我們的現金由銀行賬户中的資金組成。

我們維持美元(“美元”)、人民幣(“人民幣”)和港幣(“港幣”)的現金餘額。下表(以美元為單位)按貨幣面值(以千為單位)對我們的現金餘額進行了分類：
2021年6月30日2020年12月31日
現金以下列單位計價：
美元$47 $563 
港幣6 8 
人民幣69 283 
現金總額$122 $854 


我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2021年6月30日，我們認為我們沒有任何重大的信用風險集中。我們非美國子公司持有的現金會受到外幣對美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。


目錄
7
財務報表索引

金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量劃分為三個級別之一，如下所示：

一級：根據活躍市場對相同資產和負債的報價調整估值；

第二級：根據不符合第一級標準的可觀察投入計算估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第三級：基於不可觀察到的輸入來評估估值，這些輸入是在外部市場數據有限或不可用的情況下根據最佳可用信息進行的。

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。

由於該等金融工具的短期性質，吾等相信報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面值與其公允價值相若。


外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的中國VIE以其本位幣(即人民幣)保存其賬簿和記錄。

一般來説，當我們的子公司或VIE與非美元功能貨幣合併時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算成美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失作為股東虧損內累計的其他綜合損失單獨計入。

我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
20212020
6月30日匯率：
人民幣：美元0.155 0.141 
港幣：美元0.129 0.129 
截至6月30日的六個月平均匯率：
人民幣：美元0.154 0.143 


目錄
8
財務報表索引

收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種類型的合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務向客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、由客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且從客户那裏收到的對價不能退還時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們記錄反映我們預期有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行我們的履行義務為止。

對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用，因為如果資本化，這些成本將在不到一年的時間內攤銷。


其他

我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務、我們向客户銷售商品的電子商務活動，或涉及為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。


庫存

我們使用先進先出的方法來確定存貨的成本，然後以成本或可變現淨值中的較低者報告存貨。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。


每股淨虧損

我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損。在計算每股攤薄淨虧損時，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行將會發行的額外普通股數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在普通股就不在計算之列。普通股稀釋性潛在股份由行使股票期權和認股權證後可發行的普通股增量股份組成。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響將是反稀釋的。

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9
財務報表索引

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，對計算稀釋後每股收益具有反攤薄作用的證券包括9,526,565和10,216,840分別為未償還股票期權和40,000和6,641,558分別為已發行的認股權證。


細分市場

現有的GAAP建立了部門報告的管理方法，將經營部門定義為實體的組成部分，有關這些部門的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他將審查運營結果，以僅基於以下因素做出關於資源分配和績效評估的決策一操作部分。


與已發行認股權證有關的法律責任
 
我們記錄我們發行的某些普通股認股權證(見注4更詳細的資料)，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益，我們會在綜合經營報表的其他收入(開支)部分呈報該等認股權證的公允價值變動，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益。我們報告以公允價值記錄為負債的認股權證，因為它們包含一項有條件的承諾，即在認股權證到期時發行數量可變的普通股，而該義務的貨幣金額在合同開始時就已確定。我們使用期權定價模型來估計權證的公允價值。


近期發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU還修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。效果將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(主題326)。ASU要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失，這可能會導致提前確認損失撥備。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許提前採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

我們已經審查了財務會計準則委員會和證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。


目錄
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財務報表索引

注3.收入

我們在美國銷售基於人工智能的產品，包括我們的Remmark AI散熱套件和rPad，以及我們在中國銷售的基於面部識別、手勢識別和其他技術的各種定製產品。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的最初預期期限，或者，就我們隨時準備履行的義務而言，涉及的金額並不重要。


收入的分類

下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
基於人工智能的產品$3,852 $2,053 $7,872 $2,377 
其他164 246 550 353 
收入$4,016 $2,299 $8,422 $2,730 


下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
中國$1,418 $987 $5,135 $1,311 
美國2,598 1,312 3,287 1,419 
收入$4,016 $2,299 $8,422 $2,730 


重大判決

在對收入進行核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。


合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在截至2021年6月30日的六個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們做到了不是I don‘我不能確認包含在合同負債期初餘額中的一筆實質性收入。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們做到了不是I don‘我不能確認前幾個季度已履行的履約義務帶來的收入。

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附註4.某些負債的公允價值計量

與購買普通股權證有關的責任

在每個報告期末，在到期之前，我們使用期權定價模型來估計和報告與某些已發行認股權證相關的負債的公允價值，以購買普通股。截至2021年6月30日，我們的未償還負債分類認股權證包括我們已發行或有義務發行的認股權證，作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分(“CBG收購認股權證”)。我們為收購CBG獲得的融資而發行的權證(在我們之前的報告中稱為CBG融資權證)於2020年9月24日到期，未予行使；因此，餘額$2.0截至2021年6月30日，100萬美元代表與CBG收購認股權證相關的負債。

下表列出了用於估計CBG收購認股權證公允價值的量化輸入，我們將其歸類於公允價值層次結構的第3級：
2021年6月30日2020年12月31日
預期波動率100.00 %85.00 %
無風險利率0.27 %0.18 %
預計剩餘期限(年)2.232.73


下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初餘額
$1,725 $115 
認股權證的有效期— (115)
公允價值增加(減少)
288 1,725 
期末餘額
$2,013 $1,725 


截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還認股權證包括可行使購買的CBG收購權證40,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。10.00(我們還承諾未來發行額外的CBG收購權證，以購買最多5,710,000以與已發行的CBG收購認股權證相同的每股行使價格出售公司普通股)。看見注12有關CBG收購認股權證的更多信息，請最多購買5,710,000公司的普通股，這是正在進行的訴訟的標的。


附註5.應收貿易賬款
2021年6月30日2020年12月31日
應收賬款總額餘額$8,938 $5,988 
壞賬準備(893)(961)
應收賬款淨額$8,045 $5,027 


一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商業機構通常觀察到的時間更長，這並不少見。與我們在中國的人工智能項目相關的貿易應收賬款代表97佔我們貿易應收賬款總額的%。

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注6.對未合併關聯公司的投資

2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare的企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們在Sharecare的投資價值為1.02000萬美元，我們在其董事會中的代表權一直保持到2021年6月30日。看見附註14瞭解我們在Sharecare的投資的最新情況，這些投資發生在本報告所涵蓋的時期結束後。


附註7.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
其他應收賬款
$591 $8 
預付費用
508 1,877 
存款
158 50 
其他流動資產
179 108 
總計
$1,436 $2,043 


注8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，估計壽命除外)：
預計壽命
(年)		2021年6月30日2020年12月31日
計算機和設備31,098 1,097 
傢俱和固定裝置342 42 
軟體35,027 5,006 
租賃權的改進3197 174 
全部財產、設備和軟件$6,364 $6,319 
減去累計折舊(6,100)(5,998)
財產、設備和軟件合計(淨額)$264 $321 


截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，折舊(和軟件攤銷)費用為$0.1百萬美元和$0.1分別為百萬美元。



注9.租約

我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間和車輛。我們的租約都不是融資租約。

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下表顯示了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
經營租賃費用
$61 $83 $163 $471 
短期租賃費用
369 47 630 122 
租賃費
$430 $130 $793 $593 


我們報告了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營現金流，0.1300萬美元和300萬美元0.1分別為包括在經營租賃負債計量中的金額支付現金2000萬美元。

截至2021年6月30日，我們的運營租約的加權平均剩餘租賃期約為16月，我們使用的加權平均貼現率約為13%來衡量我們的經營租賃負債。


租賃負債到期日

下表提供了有關我們未貼現的剩餘經營租賃付款到期日的信息，並與我們2021年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
下一年到期的經營租賃負債：
一年$283 
兩年103 
未貼現現金流合計$386 
現金流現值$347 
資產負債表上的租賃負債：
短期(包括在應計費用)
$249 
長期的98 
租賃總負債$347 


其他

2021年3月，我們預付了洛杉磯、加利福尼亞州和佛羅裏達州邁阿密地區物業的短期租賃費用；約為$0.2截至2021年6月30日，預付費用和其他流動資產的餘額仍為3.8億美元。


重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


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附註10.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$1,438 $1,151 
應計利息813 485 
其他應計費用1,175 721 
其他應付款2,917 3,048 
經營租賃負債-流動249 382 
其他流動負債947 873 
總計
$7,539 $6,660 


注11.債務

短期債務

下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
應付給私人貸款人的票據$1,500 $1,500 
應付給傑斐遜備註基金有限責任公司的票據5,000 — 
應付票據本金餘額6,500 1,500 
未攤銷貼現和發債成本(333)— 
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$6,167 $1,500 


2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0100萬美元給一傢俬人貸款人，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們償還票據，外加#美元的費用。1151000美元，到期日為2017年6月30日。這張鈔票的應計利息為#美元。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，票據均已逾期，應計利息為$0.62000萬。

於2021年2月10日，吾等與若干附屬公司作為擔保人(“擔保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“貸款人”)訂立優先擔保本票(“票據”)，據此貸款人向吾等提供由一年期本金為#美元的定期貸款5.02000萬。票據的利息為15年息%，應於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息將於2022年2月10日到期並全額支付。為保證票據項下義務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予貸款人對所有備註資產和擔保人資產的優先留置權和擔保權益，但符合某些慣例例外情況。票據包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣用的其他條款。本票據項下任何失責事件的發生，可能導致未償還本金及未付利息即時到期及應付。我們在期票項下獲得的現金淨收益為#美元。4.82000萬美元，扣除美元后的淨額0.21000萬個折扣，我們產生了美元的債務發行成本0.32000萬。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們確認攤銷費用為0.1300萬美元和300萬美元0.22000萬美元，導致未攤銷折扣和債務發行成本餘額為#美元。0.3截至2021年6月30日，為3.5億美元。


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長期債務

下表列出了截至以下日期我們的長期債務(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
私人貸款機構貸款將於2023年12月到期$1,000 $1,000 
購買力平價貸款2022年4月到期425 425 
應付長期貸款，長期貸款$1,425 $1,425 


2022年4月到期的貸款

2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.41000萬美元，聲明利率為一百分比，任期為兩年從2020年4月15日的初始付款日期開始。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。截至2021年6月30日，購買力平價貸款的未償還本金餘額為#美元。0.42000萬美元包括在應付貸款中。看見附註14有關在本報告涵蓋的期間結束後發生的與購買力平價貸款相關的事件的最新情況。


2023年12月到期的貸款

2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了#美元。1.02000萬。私人貸款人貸款的利息為10每年的百分比。全部本金餘額及其應計利息將於2023年12月30日到期並全額支付，或根據私人貸款人貸款條款本金可能到期並應支付的較早日期。看見附註14有關在本報告涵蓋的期間結束後發生的與私人貸款機構貸款有關的事件的最新信息，請參閲本報告所述期間結束後發生的一起事件的最新情況。


附註12.承付款和或有事項

截至2021年6月30日，除以下描述外，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。

在2020年間，我們預付了$1.5根據我們與中國業務合作伙伴簽訂的協議，向一家不相關的實體(我們的“中國業務合作伙伴”)捐贈100萬美元。我們正在與中國業務合作伙伴談判一份單獨的合同，該合同規定了中國業務合作伙伴將幫助我們從中國一些最大的公司獲得合同的條款。根據與中國商業夥伴簽署的協議，在收到中國商業夥伴的借款請求後，我們有義務墊付總額為$5.1在貸款期限內超過300萬美元五年，但在將未償還本金和應計利息轉換為我們中國業務合作伙伴的股權之前，我們確實有權隨時終止貸款協議。這筆貸款的業務目的是允許我們的中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品。我們目前正在與我們的中國業務夥伴正式建立更正式的業務關係。我們確定貸款協議下的預付款實際上是營銷成本，因為考慮到我們與中國業務夥伴缺乏正式的業務關係以及資金使用的性質，貸款的變現能力不確定。

在截至2021年6月30日的六個月中，我們額外預付了$1.3向中國業務合作伙伴支付了100萬美元，我們將其包括在銷售和營銷費用中。我們根據與中國業務合作伙伴簽署的協議支付的任何預付款都將支付10每年%，在協議期限內每年12月31日之前支付，並可在我們選擇的情況下在協議期限內我們的中國業務合作伙伴進行的任何股權融資中轉換為中國業務合作伙伴的股權。我們與中國業務合作伙伴發生的銷售和營銷費用部分抵消了大約$0.6我們完成了客户的某些初步訂單，這是我們和中國業務合作伙伴共同努力的結果，這帶來了100萬美元的收入。由於我們向我們的中國業務合作伙伴提供了預付款，用於客户訂單的業務發展努力，因此我們記錄了$0.61000萬美元作為對這筆費用的補償。
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偶然事件

截至2021年6月30日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。

CBG訴訟

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從開始就被撤銷和無效，聲明我們不需要交付允許購買CBG收購的剩餘CBG收購認股權證，並要求法院作出聲明，聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和所有與CBG收購相關的交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付允許購買的剩餘CBG收購認股權證5,710,000普通股，每股行權價為$10.00一項命令，指示向我們釋放與CBG收購相關的第三方託管的任何代價，並歸還我們與CBG收購相關的所有代價。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(簡稱和解條款)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行全額可轉讓認股權證，讓投資者購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。6.00，這些認股權證在一段時間內可行使5自結算規定之日起數年，如果我們普通股的收盤價為#美元，我們有權促使認股權證持有人行使這一權利。8.00或更大，在任何5任意連續的非連續天數30-日交易窗口。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL夫婦達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


注13.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損

以股份為基礎的薪酬。

根據我們2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們有權發放基於股權的獎勵，這兩個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每項計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起數年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間流逝、業績達標或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股票中發行任何因行使股票期權而產生的普通股。

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下表彙總了截至2021年6月30日，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，以及截至那時的6個月內的變化：
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		合計內在價值(以千為單位)
在2021年1月1日未償還9,942,341 $4.29 
練習(413,900)1.99 
沒收、取消或過期(1,876)1.40 
截至2021年6月30日未償還9,526,565 $4.39 5.2$682 
2021年6月30日可行使的期權9,501,565 $4.40 5.2$651 


下表彙總了截至2021年6月30日我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，以及截至那時的六個月內的變化：
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		合計內在價值(以千為單位)
在2020年1月1日未償還1,055,000 $4.01 
授與— — 
沒收、取消或過期— — 
截至2021年6月30日未償還1,055,000 $4.01 5.9$185 
2021年6月30日可行使的期權845,000 $4.67 5.1$82 


下表顯示了與我們的中國現金獎金相關的負債餘額變化(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初餘額
$679 $43 
與中國現金獎金相關的股票薪酬支出
74 636 
期末餘額
$753 $679 


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2020年7月27日，我們授予員工和董事(不包括首席執行官)購買約5.42000萬股我們的普通股。管限授出事項的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准對我們經修訂及重新註冊的公司證書作出修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等購股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重新註冊的公司註冊證書以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。由於這一規定，我們確定，由於需要股東批准額外的授權股份才能行使股票期權，因此尚未出現GAAP中定義的授予日期，涉及於2020年7月27日授予的股票期權。吾等並無計量該等購股權的公允價值，亦未記錄與該等購股權有關的股票補償開支，亦未按上表所示反映該等購股權的公允價值。看見附註14有關本報告涵蓋的期間結束後發生的2020年7月27日期權授予的最新情況。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我們產生了基於股票的薪酬支出$(0.2)百萬元及$0.6分別為百萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，我們錄得基於股份的薪酬支出為$0.1百萬美元和$0.7分別為百萬美元。


注14.後續事件

對Sharecare的投資

2021年7月1日，特拉華州的Sharecare公司(“Legacy Sharecare”)完成了與特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp.的業務合併，因此，該業務合併後倖存實體的普通股(“New Sharecare”)在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.32000萬美元的現金和大約9.41.5億股New Sharecare普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。


2020年7月股票期權授予的授權股份增加和估值

2021年7月8日，我們召開了股東特別大會(《特別大會》)。在特別會議上，我們的股東批准了對我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重新註冊證書(“憲章修正案”)的修訂證書，以反映這一修訂，該修訂在提交後立即生效。

由於我們普通股的授權股份數量增加，我們確定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日向員工和董事發放的股票期權的授予日期。最初授予的股票期權，允許購買大約5.42000萬股，授予日期公允價值約為$6.32000萬。


免除購買力平價貸款

2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)已經免除了我們的美元0.4300萬PPP貸款，外加最低限度的應計利息，自2021年7月21日起生效。


對允許轉換的應付票據的修訂

自2021年8月5日起，我們對私人貸款人貸款簽訂了一項修正案(“票據修正案”)。附註修正案規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金金額加上截至轉換日期的所有應計但未支付的利息，將自動轉換為我們的普通股，轉換價格為#美元。1.21每股，導致發行876,493我們普通股的股份。
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀我們對截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明和綜合財務報表及其註釋，這些報表和附註載於本季度報告10-Q表的第一部分第1項。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，包括有關我們的信念和預期的陳述。你還應該閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明“在本報告目錄之後的一節中。


概述

我們是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案，以及一系列數字媒體資產。


我們的人工智能業務

通過我們專有的數據和AI平臺，我們的Remmark AI業務(目前在亞太地區稱為Kankan)通過為許多行業的企業提供基於AI的視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們已經加大力度的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼名列前茅。

我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI的創新基於AI的解決方案。

零售解決方案。利用客户在整個商店放置的現有攝像頭和戰略傳感器，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映交通模式的客户熱圖。還會分析購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違法行為的證據，幫助監控各種違法行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地的衞生法規。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，檢查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。

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我們的生物安全業務

我們利用我們的創新軟件構建了高質量、高效率的熱成像解決方案的新產品線。我們目前的努力主要集中在美國市場。

AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱像儀、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。安裝和校準後，套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會上的大量人員。

備註AI熱墊。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以在他們進入辦公室時進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。


其他業務

除了來自我們的Remmark AI業務的基於人工智能的產品收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們在本年度和去年同期的綜合收入做出了貢獻，而廣告也為去年同期的收入做出了貢獻。


整體業務展望
 
我們的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品展示和口碑傳播(積極迴應和提高接受度)，繼續獲得全球的認知和認可。我們不僅打算在亞太地區擴大我們的業務，我們相信亞太地區我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。


2021年期間的業務發展

2021年上半年，我們繼續努力擴大我們在美國的生物安全業務，儘管我們預計會很快做到這一點，但新冠肺炎疫苗接種率的上升和新冠肺炎新報告病例的大幅減少對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求產生了負面影響。此外，缺乏對企業購買和實施像我們這樣的解決方案的監管授權，導致我們的生物安全業務原本穩步增長的速度放緩。

新冠肺炎疫情的最初爆發影響了我們的業務以及其他許多業務，它已導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程帶來了不確定性和延誤。隨着Delta變種的傳播導致新的預防措施的實施，包括旅行限制，關閉非必要的企業和其他隔離措施，我們相信我們可能會經歷對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求的復甦，這可能是一個重要的安全措施
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組織和企業採取措施，努力防止新冠肺炎的進一步傳播，維護公眾的健康和安全。然而，我們的業務和財務業績仍可能在2021年乃至更長時間內受到新冠肺炎大流行的不利影響，我們無法確定這種影響的持續時間或程度，包括最近達美航空變種的激增是否會導致更長、更嚴格或全新的預防措施。

在中國，除了受春節季節性關閉的影響外，項目完工繼續保持穩定的步伐。

下表顯示了我們的收入類別在截至2021年6月30日的六個月中佔總合併收入的百分比。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
基於人工智能的產品和服務96 %89 %93 %87 %
廣告和其他4 %11 %7 %13 %


關鍵會計政策

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有對我們的關鍵會計政策進行實質性更改，因為我們在2020年10-K報表的第二部分第7項中披露了這些政策。


行動結果

下表總結了我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績，下面的討論解釋了截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比的重大變化。


(千美元)截至6月30日的三個月，變化
20212020美元百分比
收入$4,016 $2,299 $1,717 75 %
收入成本2,252 1,210 1,042 86 %
銷售和市場營銷398 486 (88)(18)%
技術與發展1,305 1,477 (172)(12)%
一般事務和行政事務2,482 1,898 584 31 %
折舊及攤銷49 66 (17)(26)%
利息支出(380)(775)395 (51)%
其他收入6 57 (51)(89)%
認股權證法律責任的FV變動1,322 (6,260)7,582 (121)%
其他損益(30)— (30)

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(千美元)截至6月30日的六個月，變化
20212020美元百分比
收入$8,422 $2,730 $5,692 208 %
收入成本5,004 1,231 3,773 306 %
銷售和市場營銷1,399 902 497 55 %
技術與發展2,855 2,125 730 34 %
一般事務和行政事務5,179 4,638 541 12 %
折舊及攤銷115 156 (41)(26)%
利息支出(615)(1,236)621 (50)%
其他收入7 57 (50)(88)%
認股權證負債的公允價值變動(288)(6,203)5,915 (95)%
租賃終止收益— 1,538 (1,538)(100)%
其他損益13 (73)86 (118)%


收入和收入成本。在截至2021年6月30日的三個月裏，收入增長的主要驅動力是在美國與新客户合作的人工智能數據智能項目帶來的230萬美元收入，我們預計新客户將在2021年下半年推出更多項目。此外，我們在中國完成的人工智能相關項目比2020年同期更多；這段時間受到新冠肺炎大流行、正在進行的美中貿易戰和營運資金限制的綜合影響；這對收入增長做出了貢獻。部分抵消了收入增長的是我們的生物安全業務收入減少了約90萬美元，這是由於美國大部分地區放鬆了與新冠肺炎相關的限制，以及新冠肺炎疫苗接種率的上升和新冠肺炎新報告病例的大幅減少，這對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求產生了不利影響。

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們在中國完成的人工智能相關項目比2020年同期完成的項目更多，這是收入增長的主要原因。此外，今年到目前為止，在美國有新客户的人工智能數據智能項目為今年迄今的收入貢獻了260萬美元，而我們的生物安全業務收入減少了約60萬美元，部分抵消了人工智能數據智能項目帶來的增長。

在截至2021年6月30日的三個月中，收入成本主要隨着我們在中國的較大合同工作量的增加而增加，其中由於我們的生物安全業務需求下降導致的收入成本下降幾乎完全抵消了與美國新客户的人工智能數據智能項目導致的收入成本增加。我們在中國的較大合同工作的增加也是截至2021年6月30日的六個月收入成本增加的主要原因。而由於我們的生物安全業務需求下降導致的收入成本下降和人工智能數據智能項目導致的收入成本增加的淨影響，美國的一個新客户又為今年迄今的整體增長貢獻了40萬美元。

銷售部和市場部。在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售和營銷費用的增加主要是因為我們向我們的中國業務合作伙伴額外支付了約130萬美元，以向大型潛在客户展示他們的硬件和我們的Kankan AI軟件的組合，以迴應提案請求，這些提案可能導致利潤豐厚的AI項目合同，以使這些潛在客户的設施和運營現代化。支付給我們的中國業務合作伙伴的額外付款增加的部分被大約60萬美元所抵消，這是因為我們完成了客户的某些初始訂單，這是我們和我們的中國業務合作伙伴努力的結果。因為我們向我們的中國業務合作伙伴提供了資金，用於客户訂單的業務發展努力，所以我們記錄了60萬美元作為費用的抵消。

技術和發展。在截至2021年6月30日的六個月內，我們在2020年第一季度末不斷改進開發的生物安全產品線並開發新產品的活動增加，導致
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技術和開發費用增加100萬美元。此外，截至2021年6月30日的6個月，我們的普通股價格僅略有下降，而去年同期我們的普通股價格略有上升，這種情況導致與我們的未償還負債分類中國現金獎金相關的基於股票的薪酬支出減少了50萬美元。股票價格是我們用來估計中國現金獎金公允價值的模型的輸入，股價的變化可能會導致我們對公允價值的估計出現較大波動。

一般的和行政的。在截至2021年6月30日的三個月裏，一般和行政費用的增加是租金費用增加30萬美元的結果，這主要是由於洛杉磯、加利福尼亞州和佛羅裏達州邁阿密的短期租金，以及不能代表任何特定重大趨勢的大約20萬美元的法律費用的普遍增加。

在截至2021年6月30日的六個月中，一般和行政費用的增加是與股東會議相關的費用增加30萬美元的結果；具體地説，我們最近的股東特別會議不得不休會幾次才能達到法定人數，股東在會上就增加我們普通股的授權股份數量進行了投票。造成這一增長的另一個原因是租金費用增加了20萬美元，這主要是由於加利福尼亞州洛杉磯和佛羅裏達州邁阿密的短期租金造成的。

利息支出。當我們完成對Vegas.com的出售時，我們在2020年提前償還了很大一部分債務，從而減少了未償還的債務本金，從而減少了截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出。

租賃終止收益。在2020年3月期間，我們減少了與我們的一份被終止的租約相關的使用權資產和經營租賃負債，這導致了150萬美元的租賃終止收益。在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有任何租賃終止。

權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債公允價值的變化與截至資產負債表日我們普通股價格的變化以及我們普通股價格的預期波動保持着直接關係。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們對股票價格預期波動性的估計增加了，我們將其用作估計權證公允價值的模型的輸入，導致權證負債增加，但這一增加部分被我們股價温和下跌的影響所抵消。上一年同期認股權證負債的公允價值變化反映了我們股票價格的大幅上漲，大大增加了認股權證負債。

在截至2021年6月30日的6個月中，我們對股票價格預期波動性的估計增加了，我們將其用作估計權證公允價值的模型的輸入，導致我們權證負債的公允價值增加，但在2020年12月31日至2021年6月30日期間，我們的普通股價格小幅下降，僅部分抵消了這一增長，而2019年12月31日至2020年6月30日期間，我們的普通股價格大幅上漲，導致同期我們權證負債的公允價值大幅增加。


流動性和資本資源
 
概述
 
在截至2021年6月30日的6個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2021年6月30日的股東赤字為1520萬美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為630萬美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為10萬美元，營運資金餘額為負1390萬美元，股東赤字總額為1520萬美元。

2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日的到期日償還票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還這張票據之前，這張票據將按每天500美元的未付本金累加利息。截至2021年6月30日，我們欠下150萬美元的本金和60萬美元的此類票據的應計利息。
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2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。根據購買力平價貸款，我們借了40萬美元，規定利率為1%，期限為兩年，自2020年4月15日最初付款之日起計算。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。截至2021年6月30日，PPP的未償還本金餘額為40萬美元，包括在應付貸款中。2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)已經免除了我們40萬美元的PPP貸款，外加最低限度的應計利息，自2021年7月21日起生效。

2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了100萬美元。私人貸款人貸款的利息為年息10%。全部本金餘額及其應計利息已於2023年12月30日或根據私人貸款人貸款條款本金到期並應支付的較早日期全額到期和應付。自2021年8月5日起，我們對私人貸款人貸款簽訂了一項修正案(“票據修正案”)。票據修正案規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金加上截至轉換日期的所有應計但未支付的利息將自動轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.21美元，從而發行876,493股我們的普通股。

於2021年2月10日，吾等與若干附屬公司訂立優先擔保本票(“票據”)，作為擔保人(“擔保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“貸款人”)，據此貸款人向吾等提供一筆本金為500萬美元的一年期定期貸款。該票據的利息為年息15%，將於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息將於2022年2月10日到期並全額支付。為保證票據項下義務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予貸款人對所有備註資產和擔保人資產的優先留置權和擔保權益，但符合某些慣例例外情況。票據包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣用的其他條款。本票據項下任何失責事件的發生，可能導致未償還本金及未付利息即時到期及應付。截至2021年6月30日，我們欠下500萬美元的本金和20萬美元的此類票據的應計利息。

自2009年以來，我們一直持有特拉華州公司Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)的權益。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了與特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp.的業務合併，因此，該業務合併後尚存實體的普通股(“New Sharecare”)在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。 隨着此類業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約230萬美元現金和約940萬股New Sharecare普通股。作為業務合併的一部分，我們與New Sharecare簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意不轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，直至(I)在業務合併生效後一年，以及(Ii)在生效時間之後，如果新Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，除非發生以下情況：(I)業務合併生效時間一年後，如果New Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，在業務合併生效後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“禁售期”)。儘管如上所述，根據鎖定協議，吾等獲準出售我們持有的新Sharecare普通股(X)，自業務合併生效時間後180天起至生效時間後第269天止，以有效時間當日吾等股份的5%及750,000股較大者為準；及(Y)自生效時間後第270天起至禁售期屆滿止，以吾等於生效時間的5%股份及750,000股以上的股份及任何股份中較大者為限售方出售。(Y)自生效時間後第270天起至禁售期屆滿止，吾等可出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自合併生效日期起計至第269天為止，以截至生效時間的5%股份及750,000股股份為限

我們反覆出現的營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
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債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年8月23日之前充分利用我們的現金資源。


現金流-經營活動
 
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用的現金比去年同期增加了300萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於與營運資本要素有關的付款時間安排所致。


現金流--投資活動
 
在截至2021年6月30日的六個月內，我們從事了非實質性的投資活動，與去年同期相比，投資活動的變化並不重大。


現金流--融資活動

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們從股票期權行使中獲得了80萬美元的現金收益，而2020年同期包括3210萬美元的股票銷售收益。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們還收到了480萬美元的債務收益，而我們在去年同期沒有發行債務工具。


表外安排

我們目前沒有表外安排。


近期發佈的會計公告
 
請參閲注2在本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註中，我們對最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。


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第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


項目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們設計信息披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及以下方面：(I)沒有足夠的文件證據證明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳條目背後的信息，(Ii)沒有足夠的文件證明我們考慮了我們在中國的人工智能業務產生的某些合同的適當收入確認標準，(Iii)我們在監控和活動水平控制方面存在缺陷，這些控制與我們在中國的人工智能業務流程相關，包括應付賬款、應計負債、工資和固定資產。以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2020年10-K表格中描述，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。


財務報告內部控制的變化

在我們2020年的10-K報表中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告之日，管理層制定的計劃的實施仍在繼續，該計劃旨在彌補重大弱點的根本原因，並改善財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和操作有效性。這種實施受到包括新冠肺炎大流行在內的各種因素的拖累。因此，我們對財務報告的內部控制在此期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分其他信息

項目1.提起法律訴訟S

CBG訴訟

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行權價購買5,710,000股普通股，這是一項指示向我們釋放任何
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與CBG收購相關的第三方託管對價，並收回我們與CBG收購相關支付的所有對價。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(簡稱和解條款)。根據交收規定，本公司將以非攤薄方式發行完全可轉讓認股權證，以每股6.00元之行權價購入5,710,000股本公司普通股，該等認股權證可於結算規定日期起計5年內行使，如本公司普通股於任何連續30天交易中非連續5天收市價為8.00元或以上，本公司有權促使認股權證持有人行使該等認股權證，而該等認股權證可按每股6.00元之行權價購入5,710,000股本公司普通股。該等認股權證可於自交收規定之日起5年內行使，而本公司有權促使認股權證持有人於任何連續30個交易日內非連續5天內以8.00元或以上收市價。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請, 授權CBG和JOL達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


第1A項：降低風險 影響因素

沒有。


第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。


第三項優先證券的違約問題

不適用。


項目4.披露煤礦安全信息

不適用。


項目5.協議和其他信息

無


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項目6.所有展品
在此併入
通過參考
展品編號描述文檔提交日期：展品編號
31.1
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101
以下財務報表摘自公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表；(2)截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損表；(3)截至2021年6月30日的3個月和6個月的未經審計的股東虧損簡明綜合報表；(3)截至2021年6月30日的3個月和6個月的未經審計的股東虧損簡明綜合報表(五)未經審計簡明合併財務報表附註。
104
本公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。
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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
備註控股公司
日期：2021年8月23日由以下人員提供：/s/啟成濤
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席執行官、財務和會計官)



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