M/I Home，Inc.
$300,000,000 3.950釐優先債券，2030年到期
由M/I HOME，Inc.的某些子公司提供高級擔保。
註冊權協議
2021年8月23日
摩根大通證券有限責任公司
作為初始購買者的代表
C/o J.P.摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
M/I HOMES，Inc.，一家根據俄亥俄州法律成立的公司(“公司”)，建議根據日期為2021年8月9日的購買協議(“購買協議”)所載條款，向您(“代表”)所代表的購買協議附表一所列的初始購買者(統稱為“初始購買者”)發行和出售其2030年到期的3.950%優先債券(“債券”)的本金3億美元(“債券”)。該債券的定義如下：“初始購買者”(統稱為“初始購買者”)，由您(“代表”)代表其代表，發行並出售其2030年到期的3.950%優先債券(“債券”)的本金金額為300,000,000美元。債券將由本公司若干附屬公司(“擔保人”及連同本公司的“發行人”)以優先基準(“擔保”及連同債券的“證券”)提供擔保。為了促使初始購買者簽訂購買協議，並滿足您在購買協議下的義務的條件，公司同意為您的利益和不時的證券持有人(包括初始購買者)(每個人都是“持有人”，以及共同的“持有人”)的利益與您達成一致，如下所述：
1.定義。本文中使用的未定義的大寫術語在《採購協議》中有其各自的含義。本協議中使用的下列大寫定義術語應具有以下含義：
“法案”是指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的證監會規則和條例。
“附屬公司”應具有該法第405條規定的含義，術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。
“經紀交易商”是指根據“交易法”註冊為經紀或交易商的任何經紀或交易商。
“營業日”指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市或俄亥俄州哥倫布市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“截止日期”是指證券首次發行之日。
“委員會”是指證券交易委員會。
“公司”應具有本協議序言中規定的含義。
“延遲期”應具有本合同第4(K)(Ii)節規定的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
“交換要約登記期”是指已登記的交換要約完成後的一年期間，不包括任何停止令有效暫停“交換要約登記聲明”的有效期。
“交換要約登記聲明”指本公司就已登記的交換要約、該登記聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)(每種情況下包括招股説明書、所有證物和所有通過引用併入其中的材料)按照公司法規定的適當格式發出的登記聲明。
“交易所交易商”是指作為經紀交易商的任何持有人(可能包括任何初始買方)，並選擇將其通過做市活動或其他交易活動(但不是直接從本公司或本公司的任何關聯公司)購買的任何證券以自己的賬户交換為新證券。
“最終備忘錄”指日期為2021年8月9日的與該證券有關的最終發售備忘錄，包括任何及所有證物，以及截至該日期以參考方式併入其中的任何資料。
“FINRA規則”是指金融業監督管理局(FINRA，Inc.)的規則手冊。
“擔保人”應具有本協議序言中規定的含義。
“持有人”應具有本合同序言中規定的含義。
“契約”是指與證券有關的契約，日期為2021年8月23日，由本公司、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署，並可根據其條款不時進行修訂。“契約”指的是與證券有關的契約，日期為2021年8月23日，由公司、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同簽署。
“初始安置”應具有本合同序言中規定的含義。
“初始購買者”應具有本合同序言中規定的含義。
“發行人”應具有本合同序言中規定的含義。
“損失”應具有本合同第6(D)節規定的含義。
“多數持有人”是指在任何日期根據登記聲明登記的證券本金總額的多數持有人。
“主承銷商”是指根據註冊聲明管理包銷發行(如有)的投資銀行家或投資銀行家以及一名或多名經理。
“新證券”是指本公司的票據及其擔保人的擔保，在每種情況下，都與將根據本協議進行的銷售或交換在契約下發行的證券在所有重要方面都相同(除非轉讓限制應視情況加以修改或取消)。“新證券”指的是本公司的票據及其擔保人提供的擔保，在所有重要方面均與將根據本協議進行的銷售或交換的轉讓限制相同(除非轉讓限制應視情況予以修改或取消)。
“附註”應具有本協議序言中規定的含義。
“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的任何註冊説明書(包括但不限於披露先前根據公司法第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的信息)的招股説明書，內容涉及該註冊説明書所涵蓋的證券或新證券的任何部分的發售條款及其所有修訂和補充，包括招股説明書中的任何及所有證物和任何以引用方式併入其中的信息。
“採購協議”應具有本協議序言中規定的含義。
“註冊交換要約”是指本公司建議向證券持有人發行和交付不受證監會任何法律或政策禁止參與該要約的要約，以換取新證券的同等本金總額的要約。“註冊交換要約”是指公司建議向證券持有人發行和交付不受證監會任何法律或政策禁止的要約，以換取新證券的同等本金總額。
“可註冊證券”係指(I)證券，但不包括(A)已根據註冊説明書註冊並據此處置的證券，(B)已根據該法第144條或證監會可能通過的任何後續規則或條例向公眾分發的證券；只要該等分派是在該等證券最初發行日期後至少兩年作出，且該等證券在該分派後並無任何與該法案有關的限制性圖例或受限制的CUSIP編號，或(C)該證券的登記交易所要約已完成，不論該等證券在完成交易所要約時是否已有效投標且未被撤回，及(Ii)其持有人轉售其須遵守公司法招股説明書交付規定的任何新證券。
“登記違約損害賠償”應具有本條例第八節規定的含義。
“註冊聲明”是指根據本協議的規定，涵蓋任何證券或新證券的任何交易所要約註冊聲明或貨架註冊聲明，對該註冊聲明的任何修訂和補充，包括生效後的修訂(在每種情況下包括其中包含的招股説明書)、其所有證物以及通過引用併入其中的所有材料。
“代表”應具有本協議序言中規定的含義。
“證券”一詞應具有本合同序言中規定的含義。
“貨架登記”是指依照本辦法第三款規定辦理的登記。
“貨架登記期”應具有本合同第三款(乙)項規定的含義。
“擱置註冊聲明”係指發行人根據本條例第(3)節的規定所作的“擱置”註冊聲明，該聲明涵蓋部分或全部證券或新證券(視情況而定)，其格式應符合公司法第415條規定的適當格式，或證監會可能採用的任何類似規則、對該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的修訂)，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的所有材料。
“受託人”是指契約項下證券的受託人。
“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法及其頒佈的委員會規章。
“承銷商”是指根據“貨架登記聲明”發行證券的任何承銷商。
2.已註冊交換報價。
(A)發行人須擬備並在不遲於截止日期後120天，就已登記的交換要約向證監會提交《交換要約登記説明書》。發行人應利用各自在商業上合理的努力，使《交易所要約登記聲明》在截止日期後210天內根據該法生效。
(B)於交換要約註冊聲明生效後，發行人應迅速開始登記交換要約，而該登記交換要約的目的是使每名選擇以證券交換新證券的持有人(假設該持有人並非發行人的聯屬公司、在該持有人的正常業務過程中收購新證券、與任何人沒有參與分銷新證券的安排或諒解，以及證監會的任何法律或政策均不禁止其參與登記交換要約)交易該等新的證券(假設該持有人並非發行人的聯屬公司、在該持有人的正常業務過程中收購該新證券、與任何人士並無安排或諒解參與該等新證券的分銷，以及不受證監會的任何法律或政策禁止)。
在美國的幾個州中，有相當大比例的州的證券法沒有實質性的限制，也沒有該法案下的限制。
(C)就登記交換要約而言，發行人須：
(I)安排向每名持有人交付一份構成交換要約登記聲明一部分的招股章程副本，連同適當的傳送信及有關文件；
(Ii)在通知郵寄給持有人之日起不少於20個工作日，也不超過30個工作日(或根據適用法律的要求，在每種情況下，保持更長時間)保持註冊交易所要約的有效期；
(Iii)盡最大努力使《交易所要約註冊説明書》根據該法持續有效，並根據該法的要求加以補充和修訂，以確保在交易所要約註冊期內，交易所交易商可以出售新證券；
(Iv)利用地址在紐約市曼哈頓自治市的登記交換要約的託管銀行的服務，該託管銀行可以是受託人或受託人的聯屬機構；
(V)準許持有人在紐約時間營業時間結束前的任何時間，在註冊交易所要約開放的最後一個營業日，向通知所指明的機構發送一份電傳、傳真或信件，列明該持有人的姓名、交付交換的證券的本金，以及該持有人撤回該持有人選擇交換該等證券的聲明，以撤回該通知所指明的機構；
(Vi)在交易所要約登記聲明生效前，向證監會(A)提供一封補充函件，説明本公司根據證監會在埃克森資本控股公司(PUB)的地位進行已登記的交易所要約。沒用的。1988年5月13日)和摩根士丹利股份有限公司(Pub.沒用的。(B)包括一項聲明，説明發行人並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以分銷將在註冊交易所要約中收到的新證券，而據發行人所知及所信，參與註冊交易所要約的每名持有人均在正常業務過程中收購新證券，並無與任何人達成任何安排或諒解以參與分銷新證券；及
(Vii)在所有方面遵守所有適用法律。
(D)在登記交換要約結束後，發行人應在切實可行範圍內儘快：
(I)接受所有依據登記交易所要約投標及未有效撤回的證券以供交換；
(Ii)按照第4(S)條的規定，將所有如此接受以供交換的證券交付受託人註銷；及
(Iii)安排受託人迅速認證一筆新證券的本金，並將其交付予每名參與的證券持有人，該本金相等於該參與持有人如此接受以作交換的證券的本金。
(E)每名持有人在此承認並同意，任何經紀交易商及任何使用註冊交易所要約參與分銷新證券(X)的持有人，根據本協議生效之日的監察委員會政策，不能依賴監察委員會在埃克森資本控股公司(PUB)的地位。沒用的。1988年5月13日)和摩根士丹利股份有限公司(Pub.沒用的。(Y)必須遵守該法關於任何二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，該二次轉售交易必須由一份有效的登記聲明涵蓋，該登記聲明中必須包含該法第S-K條例第507或508項(視情況適用)所要求的出售證券持有人信息，如果轉售的是該持有人獲得的新證券，以換取該持有人直接從一個島上獲得的證券，則該二次轉售交易必須由一份有效的登記聲明所涵蓋；(Y)如果轉售的是該持有人為換取該持有人直接從一個島上獲得的證券而獲得的新證券，則必須由一份有效的登記聲明涵蓋。因此，參與登記交換要約的每個持有人應向發行人表明，在登記交換要約完成時：
(I)是否在正常業務過程中收購新證券；
(Ii)該公司沒有亦不打算從事新證券的分銷，亦沒有與任何人就參與分銷新證券作出任何安排或達成任何諒解；及(Ii)該公司並無參與該等新證券的分銷，亦不打算參與該等新證券的分銷；及
(Iii)該公司並非任何發行人的聯屬公司。
作為經紀交易商參與註冊交易所要約的每個持有人也應被要求向發行人表明，其通過做市活動或其他交易活動收購了將交換新證券的證券，並承認其將交付與轉售該等新證券有關的招股説明書；然而，如此承認並交付招股説明書，將不被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。
(F)如任何初始買方決定其沒有資格參與與構成未售出配發任何部分的證券交換有關的登記交換要約，則應該初始買方的要求，發行人應向該初始買方或購買根據本章程第3條所設想的擱置登記聲明登記的新證券的人士發行及交付同等本金的新證券，以換取該等證券。(F)如任何初始買方認為其沒有資格參與構成未售出配發的任何部分的證券交換，發行人應應該初始買方的要求，向該初始買方或購買根據本章程第3條所設想的擱板登記聲明登記的新證券的人士發行及交付同等本金的新證券。發行人應盡其最大努力促使CUSIP服務局為該等新證券發行與根據註冊交易所要約發行的新證券相同的CUSIP號碼。
3.貨架登記。
(A)如果(I)由於法律的任何改變或證監會工作人員對其適用的解釋的任何改變，發行人根據其外部律師的建議決定，他們不被允許按照本條例第(2)節的規定實施登記交易所要約；(Ii)由於任何其他原因，登記交易所要約未在本條例生效之日起240天內完成；(Iii)任何初始買方就登記交易所要約中沒有資格交換新證券且在完成後由其持有的證券提出這樣的請求(Iv)任何持有人(初始買方除外)是否沒有資格參與登記交換要約；或(V)如果任何初始買方參與登記的交易所要約或根據本條例第292(F)節收購新證券，並且該初始買方沒有收到可自由交易的新證券，以換取構成未售出配售的任何部分的證券(有一項理解，即(X)要求初始買方交付招股説明書，其中包含該法S-K條例第507或508項所要求的與出售為交換該等證券而獲得的新證券有關的信息，應(Y)要求交易所交易商交付招股説明書，以出售在登記交易所要約中收購的新證券，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的證券，並不會導致該等新證券不能“自由交易”)，本公司應按照下文(B)款的規定簽署貨架登記聲明。
(B)(I)發行人應在切實可行範圍內(但不得超過根據本第3條提出的要求或要求後的45天)向監察委員會提交一份與證券或新證券(視情況而定)的發售和銷售有關的貨架登記聲明，並應在提出要求或要求後180天內，利用各自在商業上合理的努力，促使該等持有人按照該等持有人選擇並在該等貨架登記聲明中規定的分發方法，不時向該持有人提交一份與證券或新證券的發售和出售有關的貨架登記聲明；但除非任何持有人(初始買方除外)書面同意受適用於該持有人的本協議所有條款的約束，否則該持有人無權將其持有的證券納入該貨架登記聲明；並進一步規定，對於初始買方以構成未售出配售任何部分的證券換取的新證券，如果證監會工作人員目前的解釋允許，發行人可在生效後提交交易所要約登記聲明的修訂，其中包含S-K規則第507或508項(視情況而定)所要求的信息，以履行其在本款下的義務，任何經如此修訂的交易所要約登記聲明應在本文中稱為，並受本規定管轄。
(Ii)發行人應盡其商業上合理的努力，使《貨架登記表》持續有效，並按照該法的要求進行補充和修訂，以便允許構成其組成部分的招股説明書在一段時間內(以下簡稱《貨架登記期》)供持有人使用，自證監會宣佈《貨架登記表》生效之日起至(A)《貨架登記表》生效兩週年之日或(B)《貨架登記表》所涵蓋的所有證券或新證券(視情況而定)根據《貨架登記表》售出之日止。發行人應被視為未將其商業用途
如果任何發行人自願採取任何行動，導致由此涵蓋的證券持有人不能在擱置登記期內的任何時間提供和出售此類證券，則應做出合理努力，使擱置登記聲明在擱置登記期內保持有效，除非該行動是(X)適用法律要求的，或者發行人出於善意和正當的商業原因(不包括迴避發行人在本協議項下的義務)採取的行動，包括收購或剝離資產，以及(Y)根據第(4(K)節允許的)(
(Iii)發行人應促使《貨架登記説明書》和相關的招股説明書及其任何修訂或補充，截至《貨架登記説明書》或該等修訂或補充的生效日期，(A)在所有重要方面符合公司法的適用要求；及(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求或需要陳述的重要事實(就招股説明書而言，根據其在何種情況下作出的陳述)；及(B)發行人應確保(就招股説明書或該等修訂或補充而言)在所有重要方面均符合公司法的適用規定；及(B)不得包含任何有關重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重要事實(就招股説明書而言，應根據其情況而定)。
4.附加註冊程序。以下規定適用於任何貨架註冊聲明和(在適用範圍內)任何交換要約註冊聲明。
(一)發行人應當：
(I)在不少於五個工作日向監察委員會提交任何交換要約登記書和任何貨架登記書的副本，以及對其中所包括的招股説明書的每項修訂和每項修正案或補充(如有的話)(包括在最初提交後以引用方式併入其中的所有文件(如有的話))的副本，須向代表和持有人的大律師提供該等聲明的副本，並應盡其最大努力在向監察委員會提交的每份該等文件中反映代表合理建議的評論；
(Ii)應將(A)本協議附件A所列信息列入交換要約登記書首頁，(B)將本協議附件B所載信息列入交換要約登記書前部，(C)將本協議附件C列入交換要約登記表所載招股説明書的承銷或分派計劃部分，(D)將本協議附件D列入根據已登記交換要約遞交的遞送函中；(C)將本協議附件A所載信息列入交換要約登記書的首頁，(B)在交換要約登記書的前部列出交換要約登記書的詳細內容，(C)在交換要約登記書所載招股説明書的承銷或分配計劃部分列入本協議附件C，以及
(Iii)如果初始買方提出要求，則在交易所要約登記聲明所載的招股説明書中包括S-K規則第507或508項(視情況適用)所要求的信息；以及
(Iv)如屬貨架登記聲明，則包括建議根據貨架登記聲明出售證券的持有人的姓名，作為出售證券持有人。
(B)要求發行人確保：
(I)任何註冊説明書及其任何修訂，以及構成註冊説明書一部分的任何招股章程，以及其任何修訂或補充，在所有重要方面均符合該法的規定；及
(Ii)任何註冊聲明及其任何修訂在生效時不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。
(C)發行人應通知初始購買者、任何貨架登記聲明所涵蓋證券的持有人以及任何交易所要約登記聲明下的任何交易所交易商，該聲明已以書面形式向發行人提供通知的電話或傳真號碼和地址，如果代表或任何該等持有人或交易所交易商提出要求，發行人應以書面確認該建議(根據本章程第(Ii)至(V)條發出的通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至發行人符合以下規定為止)；(C)如代表或任何該等持有人或交易所交易商提出要求，發行人應以書面確認該建議(根據本條款第(Ii)至(V)款發出的通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至發行人
(I)通知註冊表及其任何修正案已於何時提交委員會，以及註冊表或對註冊表的任何生效後的修正案已於何時生效；(I)確定註冊表及其任何修正案已於何時提交委員會，以及註冊表或其任何生效後的修正案何時生效；
(Ii)拒絕證監會對註冊説明書或招股章程作出任何修訂或補充的要求，或提供額外資料的要求；
(Iii)防止歐盟委員會發布任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序；
(Iv)確保發行人已收到任何有關暫停其所包括的證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的通知；及
(V)確保發生任何需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改的事件，以致於該日期，(A)該等聲明並無載有任何有關重大事實的失實陳述，及(B)不遺漏陳述須於其內陳述或作出該等陳述所需的重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。
(D)*發行人應盡最大努力防止在任何司法管轄區發出任何暫停任何註冊聲明的效力或其中證券的出售資格的命令，如果發出，應儘快獲得撤回。
(E)*發行人應向每位持有任何貨架登記表所涵蓋證券的持有人免費提供至少一份該貨架登記表及其任何生效後修訂的副本，包括以引用方式併入其中的所有材料，如持有人提出書面要求，則應向其提供所有證物(包括以引用方式併入其中的證物)。
(F)*發行人應在貨架登記期內，免費向每位持有任何貨架登記聲明所涵蓋證券的持有人交付該貨架登記聲明所包括的招股章程(包括初步招股章程)副本及該持有人可能合理要求的任何修訂或補充。發行人同意每名證券售賣持有人使用招股章程或其任何修訂或補充，以發售及出售招股章程所涵蓋的證券，或其任何修訂或補充，包括在貨架登記聲明內。
(G)*發行人應向每名提出要求的交易所交易商免費提供至少一份交易所要約登記聲明及其任何生效後修訂的副本，包括通過引用併入其中的所有材料，如果交易所交易商提出書面要求，則提供所有證物(包括通過引用併入其中的證物)。
(H)*發行人應迅速向每名初始買家、每名交易所交易商以及在交易所要約登記期內被要求交付招股説明書的每名其他人士免費交付交易所要約登記聲明中包括的招股説明書副本及其任何該等人士可能合理要求的任何修訂或補充。發行人同意每名初始買家、任何交易所交易商及任何其他人士使用招股章程或其任何修訂或補充文件，或交易所要約註冊説明書所載有關發售及出售招股章程所涵蓋新證券的註冊要約後可能需要交付招股章程的任何其他人士，或交易所要約登記聲明所載的任何修訂或補充文件。
(I)在根據任何註冊聲明進行註冊交易所要約或任何其他證券發售之前，發行人應在必要時根據任何持有人合理要求的司法管轄區法律安排對待售證券或新證券的資格，並應在需要時保持該資格有效；但在任何情況下，發行人均無責任符合資格在當時並不符合資格的任何司法管轄區經營業務，亦無義務採取任何行動，使發行人在當時並不受該等司法管轄區規限的任何司法管轄區內，接受法律程序文件的送達，但由初始配售、登記交易所要約或依據貨架登記聲明作出的任何要約所引起的法律程序文件除外。
(J)*發行人應與證券持有人合作，協助及時編制和交付代表新證券或根據任何註冊聲明發行或出售的證券的證書，該證書不受任何限制性傳説的限制，以持有人合理要求的面額和名稱登記。
(K)根據第(I)款；(I)在上述第(C)(Ii)至(V)款所述的任何事件發生後，發行人應迅速(或在本條款第(Ii)款規定的期限內，如適用)編制適用的註冊説明書的生效後修正案或相關招股章程的修正案或補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便招股説明書在此後交付給其中所包括證券的初始購買人時，不會包括對招股説明書的不真實陳述。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。在此情況下，第2節所規定的交易所要約登記聲明的有效期及第3(B)(Ii)(A)節所述的有效期應自根據第4(C)節發出暫停通知之日起(包括該日)延展至首次購買者、證券持有人及任何已知交易所交易商應根據本第4節收到該等修訂或補充招股章程之日(包括該日)。
(Ii)當發生或存在任何懸而未決的公司發展或任何其他重大事件，而根據發行人的合理判斷，適宜暫停提供貨架登記聲明及相關招股章程時，發行人應向持有人發出通知(無須通知該等事件的性質或詳情)，暫停提供貨架登記，而在實際收到任何該等通知後，各持有人同意不會根據貨架登記出售任何須註冊證券，直至該持有人收到副本為止或直至本公司書面通知招股章程可供使用，並已收到任何額外或補充文件的副本，而該等額外或補充文件以引用方式併入或視為併入該等招股章程。暫停提供貨架登記和任何招股説明書的期限(“延期期限”)在任何12個月內不得超過60天。
(L)在不遲於任何註冊聲明的生效日期之前，發行人應提供根據該註冊聲明註冊的證券或新證券(視屬何情況而定)的CUSIP編號，並向受託人提供該證券或新證券的印刷證書，其形式應符合存託信託公司的存款資格。
(M)在任何情況下，發行人應遵守證監會的所有適用規則和規定，並應在適用註冊表生效日期後，在切實可行範圍內儘快向本公司證券持有人普遍提供符合公司法第2911(A)節規定的收益報表，在任何情況下，不得遲於自適用註冊表生效日期後開始的公司第一財季第一個月開始的12個月期間(或如果該期間是財政年度，則為90天)結束後45天內提供滿足公司法第11a(A)節規定的收益報表，並在任何情況下不遲於自適用註冊表生效日期後開始的公司第一財季第一個月起計的12個月結束後45天內向本公司證券持有人提供符合公司法第11(A)節規定的收益報表。
(N)*發行人應及時安排任何管限證券或新證券(視屬何情況而定)的契據符合信託契約法的規定。
(O)*發行人可要求每名根據任何貨架登記聲明出售的證券持有人向發行人提供發行人可能不時合理要求列入該登記聲明的有關持有人及該等證券的分銷的資料。發行人可以將未在收到請求後的合理時間內提供該信息的任何持有人的證券排除在該貨架登記表之外。
(P)在任何貨架登記聲明的情況下，發行人應訂立習慣協議(如有要求，包括習慣形式的承銷協議)並採取一切其他適當行動，以加快或便利證券的註冊或處置，並在與此相關的情況下，如果簽訂了承銷協議，則應使其包含不低於本章第6節所述的賠償條款和程序。(P)如果簽訂了承銷協議，發行人應訂立習慣協議(包括以習慣形式簽署的承銷協議)，並採取一切其他適當行動，以加快或便利證券的註冊或處置，並在相關情況下，使其包含不低於本章第6節所述的賠償條款和程序。
(Q)在任何貨架登記聲明的情況下，發行者應：
(I)應將本公司及其附屬公司的所有相關財務和其他記錄以及相關公司文件合理地提供給根據該註冊聲明登記的證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商、以及由持有人或任何該等承銷商聘請的任何受權人、會計師或其他代理人查閲；
(Ii)可安排發行人的高級職員、董事、僱員、會計師及核數師提供持有人或任何該等承銷商、受權人、會計師或代理人就任何該等註冊聲明(類似盡職審查慣常做法)合理要求的所有相關資料；
(Iii)向根據其登記的證券持有人和承銷商(如有)作出發行人在主承銷發行中通常向承銷商作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保，並涵蓋包括但不限於購買協議所述的事項；
(Iv)徵求發行人的大律師的意見及其最新情況(這些大律師和意見(在形式、範圍和實質上)應令主承銷商(如有)合理滿意)，包括包銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項，以及該等持有人和承銷商可能合理要求的其他事項；
(V)可取得本公司獨立註冊會計師(如有需要，本公司任何附屬公司或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，而其財務報表及財務數據已包括或必須包括在註冊説明書內)致根據該等規定登記的證券的每名賣方持有人的“舒適”函件及其更新的信件及最新資料，並向本公司的任何附屬公司或本公司所收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師索取該等函件及更新該等函件。
承銷商(如有)，採用慣常形式，並涵蓋與主承銷發行相關的“安慰”信中通常涵蓋的事項；以及
(Vi)應交付多數股東或主承銷商可能合理要求的文件和證書(如果有)，包括那些證明符合第4(K)條以及發行人簽訂的承銷協議或其他協議中包含的任何習慣條件的文件和證書。
本段(Q)第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)項所載行動須於(A)該註冊聲明及其每項生效後修訂的有效性；及(B)根據任何承銷或類似協議進行的每項結算，並在其所需的範圍內進行。
(R)在任何交易所要約登記聲明的情況下，如果初始買方或持有因做市或其他交易活動而獲得的證券的經紀交易商提出要求，發行人應：
(I)應合理地提供公司及其子公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供請求方和請求方聘請的任何受權人、會計師或其他代理人查閲；
(Ii)可安排發行人的高級職員、董事、僱員、會計師和核數師提供請求方或任何該等受權人、會計師或代理人就任何該等註冊聲明(類似盡職審查的慣常做法)合理要求的所有相關資料；
(Iii)可向請求方作出發行人在主承銷發行中通常向承銷商作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保，並涵蓋包括但不限於《購買協議》中規定的事項；(Iii)可以在形式、實質和範圍上向請求方作出發行人在主承銷發行中通常向承銷商作出的陳述和擔保，包括但不限於購買協議中規定的事項；
(Iv)向發行人徵求大律師的意見及其最新情況(這些大律師和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地令請求方及其大律師滿意，包括包銷要約中所請求的意見通常所涵蓋的事項以及請求方或其大律師可能合理要求的其他事項)；(Iv)向發行人徵求大律師的意見及其最新情況(這些大律師和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地令請求方及其大律師滿意)；
(V)可取得本公司獨立註冊會計師(如有需要，本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師，或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表及財務數據已包括或須包括在註冊説明書內)致請求方的“舒適”函件及其更新，該等函件以慣常形式寫給請求方，並涵蓋
鍵入通常與主承銷發行相關的“安慰”信函，或者，如果請求方或其律師要求代替“安慰”信函，則在第35號審計準則聲明項下鍵入一份商定的程序信函，涵蓋請求方或其律師所要求的事項；以及
(Vi)應交付請求方或其律師可能合理要求的文件和證書，包括那些證明符合第4(K)條和承保協議中通常包含的條件的文件和證書。
第(R)款第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)項所述的前述行動應在登記交換要約結束時以及交換要約登記聲明的任何事後修訂生效之日進行。
(S)如擬完成登記交易所要約，則在持有人向發行人(或發行人指示的其他人士)交付證券以換取新證券時，發行人須在所交換的證券上標記或安排標記該等證券，以換取新證券，而該等證券將予註銷以換取新證券。(S)如擬完成登記交易所要約，則當持有人向發行人(或發行人指示的其他人士)交付證券以換取新證券時，發行人須在如此交換的證券上標記或安排標記該證券。在任何情況下，證券均不得標記為已支付或以其他方式得到滿足。
(T)如果發行人在該等證券首次出售前已對該證券進行評級，發行人應盡其最大努力確認該等評級將適用於註冊聲明涵蓋的證券或新證券(視情況而定)。
(U)在任何經紀交易商承銷任何證券或作為承銷團或銷售集團的成員參與或“協助分銷”(FINRA規則所指的)任何證券的情況下，不論是作為該等證券的持有人或作為該證券的承銷商、配售或銷售代理或經紀或交易商，或以其他方式，發行人應協助該經紀交易商遵守FINRA規則。
(V)*發行人應盡其最大努力採取所有其他必要步驟，以實現註冊聲明涵蓋的證券或新證券(視情況而定)的註冊。
5.註冊費。本公司應承擔與履行本章程第2、3和4條規定的義務有關的所有費用，並將在發生任何貨架登記聲明的情況下，向持有人償還一家律師事務所或律師事務所(最初應為Cahill Gordon&Reindel LLP，但可能是多數持有人指定的另一家在證券事務方面經驗豐富的全國認可律師事務所)為持有人擔任與此相關的律師的合理費用和支出，如果是任何交換要約登記聲明，則將補償初始購買者。
6.保障和貢獻。(A)發行人共同及各別同意賠償任何註冊聲明所涵蓋的證券或新證券(視屬何情況而定)的每名持有人、每名初始買方以及(就本協議第4(F)節和第4(H)節所設想的任何招股説明書交付而言)每名交易所交易商、每名該等持有人的董事、高級職員、僱員、聯屬公司和代理人
買方或交易所交易商，以及控制該法或交易所法所指的任何該等持有人、初始購買者或交易所交易商的每一人，以對抗他們或他們中的任何一個根據該法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任，只要該等損失、索賠、損害或責任是根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，損害賠償或法律責任(或就該等損害賠償或法律責任而提出的訴訟)，是因任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱遺漏而在其內述明作出該等陳述所需的重要事實而引起或基於(就任何初步招股章程或招股章程而言，鑑於作出該等聲明的情況)不具誤導性，或因遺漏或指稱遺漏在最初提交的註冊聲明或其任何修訂中述明為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而須述明的重要事實，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而招致的任何合理法律或其他開支，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而招致的任何合理法律或其他開支；但條件是，在任何此類情況下，只要任何此類損失、索賠，發行人均不承擔任何責任。, 損害或責任產生於或基於(X)任何該等不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，該等陳述或不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，是依據或符合由索償方或其代表向發行人提供的書面資料，而該等資料是由索償方特別提供並列入其中的，或(Y)索償方違反第4(K)(Ii)條的任何規定；然而，此外，就上述(Y)款而言，除非(X)要求賠償的一方已收到第4(K)(Ii)和(Y)節規定的通知，否則發行人不得免除責任，除非該損失、索賠、損害或責任是由導致發行人行使其執行延期期限的權利的同一未決公司發展或其他重大事件引起或基於該等待決公司發展或其他重大事件而產生或基於該損失、索賠、損害或責任而產生或基於該損失、索賠、損害或責任的，除非(X)要求賠償的一方已收到第4(K)(Ii)和(Y)條所述的通知。本賠償協議是對發行人可能承擔的任何責任的補充。
發行人還同意按照本條款第6(A)款的規定賠償或按照本條款第6(D)款的規定對根據貨架登記聲明登記的證券或新證券(視情況而定)的每一承銷商、其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或代理人以及控制該承銷商的每個人的損失進行賠償，賠償的基礎與本第6(A)條規定的對初始購買者和賣出持有人的賠償基本相同。如果任何持有人提出要求，發行人應：
(B)註冊聲明所涵蓋證券的每名持有人(包括以該身份作為持有人的每名初始買方)各自而非共同同意向發行人、其每名董事、簽署該等註冊聲明的每名高級人員以及每名控制公司法或交易所法所指的發行人的每名人士作出賠償和保持無害，其程度與發行人向每名該等持有人提供上述賠償的程度相同，但只限於參考向其提供的有關該持有人的書面資料本賠償協議將是對任何此類持有人可能承擔的任何責任的補充。
(C)受保障一方根據本條第6條收到開始任何訴訟的通知後，如須根據本條向賠償一方提出有關該訴訟的申索，該受保障一方須立即通知賠償
(I)不以書面形式通知補償方，但不會免除其根據上文第(A)或(B)款承擔的責任，除非它並未以其他方式獲悉該行動，而這種不知情會導致補償方喪失實質性的權利和抗辯；以及(Ii)無論如何，不會解除補償方對除第(1)款規定的賠償義務以外的任何受補償方的任何義務。(I)或(B)(A)或(B)段規定的賠償義務(A)或(B)段所規定的賠償義務(I)不會解除其在上述第(A)或(B)款下的責任，除非(B)段所規定的賠償義務以外的任何義務，而這種不知情會導致賠償方喪失實質性的權利和免責辯護；(Ii)補償方有權指定由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不負責由被補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支)；但是，除非下列規定另有規定，否則該律師應儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會給該律師帶來利益衝突，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支；(Ii)在訴訟中的實際或潛在被告或訴訟標的的情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支；(Ii)在以下情況下，受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地的律師)；(Ii)在下列情況下，受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地的律師)，並承擔該單獨的律師的合理費用、費用和開支, 任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或除了被補償方可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應在接到該訴訟通知後的一段合理時間內，聘請令被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)在被補償方可獲得的法律辯護之外；或(Iv)在接到該訴訟的通知後的一段合理時間內，被補償方沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償一方無須為所有受彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。如任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否該等申索或訴訟的實際或潛在一方)根據本協議可尋求賠償或分擔，則除非該和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的一切法律責任，否則該和解、妥協或同意(X)不得就該等待決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，或同意就該等未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，除非該等和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有法律責任。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。
(D)如果本第6條第(A)或(B)段規定的賠償因任何原因(除(A)段的但書外)不能提供給受補償方或不足以使受補償方不受損害，則每一適用的補償方應分擔該受補償方遭受的總損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護任何損失、索賠、責任、損害或行動有關而合理發生的法律或其他費用)(統稱“損失”)。而該受補償方則從導致此類損失的初始配售和登記聲明中獲得賠償；前提是，
然而，在任何情況下，根據本段(D)項，除本段第二條但書所述外，任何初始買方均不對超出適用於該證券的購買折扣或佣金的任何金額負責，或對於適用於該證券的新證券(如適用於最終備忘錄所述的新證券)，任何承銷商也不對超過適用於該承銷商根據登記聲明購買的證券的承銷折扣或佣金的任何金額負責，該等證券的承銷折扣或佣金適用於該承銷商根據《登記聲明》購買的證券，該等證券的承銷折扣或佣金超過適用於該證券的承銷折扣或佣金。但在任何情況下，根據本段(D)出售證券的任何持有人，如依據貨架登記聲明出售證券，則其所售證券的總價不得超過該持有人因貨架登記聲明所引致的損失而在其他情況下須支付的任何損害賠償的款額，而該持有人在任何情況下均無須對該款額負責。如果前一句話提供的分配因任何原因而無法獲得，則補償方和被補償方應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映這種相對利益，而且反映該補償方和該被補償方在與導致這種損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過錯。發行人收到的利益應被視為等於最終備忘錄中規定的首次配售(扣除費用之前)的淨收益總額。初始購買者獲得的利益應被視為等於《最終備忘錄》封面上規定的全部購買折扣和佣金, 任何其他持有人獲得的利益應被視為等於接受根據該法登記的證券或新證券(視情況而定)的價值。任何承銷商獲得的利益應被視為等於招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金總額，招股説明書是導致此類損失的註冊説明書的一部分。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及一方面由補償方提供的信息，或者另一方面由被補償方提供的信息，以及各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。雙方一致認為，如果按比例分配(即使持有人為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而沒有考慮到上文提到的公平考慮，確定出資將是不公正和公平的。儘管有本款第(D)項的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第(11)(F)節所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，控制法案或交易法意義上的持有人的每個人以及該持有人的每名董事、高級管理人員、僱員和代理人應與該持有人以及控制法案或交易法意義上的發行人的每個人享有相同的出資權利。在本部分中，控制法案或交易法意義上的持有人的每個人以及該持有人的每個董事、高級管理人員、僱員和代理人應享有與該持有人以及控制法案或交易法意義上的發行人的每個人相同的出資權利, 在本(D)段適用的條款及條件的規限下，發行人的每名高級人員及發行人的每名董事均享有與發行人相同的供款權利。根據本條款第6(D)款，持有人的出資義務與每個持有人根據本條款持有的證券本金金額成比例，而不是連帶的。
(E)本第6條的規定將保持十足效力，無論任何持有人或發行人或任何
本條款第6款所指的受補償人，在註冊聲明所涵蓋的證券持有人出售證券後仍然有效。
7.不記名註冊。(A)如任何貨架登記聲明所涵蓋的任何證券或新證券(視屬何情況而定)將以包銷方式出售，主承銷商應由多數持有人選出。
(B)任何人士不得根據任何貨架登記聲明參與任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據根據該等承銷安排有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排的合理規定，出售該人的證券或新證券(視屬何情況而定)；及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款合理需要的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。
8.註冊默認值。如果發生下列事件之一，本公司應向證券持有人支付下列違約金(“登記違約賠償金”)：
(A)如果本協議規定的任何註冊聲明沒有在本協議中指定的提交日期或之前提交給證監會，則在該指定日期(包括該指定日期)起計的頭90天內，註冊違約損害賠償將按0.25%的年率對可註冊證券產生，只要該註冊聲明沒有提交給證監會，則在此後的每90天應每年增加0.25%，最高不超過1.00%；或
(B)如本協定規定的任何登記聲明沒有在本協定下采取商業上合理的努力以使其生效的日期或之前由監察委員會宣佈生效，則自該指定日期的翌日起，註冊失責損害賠償應在該指定日期起計(包括該指定日期在內)的首90天內，按年率0.25%累積於可註冊證券上，並在該註冊聲明未被監察委員會宣佈生效的期間內每隔90天每年增加0.25%，直至
(C)如本協定規定的任何註冊聲明已被宣佈有效，但在本協議規定鬚生效的任何時間停止生效，則自注冊聲明停止生效之日起，自注冊聲明停止生效之日起(包括該日在內)，註冊失責損害賠償應按年率0.25%對可註冊證券產生，只要該註冊聲明不再有效，註冊違約損害賠償應每年增加0.25%，並在此後每90天增加0.25%(包括該註冊聲明停止生效之日在內)。(C)如果本協議規定的任何註冊聲明已被宣佈有效，但在該註冊聲明停止生效之日起的任何時間，該註冊聲明已停止生效，則自該註冊聲明停止生效之日起，該註冊聲明將按年率0.25%對該可註冊證券產生損害賠償。
然而，(1)在登記聲明提交時(就上文(A)段而言)，(2)在登記聲明生效時(就上文(B)段而言)，或(3)在已停止有效的註冊聲明生效時(就上文(C)段而言)，登記失責損害賠償將停止產生。
9.沒有不一致的協議。發行人並未就其證券訂立任何與本協議所授予持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議，亦同意不會就其證券訂立任何協議，亦不同意就其證券訂立任何與本協議所賦予持有人的權利不一致或與本協議規定相牴觸的協議。
10.修訂和豁免。不得修改、保留、修改或補充本協議的規定，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非發行人已獲得未償還可註冊證券本金總額的過半數持有人的書面同意；但對於直接或間接影響本協議項下任何初始買方權利的任何事項，發行人應徵得每位該等初始買方的書面同意，該等修訂、限制、補充、放棄或同意對其有效。此外，除非獲得註冊證券持有人的書面同意，否則關於本條款第8條的任何修訂、限制、補充、豁免或同意對該註冊證券持有人無效；此外，除非發行人已獲得初始購買者和每個持有人的書面同意，否則不得修改、限定、修改或補充本第10條的規定，並且不得放棄或同意偏離本條款的規定。儘管有上述規定(前述但書除外)，就僅與其證券或新證券(視屬何情況而定)正在出售的持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，可由多數持有人(根據證券或新證券(視屬何情況而定)出售而不是根據該註冊聲明登記)放棄或同意偏離本章程的條文。
11.注意事項。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、頭等郵件、電傳、傳真機或保證隔夜遞送的航空快遞的方式發出：
(A)如發給持有人，則按照該持有人按照本條第11條的規定給予公司的最新地址，而該地址最初就每名持有人而言，是註冊處處長根據該契約備存的該持有人的地址；
(B)最初按《採購協議》中規定的地址向代表遞交；以及
(C)寄給發行人，最初寄往購買協議規定的本公司地址。
所有此類通知和通信在收到時應視為已正式發出。
初始購買者或本公司可向其他各方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
12.補救措施。每個持有人除了有權行使本合同或購買協議中規定的或法律授予的所有權利(包括追回違約金或其他損害賠償)外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。發行人同意金錢賠償是不夠的。
賠償因違反本協議規定而造成的任何損失，特此同意在任何特定履行訴訟中放棄法律補救就足夠的抗辯。
13.成功之處。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括不需要明示轉讓或發行人同意的情況下，證券和新證券的後續持有人，以及本協議第6節所指的受補償人。發行人在此同意將本協議的利益擴大到證券和新證券的任何持有人，並且任何此類持有人可以具體執行本協議的規定，就像本協議的原始方一樣。
14.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。
15.標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。
16.適用法律。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
17.可伸縮性。如果本協議中包含的任何一項條款或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何損害或影響，雙方的所有權利和特權應在法律允許的最大程度上可強制執行。
18.發行人持有的證券等。本條例規定，凡需要本金一定比例的證券或新證券的持有人同意或批准時，發行人或其關聯公司持有的證券或新證券(不包括證券或新證券的後續持有人，如果該等後續持有人僅因持有該等證券或新證券而被視為附屬公司)，在決定該同意或批准是否由該所需百分比的持有人給予時，不得計算在內。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表本公司與最初購買者之間的一份具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
M/I Home，Inc.
作者：/s/Phillip G.Creek
暱稱：菲利普·G·克里克(Phillip G.Creek)
其頭銜：執行副總裁兼
*首席財務官
M/I住宅開發I，LLC
M/I Home First Indiana LLC
阿拉巴馬州有限責任公司M/I Homes of Alabama，LLC
奧斯汀有限責任公司M/I Home of Austin，LLC
俄亥俄州中部有限責任公司的M/I之家
夏洛特有限責任公司的M/I之家
M/I Home of Chicago，LLC
辛辛那提有限責任公司M/I Home of Cincinnati，LLC
DC，LLC的M/I Home
特拉華州M/I Home，LLC
DFW，LLC的M/I Home
休斯頓有限責任公司M/I Home of Houston，LLC
密歇根有限責任公司M/I Home of Michigan，LLC
明尼阿波利斯/聖彼得堡的M/I住宅保羅，有限責任公司
薩拉索塔有限責任公司M/I Home of Sarasota，LLC
奧蘭多有限責任公司的M/I之家
羅利有限責任公司M/I Home of Raleigh，LLC
聖安東尼奧有限責任公司的M/I之家
坦帕有限責任公司M/I Home of Tampa，LLC
西棕櫚灘有限責任公司M/I Home of West Palm Beach，LLC
M/I Home Service，LLC
MHO控股有限責任公司
MHO，LLC
東北寫字樓風險投資有限責任公司
喬治王子公用事業有限責任公司
L.L.C.佩裏·霍爾(Perry Hall，L.L.C.)的田野
威爾遜農場，L.L.C.
作者：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
姓名：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
職務：首席法務官兼祕書
佛羅裏達M/I之家有限責任公司
M/I Home Second Indiana LLC
作者：M/I HOMES，Inc.，其唯一成員
作者：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
姓名：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
職務：首席法務官兼祕書
印第安納州M/I HOMES，L.P.
作者：M/I Home First Indiana LLC，ITS
獨家普通合夥人
作者：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
姓名：蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
職務：首席法務官兼祕書
前述協議特此通知
已確認並已接受，截止日期為
第一次寫在上面的日期。
為了自己和其他幾個人
附表I所列的首次購房者
購買協議。
作者：摩根大通證券有限責任公司
作者：/s/羅布·卡拉漢(Rob Callaghan)
姓名：羅布·卡拉漢(Rob Callaghan)
職務：副總裁
附件A
根據交易所要約為自己的賬户接收新證券的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份與任何此類新證券轉售相關的招股説明書。意見書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是該法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換證券而收取的新證券時使用，而該等證券是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。該公司已同意，從到期日起至到期日一年後營業結束時，它將向任何經紀交易商提供這份招股説明書，供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。
附件B
各經紀交易商如因莊家活動或其他交易活動而購入新證券，並以其賬户收取新證券以換取證券，則必須承認將提交與轉售該等新證券有關的招股説明書，而該等新證券是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。請參閲“分配計劃”。
附件C
配送計劃
根據交易所要約為自己的賬户接收新證券的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份與任何此類新證券轉售相關的招股説明書。經紀交易商可不時修訂或補充本招股章程，以轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的新證券，以換取該等證券。該公司同意，從到期日起至到期日一年後營業結束時，它將向任何經紀交易商提供這份經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。此外，在_
該公司將不會從經紀-交易商出售任何新證券中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約為其本身賬户收取的新證券，可不時在場外市場的一項或多項交易中、透過訂立新證券的期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與該等現行市價或協定價格有關的價格，在場外交易中出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等新證券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的新證券，以及任何參與該等新證券分銷的經紀或交易商可被視為該法案意義上的“承銷商”，任何此類轉售新證券的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權均可被視為根據該法案承銷補償。意見書指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是該法案意義上的“承銷商”。
在截止日期後的一年內，公司將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在遞交函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。該公司已同意支付除任何經紀商或交易商的佣金或特許權以外的與交易所要約相關的所有費用(包括證券持有人的一名律師的費用)，並將賠償證券持有人(包括任何經紀交易商)某些責任，包括根據該法承擔的責任。
[如果適用，添加法規S-K項目507和/或508要求的信息。]
附件D
騎手A
如你是經紀交易商，並希望獲得額外10份招股章程及10份任何修訂或補充文件，請在下面填寫你的姓名及地址。
姓名：北京，北京
地址：北京，北京
騎手B
如下文簽署人並非經紀交易商，則下文簽署人表示其於正常業務過程中收購新證券，並無亦無意從事經銷新證券，且與任何人士並無參與經銷新證券的安排或諒解。如果簽署人是一家經紀交易商，該經紀交易商將以自己的賬户接受新證券以換取證券，則簽名人表示其通過做市活動或其他交易活動收購了將被交換為新證券的證券，並承認其將提交與該等新證券的任何轉售相關的招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，簽字人將不被視為承認其為該法所指的“承銷商”。