M/I Home，Inc.

擔保人
在此命名

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

__________________________

壓痕

日期截至2021年8月23日

__________________________

優先債券2030年到期，息率3.950

對照表

TIA義齒

橫斷面橫斷面

310 (a)(1)..................................................................................... 7.10

(a)(2)..................................................................................... 7.10

(a)(3).不適用。

(a)(4).不適用。

(a)(5).不適用。

(b)......................................................................................... 7.08; 7.10; 12.02

(b)(1)..................................................................................... 7.10

311 (a).......................................................................................... 7.11

(b)......................................................................................... 7.11

312 (a).......................................................................................... 2.06

(b)......................................................................................... 12.03

(c).......................................................................................... 12.03

313 (a).......................................................................................... 7.06

(b)(1).不適用。

(b)(2)..................................................................................... 7.06

(c).......................................................................................... 7.06; 12.02

(d)......................................................................................... 7.06

314 (a).......................................................................................... 4.02; 4.04; 12.02

(b).不適用。

(c)(1)..................................................................................... 12.04

(c)(2)..................................................................................... 12.04

(c)(3).不適用。

(d).不適用。

(e).......................................................................................... 12.05

(f).不適用。

315(a).7.01(B)

(b)......................................................................................... 7.05; 12.02

(c).7.01(A)

(d).7.01(C)

(e).......................................................................................... 6.12

316(A)(最後一次sentence).2.10

(a)(1)(A)....6.05

(a)(1)(B)....6.04

(a)(2).不適用。

(b)......................................................................................... 6.08

(c).......................................................................................... 8.04

317 (a)(1)..................................................................................... 6.09

(a)(2)..................................................................................... 6.10

(b)......................................................................................... 2.05; 7.12

318 (a).......................................................................................... 12.01

(b).不適用。

(c) .....................................................................................     1.03

    

目錄

頁面

第一條

定義和通過引用併入的內容

第1.01節。Definitions.1.

第1.02節。其他Definitions.16個

第1.03節。信託契約Act.的引用成立為法團17

第1.04節。Construction.的規則18歲

第二條

這些筆記

第2.01節。Notes.數量18歲

第2.02節。Form和Dating.19個

第2.03節。執行和Authentication....19個

第2.04節。註冊商和支付Agent....20個

第2.05節。付費代理在Trust...中持有資金20個

第2.06節。托架Lists.21歲

第2.07節。Transfer和Exchange.21歲

第2.08節。更換Notes.21歲

第2.09節。傑出的Notes.22

第2.10節。財政部Notes.22

第2.11節。臨時Notes.22

第2.12節。Cancellation.22

第2.13節。默認Interest.23個

第2.14節。CUSIP Number.23個

第2.15節。Moneys.的保證金23個

第2.16節。全球Notes...的入賬規定23個

第2.17節。特殊轉接Provisions....25個

第2.18節。Interest.的計算27

第三條

贖回

第3.01節。選擇贖回；向Trustee...發出通知27

第3.02節。受託人挑選須為Redeemed...的票據27

第3.03節。關於Redemption.的通知27

第3.04節。Redemption....通知的效力28

第3.05節。贖回Price....的押金28

第3.06節。在Part....贖回的票據29

第四條

聖約

第4.01節。支付Notes.的費用29

第4.02節。Issuer.報道29

第4.03節。豁免逗留、延期或高利貸Laws...30個

第4.04節。合規性Certificate.30個

第4.05節。Taxes.31

第4.06節。債券評級為投資級時契諾的更改..31

第4.07節。對出售和回租Transactions...的限制31

第4.08節。安全Indebtedness.的限制32位

第4.09節。[故意省略]...................................................................................... 33

第4.10節。其他Guarantees.33

第4.11節。對指定不受限制的Subsidiaries..的限制33

第4.12節。Consent.的付款方式35歲

第4.13節。法律Existence.35歲

第4.14節。更改控制Offer....35歲

第五條

繼任者公司

第5.01節。對合並、整合、Etc...的限制36

第六條

違約和補救措施

第6.01節。Default.事件38

第6.02節。Acceleration.40歲

第6.03節。其他Remedies.40歲

第6.04節。放棄Default...過去的違約和事件40歲

第6.05節。由Majority.控制41

第6.06節。對Suits.的限制41

第6.07節。董事、高級職員、僱員及股東無須承擔個人責任..41

第6.08節。持有人獲得Payment...的權利41

第6.09節。Trustee....收藏套裝42

第6.10節。受託人可能提交Claim....的證明文件42

第6.11節。Priorities.42

第6.12節。對Costs.的承諾43

第七條

受託人

第7.01節。Trustee.的職責43

第7.02節。Trustee.的權利44

第7.03節。Trustee....的個人權利44

第7.04節。受託人的Disclaimer.45

第7.05節。關於Defaults.的通知45

第7.06節。受託人向Holders....提交的報告45

第7.07節。薪酬和Indemnity....45

第7.08節。更換Trustee.46

第7.09節。通過合併、合併、etc...繼任受託人47

第7.10節。資格；Disqualification....47

第7.11節。對Issuer...索賠的優惠收取47

第7.12節。支付Agents.費用47

第八條

修訂、補充及豁免

第8.01節。未經Holders....同意48

第8.02節。在得到Holders....同意的情況下49

第8.03節。遵守信託契約Act.50

第8.04節。Consents....的撤銷和效力50

第8.05節。Notes....的符號表示或交換50

第8.06節。受託人將簽署修正案，etc....51

第九條

解除契約；無效

第9.01節。Indenture.的排放51

第9.02節。法律Defeasance.52

第9.03節。Covenant Defeasance.52

第9.04節。法律無效的條件或公約Defeasance..52

第9.05節。存款和美國政府債務將以信託形式持有；

其他其他Provisions....54

第9.06節。Reinstatement.54

第9.07節。支付Agent....所持有的資金54

第9.08節。Trustee....持有的資金54

第十條

紙幣的擔保

第10.01條。Guarantee.55

第10.02條。Guarantee.的執行和交付56

第10.03條。Guarantee.的侷限性56

第10.04條。Guarantor.的發佈56

第10.05條。Subrogation.的豁免權57

第十一條

[故意遺漏]

第十二條

其他

第12.01條。信託契約法案Controls....57

第12.02節。Notices.58

第12.03條。持有者與其他Holders...的通信59

第12.04節。關於條件的證書和意見Precedent.59

第12.05節。證書和Opinion...中要求的語句59

第12.06條。受託人和Agents....的規則59

第12.07節。工作日；Legal Holidays....59

第12.08節。管理Law.60

第12.09節。對其他Agreements...沒有負面解讀60

第12.10條。對Others....沒有追索權60

第12.11條。Successors.60

第12.12條。多個Counterparts.60

第12.13條。目錄、標題、etc....60

第12.14條。Separability.61%。

展品

展示Note.的一種形式阿-1

附件B規則第144A條註釋和其他受限制註釋的圖例格式

Notes.B-1

附件C規則S Note...的圖例表格C-1

附件D全球Note....圖例表格D-1

附件E與轉讓給非政府組織有關的證書表格

QIB認可的Investors....E-1

附件F關於轉讓時須交付的證書表格

對S.進行監管F-1型

Guarantee.的附件G形式G-1

契約，日期為2021年8月23日，由根據俄亥俄州法律成立的M/I HOMES，Inc.作為發行人(“發行人”)、擔保人(見下文定義)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂。

發行人和受託人為了彼此的利益以及2030年到期的3.950%優先債券(下稱“債券”)持有人的平等和應課税額利益，同意如下協議：

對於持有者平等的應得利益，雙方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入的內容

1.01節定義。

“獲得性負債”指(1)就任何在發行日期後成為受限制附屬公司的人而言，指該人及其附屬公司在該人成為受限制附屬公司時已存在的債務，而該負債並非與該人成為受限制附屬公司有關連或並非因考慮該人成為受限制附屬公司而招致；及(2)就發行人或任何受限制附屬公司而言，指該人在該人與發行人或受限制附屬公司合併或併入發行人或受限制附屬公司時所存在的任何債務(發行人或受限制附屬公司除外)；及(2)就發行人或任何受限制附屬公司而言，指該人與發行人或受限制附屬公司合併或併入發行人或受限制附屬公司時所存在的任何債務而該債項在任何情況下並非由該另一人因與該項合併或收購有關連或因考慮該項合併或收購而招致的。

“額外票據”是指與根據第二條發行的票據具有相同條款及條件(發行日期及發行價格不同者除外)的無限額本金票據。

擔保人在任何日期的“調整後淨資產”，是指擔保人財產的公允價值超過負債總額(包括但不限於或有負債(在使所有其他固定和或有負債生效後)，但不包括擔保項下的負債)的數額中的較小者。(Y)若該擔保人在該日期的資產目前公平可出售價值超過該擔保人就其債務及所有其他固定負債及所有其他固定及或有負債(在履行所有其他固定及或有負債及在該擔保人的任何附屬公司就該擔保人在該擔保項下的義務而向其收取的任何款項生效後)的可能負債(不包括與該擔保有關的債務)所需的金額，則該擔保人在該日期的資產的公允可售賣價值超過該擔保人的債務(不包括與該擔保有關的債務)。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制被引用人、由被引用人控制、或與被引用人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理人”是指任何登記官、付款代理人或送達通知和要求的代理人。

“修改”是指修改、補充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”應具有相關含義。

“資產”是指任何資產或財產。

“應佔負債”用於任何售後回租交易時，是指在確定時，承租人在任何該等售後回租交易所包括的資本化租賃剩餘期限內支付租金的總義務的現值(折現率相當於確定時發行人當時借款的加權平均資金成本，每半年複利一次)的現值(折現率相當於確定時發行人當時的加權平均借款成本，每半年複利一次)，指承租人在任何該等售後回租交易中所包括的任何資本化租賃的剩餘期限內支付租金的全部義務的現值(折現率相當於確定時發行人當時的加權平均借款成本，每半年複利一次)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或類似的管理機構。

“董事會決議”指依據高級職員證書證明的決議副本，該副本已由發行人的董事會或董事會執行委員會正式通過，並完全有效，並交付受託人。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(1)自購置之日起到期日在364天或以下的證券、證書和票據，屬於下列類別之一：(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券；(B)由聯邦住房貸款抵押公司、聯邦全國抵押貸款協會或類似的政府贊助的企業或抵押機構發行或完全擔保或擔保的抵押貸款支持證券；(C)由美國各州、領土和財產及其政治財產發行的證券。(D)由在美國註冊、資本及盈餘超過2億美元的商業銀行發行的定期存款、存款證、銀行承兑匯票或類似的短期票據，而該商業銀行(或其控股公司)至少獲標普或穆迪給予A-l或同等的商業票據評級，或由穆迪給予該等商業票據至少A-l或同等的評級，。(D)由美國註冊的商業銀行發行的定期存款、定期存款證、銀行承兑匯票或類似的短期票據，而該商業銀行的資本及盈餘超過2億美元，而該商業票據的評級(或其控股公司)至少獲標普或穆迪給予A-l或同等的評級。或(E)獲標普或P-l或穆迪給予A-l或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據；(2)投資於上文第(1)款(A)至(E)項所列證券，加權平均期限在一年以下的貨幣市場共同基金。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(1)任何“個人”或“團體”(如“交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等用語)，除一個或多於一個獲準持有人外，均為或成為實益擁有人(如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定)，但就本條而言，該人或團體須被當作擁有任何該等人士或團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該等權利是可立即行使，還是隻可在該等證券通過後行使，亦不論該等權利是可立即行使的，還是僅可在該等權利通過後行使的，但就本條而言，該人或團體須被當作擁有任何該等人士或團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”。佔發行人已發行有表決權股票總額50%以上的有表決權股票；

(二)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成發行人董事會的個人(以及被選舉進入董事會或被股東提名選舉的任何新董事

經當時仍在任的發行人董事(在該期間開始時為董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)的過半數投票通過，因任何原因停止構成發行人董事會的多數成員；(B)在發行人董事會中擔任董事的人(包括當時仍在任的董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事)因任何原因停止在發行人董事會中擔任過半數成員；

(3)如(A)發行人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產售予或以其他方式轉讓給除全資擁有的受限制附屬公司或一個或多個核準持有人以外的任何人，或(B)發行人根據本條第(3)款與另一人(核準持有人除外)合併或合併，或(B)發行人與發行人合併或合併，則根據本條第(3)款，在上述任何一種情況下，發行人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產均出售或以其他方式轉讓給除全資擁有的受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人。在緊接交易完成後擁有表決權股票合計佔發行人總表決權100%的一項或一系列相關交易中，不擁有至少佔發行人或尚存或受讓人表決權總投票權多數的表決權股票的一項交易或一系列相關交易中的一項交易或一系列相關交易中，擁有表決權股票的人在緊接交易完成前擁有總計100%的表決權，但並不擁有發行人或尚存或受讓人的表決權總投票權中至少多數的表決權股票；或

(四)在發行人採取清算、解散方案或者經發行人股東批准的情況下。

“綜合淨值”就任何人士而言，是指該人在任何日期的綜合股東權益，按公認會計原則綜合釐定，減去(無重複)(1)可歸因於該人或其附屬公司不合格股權的任何金額或可歸因於不受限制的附屬公司的任何金額；及(2)發行後的所有減值(不包括因收購持續經營業務後12個月內進行的外幣換算和減記持續經營業務的有形資產而產生的減值)，以及(2)發行後的所有減值(不包括因外幣換算和持續經營業務的有形資產在收購後12個月內進行的減記)。

“合併有形資產”是指截至任何日期，發行人和受限制子公司在合併基礎上的資產總額(為免生疑問，不應將不受限制的子公司的資產包括在合併確定中)，按照公認會計原則確定，在緊接該日期之前的會計季度末，減去其他包括的金額(無重複)：(1)無形資產；(2)任何有擔保無追索權債務的資產；(3)少數股權，包括：(1)無形資產；(2)任何擔保無追索權債務的資產；(3)少數股權，包括：(1)無形資產；(2)擔保無追索權債務的任何資產；(3)少數股權。(五)對非限制性子公司的投資。

“信貸協議”是指(I)2013年7月18日的信貸協議，經2014年10月20日的信貸協議第一修正案修訂，並經2017年7月18日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經2020年6月30日的信貸協議第三修正案進一步修訂，並經2021年6月10日的信貸協議第四修正案進一步修訂，發行人作為借款人，銀行和其他金融機構不時作為代理人和貸款人蔘與其中；及(Ii)與此相關而籤立的任何相關票據、擔保、抵押品及其他證券文件、票據及協議(包括與據此產生的債務有關的對衝責任)，包括但不限於由附屬公司及在每種情況下不時修訂、修改、續期、退款、更換或再融資(包括但不限於可借入金額的增加及/或到期日的更改)，以及不論是否有抵押。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指(1)任何違約事件，或(2)任何事件、行為或條件，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

就以一種或多種全球票據形式發行的票據而言，“存託”是指存託信託公司或發行人指定為存託的另一人，如果適用法律要求，該人必須是根據“交易法”註冊的結算機構。

任何人的“不合格股權”是指該人的任何股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可賣出或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人全部或部分贖回，或根據其持有人的選擇到期贖回或強制贖回，或根據償債基金義務或其他方式，全部或部分，在或之前，要求該人全部或部分贖回，或在任何事件發生或時間過去時，要求該人贖回，或到期贖回，或可強制贖回的，不論是根據償債基金義務或其他方式，全部或部分，在此之前，或在此之前。然而，如果該人的任何類別的股權，根據其條款，授權該人在股息支付或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不符合資格的股權，以及不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務的股權，只要該人滿足，將不被視為不符合條件的股權，將不被視為不符合條件的股權的支付義務，或到期贖回、贖回、回購或以其他方式償還股息的義務，以及不能轉換、出售或交換為不符合資格的股權或債務的股權，則不被視為不符合資格的股權，只要該人滿足該人的要求就不會被視為不符合資格的股權，只要該人滿足該人的要求，就不會被視為不合格的股權。然而，如果不是因為其中的規定，不會構成不合格股權的任何股權的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為該股權的任何證券的持有人), 可交換或可行使)在票據最終到期日之前發生控制權變更時，要求發行人贖回該等股權的權利不應構成不合格股權，前提是適用於該股權的控制權變更條款並不比第4.14節的規定更有利於該持有人，且該股權明確規定，在發行人按照規定購買票據之前，發行人不會根據該等條款贖回任何該等股權

任何人的“股權”是指(1)該人的任何和所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益和合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、參與或該等股份或其他權益的其他等價物或權益(無論如何指定)的所有權利。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“公平市價”指任何資產的價格(在計入與該等資產有關的任何負債後)，在自願賣方和自願且有能力的買方之間的公平現金交易中協商的價格，兩者都不受任何強制完成交易的強制，因為該價格是由發行人董事會或其正式授權的委員會真誠地確定的，該等董事會或委員會的決議證明瞭該價格。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則。“GAAP”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他實體可能批准的其他聲明中提出的公認會計原則。為了計算本契約中包含的財務測試，應採用GAAP原則和標準，因為這些原則和標準在發行日生效。儘管如上所述，就與會計有關的所有財務計算而言

無論是經營租賃還是資本租賃，FASB ASC 840和FASB ASC 842或任何具有類似效力的後續聲明的影響均不應考慮。

“擔保”指任何人對任何其他人的任何債務所作的直接或間接擔保，幷包括該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務(除非該等購買安排是以獨立條款訂立並在正常業務過程中訂立的除外)，採取-或或(2)為以任何其他方式向該等債權的債權人保證該債項已獲償付或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的。“Assured，”用作動詞時，與“Assured”有關聯的意思。

“擔保”是指本契約項下各擔保人對票據的擔保。

“擔保人”是指發行方在發行日的每一家受限制子公司，以及根據本契約條款在發行日之後必須成為票據擔保人的每一家其他子公司，在這兩種情況下，直至該子公司解除擔保為止。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據(1)旨在保護該人免受利率波動影響的任何利率互換協議、利率下限協議或其他類似協議或安排、(2)旨在保護該人在其經營活動中免受外幣匯率波動影響的協議或安排、或(3)旨在保護該人免受大宗商品價格波動影響的任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排的義務，上述協議或安排均是在正常業務過程中為真正的對衝而訂立的。

“持有人”指任何不時持有票據的登記持有人。

“招致”是指就任何債務或義務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對該債務或義務承擔或有責任；但(1)某人在成為受限制附屬公司時或在該人與發行人或受限制附屬公司合併或合併時所存在的債務，應被視為在當時發生；(2)利息累算和原發行的累加均不視為在該時間發生；及(2)任何人在成為受限制附屬公司時或在該人與發行人或受限制附屬公司合併時存在的債務，應視為在該時間發生；及(2)利息累算或原有發行的累加，均不視為在該時間發生；及(2)不論是應計利息或原有發行的累加

任何人在任何日期的“負債”指的是，不重複：

(1)償還該人借入款項的所有或有負債(不論貸款人的追索權是否針對該人的全部資產或僅對其中一部分資產)；

(二)清償以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的該人的一切義務；

(3)承擔該人在信用證或其他類似票據方面的所有義務(或與此有關的償付義務)；

(四)償還該人在正常業務過程中因獲取貨物、物資或服務而發生的貿易應付款和應計費用以外的所有支付延期支付和未支付的財產或服務購買價款的義務；

(五)限制該人所有被取消資格的股權的最高固定贖回或回購價格；

(六)清償該人的全部資本化租賃義務；

(七)清償以留置權擔保的他人對該人任何資產的全部債務，不論該債務是否由該人承擔；

(八)對該人擔保的他人的全部債務，以該擔保的範圍為限；但發行人或發行人子公司擔保的發行人或其子公司的債務，在合併計算髮行人及其子公司的負債額時，只能計算一次；

(九)清償全部歸屬債務；

(10)在本定義中未包括的範圍內限制該人的對衝義務；

(11)償還該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的資產有關的所有義務；以及

(12)評估該人士的附屬公司發行及發行的優先股的清算價值，該優先股由該人士以外的任何人士(或其受限制附屬公司之一)持有。

儘管有上述規定，(A)收購協議中規定的收益或類似利潤分享安排，是根據收購資產或實體的未來營業收益或其他類似業績標準(收購時無法確定)確定的，以及(B)在正常業務過程中產生的應計費用、貿易應付款項、客户存款或遞延所得税不應被視為負債。任何債務，在其到期本金的基礎上折價產生的，應被視為已在其到期時全額本金髮生。任何人在任何日期的負債數額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，就第(7)款而言，以(A)任何受留置權約束的資產的公平市價以保證他人在留置權所附日期的債務的公平市值及(B)所擔保的債務的金額中較小者為準。就第(5)款而言，沒有固定贖回或回購價格的任何不符合資格的股權的“最高固定贖回或回購價格”應按照該等不符合條件的股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權是在根據本契約須釐定未償還債務金額的任何日期贖回。

“本契約”指經不時修訂、重述或補充的本契約。

“初始購買者”是指摩根大通證券公司、花旗全球市場公司、富國銀行證券公司、PNC資本市場公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Five Third Securities，Inc.、Comerica Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、WoodRock Securities，L.P.、Regions Securities LLC和韋德布什證券公司。

“機構認可投資者”是指根據證券法頒佈的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中定義的“認可投資者”的機構。

“無形資產”對任何人來説，是指(1)所有未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、資產的賬面價值(發行日期前發生的、與資產收購有關的除外)。該等資產的價值(於收購之日起12個月內)根據公認會計原則(於收購之日)減記至其公平市價；及(2)根據公認會計原則編制的該人士的綜合資產負債表上將被視為無形資產的所有其他項目。

“利息”是指票據上的利息和註冊違約賠償金(如果有的話)。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日，從2022年2月15日開始。

“投資級評級”指的是標準普爾和穆迪的BBB-或更高的Baa3或更高的評級，或等同於標準普爾或穆迪的此類評級。

任何人的“投資”是指：

(一)禁止該人以貸款、墊款、出資或其他信用延伸等方式對他人進行的一切直接或間接投資，構成該人的債務，以及對他人的債務的任何擔保；(三)禁止該人以貸款、墊款、出資或其他信用延伸的形式對該人進行的一切直接或間接投資，以及對該人的債務的任何擔保；

(二)禁止該人購買(或者其他對價收購)他人的債務、股權或者其他有價證券；

(三)將按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資的所有其他項目列報；

(四)允許指定任何子公司為非限制性子公司。

除本定義另有明確規定外，任何投資(現金投資除外)的金額應為該投資作出之日的公平市價。根據第(4)款規定的投資額應為根據第4.11節確定的當時可用投資籃子的金額。如發行人或任何附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是附屬公司，則發行人應被視為在任何該等出售或其他處置的日期已作出相當於該附屬公司股權及所有其他未出售或處置的投資的公平市價的投資，金額由發行人的董事會或董事會執行委員會釐定。儘管有上述規定，贖回發行人的股權不應被視為投資。

“發佈日期”是指2021年8月23日。

“發行人”是指在本契約第一款中被指定為發行人的一方，直到根據第五條由繼承人取代該方為止，此後指的是繼承人。

“發行人請求”是指由發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以發行人的名義簽署，並由發行人的祕書或任何助理祕書證明的任何書面請求。“發行人請求”是指由發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以發行人的名義簽署並由發行人的祕書或任何助理祕書見證的任何書面請求。

“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、租賃、地役權、限制、契諾、押記、擔保權益或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約、出售任何選擇權或其他協議，以及根據統一商法典(

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其債務評級業務的任何繼承者。

“新證券”具有註冊權協議中規定的含義。

對任何人而言，“無追索權債務”是指該人在下列情況下的債務：(1)該人收回債務本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產，而該財產是用該債務的收益獲得的，或者該債務是在獲得該財產後90天內發生的；(2)該人的其他資產不得變現，以收取該債務的本金或利息。

“非美國人”是指S規則所界定的非美國人。

“票據”是指發行人發行的2030年到期的3.950%優先票據，包括但不限於新證券，被視為根據本契約條款不時修訂的單一證券類別。

“債務”是指根據管理債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、費用、費用、損害賠償和其他債務。

“要約”的含義與“要約購買”的定義相同。

“要約到期日”的含義與“要約購買”的定義相同。

“購買要約”是指發行人或其代表在要約發售之日以頭等郵資預付郵資的方式向每位持有人發出的書面要約(“要約”)，該要約要求以要約中指定的購買價格(根據本契約確定)購買最多為要約中指定的本金金額的票據，地址在要約之日出現在票據登記冊上的每一持有人的地址。“要約購買”指發行人或其代表在要約日期以頭等郵資預付的郵資郵資寄給每位持有人的書面要約(“要約”)。除適用法律另有要求外，要約收購應當載明要約購買的到期日(“要約到期日”)，該到期日不得早於要約之日起30天，也不得超過要約之日60天；購買票據的結算日(“購買日”)不得遲於三個業務

優惠到期日後的天數。報價應包含適用法律要求的所有信息。要約還應包含發行人及其子公司的業務信息，發行人真誠地認為這些信息將使這些持有人能夠就收購要約做出知情決定。此類信息至少應包括：(I)根據第4.02節規定必須交付給持有人的文件中所載的最新年度和季度財務報表以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(這些要求可通過將此類文件與要約一起交付來滿足)；(Ii)對發行人業務在第(I)款所述財務報表最新日期之後的實質性發展的描述(包括對要求發行人提出收購要約的事件的描述)。(I)該等信息應至少包括：(I)根據第4.02節規定必須交付給持有人的文件中所載的最新年度和季度財務報表以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(這些文件可通過與要約一起交付的方式滿足要求)；關於購買要約和要求發行人提出購買要約的事件的適當形式財務信息，以及(Iv)適用法律要求包括在其中的任何其他信息。要約應包含使該等持有人能夠根據要約購買的票據進行投標所需的所有説明和材料。要約還應説明：

(一)填寫本契約中提出收購要約所依據的章節；

(二)確定要約到期日和購買日；

(3)包括髮行人根據要約購買而要約購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，包括根據本契約要求要約購買的章節確定該金額的方式)(“購買額”)；(3)根據要約購買要約由發行人購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，包括根據本契約中要求要約購買的部分確定該金額的方式)；

(四)確定發行人就每1,000美元接受兑付的票據本金總額支付的購買價格(“購買價格”)；

(5)規定持有人可以其名義登記的債券的全部或任何部分進行投標，而投標的債券的任何部分必須以1,000元本金的整數倍進行投標；

(六)確定根據要約購買擬交回招標的一個或多個地點；

(7)保證任何沒有進行投標或投標但發行人沒有根據購買要約購買的票據的利息將繼續增加；

(8)承諾在購買日期，購買價格將在根據購買要約接受付款時到期並支付，其利息將在購買日期及之後停止產生；

(9)根據要約購買選擇投標全部或任何部分票據的每名持有人須交回該票據，並須在要約到期日交易結束前要約所指明的一個或多個地點交回票據背面填妥的名為“持有人選擇購買”的表格(如發票人要求，該票據須由持有人妥為背書或隨附一份符合發票人滿意格式的書面轉讓文書)，而該票據須以發票人滿意的形式妥為籤立，或連同持有人妥為籤立的書面轉讓文書一併交回(如發票人要求，該票據須由發票人妥為背書，或附有發票人滿意的書面轉讓文書，並在要約到期日的營業時間結束前於要約中指明的一個或多個地點交出)

第(10)條規定，如果發行人在要約到期日前第五個營業日結束前收到一份電報、電傳、傳真或信函，列出持有人的姓名、持有人投標的票據的本金、持有人投標的票據的證書編號以及該持有人將撤回全部或部分投標的聲明，則持有人將有權撤回全部或部分投標的票據；(3)如果發行人在要約到期日前的第五個營業日結束前收到一份電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、所投標的票據的本金、所投標的票據的證書編號以及該持有人將撤回全部或部分投標的聲明，則持有人將有權撤回全部或部分投標的票據；

根據第(11)款規定，(A)如果本金總額小於或等於購買金額的票據被正式投標，且沒有根據要約購買而撤回，發行人應購買所有該等債券；及(B)如果本金總額超過購買金額的債券被投標，且沒有根據要約購買，發行人應按比例購買本金總額等於購買金額的票據(並進行被認為適當的調整，以便只有在以下情況下才能購買本金總額等於購買金額的債券)。(B)如果本金總額小於或等於購買金額的債券已被正式投標，且沒有根據要約購買，發行人應購買所有該等票據，且發行人應根據要約購買本金總額超過購買金額的債券。

董事會(12)規定，如任何持有人的票據只被部分購買，則發行人須籤立並交付該持有人要求的任何一張或多於一張授權面額的新票據，而不收取手續費，本金總額相等於如此投標的票據的未購買部分，並以此換取該持有人要求的任何一張或多於一張獲授權面額的票據。

收購要約受上述有關要約的規定管轄，並按照上述有關要約的規定生效。

在購買日期或之前，發行人應(I)接受根據要約投標並未撤回的付款票據或其部分，(Ii)向受託人支付足以支付購買價的美元存款，以及將購買的所有票據的累計利息(如果有)，以及(Iii)將如此接受的票據連同高級人員證書一起交付受託人，該證書説明發行人正在購買的票據或其部分。受託人應立即向如此接受的票據持有人郵寄相當於購買價的款項，外加應計利息(如果有的話)。

“發售備忘錄”指日期為2021年8月9日的發售備忘錄，債券根據該備忘錄進行發售。

“高級職員”指發行人中的任何一位：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫或祕書。

“高級船員證書”是指由兩名高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問向受託人提供的形式和實質上合理令人滿意的書面意見，該律師是受託人合理接受的，説明第12.05節要求的事項並交付給受託人。

“許可持有人”是指羅伯特·H·肖特滕斯坦、他的妻子、子女和兄弟姐妹、任何公司、有限責任公司或合夥企業，他在這些公司、有限責任公司或合夥企業中擁有投票權，是多數股權的直接實益所有者，以及為他、他的妻子或子女的利益而設立的任何信託基金。

“允許留置權”是指下列類型的留置權：

(1)包括：(A)業主的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的在正常業務過程中發生的其他留置權，以及(B)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，在這兩種情況下，如尚未拖欠或真誠地爭辯的款項，如已就此撥備GAAP所要求的準備金或其他適當撥備(如有)；

(二)為保證履行招標、法定義務、保函、投標、租賃、政府合同、履約返還保證金和其他類似義務(不包括支付借款義務)，在正常經營過程中因工傷賠償、失業保險和其他各類社會保險發生的債務留置權或者繳存的保證金的保證金、保證金、保證金和上訴保證金的履約、保證金和申訴金；

(3)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益實行留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(四)對阻礙與商業信用證及其產品和收益有關的單據和其他資產的商業信用證確保償付義務的留置權；

(5)對為保證發行人或任何受限制附屬公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵消權，而對存款進行抵押的留置權；

(6)根據銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對發行人或任何受限制附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，在每一種情況下，均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面欠該銀行的金額；但在任何情況下，任何此類留置權均不能(直接或直接)保證(或直接或直接)獲得欠該銀行的現金管理和運營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的現金和現金等價物；但在任何情況下，任何此類留置權均不能(直接或直接)擔保

(七)對發行人或任何受限制子公司的正常業務沒有實質性幹擾的，向他人授予的其他租賃或轉租(或與之相關的任何留置權)的租賃或再租賃(或與此相關的任何留置權)；

(八)申報統一商法典租賃融資報表產生的留置權；

(九)擔保全部票據的留置權和擔保任何擔保的留置權；

(十)設立以發行人或者保證人為受益人的留置權；

(11)對(I)在發行日存在的保證發行日未償債務的留置權，以及(Ii)在根據其定義第(4)款允許擔保此類再融資債務的範圍內的保證再融資債務的留置權；

(12)根據信貸協議擔保債務的留置權；

(13)擔保發行人或任何受限制子公司的無追索權債務的留置權；但此類留置權僅適用於在此類無追索權債務產生後180天內從此類無追索權債務的淨收益中融資的財產；(三)確保發行人或任何受限制子公司的無追索權債務的留置權；但此類留置權僅適用於在發生此類無追索權債務後180天內從此類無追索權債務的淨收益中融資的財產；

(十四)具有擔保購置款債務的留置權；但該留置權僅適用於在購置款債務發生後180天內以購置款債務的收益購置、建造或改善的財產；(四)擔保購置款債務的留置權；但該留置權僅適用於在該購置款債務發生後180天內以該購置款債務的收益購置、建造或改善的財產；

(15)保留擔保獲得性債務的留置權；但條件是，留置權不延伸至在收購時不受此類留置權約束的資產(對其進行的改進除外)，並且對留置權持有人的利益不比發行人或受限子公司在產生此類獲得性債務之前獲得此類債務的資產更有利；此外，條件是留置權不是與此類獲得性債務相關產生的，也不是考慮到此類獲得性債務的發生而產生的；

(16)對在發行人或任何此類受限制子公司被收購或合併、併入或合併時存在的人的資產設置留置權(並且不是在預期或考慮到這一點的情況下創建的)；

(17)設立留置權，以確保根據本契約允許發生的可歸屬債務；但任何此類留置權不得延伸至或涵蓋發行人或任何受限制子公司的任何資產，但產生可歸屬債務的出售和回租交易標的資產除外；

(十八)不會導致違約的財產扣押或判決留置權，並正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；

(十九)未對發行人及其子公司的正常經營造成實質性幹擾的地役權、通行權、限制以及其他類似收費或產權負擔；

(二十)未對發行人及其子公司在正常經營過程中使用該不動產或者該不動產用於該業務的價值造成實質性損害的區劃限制、許可證、不動產使用限制或者所有權上的輕微違規行為作出規定；(四)未對發行人及其子公司在正常業務過程中使用該不動產或者該不動產在該業務中的價值造成實質性損害的分區限制、許可證、不動產使用限制或者所有權上的輕微違規行為；

(21)同意出售資產的任何選擇權、合同或其他協議；但是，在本契約下不以其他方式禁止此類出售的情況下；

(22)對發行人或其任何附屬公司取得財產時已存在的財產保留留置權；但此種留置權的訂立並非出於考慮取得該財產的目的；(二)對發行人或其任何附屬公司取得財產時已有的留置權；但此種留置權不是在考慮取得時訂立的；

(23)承認出租人在任何租約下的任何權益或所有權，無論其特徵是否為經營租約或資本化租賃義務；但此類留置權不適用於受該租約約束的任何非租賃財產或資產；以及

(24)發行人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的託運或類似售貨安排所產生的額外留置權。

“允許的不受限制的附屬債務”是指不受限制的附屬公司的債務：

(1)發行人或任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)或(B)除發行人在發行日已存在的擔保外，在每種情況下作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任的資產；及(A)發行人或任何受限制附屬公司均不提供任何形式的信貸支持(包括將構成債務的任何承諾、協議或票據)或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任的資產；及

(2)任何違約(包括其持有人可能須對不受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)不得容許發行人或任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的任何持有人在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，宣佈其他債務違約或導致該等債務加速償付或在其指定到期日之前支付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支機構或其他任何形式的實體。

“實物票據”是指實質上符合附件A所列格式的登記形式的認證票據。

“清盤計劃”就任何人而言，是指一項計劃，該計劃規定、預期或實施該計劃之前或伴隨着(不論是否基本上同時、分階段或以其他方式)：(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人的全部或實質所有資產，但不是全部或實質全部；及(2)分配全部或實質上全部或實質全部出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或實質所有資產所得的收益。

“優先股”就任何人士而言，指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他股權(不論如何指定)，不論該等權益現已發行或在發行日期後發行。

“本金”就債券而言，指債券的本金及溢價(如有)。

“私募圖例”指最初列於規則第144A條附註及其他附註上的圖例，該等附註屬附件B所載格式的限制性附註。

“購買金額”的含義與“要約購買”的定義相同。

“購買日期”的含義與“要約購買”的定義相同。

“購買貨幣負債”是指發行人或任何受限制附屬公司的債務，包括資本化租賃債務，目的是為發行人或任何受限制附屬公司的業務中使用的財產、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或其安裝、建造或改進費用提供融資；但(1)此類債務的金額不得超過上述購買價格或成本；(2)此類債務不得以被融資的指定資產或以下資產以外的任何資產作為擔保：(1)此類債務的金額不得超過上述購買價格或成本；(2)此類債務不得由被融資的指定資產以外的任何資產擔保。

(3)該等債務應於發行人或該受限制附屬公司或該等安裝、建造或改善工程收購該等資產之前或之後的90天內產生；及(3)該等債務應在發行人或該受限制附屬公司收購該等資產之前或之後發生。

“收購價”的含義與“要約購買”的定義相同。

“合格機構買家”或“合格機構買家”應具有根據證券法頒佈的第144A條規定的含義。

“評級機構”指(1)標普和(2)穆迪.

“贖回”是指贖回、回購、購買、失敗、退役、解除或者以其他方式獲得或退役；“贖回”具有相關含義。

“贖回日期”指根據票據條款為贖回指定的日期。

“再融資負債”的含義與“再融資負債”的定義相同。

“再融資債務”是指發行人或受限制附屬公司為交換而發行的債務，或其發行、出售或支付所得款項實質上同時用於全部或部分贖回、償還或再融資，或構成對發行人或任何受限制附屬公司的任何債務(“再融資債務”)的修訂，本金不超過如此償還或修訂的再融資債務的本金(另加已支付的任何溢價)。如果這種債務再融資是根據循環信貸安排或其他為後續借款提供承諾的協議對債務進行再融資的，且最高承諾不超過該循環信貸安排或其他協議下的最高承諾)；不過，條件是：

(1)如再融資債項從屬於票據或擔保(視屬何情況而定)或與票據或擔保(視屬何情況而定)並列，則該等再融資債項按其條款與(如屬與票據或擔保並列的再融資負債)明文與票據或擔保(如屬從屬於票據或擔保(視屬何情況而定)的再融資負債)的付款權並列，或至少在與再融資的程度相同的程度上與再融資債項並列(如屬再融資債項，則該等再融資債項與票據或擔保(視屬何情況而定)並列)或在付款權上與再融資債項(如屬附屬於票據或擔保(視屬何情況而定)的再融資債項)明示並列

(2)如再融資債務預定於(A)不早於正償還或修訂的再融資債務或(B)在債券到期日6個月後到期；

(3)在產生該等再融資負債時，預定於債券到期日或之前到期的再融資負債部分(如有的話)的加權平均到期日，相等於或大於定於債券到期日或之前償還、贖回或再融資的再融資負債部分的加權平均到期日；及

(4)如再融資債務是有擔保的，則只在償還、贖回、再融資、延期或修訂的再融資債務有擔保的範圍內(如有的話)，並以資產作為擔保。

“登記違約損害賠償”具有“登記權協議”中規定的含義。

“登記權協議”是指發行人、擔保人和初始購買人之間自發行之日起簽訂的登記權協議。

“條例S”是指根據證券法頒佈的條例S。

“負責人員”在用於受託人時，指被派往受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託部門，直接負責本契約管理的高級人員或助理人員，就某一特定的公司信託事宜而言，也指因對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該事宜的任何其他高級人員。

“限制性票據”的含義與根據證券法頒佈的第144(A)(3)條中的“限制性證券”的含義相同；但受託人有權要求並最終依賴律師對任何票據是否為限制性票據的意見。

“限制性子公司”是指發行人的任何子公司，非限制性子公司除外。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“標準普爾”指標準普爾評級集團或其債務評級業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”就任何人而言，是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者達成的安排，或該貸款人或投資者是其中一方的安排，規定該人將該人已經或正在出售或轉讓給該貸款人或投資者的任何資產，或該貸款人或投資者已經或即將向其墊付資金的任何人，以該資產為抵押，由該人租賃該人的任何資產。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“重要附屬公司”是指(1)根據“證券法”頒佈的S-X條例所界定的“重要附屬公司”的任何受限制附屬公司在發行之日是有效的；(2)任何受限制附屬公司(在其他方面不是根據本定義第(1)款的重要附屬公司)，(X)受到第6.01節第(7)或(8)款所述的任何已經發生並正在繼續發生的事件的影響；(Y)當與根據第6.01條第(1)款不是其他重要附屬公司的所有其他受限制附屬公司合計時；以及(Y)當與根據第6.01節第(1)款不是其他重要附屬公司的所有其他受限制附屬公司合計時第6.01節第(7)或(8)款中描述的任何事件已經發生並仍在繼續，將構成本定義第(1)款下的重大附屬公司。

“附屬公司”就任何人而言，是指：

(1)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥除外)，其有權在董事會、經理或受託人選舉中投票的股權總投票權(不論是否發生)的50%以上當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

除非另有説明，“子公司”是指發行人的子公司。

“信託契約法”或“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約將其替換為止，此後指的是繼承人。

“非限制性附屬公司”指(1)M/I Financial，LLC；M/I所有權代理有限公司；
TransOhio Residential Title Agency Ltd；M/I Title，LLC；K-Tampa，LLC；及M/I HOME Foundation；(2)在決定時由發行人董事會或董事會執行委員會根據第4.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司，除非在每種情況下，該等附屬公司均按照第4.11節的規定在發行日期後重新指定為受限制附屬公司。

“美國政府義務”是指美利堅合眾國的直接不可贖回義務或由其擔保的義務，以保證美國的全部信用和信用得到保證或履行的義務。“美國政府義務”指的是美利堅合眾國的直接不可贖回義務或由其擔保的義務，以保證美國的全部信用和信用得以履行。

就任何人士而言，“有表決權股份”是指該人士的任何類別股權的證券，該人士有權在該人士的董事會成員選舉中投票(不論在任何時候，或只有在高級股票或其他相關股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。

當在任何日期適用於任何債務時，“加權平均壽命至到期日”是指通過(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日支付)的金額乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(2)該債務當時的未償還本金所得的年數所獲得的年數。

1.02節其他定義。

下列術語的定義可在下列各節中找到：

1.03.參照信託契約法設立公司。

當本契約提及TIA的條款時，為使本契約符合TIA的規定，本契約中需要納入本契約的部分內容通過引用併入本契約中，並使其成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指票據。

“契約證券持有人”是指持有人。

“合格契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

“契約證券義務人”是指票據的發行人、擔保人或者其他義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由SEC規則定義，其含義與其所賦予的含義相同。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文賦予的含義，無論是明確定義還是引用定義；

(2)“或”不是排他性的；

(3)單數包括複數，複數包括單數；

(四)本協議使用的任何性別的字眼均適用於兩性；

(5)“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他小節；

(6)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定須交付的所有財務報表均應按照不時生效的GAAP編制，並在與發行人最近經審計的綜合財務報表一致的基礎上應用；

(七)“美元”、“美元”、“美元”分別是指美元，或者在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國的其他貨幣；(三)“美元”、“美元”、“美元”分別指的是美元或者在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣；以及

(8)凡本契約在任何情況下提及根據任何票據或就任何票據應付的本金、利息或任何其他款項，該等提及應視為包括提及支付註冊失責損害賠償，但在該等情況下，註冊失責損害賠償是、曾經或將會就該等損害賠償支付的。

第二條

這些筆記

第2.01節：發行總額為2.01%的債券。

受託人應認證(I)在發行日發行的原始票據，本金總額不超過3億，000,000美元，以及(Ii)在發行人以高級人員證書的形式發出書面命令後，無限制本金金額的額外票據。(I)在發行者以高級人員證書的形式發出書面命令後，受託人應認證原始發行的票據，本金總額不超過300,000,000美元。高級船員證書須指明須認證的紙幣數額及認證日期。

在收到發票人以高級船員證書形式發出的書面命令後，受託人應確認票據的真實性，以取代原來為反映發票人名稱更改而發行的票據。任何額外的票據須與在本公佈日期發行的票據屬同一發行的一部分，並將與在本公佈日期發行的票據作為一個類別就所有事宜投票，包括：

但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；前提是任何額外票據的發行都將有一個單獨的CUSIP編號，除非(I)出於美國聯邦所得税的目的，根據現有票據的“合格重新開放”發行額外票據，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，額外票據的發行沒有原始發行折扣。就本契約而言，對附註的提述包括附加附註(如有)。

於接獲發行人要求及高級人員證書，證明與登記權協議所指明交換要約有關的登記聲明或與額外票據有關的任何登記權協議有效或已符合根據該等登記權利協議進行私人交換的先決條件後，受託人須認證一系列額外票據，以交換根據證券法登記的該等交換要約投標交換的票據。新證券可以具有前一句所指發行人請求中規定的獨特的系列名稱及其形式的變化。

第2.02節。這是一種形式和約會方式。

票據及其受託人的認證證書應基本上採用附件A中規定的形式，附件A包含在本契約中，並構成本契約的一部分。票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。在不限制前述一般性的原則下，依據規則144A向合格機構買家發售和出售的票據(“規則144A票據”)應帶有圖例，幷包括附件B所列轉讓形式；在離岸交易中依據規則S發行和出售的票據(“規則S票據”)應帶有圖例幷包括附件C所列轉讓形式；以及在根據證券法豁免註冊而非依據規則第144條進行的交易中向機構認可投資者發售和出售的票據。如果這樣的投資者可能不持有受限全球票據的權益，在每種情況下，都是一種帶有私募傳奇的實物票據。每張票據應註明其認證日期。

附註所載的條款及條文應構成並明文規定為本契約的一部分，在適用範圍內，發行人、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並同意受其約束。

有關票據可在註冊處處長辦事處出示，以作轉讓及兑換登記之用。

第2.03節。它包括執行和認證。

須由兩名高級人員簽署，或由一名高級人員簽署，並由一名高級人員(每名高級人員均已獲所有必需的公司行動妥為授權)以手籤或傳真簽署方式簽署“發給發票人的附註”。

如簽署在票據上的高級人員在籤立該票據時是高級人員，但在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該票據仍屬有效。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非該票據上出現一份基本上符合本條例規定格式的認證證書，該證書由受託人以手工簽名方式籤立，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並交付的確鑿證據，也是唯一的證據。

如下所示。儘管有上述規定，如任何票據已根據本契約認證及交付，但從未由發行人發行及出售，而發行人須將該票據交付受託人註銷(見第2.12節規定)，則就本契約而言，該票據應被視為從未根據本契約認證及交付，且無權享有本契約的利益。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非委任另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理便可對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理髮行方及其附屬機構。就本契約而言，每個付款代理都被指定為認證代理。

該批債券只可以登記形式發行，不包括面額2,000元及超出1,000元的任何整數倍的息票。

第2.04節。他是註冊機構和支付代理。

發行人須設有辦事處或代理處(位於紐約州紐約市曼哈頓區)，供出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)，以及可出示票據以供付款的辦事處或代理處(“付款代理人”)，以及可向或向發票人(如有)送達有關票據及本契約的通知或要求的辦事處或代理處。註冊官須就票據及其轉讓和兑換備存登記冊。發行方可能有一個或多個額外的付費代理。術語“付費代理人”包括任何額外的付費代理人。發行人及其任何關聯公司均不得擔任付費代理。

發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議，該協議應包含TIA的規定。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的賠償。

發行人最初委任受託人為註冊處處長、付款代理人及代理送達與票據及本契約有關的通知及催繳款項。

第2.05節。它允許付費代理人以信託形式持有資金。

每名付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息(不論該等款項是否已由發行人或票據的任何其他義務人或擔保人支付予該代理人)，而發行人及付款代理人須就發行人(或票據的任何其他義務人)在支付任何該等款項時的失責迅速通知受託人。除非法律要求，付款代理人以信託形式持有的資金不必分開，付款代理人在任何情況下都不對其根據本協議收到或持有的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，在第6.01(1)或(2)節規定的任何違約事件持續期間，受託人可在向付款代理人提出書面請求時，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。支付代理人在支付該款項後，對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第2.06節。他們列出了霍爾德的名單。

受託人須在合理切實可行範圍內以最新形式保存其可獲得的持有人姓名或名稱及地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前最少5個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節。我們需要國際轉賬和匯兑。

除第2.16及2.17節另有規定外，當紙幣連同該紙幣持有人要求登記轉讓或兑換相等本金金額的其他認可面額的紙幣時，註冊官須按要求登記該轉讓。每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據，須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發行人及註冊官滿意的轉讓文書。為準許轉讓及交換登記，髮卡人須應處長的要求發出及籤立證明該項轉讓或交換的新紙幣(而擔保人須籤立其擔保)，而受託人則須認證新紙幣。登記轉讓或交換不向持有人收取任何手續費。發行人可要求持有者支付足以支付與轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.06、4.14或8.05節進行的任何交換(在此情況下，發行人應負責支付該等税款)。未經發票人事先同意，註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何紙幣(I)在選擇贖回的紙幣前10天內，(Ii)選擇贖回的紙幣，或(Iii)在紀錄日期與下一個隨後的付息日期之間。

全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，該全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的賬簿記賬系統進行，並且全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿記賬中。

票據的每個持有人同意賠償發行人和受託人因轉讓、交換或轉讓票據而可能導致的任何損失、成本、開支(包括合理的律師費和開支)、索賠或責任，這些損失、成本、費用(包括合理的律師費和開支)違反了本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定。

除非本協議另有明確規定，否則受託人和註冊官均無責任監督發行人是否遵守任何聯邦或州證券法，或對發行人是否遵守任何聯邦或州證券法負有任何責任。

第2.08節。他們沒有更換票據。

如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官或受託人，或紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，如果該紙幣的持有人向出票人和受託人提供他們合理地接受的證據，證明該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜，並且符合《紐約統一商法典》第8-405條的規定，發票人和受託人應簽發並認證補發紙幣(擔保人應籤立擔保)，則發票人應簽發並由受託人認證該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜情況，並根據《紐約統一商法典》第8-405條的規定，由發票人和受託人對該紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜作出合理的證明。如果受託人或發行人要求，應寄出一份賠償保函，根據雙方的判斷，保函足以保護髮行人、擔保人、受託人或任何付款代理人，使他們中的任何一人在下列情況下遭受損失

這樣的筆記將被替換。發票人可向該持有人收取發票人更換該票的合理自付費用，而受託人可向發票人收取更換該票的開支(包括但不限於律師費及支出)。每張替換票據應構成出票人的合同義務。

第2.09節。他們發行了未償還票據。

任何時候的未償還票據均為已由信託人認證的所有票據，但以下情況除外：(A)被信託人註銷的票據；(B)交付給受託人註銷的票據；(C)在第9.01節和第9.02節規定的範圍內，在第9.01節或第9.02節規定的條件滿足之日或之後，之前由受託人認證並交付的票據；以及(D)本節所述的未償還票據為2.09未償還票據。在符合第2.10節的規定下，票據不會因為發行人或其關聯公司持有票據而停止未償還。

如果根據第2.08節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由真正的購買者持有，而在該購買者手中，該票據是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，否則該票據不再是未償還票據。

如付款代理人於任何到期日以其身分持有足以支付與該日期應付票據有關的所有累計利息及本金的款項，且根據本契約條款並無被禁止向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據即不再未償還，而該等票據的利息亦不再累算。

第2.10節。他們購買了美國國庫券。

在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何加速聲明、違約通知或指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未清償的，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，只有負責人員所擁有的票據才應受到保護，而該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改均應由發行人或發行人的任何關聯公司擁有，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，但如質權人(不得為債券的發行人、擔保人、債券的任何其他義務人或其各自的任何相聯者)有權就該等債券行事，而上述已質押的債券已在受託人的一名負責人員所接獲的高級人員證明書內識別為該等債券，則如此擁有並真誠質押的債券不得被漠視，而質押人(不得是發行人、擔保人、債券的任何其他義務人或其各自的任何相聯者)有權就該等債券行事。

第2.11節。臨時備註：臨時備註。

在最終票據準備就緒並準備交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。

第2.12.第2.12節取消訂單。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、兑換或付款的任何票據遞送受託人。受託人須取消所有為登記轉讓而交回的票據，

兑換、付款、替換或註銷，並應(在符合“交易法”記錄保留要求的前提下)銷燬已註銷的票據。發行人不得再發行、轉售或發行新票據替換已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。

第2.13節債務違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應根據本協議條款，向在隨後的特別記錄日期(該日期應至少是付款日期前五個工作日)的持有人支付違約利息，外加(在法律允許的範圍內)就違約利息應付的任何利息。發行人應以受託人滿意的方式確定該特別記錄日期和付款日期。發行人應在該特別記錄日期前至少10天向各持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期、拖欠利息金額，以及應支付的違約利息(如有)。發行人可以不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求(如適用)的任何其他合法方式支付任何違約利息，並在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據本句子向受託人發出關於建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

第2.14節。輸入CUSIP號碼。

發行人在發行票據時可使用“CUSIP”號碼，如有的話，該CUSIP號碼須包括在贖回或兑換通知內，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就通知或票據上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可依賴印製在票據上的其他識別號碼。發行人應立即將發行人在發行票據時使用的任何此類CUSIP號碼以及CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第2.15節：銀行存入現金。

在紐約市時間上午10：00之前，在每個付息日期和到期日，發行人應在即時可用資金中存入足以支付在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金(如有)的資金，以允許受託人在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)向持有人匯款。全球票據的本金和利息應支付給託管機構或其代名人(視情況而定)，作為其所代表的全球票據的唯一登記所有者和唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自或郵寄到付款代理人的辦公室支付。

第2.16節：修訂了全球票據的記賬規定。

(A)第144A條紙幣最初應由一張或多張登記的全球無息票(統稱“受限制全球紙幣”)代表。S規則票據最初應由一張或多張登記的全球無息票據(統稱為“S規則全球票據”)代表，與受限制的全球票據和代表票據的任何其他全球票據一起稱為“全球票據”)。全球票據應帶有附件D所列的圖例。全球票據最初應(I)以託管人或該託管人的代名人的名義登記，在每種情況下均記入代理會員賬户的貸方，(Ii)交付

託管人作為該存放處的託管人，以及(Iii)關於受限全球票據的附件B和關於規則S的附件C中所述的熊傳説。

存託機構的成員或直接或間接參與者(“代理成員”)在本契約下對存託機構或受託人作為託管人代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據都沒有任何權利，而且在任何目的下，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人都可以將該存託機構視為全球票據的絕對擁有者，而發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人在任何情況下均可將該存託機構視為全球票據的絕對擁有者。在任何情況下，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人均可將其視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行存託機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙存託機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。在任何情況下，本章程並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(B)全球票據的轉讓應限於全部(但非部分)轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。根據託管機構的規則和程序以及第2.17節的規定，受益所有人在全球票據中的權益可以轉讓或交換為實物票據。此外，在下列情況下，全球票據可兑換為實物票據：(I)託管機構(X)通知發行人其不願意或無法繼續作為該等全球票據的託管機構，而發行人隨即未能委任繼任託管機構，或(Y)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，或(Ii)已發生並持續發生有關票據的違約事件。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的實物票據，應登記在託管人要求或代表託管人要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照託管人的慣常程序)。

(C)在根據(B)段將任何全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益擁有人時，註冊處處長鬚(如將發行一張或多張實物票據)在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金金額的減少，數額相等於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人須籤立，而受託人在收到發票人的書面命令後，須認證並提供一張或多張可供交付的票據

(D)在根據(B)段將全球票據整體轉讓給實益擁有人的情況下，全球票據應被視為已交回受託人註銷，發行人應籤立，受託人應認證並交付託管人書面確認的每一實益擁有人，以換取其在全球票據中的實益權益，相當總額的授權面值實物票據的本金金額應被視為已交由發行人簽署，而受託人應以書面確認並交付給每位實益擁有人，以換取其在全球票據中的實益權益。

(E)除第2.17節(A)(I)(X)及(C)段另有規定外，構成根據第2.17節(B)、(C)或(D)段交付以換取全球票據權益的受限制票據的任何實物票據，均須附有私募配售圖例或(就S規則全球票據而言)附件C所載圖例，除非發行人根據適用法律另有決定。

(F)在S規例所代表的債券的發售開始後的第40天或之前，以及該等債券的發行日期(直至幷包括該第40天，即“限制期”)的較後日期之後的第40天或之前，S規例全球票據的實益權益，只有在受託人收到轉讓人的書面證明後，才可轉讓給以相應受限制全球票據的權益的形式交付的人，證明該項轉讓是(I)(A)轉讓人合理地相信是符合規則第144A或(B)條規定的交易中的合資格機構買家的人。(I)(A)(A)在符合規則第144A或(B)條的交易中，轉讓人合理地相信是合資格機構買家的人。

根據證券法下的註冊要求的另一項豁免，該豁免附有律師關於是否可獲得此類豁免的意見，以及(Ii)根據美國任何州或任何其他司法管轄區的所有適用證券法。

(G)受限制全球票據的實益權益可轉讓予以S規則全球票據的權益形式接受交付的人士，不論是在限制期屆滿之前或之後，前提是轉讓人須先向受託人遞交書面證明，表明該項轉讓是按照S規則第903或904條或第144條(如有)進行的。

(H)其中一種全球票據的任何實益權益，如以另一種全球票據的權益的形式轉讓予收取交割的人士，一經轉讓，即不再是該全球票據的權益，而成為該其他全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是該等權益，則此後應受適用於該其他全球票據實益權益的所有轉讓限制及其他程序的規限。

(I)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.17節特別轉移規定。

(A)向非QIB機構認可投資者和非美國人轉讓。以下規定適用於將構成限制性票據的票據的任何擬議轉讓登記給任何不是合格投資者的機構認可投資者或任何非美國人：

(I)如(X)所要求的轉讓是在2022年2月23日之後，或該紙幣可根據規則第144條(經高級人員證明書證明)或(Y)至(1)條(如轉讓予並非合格投資者(不包括美國人)的機構認可投資者)自由轉讓，則處長鬚將構成有限制紙幣的任何紙幣的轉讓登記，不論該紙幣是否附有私募配售傳奇，(X)要求轉讓的日期為2022年2月23日之後，或(Y)至(1)條所指的該紙幣可根據規則第144條(經高級人員證明書證明)自由轉讓，建議受讓人已向註冊處遞交了實質上採用本協議附件E形式的證書，或(2)在轉讓給非美國人員(包括QIB)的情況下，建議轉讓人已向註冊處提交了實質上採用本協議附件F形式的證書；(2)在轉讓給非美國人(包括QIB)的情況下，建議轉讓人已向註冊處提交了實質上採用本協議附件F形式的證書；但如將載有私募傳奇的鈔票轉讓給不附有私募傳奇的鈔票，司法常務官須已收到授權轉讓的高級船員證明書；及

(Ii)如建議的轉讓人是持有全球票據實益權益的代理會員，註冊處處長在接獲(X)上文(I)段所規定的證明書(如有的話)及(Y)按照存管人及註冊處處長的程序發出的指示後，

據此，(A)註冊官應在其簿冊和記錄上反映轉讓日期以及(如果轉讓不涉及轉讓未償還實物票據)全球票據本金的減少，數額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額；及(B)註冊官應在其賬簿和記錄上反映全球票據的日期和本金的增加，其金額相當於所轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，或發行人應籤立，受託人應對該日期和增加的本金金額進行認證，並由受託人進行認證和認證；(B)註冊官應在其賬簿和記錄中反映全球票據的本金減少的日期和數額(如轉讓不涉及未償還實物票據的轉讓)，並由受託人認證和

(B)轉至合格境外機構。下列規定適用於向QIB轉讓構成限制性票據的票據的登記或任何擬議的登記(不包括向非美國人的轉讓)：

(I)如轉讓是由建議的轉讓人作出的，而該轉讓人已勾選該持有人票據上所規定的方格，述明或以其他方式以書面通知發票人及處長，該項出售是符合第144A條的規定而作出的，則處長鬚將該項轉讓登記給已簽署該持有人票據上所規定的證明的受讓人，或以其他方式以書面通知發票人及處長其購買該票據是為其本身的賬户或其行使單獨投資酌情決定權的賬户。並知道向其出售是依據規則第144A條作出的，並承認已收到其依據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不索取該等資料，並知道轉讓人正倚賴其前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊；和

(Ii)如建議的受讓人為代理會員，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後該等票據的權益須以全球票據的權益為證，則註冊處處長在接獲按照寄存處及註冊處處長的程序發出的指示後，須在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金的增加，款額相等於擬轉讓的實物票據的本金金額，而受託人須註銷如此轉讓的實物票據。

(C)私募傳奇。登記轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，註冊官須交付不帶有私募傳奇的票據。登記轉讓、交換或更換帶有私募傳奇的票據時，註冊官只能交付帶有私募傳奇的票據，除非(I)已收到本第2.17節(A)(I)(Y)段規定的高級職員證書，(Ii)如已向註冊處處長遞交一份令發行人及受託人合理信納的大律師意見，表明為維持遵守證券法的條文，並無需要該等圖例或有關轉讓限制，或(Iii)該票據已根據證券法下的有效註冊聲明出售，而註冊處處長已收到發行人發出的表明此意的高級人員證書。

(D)一般規定。通過接受帶有私人配售圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。

書記官長應將根據第2.16節或第2.17節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本保留兩年。發出人有權在給予處長合理通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並將其複印。

第2.18節利息計算。

該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第三條

贖回

第3.01條。選擇贖回；通知受託人。

如發行人根據債券第6段選擇贖回債券，須在贖回日期前最少15日(除非受託人以書面同意作出較短時間的通知)但不遲於贖回日期前65天，以書面通知受託人贖回日期、須贖回的票據本金及贖回價格，並向受託人遞交高級人員證明書，述明贖回將符合根據第3.01節向受託人發出的通知在根據第3.03節向持有人發出通知後不得撤銷，但第3.03節規定的有條件贖回除外。

第3.02節受託人選擇贖回的票據。

如依據債券第6段贖回的債券不足全部債券，則受託人須按照債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的規定，或如債券當時並非在國家證券交易所上市，則須按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的方法，挑選要贖回的債券；但本金為$2,000的債券，則不得由受託人按比例選擇贖回；但本金為$2,000的債券，則須由受託人按其認為公平和適當的方法按比例抽籤贖回；但本金為$2,000的債券，則須由受託人按照其認為公平和適當的方法按比例選擇贖回該等債券；但本金為$2,000的債券，則須由受託人按照其認為公平和適當的方式按比例選擇贖回受託人應迅速通知發行人選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則應立即通知發行人應贖回的本金金額。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，適用於被贖回的票據的條款也適用於被贖回的票據的部分。發行人可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人投標要約、公開市場購買或其他方式；前提是此類收購不違反本契約的其他條款。

第3.03節贖回通知。

在贖回日期前最少10天，但不超過60天，發行人須以頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知予每名票據持有人，贖回通知的最後地址須與註冊處處長根據第2.04節備存的登記簿上所載的地址相同。

通知應指明要贖回的票據(包括其CUSIP編號)，並應説明：

(一)贖回日期；

(二)贖回價格、應支付的溢價和應計利息；

(3)如有任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在贖回日期後，在取消該票據時，將發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(五)要求贖回的票據必須交回付款代理人收取贖回價；

(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則要求贖回的票據的利息在贖回日及之後停止產生；

(7)根據債券第6段(視屬何情況而定)的規定，贖回被贖回的債券；及

(8)正贖回的債券本金總額。

如果發行人在發出通知的日期前至少五個工作日提出書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔全部費用。

儘管本第三條有任何相反規定，任何贖回票據的通知可由發票人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則該贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間，或者該贖回不得發生，並且在任何或所有該等條件未得到滿足(或發行人放棄)的情況下，該通知可被撤銷。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行有關贖回的義務可以由另一人履行。

第3.04節贖回通知的效力。

第3.03節所述的贖回通知一經郵寄，要求贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格支付，包括任何溢價，另加贖回日(但不包括)應計的利息(取決於贖回條件的滿足(或豁免))。交回付款代理人後，該等票據須按贖回價格支付，包括任何溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息(但須滿足(或豁免)贖回該等票據的任何條件)，但如贖回日期是在定期記錄日期之後且在付息日或之前，則應向在有關記錄日期登記的贖回票據持有人支付應累算利息，此外，如贖回日期為法定持有者，則應支付應計利息付款將於下一個營業日支付，自該贖回日起至該下一個營業日期間將不應計利息。

第3.05節贖回價格保證金。

(A)在紐約市時間每個贖回日上午10點或之前，發行人應在立即可用的資金中向付款代理人存入足夠的資金，以支付將於該日贖回的所有票據的贖回價格(包括溢價(如有))和應計利息，但發行人已交付受託人註銷的於該日要求贖回的票據或其部分除外。

(B)在任何贖回日期及之後，如已按照第3.05(A)節提供足夠款項支付贖回債券的贖回價格(包括溢價(如有))及應累算的利息，則須贖回的債券將停止累積

除第3.04節的第一個但書外，該等票據的持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項，以及在第3.04節的第一個但書的規限下，收取該等票據截至贖回日的應計及未付利息。如交回贖回的任何票據不獲如此支付，則由贖回日期起至支付該等贖回款項為止，該票據的未付本金及該未付本金的任何未付利息將按票據所規定的利率及方式支付利息。

第3.06節部分贖回的票據。

交回部分贖回的票據後，受託人須為持有人認證一張本金相等於交回的票據的未贖回部分的新票據。

第四條

聖約

第4.01節。票據的支付。

發行人應按票據及本契約所規定的日期及方式支付票據的本金及利息(包括註冊權協議所規定的所有登記違約損害賠償)。如果受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付分期付款的資金並足以支付該分期付款，則本金或利息分期付款應被視為在到期日支付。

發行人應支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期利息。

第4.02節發行人的報告。

無論SEC是否要求，只要有未償還票據，發行人應在SEC規則和條例規定的期限內(包括SEC允許的任何寬限期或延期)，按照第7.06節的規定，向票據的受託人和持有人提供：

(1)如果發行人被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給SEC的表格10-Q和10-K中包含所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，發行人的獨立註冊會計師事務所關於年度財務報表的報告；以及(2)如果要求發行人提交表格10-Q和10-K，則提交這些表格，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，發行人的獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；以及

(2)取消如果發行人被要求提交這些報告，則需要以Form 8-K向SEC提交的所有當前報告。

此外，無論SEC是否要求，只要有任何未償還的票據，發行人應在SEC規則和法規規定的期限內向SEC提交一份上文第(1)和(2)款所指的所有信息和報告的副本，以供公眾查閲(除非SEC不接受提交)，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供這些信息。只要任何票據仍未發行，發行人應應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。儘管如此，

如上所述，只要發行人向美國證券交易委員會提交了上文第(1)和(2)款所指的信息和報告，並且這些信息是公開的(包括但不限於在美國證券交易委員會的網站上)，發行人應被視為履行了向受託人和持有人提供該等信息並向證券分析師和潛在投資者提供該等信息的義務。

第4.03節居留、延期或高利貸法律。

發票人和擔保人的每一項契諾(在其合法的範圍內)均不得在任何時間堅持、抗辯(作為抗辯或其他)或以任何方式聲稱或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，以禁止或寬恕任何發票人和擔保人支付本文所述票據的全部或任何部分本金、保險費(如果有)和/或利息，無論在哪裏而(在他們可合法地這樣做的範圍內)每一位發行人及擔保人在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並承諾該等法律不會妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容受和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並無制定一樣。

第4.04節：合規性證書。

(A)髮卡人須自發卡人截至2021年12月31日止的財政年度開始的每個財政年度完結後90天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明已在簽署人員的監督下，審核髮卡人及其附屬公司在該財政年度內的活動，以決定髮卡人及擔保人是否有遵守、遵守、履行及履行其在本契據下的義務，並進一步述明簽署該等證明書的每名該等人員，履行及履行本契約所載的每一項契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責，則描述他或她可能知悉的所有該等失責及其正採取或擬採取的行動)，而據他或她所知，並無因此而禁止就票據的本金或利息(如有的話)付款的事件，或如該等事件已發生，則並無因此而禁止就票據的本金或利息(如有的話)付款的事件發生，或如該等事件已發生，則並無因此而禁止就票據的本金或利息(如有的話)付款的事件發生。對事件的描述，以及發行人和擔保人正採取或擬採取的行動。

(B)只要有任何票據未償還，發行人及擔保人須在任何人員察覺任何失責行為後，立即向受託人交付一份高級船員證明書，指明該失責行為，以及發行人及擔保人正就該失責行為採取或擬採取的行動。

(C)發行人的財政年度目前將於12月31日結束。發行人將就其財政年度的任何變化向受託人發出書面通知。

第4.05節税收。

發行人和擔保人應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有實質性税款、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的程序提出異議。

第4.06節當票據被評為投資級時，契約中的變化。

在債券獲得兩家評級機構的投資級評級的第一天(該日期，即“暫停日期”)，且本契約下並無違約發生並持續，則根據發行人的選擇，第4.10節(“暫停執行的契約”)將被暫停，發行人及其受限制附屬公司將不受第4.10節的規定約束。此外，一旦發生中止事件，根據發行人的選擇，擔保人的擔保也將解除(連同中止的公約和“中止的規定”)。

如在其後的任何時間，債券的信貸評級低於任何評級機構的投資級評級，則暫停執行的條文將在其後恢復，猶如該等條文從未被暫停執行(“恢復日期”)，並依據本契約的條款而適用，除非與直至債券其後獲得兩間評級機構的投資級評級，而當時並無失責存在及持續(在此情況下，暫停執行的條文在債券維持兩間評級機構的投資級評級的期間內不再有效)；然而，本契約、票據或與暫停條款有關的擔保不應視為存在任何形式的違約或違反，且發行人或其任何附屬公司均不對暫停期間(定義見下文)期間所允許的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在暫停期間保持有效的情況下不會被允許採取任何行動或發生該等事件，不論該等行動或事件是否會在暫停規定期間保持有效的情況下不會被允許，而發行人或其任何附屬公司均不會對暫停期間(定義見下文)期間所採取的任何行動或發生的事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在暫停期間保持有效時不被允許。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。

在任何暫停日期或恢復日期發生後，發行人將立即向受託人提供有關該事件的高級船員證書。

受託人無義務獨立決定或核實是否已發生暫停事件或恢復日期、監察票據的評級或通知持有人任何暫停事件或恢復日期。

第4.07節銷售和回租交易的限制。

發行方將不會、也不會允許任何受限制子公司在發行日期後進行任何出售和回租交易，除非：

(1)發行人或有關的受限制附屬公司收取出售物業的公平市價(為免生疑問，公允價值可考慮買賣及回租交易的所有情況，包括但不限於回租安排)；及

(2)發行人或任何受限制附屬公司在售賣及回租交易完成後365天內，運用或訂立最終協議以運用一筆相等於該等交易所得款項淨額的款額：(I)贖回、償還或以其他方式報廢(A)債券或(B)發行人或任何受限制附屬公司因借入款項而欠下的任何債項，或由債券、票據、債權證、擔保或類似文書(應付貿易除外)所證明的任何債項；或(C)發行人或任何受限制附屬公司因借入款項而欠下的任何債項，或由債券、票據、債權證、擔保或類似票據(應付貿易除外)所證明的任何債項。(如適用)；或(Ii)發行人或受限制附屬公司購買用於發行人或任何受限制附屬公司的貿易或業務的財產。

任何符合上述第(1)和(2)款要求的售後回租交易都是“允許的售後回租交易”。

此外，發行人及受限制附屬公司可在緊接(A)所有未償還擔保債務(不包括以準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉租值擔保債務)的本金總額及(B)有關出售及回租交易的所有可歸屬負債(不包括與準許出售及回租交易有關的應佔負債)的總和不超過綜合有形債務的情況下，訂立出售及回租交易(不包括與準許出售及回租交易有關的應佔負債)的總和(A)於釐定日期未償還的所有有擔保債務(不包括由準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉租值的有擔保債務)的總和不超過綜合有形資產的20%。

第4.08節。美國政府對有擔保債務實施了更多限制。

發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接針對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產(包括受限制附屬公司的股權)設立、招致、承擔、允許或容受存在任何性質的留置權(觸發留置權除外)，不論其在發行日擁有或此後獲得的任何收益，或從其獲得的任何收益，或轉讓或以其他方式轉讓任何從其獲得收入或利潤的權利，除非根據本契約及票據(或如屬擔保人的留置權，則根據擔保)到期的所有付款均以如此擔保的債務(票據或擔保所涉及的該等債務，即“相等及應課差餉擔保的債務”)作為抵押，直至該等債務不再以觸發留置權作抵押為止。

儘管有上述規定，發行人或任何受限附屬公司可設立、招致、承擔或以其他方式使任何形式的保證債務的留置權(準許留置權除外)存在或生效，而無需根據前款平等和按比例擔保票據(或擔保人的留置權的擔保)。如緊接其後(A)所有未償還擔保債務(不包括由準許留置權擔保的債務及任何相等及應課差餉租值的擔保債務)的本金總額及(B)有關售賣及回租交易的所有應佔負債(不包括與準許售賣及回租交易有關的應佔負債)的總和將不會超過截至該日期的綜合有形資產的20%。

為確定是否符合第4.07節和第4.08節的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅參照上述兩款中的任何一項或“允許留置權”定義第(1)至(24)款中描述的一類(或部分)允許留置權，但可以在兩者的任意組合下部分允許，(B)如果為負債項目提供擔保的留置權，不符合條件的股權或優先股(或其任何部分)符合上述任一段落或“允許留置權”定義第(1)至(24)款中描述的一種或多種類別(或其部分)的允許留置權的標準時，發行人應自行決定，以符合以下條件的任何方式(根據在“允許留置權”定義中存在的情況)分割、分類或重新分類、或稍後分割、分類或重新分類該等留置權(或其任何部分)以擔保該負債項目(或其任何部分)。為免生疑問，若因“準許留置權”定義的任何條款或前款所允許的留置權擔保的任何債務(受合併有形資產的百分比限制)而發生債務再融資、退款或置換，則所產生的債務可根據該條款或子款或前款的規定以當時的留置權作擔保。(二)“允許留置權”定義的任何條款或前款所允許的留置權所擔保的債務，以合併有形資產的百分比為限，則可根據該條款或子款或前款的規定以留置權擔保。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。任何債務的“增加額”，是指與利息的應計、增值的增加、原始發行折價的攤銷、以相同條件的額外負債支付利息、以增加同類優先股優先股的形式支付優先股股息、增加原始發行折扣額或清盤優先權，以及僅因匯率波動而增加未償債務額有關的任何債務數額的增加。“增加的數額”是指與任何應計利息、增值價值的增加、原始發行折扣額的增加、原始發行折扣額的攤銷、原始發行折扣額的攤銷、以相同期限的額外負債支付利息的方式支付優先股股息、增加原始發行折扣額或清盤優先權以及僅因匯率波動而增加未償還的債務額有關的任何增加。

上述有關有擔保債務限制的規定不適用於某些類型的無追索權債務，且不會限制或限制發行人及相關受限制附屬公司創造、招致、承擔或擔保任何無擔保債務的能力，或不是受限制附屬公司的任何附屬公司創造、招致、承擔或擔保任何有擔保或無擔保債務的能力。

第4.09節。.[故意省略].

第4.10節。他們還提供了額外的擔保。

如果在發行日期之後，(A)發行人或發行人的任何受限子公司應收購或創建另一家子公司(已被指定為非受限子公司的子公司除外)，或(B)根據第4.11節的規定，任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則在上述每種情況下，發行人應在收購或創建後45天內(除非根據第(A)款，解散該受限子公司，並在45天內將其資產分配給發行人或受限子公司)。

(1)籤立並向受託人交付(A)一份形式及實質均令受託人滿意的補充契據，根據該契據，該受限制附屬公司須無條件擔保發行人根據票據及本契約承擔的所有義務，及(B)就其擔保作出的擔保批註；及

(2)向受託人提交一份或多份大律師的意見，表明該等補充契據(A)已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，及(B)根據其條款構成該受限制附屬公司的有效及具法律約束力的責任。

第4.11節指定不受限制的子公司的限制。

截至發行日，發行方應被視為已將M/I Financial，LLC、M/I Title Agency Ltd.、TransOhio Residential Title Agency Ltd.、M/I Title，LLC、K-Tampa，LLC和M/I Homees Foundation各自指定為不受限制的子公司。只有在以下情況下，發行人才可指定任何其他子公司(包括但不限於發行人在發行日期後收購或創建的任何子公司或任何受限子公司)為本契約項下的“非限制性子公司”(以下簡稱“指定”)：

(1)在該項指定生效之時或之後，並無失責發生和持續；及

(2)所有非限制性附屬公司的投資總額不得超過綜合有形資產(“投資籃子”)的5%。

任何子公司均不得被指定為“不受限制的子公司”(無論該指定是在發行日還是之後)，除非該子公司：

(一)公司除許可的無限制次級債務外，無其他負債；

(2)投資者是指發行人或任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何指定水平的經營業績的人士(發行日已存在的擔保除外)；及

(3)本公司並無為發行人或任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，但僅為支持發行人或任何受限制附屬公司質押該非受限制附屬公司的股權而提供的任何擔保除外，該擔保對發行人或任何受限制附屬公司並無追索權。

任何不受限制的附屬公司在任何時候未能符合上述作為不受限制的附屬公司的要求，則就本契約而言，該附屬公司此後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債務及對該附屬公司資產的任何留置權應被視為該附屬公司於該日期已招致的任何債務及任何留置權。如果在該日期後45天內，(A)發行人沒有將該非限制性子公司重新指定為受限制子公司，並導致該受限制子公司按照第4.10節的規定簽署並向受託人交付補充契約和擔保批註；(B)在重新指定和籤立補充契約和擔保批註後，根據第4.08節不允許留置權，則發行人應違約適用的契諾。

只有在以下情況下，發行人才可將非限制性子公司(包括在發行日被視為非限制性子公司的任何子公司)重新指定為限制性子公司(“重新指定”)：

(1)在該重新指定生效時及之後，不會發生任何違約並持續存在；及

(2)如該不受限制附屬公司的所有留置權在緊接該項重新指定後仍未清償，則就本契約的所有目的而言，如在當時招致或作出該等留置權，將會獲準招致或作出該留置權。

如任何非限制性附屬公司根據前述各段被重新指定為受限制附屬公司，則在該人士成為附屬公司當日或之後對該非限制性附屬公司所作的任何投資金額，應在預計使用票據所得款項後記入投資籃子(最高金額為綜合有形資產的5%)。

所有指定和重新指定必須由發行人董事會或董事會執行委員會提交給受託人的決議證明符合前述規定。

第4.12節同意付款。

發行人不得，亦不得致使或允許其任何附屬公司直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、費用或其他形式，以換取或誘使任何票據持有人同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文，除非該等代價已提出支付或同意支付給所有同意、放棄或同意在與該等同意有關的徵集文件所載時限內修訂的持有人，否則發行人不得或不得導致或準許其任何附屬公司直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式支付，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因。

第4.13節合法存在。

除第五條另有規定外，發行人應根據每一受限制子公司各自的組織文件(可不時修訂)以及發行人及其受限制子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持(I)每一受限制子公司的合法存在、公司、合夥或其他存在；但如發行人董事會或董事會執行委員會決定，在整個發行人及其受限制附屬公司的業務運作中，不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，或其任何受限制附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，則發行人無須保留該等權利、許可證或專營權，而其損失在任何重大方面對持有人並無不利之處，則不得要求發行人保留該等權利、許可證或專營權，或保留其任何受限制附屬公司的公司、合夥企業或其他形式的存在，但發行人董事會或董事會執行委員會須決定，在整體上不適宜保留髮行人及其受限制附屬公司的業務，而其損失對持有人並無任何重大不利影響。

第4.14節控制權要約變更。

一旦發生控制權變更，發行人有義務提出購買要約(“控制權變更要約”)，並應在自控制權變更要約郵寄之日起不超過60天也不少於30天的一個營業日(“控制權變更付款日”)，以相當於本金101%的現金購買價格(“控制權變更購買價”)，再加上應計和未付利息(如果有的話)，購買當時投標的所有未償還票據。控制權變更要約的有效期應至少為20個工作日或法律規定的更長時間。

在控制權變更後30天內，發行人將向持有人郵寄或安排郵寄控制權變更要約：

(一)描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；

(2)根據本契約所要求及通知書所述的程序，要約在通知書所指明的日期(該工作日不得早於通知書寄出之日起30天，亦不得遲於通知書寄出之日起計60天)，以及就更改控制權收購價而言，要約購買該持有人根據該變更控制權要約而妥為投標的所有票據；及(2)就更改控制權收購價而言，該持有人根據該變更控制權要約而妥為投標的所有票據；及

(3)描述持有人接受控制權變更要約必須遵循的程序。

發行人將在購買之日或之後在切實可行的範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

根據控制權變更要約購買票據後的任何剩餘金額應由受託人退還給發行人。

在以下情況下，發行人作出控制權變更要約的義務將得到履行：(1)第三方按照發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方面提出變更控制權要約的要求，併購買所有根據控制權變更要約適當投標且未撤回的票據，或(2)根據本契約按照票據第6段發出無條件或已經成為無條件的贖回通知，除非和直到適用的贖回發生違約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

發行人應遵守適用的投標要約規則，包括《交易所法案》下規則14E-1的要求，以及與根據控制權變更要約購買票據相關的任何其他適用法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.14節規定的義務。

如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或任何其他代替發行人作出控制權變更要約的人士購買所有該等持有人有效投標而未撤回的票據，則發行人將有權在根據該控制權變更要約購買債券後不少於10至60天的事先通知下，贖回所有剩餘的票據在未計入控制購買價變動的範圍內，截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)(須受於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於購買日期或之前的付息日期到期的利息的規限)。

第五條

繼任者公司

第5.01節對合並、合併等的限制

發行人不得直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中：(A)與發行人或發行人及其受限制子公司合併或合併(僅為將發行人的註冊管轄權變更為美國另一州而與一家全資受限制子公司合併除外)，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓發行人或發行人和受限制子公司的全部或實質所有資產(作為整體而言)，或出售、租賃、轉讓、轉讓或轉讓發行人或發行人和受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)給發行人或發行人和受限制子公司的全部或實質所有資產(作為整體而言)，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓發行人或發行人和受限制子公司(整體而言)的全部或實質所有資產。

(1)以下其中一項：

(A)發出人將是尚存或繼續留任的人；或

(B)因該項合併或合併而組成的人或在該項合併或合併中倖存下來的人，或須向其作出該項出售、租賃、轉易或其他產權處置的人(如屬清盤計劃，則指任何獲轉移資產的人)(統稱為“繼承人”)是根據任何美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團或有限責任公司，而

繼承人以受託人滿意的形式和實質補充契約，明確承擔發行人在票據、本契約和註冊權協議項下的所有義務；但在任何時候，繼承人為有限責任公司，票據的共同發行人應為法人；

(2)在緊接該項交易及承擔上文第(1)(B)款所述的義務之前及之後，以及在與此相關而招致的任何債項產生之前及之後，並不會發生失責，亦不會繼續發生失責；及

(3)緊接該項交易生效及承擔上文第(1)(B)款所列的義務、招致與該項交易相關的任何債項，以及按備考基準使用從該等交易所得的任何淨收益後，發行人或繼承人(視屬何情況而定)的綜合淨值最少會相等於緊接該項交易前發行人的綜合淨值。

就本節第5.01節而言，繼承人的任何債務如果不是發行人在緊接交易之前的債務，應被視為與該交易有關的債務。

除第10.04條規定外，任何擔保人不得與另一人合併，或與另一人合併(不論該擔保人是否尚存的人)，不論該擔保人是否與該擔保人有關聯，除非：

(1)包括以下任一選項：

(A)該擔保人是否為尚存或繼續留任的人；或

(B)由任何該等合併或合併所組成的人或在任何該等合併或合併中倖存的人，藉以令受託人滿意的形式及實質的補充契據，承擔該擔保人根據本契約及(如未完全履行)《登記權協議》下該擔保人在該擔保人的擔保下的所有義務；及

(2)除非該交易立即生效，否則不應發生違約，且仍在繼續。

儘管有上述規定，(A)任何受限制附屬公司可併入發行人或另一家受限制附屬公司，及(B)前一段的規定將不適用於根據第10.04條允許擔保人免除擔保的任何交易。

就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中)一間或多間受限制附屬公司的全部或實質全部資產(其股權構成發行人的全部或實質全部資產)將被視為轉讓發行人的全部或實質全部資產。

出票人或擔保人經合併、合併或合併，或出票人全部或實質全部資產按照前述規定轉讓後，如出票人或該擔保人並非票據或其擔保項下的持續義務人，則經合併而成或發票人或該擔保人合併的尚存實體，或作出轉易、租賃或轉讓的實體，將繼承並被取代，並可行使一切權利

發票人或該擔保人在本契約、票據及擔保書下的權力，其效力猶如該尚存實體已被指名為發票人或該擔保人，且除轉易、轉讓或租賃外，該出票人或該擔保人(視屬何情況而定)將獲免除支付票據本金及利息或就其擔保(視屬何情況而定)的責任，以及該出票人或該擔保人的所有其他義務

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

以下每種情況都是“違約事件”：

(1)任何票據到期應付時，發行人沒有支付利息，並持續30天；

(2)任何票據到期應付時，發行人未能支付本金，不論是在規定的到期日、贖回時、購買時、提速時或其他時候；

(3)發行人未能遵守第4.07節或第5.01節中的任何協議或契諾，或未能履行第4.14節中提出控制權變更要約的義務，並持續60天；

(4)發行人沒有遵守本契約中的任何其他協議或契諾，並在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出不履行通知後60天內繼續不遵守本契約中的任何其他協議或契諾，以及繼續不遵守本契約中的任何其他協議或契諾，並在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出通知後60天內繼續不遵守；

(5)根據任何按揭、契據或其他文書或協議(票據及本契據及無追索權債項除外)而失責，而根據該等按揭、契據或其他文書或協議，發行人或任何受限制附屬公司的債項可予發行，或借該等按揭、契據或其他文書或協議可擔保或證明發行人或任何受限制附屬公司的債項，不論該等債項現已存在或在發行日期後招致，而該等失責：

(A)是由於沒有在適用的明示寬限期內就該等債項支付到期本金所致；

(B)導致該債務在明示的最終到期日之前加速；或

(C)導致啟動取消抵押品贖回權的司法程序，或根據適用的法律或適用的擔保文件行使補救措施以取得該債務擔保的資產的所有權，以及

在每一種情況下，該等債務的本金，連同(A)或(B)款所述事件已發生並仍在繼續的任何其他債務，合計為$4000萬或以上；但如任何該等失責行為得以補救或免除，或任何加速取消，或該等債務在自該日起計的十天內清償，則該等債務的本金總額不得超過$4000萬；但如該等債務已予補救或免除，或該等債務在自該日起計的十天內清償，則該等債務的本金不得超過

在任何適用的寬限期後繼續違約或加速發生(視屬何情況而定)，只要撤銷不與任何判決或判令相牴觸，則根據本契約發生的違約事件和票據的任何相應加速應自動撤銷；

(6)有管轄權的一家或多家法院對發行人或任何受限制附屬公司作出的一項或多項支付款項的判決或命令，總額超過4,000萬美元(扣除保險或擔保金額後)，而該等判決或命令自登錄之日起60天內仍未履行、擱置、廢止或撤銷；

(7)發行人或任何破產法所指的重要附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有資產的託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)是針對發行人或在非自願情況下作為債務人的任何重要附屬公司的濟助，

(B)委任發行人或任何重要附屬公司的託管人，或就發行人或任何重要附屬公司的全部或實質所有資產委任託管人，或

(C)命令將發行人或任何重要附屬公司清盤，及

該命令或判令未予擱置，並在60天內有效；或

(9)任何重要附屬公司的任何擔保不再具有十足效力及作用(按照該擔保及本契約的條款除外)，或被宣佈為無效及不可強制執行，或被裁定無效，或任何擔保人否認其擔保下的法律責任(但因按照本契約及該擔保的條款免除擔保人的擔保的原因除外)。

第6.02節加速。

如果違約事件(第6.01節第(7)或(8)款規定的與發行人有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人和受託人發出書面通知，宣佈票據項下的所有欠款立即到期並應支付。(見第6.01節第(7)或(8)款規定的關於發行人的違約事件除外)，受託人可通過書面通知發行人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，宣佈票據項下的所有欠款立即到期並應支付。在宣佈提速後，未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息將立即到期並應支付；

但在加速後，但在基於加速的判決或判令之前，如果所有違約事件(加速的本金和利息的未支付除外)均已按照本契約的規定得到補救或免除，則未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷和取消該項加速。如果發生第6.01節第(7)或(8)款規定的與發行人有關的違約事件，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取任何進一步行動或通知。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)和利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定，並可採取任何要求其作為受託人的必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不得減損該權利或補救，或構成對失責事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。與受託人根據本節第6.03條採取的行動相關的任何費用應由發行人償還給受託人。

第6.04節過去違約和違約事件的警告。

除第6.02、6.08及8.02節另有規定外，在宣佈加速發行債券後，當時未償還債券本金總額的過半數持有人可撤銷及取消該項聲明及其後果：

(一)撤銷與判決、判令不相牴觸的；

(二)除僅因提速而到期的本金、利息未兑付外，已發生的違約事件已全部治癒或者免除的；

(3)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

(4)受託人已獲支付其合理補償，並已獲發還其開支、支出及墊款。

此類撤銷不應影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

債券本金的大多數持有人可放棄本契約項下任何現有的違約或違約事件及其後果，但債券本金或利息的違約除外。

第6.05節。由多數人控制。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為可能會不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利的指示，如果受託人在律師的建議下確定不能合法地採取這樣的行動，或者如果受託人真誠地由一名負責人員確定這樣的程序可能涉及受託人沒有承擔的個人責任或費用，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。但受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.06條對訴訟的限制。

任何持有人均無權就本契約提起任何訴訟或根據本契約要求任何補救措施，除非受託人：

(1)在接獲該持有人持續違約事件的書面通知及未償還債券本金總額至少25%的持有人提出採取行動的請求後60天內沒有采取行動；

(2)在其合理判斷下，已獲提供令其滿意的彌償；及

(3)未償還債券的本金總額佔過半數的持有人並沒有收到與該要求不一致的指示。

然而，該等限制並不適用於任何票據持有人就在票據到期日或之後(在實施第6.01節第(1)款所指明的寬限期後)強制執行該票據的本金或利息付款而提起的訴訟。

第6.07節。董事、高級職員、僱員和

股東。他們説。

發行人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不會對發行人在票據或本契約項下的任何義務或任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券和擔保的部分代價。

第6.08節。持票人收取貨款的權利。

儘管本契約任何其他條文另有規定，票據持有人於票據明示的各個到期日或之後收取票據本金或溢價(如有)及利息(包括登記失責損害賠償)的權利為絕對及無條件的，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意不得減損或受影響。(B)本契約另有規定，票據持有人在未經持有人同意下收取票據本金或溢價(如有)及利息(包括登記失責損害賠償)的權利為絕對及無條件的，且未經持有人同意不得減損或受影響。

第6.09節。託管人代收訴訟。

如第6.01(1)或(2)節指明的本金、溢價或利息發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，向發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他義務人)追討尚未支付的全部未付本金及累算利息的判決，連同逾期本金的利息，以及在支付該等利息合法的範圍內，逾期的利息分期付款的利息，在每種情況下，按包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.10節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項)及持有人在與發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)有關的任何司法程序中獲準提出申索，其債權人或其財產，並有權並獲授權收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除其收費及開支後將該等款項或其他財產分發，但以任何該等收費及開支在任何該等法律程序中並未從遺產中支付為限，而任何該等司法程序中的任何託管人在此獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則可向受託人支付應付給受託人的任何款項。以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本文不得當作授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或債券持有人權利的計劃或重組、安排、調整或重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11節。優先順序。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.07條向受託人支付到期金額；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(包括登記失責損害賠償(如有的話))向債券持有人支付，並根據債券的到期及應付款額按比例計算，而不給予任何種類的優惠或優先權；及(B)向債券持有人支付債券到期及未付的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)；

第三：付給發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。

受託人可根據本節第6.11節規定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.12節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在充分顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評定合理的訟費，包括合理的律師費。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01條受託人的職責

(A)如受託人的責任人員實際知悉失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在處理其本身事務時在相同情況下會行使或使用的程度相同。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人只需執行本契據所特別列明的職責，而無須執行其他職責。

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定其表面是否符合本契約的規定(但在該等證明書或意見的表面是否符合本契約的規定的情況下)，受託人有責任審核該等證明書或意見，以決定其表面是否符合本契約的規定(但在該等證明書或意見的表面是否符合本契約的規定的情況下)，受託人有責任審核該等證明書或意見，以確定其表面上是否符合本契約的規定(但

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而獲免除法律責任，但以下情況除外：

(1)本段並不限制本條第7.01條(B)段的效力。

(2)除非經證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

(3)受託人無須就其按照依據本條例條款接獲的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任。

(4)如受託人憑其全權酌情決定權真誠地相信未能就該等風險或法律責任向其提供令其滿意的足夠彌償保證，則本契約的任何條文均不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致任何財務法律責任，或以其他方式招致任何財務法律責任。

(D)不論是否有明文規定，本第7.01節(A)、(B)、(C)和(E)段應管轄本契約中在任何方面與受託人有關的每項規定。

(E)除非受託人就任何損失、法律責任、開支或費用收取其認為滿意的彌償，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與發行人或任何擔保人以書面協議，否則受託人無須對其收取或持有的任何款項的利息承擔法律責任。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)除本契約明文規定外，受託人無義務確定或查詢發行人或任何擔保人在本契約或任何其他協議、文書或文件下遵守或履行任何契諾、協議或義務的情況。

第7.02節受託人的權利。

根據第7.01節的規定：

(1)受託人可倚賴其合理地相信是真實並已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)受託人在行事或不行事前，可能需要符合第12.05節規定的高級船員證書或大律師意見，或兩者兼而有之。受託人應受到保護，不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人可透過其受權人及代理人行事，而受託人無須對其妥為小心委任的任何代理人的不當行為或疏忽負責。

(4)如受託人真誠地採取或不採取其合理地相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的行動，則受託人無須對該行動負上法律責任。

(5)受託人可就其挑選的大律師(包括內部大律師)進行諮詢，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並就受託人真誠並按照該大律師的意見而根據本條例採取、遺漏或容受的任何行動負上法律責任。

(6)除非與遵守TIA§310或TIA§311有關，否則受託人的知識應僅限於負責人員的知識。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，並可向發行人或任何擔保人或其任何聯屬公司提供貸款、接受存款、為其提供服務或以其他方式與其進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。然而，受託人應遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本契約、票據或任何擔保的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據或任何擔保的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發票人或任何擔保人使用票據銷售收益或根據本契約條款支付給發票人或任何擔保人的任何款項負責，也不對票據、擔保或本契約中的任何陳述(其認證證書除外)負責。

第7.05節。缺省通知。

如受託人知悉持續違約，則受託人須在獲悉該違約後30天內，將其知悉的所有未治癒的違約通知持有人；但除非票據出現拖欠付款的情況或未能遵守第5.01節的規定，否則只要由受託人的負責人員組成的委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在不發出該通知的情況下，應受到保護，除非該通知不獲支付或未能遵守第5.01節的規定，否則受託人應受到保護。(由其負責人員組成的委員會真誠地確定，扣留該通知是符合受託人的利益的，但不包括就票據支付的違約或未遵守第5.01節的規定的情況)，則受託人應在獲悉該違約後的30天內向持有人發出通知。

第7.06節受託人向持有人報告。

如果TIA§313(A)要求，受託人應在任何一年的7月15日後60天內(從2022年7月15日開始)向每位持有人郵寄一份日期為7月15日的簡短報告，該報告符合TIA§313(A)。受託人還應遵守TIA§313(B)(2)。受託人還應按照TIA§313(C)和TIA§313(D)的要求郵寄所有報告。

根據第4.02節、第7.05節和本第7.06節的報告應郵寄：

(1)發給所有票據持有人，如該等持有人的姓名或名稱及地址載於註冊官簿冊內；及

(2)發給在上述傳送前兩年內已為此目的而向受託人提交姓名或名稱及地址的票據持有人。

每份報告在郵寄給持有人時，應向證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所提交一份副本。債券在證券交易所上市時，發行人應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人及擔保人須不時就其根據本協議提供的服務，向受託人及代理人支付合理補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文所限制)。受託人按照其經不時修訂的既定收費表作出的補償，須視為對受託人服務的合理補償。發行人和擔保人應要求向受託人和代理人報銷與其在本契約下的職責相關的所有合理支出、支出和墊款，包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和支出。

發行人和擔保人應賠償每位受託人和任何前任受託人，並使他們各自免受任何和所有損失、損害、索賠、責任或費用的傷害，包括但不限於税款(根據受託人或代理人的收入徵收的税款除外)和與承兑相關的合理律師費和開支。

或履行其在本契約項下的職責，包括就行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任進行辯護的合理成本和開支(包括但不限於和解費用)。受託人或代理人向受託人或代理人提出要求賠償的任何索賠，應立即書面通知發行人和擔保人。然而，受託人或代理人未如此通知發行人和擔保人，並不解除發行人和擔保人在本合同項下的義務，除非發行人和擔保人因此而受到損害。

儘管有上述規定，發行人和擔保人無需向受託人償還任何費用，或賠償受託人因疏忽或不守信用而招致的任何損失或責任。為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產有留置權，但以信託方式持有的該等金錢或財產用於支付特定票據的本金和利息除外。根據第7.07條，發行人和擔保人有義務賠償和補償受託人、代理人和每位前任受託人，並向受託人、代理人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這是發行人和每位擔保人的連帶責任，在受託人辭職或解職以及本契約的清償、解除或其他終止(包括根據任何破產法終止或拒絕本契約)後仍然有效。

當受託人在第6.01(7)或(8)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償都將構成行政費用。

就本第7.07節而言，“受託人”一詞應包括根據本條款第七條指定的任何受託人。

第7.08條。受託人的更換。

受託人可借書面通知發行人及擔保人而辭職。持有未償還票據本金過半數的持有人可以書面通知發行人和被免職的受託人解除受託人職務，並可在發行人書面同意下任命一名繼任受託人，而同意不得無理拒絕。在下列情況下，發行人可在其選舉中將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(二)受託人被判定為破產人或者無力償債人；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

受託人辭職、免職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。受託人的辭職只有在繼任受託人的任命和該繼任受託人接受該任命後才生效。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人、發行人或本金最少過半數的持有人

未償還債券可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人未能遵守TIA§310(B)(I)，持有人應享有TIA§310(B)(Iii)項下的權利。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。退任受託人應在符合第7.07條規定的權利的情況下，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，卸任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每一持有人。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，第7.07節規定的發行人義務仍將繼續。

第7.09節。通過合併、合併等方式成為繼任者受託人。

如果受託人與另一實體合併、合併或轉換為另一實體，或將其全部或實質上所有的公司信託資產轉讓給另一實體，符合第7.10條的規定，則未採取任何進一步行動的繼任實體應為繼任受託人；但該實體應符合第七條規定的其他資格和資格。

第7.10節。取消資格；取消資格。

本契約應始終有一位在各方面都滿足TIA§310(A)(1)和(2)的要求的受託人。受託人(連同其母公司)應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在最近適用的已公佈的年度條件報告中有所規定。受託人應遵守TIA§310(B)，包括§310(B)(1)中的規定。

第7.11節。他們對Issuer進行了優惠索賠收集。

受託人應遵守TIA§311(A)，不包括TIA§311(B)所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA§311(A)。

第7.12節。他們是付費代理商。

發行人應促使除受託人以外的每個付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須符合本第7.12節的規定：

(A)表示將為持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付債券的本金或溢價(如有的話)或支付債券的利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何義務人支付予該公司)；

(B)保證在任何失責事件持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，將其以信託方式持有的所有款項連同該等款項的完整賬目交付受託人；及

(C)承諾如發行人(或債券上的任何義務人)未能支付債券的本金、溢價(如有)或利息的任何分期付款，將在債券到期及應付時，在三個營業日內向受託人發出書面通知。

第八條

修訂、補充及豁免

第8.01條。未經持有人同意。

發行人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改、放棄或補充本契約、擔保或票據：

(1)規定發行人根據第5.01節承擔對持有人的義務；

(2)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經證明的票據；

(3)糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

(4)解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務(在本契約允許的範圍內)；

(5)遵守美國證券交易委員會的要求，保持本公司在TIA下的資格；

(六)作出其他不會對持有人或者受託人的權利造成重大不利影響的變更；

(7)作出任何改變，使持有人享有任何額外的權利或利益，或在任何實質方面不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(八)增加保證人；

(9)繼任受託人接受本契約委任的證據和規定；

(10)確保所有債券的安全；

(十一)為持有人的利益，在發行人或者任何擔保人的契諾中增加；

(十二)交出發行人或任何擔保人所享有的任何權利或權力；或

(13)使本契據、擔保或附註的文本符合發售備忘錄所載的“附註説明”的任何條文，但“附註説明”的該等條文的用意是逐字逐句背誦本契據、擔保或附註的條文。

如果本契約條款授權或允許，受託人有權與發行人和擔保人一起修訂、放棄或補充本契約，並有權制定任何可能需要的進一步的適當協議和規定。在此，受託人有權與發行人和擔保人聯手修訂、放棄或補充本契約(如果該行為是本契約條款授權或允許的)，並制定可能需要的任何進一步的適當協議和規定。

因此；但如本契約的修訂、放棄或補充對受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，則受託人無義務修訂、放棄或補充本契約。

第8.02節經持有人同意。

經當時未償還票據本金總額最少過半數持有人的同意(可包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)，本契約或債券可予修訂；而本契約項下的任何現有失責或任何條文的遵從，經最少有過半數持有人同意(可包括就債券的投標要約或票據交換要約取得的同意)，可獲豁免(支付票據本金或利息方面的任何持續違約除外)，而本契約或債券可經當時未償還的票據本金總額最少過半數的持有人同意(可包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)而予以修訂。

(A)未經當時未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意，該等修訂不得修訂發行人根據第4.14節承擔的義務或可能對任何持有人的權利造成不利影響的相關定義；及

(B)未經每名受影響持有人同意，發行人及受託人不得：

(一)更改票據的到期日；

(2)減少債券的金額、延長到期日或以其他方式影響債券的任何預定利息或本金的支付條款；

(3)降低可選擇贖回債券時須支付的溢價、更改可選擇贖回債券的日期或以其他方式更改本契約或債券中有關贖回債券的條文(縮短可選擇贖回債券所需的通知期除外)；

(四)使票據以紙幣以外的貨幣兑付；

(5)修改或更改本契約的任何條款或相關定義，以影響票據或任何擔保的排名，從而對持有人造成不利影響；

(6)降低同意對本契約或註釋進行修改或豁免所需的持有人百分比；

(七)損害持有人收取票據本金或利息的權利；

(8)解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但本契約允許的除外；或

(9)對本節第8.02節進行任何更改。

在第8.02條規定的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。

在發行人提出書面要求，並附上授權簽署任何此類補充契約的董事會決議後，受託人收到上述持有人同意的合理滿意的證據，以及受託人收到第8.06節所述文件後，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約項下的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該補充契約。在這種情況下，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的自身權利、義務或豁免

根據第8.02節，任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式無需持有人同意，但只要該同意批准其實質內容即已足夠；但是，受託人有權要求律師提供意見，表明擬議的修訂、補充或豁免實質上符合持有人的同意。

第8.03節遵守信託契約法。

本契約或附註的每項修訂或補充均應符合當時有效的TIA。

第8.04節。異議的撤銷和效力。

在修訂、補充、豁免或其他行動生效前，票據持有人對其的同意即為持續同意，對該持有人及同一票據或其部分的每名其後持有人，以及在轉讓時發出的任何票據，或為換取或取代該票據而發出的任何票據，即使並無在任何該等票據上作出批註，亦屬最終同意，並對該持有人及其後每名持有人具有約束力。然而，如果受託人在修訂、補充、棄權或其他行動生效日期之前收到書面撤銷通知，任何上述持有人或隨後的持有人可撤銷對其票據或票據部分的同意。

如果沒有確定這樣的記錄日期，記錄日期應在徵求同意前30天或根據第2.06節在徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後90天。

在修訂、補充、棄權或其他行動生效後，除非其對第8.02(B)節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充、豁免或其他行動應對所有持有人具有約束力。在此情況下，該修訂、補充、免除或其他行動對已同意該票據的每名持有人及其後證明與同意持有人的票據相同債項的每名票據持有人或票據部分的持有人均具約束力。

第8.05節註釋或交換筆記。

如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，受託人應(按照發票人的具體書面指示)要求票據持有人(按照發票人的具體書面指示)將其交付給受託人。在這種情況下，受託人應在票據上註明更改後的條款，並將其返還給持有人。或者，如果發票人或受託人決定，發票人應簽發該票據，以換取該票據，擔保人應背書，受託人應認證一張反映變更條款的新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第8.06條受託人須簽署修訂等

如果修訂、補充或豁免不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，則受託人應簽署根據本條款第八條授權的任何修訂、補充或豁免。如果是這樣的話，受託人可以(但不需要)簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修訂、補充或放棄時，受託人應有權收到並在符合第7.01條的規定下，根據高級人員證書和律師的意見(除第12.04條要求的事項外)，聲明此類修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，是發行人和擔保人的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行(除慣例例外情況外)，並應受到充分保護。

第九條

解除契約；無效

第9.01條。解除假牙。

除本節第9.01節最後一段所指的義務外，在下列情況下，出票人可以終止其義務和擔保人在票據、保函和本契約項下的義務

(1)所有經認證和交付的紙幣(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放或分開並由發行人以信託形式持有並其後償還給發行人或從本信託中解除的紙幣除外)已交付受託人註銷，或

(2)(A)所有沒有交付受託人以其他方式取消的票據已到期並須支付，或已依據票據第6段被要求贖回，而發行人已不可撤銷地以信託方式存入或安排以信託方式存入受託人基金，款額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的票據的全部債項(包括所有本金及累算利息)，

(B)證明發行人已支付其根據本契約須支付的所有款項，及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求發行人在債券到期或贖回之日(視屬何情況而定)將存放款項用於支付票據。

此外，髮卡人必須提交高級船員證書和律師的意見(關於法律問題)，聲明所有滿足和解除合同的先決條件都已得到遵守。

交付後，受託人應書面確認已履行發行人和擔保人在票據、擔保和本契約項下的義務，但下述規定的存續義務除外。

儘管本契約已得到滿足和解除，但發行人在第7.07、9.05和9.06節中的義務仍然有效。

第9.02節：法律上的失敗。

發行人可以根據其選擇，通過發行人的董事會決議，在第9.04節規定的條件得到滿足之日，解除其對票據的義務，並解除擔保人在票據擔保下的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，該法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付和清償票據所代表的全部債務，並已履行票據及其擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應在不牴觸第9.06節的規定下，簽署令受託人和發行人合理滿意的形式和實質的文書，並承認這一點)，就票據及其擔保而言，受託人應承擔費用，費用由發票人承擔，受託人和擔保人應被視為已償還並清償了票據所代表的全部債務，並已履行了票據及其擔保項下的所有其他義務(受託人須在不牴觸第9.06節的情況下籤署令受託人和發行人合理滿意的票據)。下列情況除外：(A)未償還票據持有人僅從第9.04節所述的信託基金收取款項的權利，如第9.04節所述，並如第9.04節更全面規定的那樣，支付到期時該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息；(B)第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.11及4.13節規定的發行人對該等票據的義務；(C)第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.11及4.13節所述的權利；(C)未償還票據的持有人根據第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.11及4.13節所規定的權利受託人在本條款下的信託、責任和豁免權(包括受託人根據或根據第7.07條或根據第7.07條向受託人支付的債權或款項)和(D)第九條的規定。在遵守本條款第九條的情況下，發行人可根據第9.02節就票據行使其選擇權，儘管其先前已根據第9.03節就票據行使其選擇權。

第9.03節公約無效。

根據發行人董事會決議，根據發行人董事會決議，(X)發行人和擔保人應被解除其在第4.02節(TIA規定的義務除外)、第4.07至4.11節(首尾兩節包括在內)、第5.01節第一段第(3)款和第5.01節第(Y)款第(3)款下的義務，第6.01(5)和(6)節在第9.04節規定的條件成立之日及之後不再適用於未償還票據。(X)根據發行人董事會決議，發行人和擔保人應被解除第4.02節、第4.07節至第4.11節以及第5.01節第一段第(3)款和第6.01(5)款和第(6)款規定的各自義務。為此目的，該公約無效意味着發行人和擔保人可以不遵守任何該等指定章節或其部分中所載的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接由於本合同其他地方提及任何該等特定章節或其部分，或由於本合同其他任何指定章節或其部分提及本合同或任何其他文件中的任何其他規定，但本契約和附註的其餘部分不受此影響。

第9.04節法律無效或公約無效的條件。

第9.02節或第9.03節適用於未償還票據的條件如下：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美國法定貨幣、美國政府債務或兩者的組合，款額須為發行人選定的全國認可獨立會計師事務所認為足以(無須再投資)，足以在所述的付款日期或在票據的本金或利息的本金或分期付款的贖回日支付票據的本金及利息，而受託人必須具備有效的、

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交受託人合理接受的美國大律師意見，確認：

(A)發行人已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定，或

(B)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的本意見應確認，票據的實益所有人將不會因法律上的失敗而確認美國聯邦所得税目的的收益、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與在法律上沒有發生這種情況下的情況相同；在法律上無效的情況下，票據的實益所有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，發行人應已向受託人遞交受託人合理接受的美國律師的意見，確認票據的實益所有人不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將按與未發生公約失效的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與在沒有發生公約失效的情況下的情況相同；(3)在公約失效的情況下，發行人應向受託人遞交一份受託人合理地接受的美國律師意見，確認票據的實益所有人將不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有發生公約失效時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(4)在該存款的日期，並無違約發生及持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約，以及任何保證該借款的留置權的授予除外)；

(5)法律上的無效或契諾上的無效，不得導致違反或違反本契約或發行人或任何受限制附屬公司為其中一方或對發行人或任何受限制附屬公司有約束力的任何其他重要協議或文書項下的失責；

(6)發行人須已向受託人交付一份高級船員證明書，述明該筆存款並非由發行人作出，目的並非為了使持有人勝過其任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人；及

(7)發出人須已向受託人交付高級船員證書及大律師意見，各述明就高級船員證書而言，第(1)至(6)款所規定的條件已獲遵從；如屬大律師的意見，則須述明本款第(1)、(2)及/或(3)及(5)款(關於抵押權益的有效性及完整性)、(2)及/或(3)及(5)款所規定的條件已獲遵從。

如果存入受託人的資金在到期時不足以支付票據的本金和利息，那麼發行人的義務和本契約下擔保人的義務將被恢復，並且不會被視為發生了這種無效。(B)如果存入受託人的資金不足以支付到期票據的本金和利息，那麼發行人的義務和擔保人在本契約項下的義務將被恢復，並且不會被視為已經發生。

第9.05節：以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。

根據第9.04節就未償還票據存入受託人的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等票據和本契約的規定以信託形式持有和運用，直接或通過任何付款代理向該票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價(如果有)和應計利息，但除非法律要求，否則這些資金不必與其他基金分開。

發行人和擔保人應(在共同和各項的基礎上)就根據第9.04節存放的美國政府債務或就其收到的本金、溢價(如果有)或收到的利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

第九條中的任何相反規定，受託人應不時向發行人交付或支付第9.04節所規定的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項或美國政府債務的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額的數額。(見第9.04條，第9.04節規定，受託人應不時向發行人交付或支付第9.04節中規定的任何款項或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，該款項或美國政府債務的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第9.06節：ReinStatement。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府義務的命令或判決，而不能按照第9.01、9.02或9.03條的規定運用任何資金或美國政府債務，發行人和每個擔保人在本契約、票據和擔保項下的義務應恢復並恢復，就如同沒有存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許運用所有這些但如發票人或擔保人因其義務恢復而支付任何票據的本金、保費(如有的話)或應累算利息，則發票人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該等票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

第9.07節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償和清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項，應發行人的書面要求支付給受託人，或如果已根據第9.04節存入足夠的款項，則支付給發行人(或，如果該等款項已由擔保人存入，則支付給該等擔保人)，並隨即免除該付款代理人對該等款項的所有進一步責任。

第9.08條受託人持有的款項

除適用法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發票人或擔保人以信託形式持有，用以支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息的款項，如未予運用，但在該票據的本金或溢價(如有)或利息到期及應付之日後兩年內仍無人申索，須償還發票人(或(如適用)擔保人)，或該等款項須從信託基金中解脱；而有權收取該付款的該承付票的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發票人及擔保人付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任即告終止；但受託人或任何上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由發行人及擔保人負擔費用，按註冊處處長依據第2.04節備存的票據登記冊上所示的地址，向每名受影響的持有人郵寄通知，或安排連續兩個星期每星期一次在紐約紐約市通常以英文出版的報章上刊登該等款項仍無人認領的通知，該報章通常在每個營業日均以英文出版，並在紐約市普遍流通，但如無人認領該等款項，則該通知須由發行人及擔保人承擔，或安排在連續兩個星期內每星期刊登一份英文報章，該等報章通常在每個營業日出版，並在紐約市普遍流通，但該通知須由發票人及擔保人承擔。而自該郵寄或刊登日期起計不少於30天，則該等款項當時任何無人認領的餘額將會退還給發行人。在向發行人或擔保人付款或解除發行人或任何擔保人以信託方式持有的任何款項(視屬何情況而定)後, 有權獲得這筆錢的持有者只能作為一般債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第十條

紙幣的擔保

第10.01條。擔保人。

在符合本條第十條規定的情況下，每名擔保人通過籤立本契約，共同和各別無條件地向每位持有人保證：(I)到期並按時支付每張票據的本金和利息，無論票據到期日、提速或其他方式到期和應付，在合法的範圍內，按時到期支付逾期的本金和利息，以及按時支付所有其他債務和所有其他債務以及所有其他債務的到期和按時履行；(3)在合法的範圍內，向每一位擔保人提供下列方面的無條件擔保：(1)到期並按時支付每張票據的本金和利息；(2)到期並按時履行所有其他債務；(2)在合法的範圍內，以加速或其他方式按時支付逾期的本金和利息；以及(3)按時支付所有其他債務和所有其他債務本契約及登記權協議，並(Ii)如任何票據或任何該等其他責任的付款或續期時間有任何延長，則在到期或按照延期或續期的條款到期或履行時，將會以加速或其他方式即時足額支付。每一擔保人通過籤立本契約，同意其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，而不受任何該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等票據、本契約或登記權協議的任何規定、該票據持有人就此給予出票人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成合法或公平解除債務的情況的影響，且不受任何其他情況的影響，不論該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何該等票據、本契約或登記權利協議的規定，或任何其他可能構成合法或公平清償的情況，均不影響擔保人在本契約項下承擔的義務。

各擔保人在此放棄努力、出示匯票、要求付款、在發票人合併或破產時向法院提出索賠、就任何該等票據或其所證明的債項要求先向發票人提起法律程序的權利、拒付證明或通知以及所有要求，並放棄任何該等票據的擔保，除非全數支付該票據的本金及利息，否則不會解除該擔保。各擔保人在此同意，在擔保人與持有人和受託人之間

另一方面，(I)就本擔保而言，(I)就本擔保而言，本條款第六條規定的債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，及(Ii)如本條款第六條規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為每名擔保人的到期及應付債務。

第10.02節保函的執行和交付。

為進一步證明第10.01節規定的擔保，各擔保人在此同意，應在經受託人認證並交付的每張票據上批註該擔保的批註，該批註基本上採用本合同附件G所包括的形式，並且該擔保應由每位擔保人的高級職員或普通合夥人或會員(視情況而定)的高級職員或高級職員傳真簽署。任何擔保的有效性和可執行性不受其未附在任何特定票據上的事實的影響。

各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其第10.01節規定的擔保仍將保持完全效力和作用。

如擔保人的高級人員、普通合夥人的高級人員或擔保人的成員的簽名在本契約或擔保書上簽名的，在受託人認證該擔保書所背書的票據時或之後的任何時間，該擔保人對該票據的擔保仍屬有效，則該擔保人的高級人員或普通合夥人的高級人員或擔保人的成員如不再擔任該職位，則該擔保人對該擔保書或擔保人的擔保書仍屬有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的任何擔保。

第一百零三條擔保的限制。

每個擔保人在其擔保下的義務以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人那裏收取或支付的任何款項生效後，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。每一擔保人在其擔保下付款或分配的，均有權按各自擔保人的調整後淨資產按比例獲得對方擔保人的出資。

第10.04節擔保人的免除。

符合下列條件的，擔保人應免除其擔保項下的全部義務：

(I)該擔保人的所有資產已在符合本契約條款(包括第4.14及5.01節)的交易中出售或以其他方式處置；

(Ii)在符合本契約條款(包括第4.14和5.01節)的交易中，發行人和該擔保人的受限制附屬公司持有的所有股權已出售或以其他方式處置給發行人或受限制附屬公司以外的任何人；

(Iii)擔保人被指定為符合本契約條款(包括第4.11節)的非限制性子公司(或以其他方式不再是限制性子公司(包括清算或合併))；

(Iv)發行人行使第9.02節或第9.03節所述的法律無效選擇權或公約無效選擇權；或

(V)本契約項下的所有義務均按照第9.01節所述的本契約條款履行

而在每宗該等個案中，發行人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明本條例就該等交易所規定的所有先決條件已獲遵從，而該項發還是根據本條例授權及準許的。

受託人應簽署發行人或擔保人合理要求的任何文件，以證明擔保人已解除其在票據上背書的擔保和本第十條規定的義務。

第一百零五條代位求償人。

每名擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能針對出票人而取得的任何申索或其他權利，而該等申索或其他權利是因該擔保人在其擔保及本契約下的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生的，包括但不限於代位權、報銷、免責、彌償的權利，以及參與任何票據持有人針對出票人的任何申索或補救的權利，不論該等申索、補救或權利是否產生於衡平法，或根據合約、成文法或普通法而產生，亦不論該等申索、補救或權利是否產生於衡平法或根據合約、成文法或普通法。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，因該等索償或其他權利而支付或支付的票據。如有任何款項須支付予任何擔保人，而該等票據並未全數支付，則該款項須被視為已支付予該擔保人，並以信託形式為持有人的利益而持有，並須立即為該等持有人的利益而支付予受託人，並根據本契約的條款，貸記及運用於到期或未到期的票據上。每個擔保人都承認它將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，第10.05節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第十一條

[故意遺漏]

第十二條

其他

第12.01節信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，應以所要求的條款為準。如果本契約的任何條款修改了任何可能被修改的TIA條款，則該TIA條款應被視為適用於如此修改的本契約。如果本契約的任何條款排除了可能被排除的任何TIA條款，則該TIA條款應被排除在本契約之外。

TIA§310至317中對任何人施加責任的條款(包括自動被視為包括在內的條款，除非本契約明確排除)是本契約的一部分並適用於本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中。

第12.02節注意事項。

除發給持有人的通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式發出並親自遞送、傳真、商業快遞服務或頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：

如致發行人或任何擔保人：

M/I Home，Inc.
沃斯大道4131號
500套房
俄亥俄州哥倫布市，43219-6011年
注意：首席法務官
傳真號碼：(614)418-8622

如屬根據第六條提交的任何通知，須將副本一份送交：

Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP
東蓋伊街52號
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
注意：亞當·K·勃蘭特(Adam K.Brandt)，Esq.

電話傳真號碼：(614)719-4636

如致受託人：

美國銀行全國協會
全球企業信託服務
西布羅德街10號，12樓
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
傳真號碼：(614)232-8109

此類通知或通信在收到後即生效，如果在本契約規定的時間內發出，則應充分發出。

發行人、擔保人或受託人可以書面通知他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往註冊官備存的登記冊所示的持有人地址。

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果發給持有人的通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均應被視為已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的規定郵寄任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

第12.03節持有人與其他持有人的溝通。

持有人可以根據TIA§312(B)與其他持有人就其在本契約或附註下的權利進行溝通。受託人應遵守第312(B)節。發行人、擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第12.04節關於先例條件的證明和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或該擔保人應向受託人提供：

(1)高級船員證書(應包括第12.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；和

(2)律師的意見(應包括第12.05節規定的陳述)，表明該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第12.05節證書和意見中要求的聲明。

關於發行人或任何擔保人或其代表遵守本契約規定的條件或契約的每份證書和意見應包括：

(一)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於該證明、意見所依據的審查、調查的性質、範圍的簡要説明；

(3)一項陳述，説明該人認為其已進行所需的審查或調查，以使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第12.06節：由受託人和代理人制定規則。

受託人可就持有人的行動或會議訂立合理規則。註冊處處長及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第12.07節：法定工作日；法定節假日。

“營業日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指(I)法律授權或要求紐約市的商業銀行關閉或(Ii)紐約證券交易所不開放交易的週六、週日或其他日子。如果付款日期是合法的

在付款地點放假的，可以在隨後的下一個非法定節假日在該地點付款，並且在這段時間內不產生利息。

第12.08節：適用法律。

本契約和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同。

第12.09節禁止對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

第12.10節禁止向他人追索。

任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息(包括登記失責損害賠償)的支付，或基於該等票據的任何申索或其他申索，均不得向任何股東、高級職員、董事或僱員(不論過去、現在或將來)追索，亦不得根據或根據發行人或本契約或任何補充契據或任何票據的任何擔保人的任何義務、契諾或協議而追索，或因該等票據所代表的任何債務的產生而有追索權，或根據發行人或任何擔保人在本契約、任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的追索權，或就該等票據提出的任何申索，或根據或根據發行人或任何擔保人的任何義務、契諾或協議而提出的追索權僱員或董事，不論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或藉強制執行任何評估或刑罰或其他方式，直接或透過發行人或任何擔保人或其任何繼承人法團；應明確理解，本契約和票據僅是發行人和擔保人的義務，發行人的任何股東、高級職員、僱員或董事、任何擔保人或其任何後繼公司不會因產生本契約或票據中所載或由此隱含的義務、契諾或協議而承擔或將承擔的任何個人責任，以及根據或由於本契約或票據中包含的義務、契諾或協議而承擔的任何和所有該等個人責任，並不應由發行人或發行人的任何股東、高級職員、僱員或董事、任何擔保人或其任何繼承人承擔的任何個人責任，或因本契約或票據中所載或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何個人責任，或由於本契約或票據中所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的個人責任並作為籤立本契約和發行債券的對價。據悉，這一追索權限制明確是為了任何該等股東、僱員、高級管理人員或董事的利益而制定的，並可由他們中的任何一人強制執行。

第12.11節保護兩位繼承人。

發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人、任何額外受託人和本契約中的任何付款代理人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.12節。該條款包括多個對應方。

雙方可以簽署本契約的多份副本。每一份簽署的副本均應視為正本，但所有副本加在一起代表一個相同的協議。

第12.13節：目錄、標題等

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.14節規定了不可分離性。

本契約的每一條款應被視為可分離的，如果對於實現本契約或附註的基本目的而言並非必要的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本契約在上文第一次寫明的日期和年份正式籤立。

M/I Home，Inc.

作者：/s/Phillip G.Creek
暱稱：首席執行官菲利普·G·克里克(Phillip G.Creek)
**頭銜：摩根士丹利()首席財務官

東北寫字樓風險投資有限責任公司

公司

M/I家庭服務有限責任公司

俄亥俄州中部有限責任公司M/I Homees of Central Ohio，LLC

辛辛那提有限責任公司M/I Home of Cincinnati，LLC

DC，LLC的M/I Home

喬治王子公用事業公司(Prince Georges Utilities，LLC)

威爾遜農場，L.L.C.

L.L.C.佩裏·霍爾(Perry Hall)的菲爾茲(Fields)

M/I Home of Chicago，LLC

休斯頓有限責任公司M/I Home of Houston，LLC

坦帕有限責任公司M/I Home of Tampa，LLC

西棕櫚灘有限責任公司M/I Home of West Palm Beach，LLC

奧蘭多有限責任公司的M/I之家

特拉華州M/I Home，LLC

MHO控股有限責任公司

MHO，LLC

羅利有限責任公司M/I Home of Raleigh，LLC

夏洛特有限責任公司的M/I之家

M/I Home First Indiana LLC

聖安東尼奧有限責任公司的M/I之家

奧斯汀有限責任公司M/I Home of Austin，LLC

DFW，LLC的M/I Home

明尼阿波利斯/聖保羅有限責任公司M/I Homes of Minneapolis/St.Paul，LLC
薩拉索塔有限責任公司M/I Home of Sarasota，LLC

M/I Home Development I，LLC

阿拉巴馬州有限責任公司M/I Homes of Alabama，LLC

密歇根有限責任公司M/I Home of Michigan，LLC

作者：/s/Susan E.Krohne/s/Susan E.Krohne
暱稱：首席執行官蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
新聞標題：新聞發言人兼首席法務官兼祕書

佛羅裏達M/I之家有限責任公司

M/I Home Second Indiana LLC

作者：M/I HOMES，Inc.，其唯一成員

作者：/s/Susan E.Krohne/s/Susan E.Krohne
暱稱：首席執行官蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
新聞標題：新聞發言人兼首席法務官兼祕書

印第安納州M/I HOMES，L.P.

作者：M/I Home First Indiana LLC，ITS
獨家普通合夥人

作者：/s/Susan E.Krohne/s/Susan E.Krohne
暱稱：首席執行官蘇珊·E·克羅恩(Susan E.Krohne)
新聞標題：新聞發言人兼首席法務官兼祕書

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

作者：/s/凱瑟琳·埃斯伯(Katherine Esber)/s/凱瑟琳·埃斯伯(Katherine Esber)
姓名：首席執行官凱瑟琳·埃斯伯(Katherine Esber)
新聞發佈會頭銜：彭博社副總統

附件A

CUSIP：

ISIN：

M/I Home，Inc.

不，不是，它是它的一部分，它是它的一部分。

2030年到期的3.950釐優先債券

俄亥俄州的M/I Homes，Inc.，一家俄亥俄州的公司(“發行者”)，承諾為收到的價值向該公司支付，該公司承諾在2030年2月15日向該公司支付本金，該公司將在2030年2月15日向該公司支付本金，該公司將在2030年2月15日向該公司支付10億美元(合美元)的本金。

付息日期：2月15日和8月15日。

記錄日期：2月1日和8月1日。

請參閲本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載規定相同的效力。

出票人已由其正式授權人員以手工或傳真方式在本票據上簽字，特此為證。

M/I Home，Inc.

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

日期：

認證證書

這是上述契約中提及的2030年到期的3.950釐優先債券之一。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

日期：

[票據反轉的形式]

M/I Home，Inc.

2030年到期的3.950釐優先債券

1.提高利率。俄亥俄州的M/I HOMES，Inc.(“發行人”)承諾，在本合同本金付清或可供支付之前，按3.950%的年利率支付本合同票面上所列本金的利息。本合同的利息將從支付利息的最近日期(包括該日期)開始計息，如果沒有支付利息，則從該日期(包括該日期)開始計息。[插入適用的問題日期]截止日期，但不包括付息日期。利息應於每年2月15日和8月15日到期支付，自[插入適用的首次付息日期]。利息將按一年360天，12個30天月計算。發行人應支付逾期本金和逾期利息的利息(在法律允許的範圍內)，年利率為3.950%。

2.改革支付方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前的2月1日或8月1日營業結束時，向登記持有人支付本協議的利息(違約利息除外)。持有人必須將票據交予付款代理人收取本金。發行人將支付美利堅合眾國貨幣的本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。利息可以支票郵寄給有權享有該權利的持有人，地址在註冊處處長為票據備存的登記冊上註明的地址支付。

3.負責付款的代理人及註冊官。最初，美國銀行全國協會(“受託人”)將擔任付費代理和註冊機構。發行人有權在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何關聯公司均不得擔任付費代理或註冊人。

4.購買Indenture。發行人根據日期為2021年8月23日的契約(“契約”)在發行人、擔保人(定義見契約)和受託人之間發行票據。這是根據本契約發行或將會發行的發行人債券之一。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(“美國法典”第15編第77aaa-77bbb節)(不時修訂)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考“契約”和“公司法”對其進行説明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

5.    [故意省略]

6.不提供可選的贖回。

(A)發行人可在2029年8月15日(即債券到期日前6個月)前的任何時間，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加適用的溢價加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期至(但不包括)贖回日。

(B)此外，發行人可在2029年8月15日或之後(即債券到期日前6個月)贖回全部或部分債券，贖回價格相等於

本金的100%，另加累計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)贖回當日為止。

“適用溢價”指就任何贖回日期的票據而言，(A)該票據本金的1.00%及(B)(1)在該贖回日期的現值(A)該票據本金的100%，加上(B)該票據截至但不包括2029年8月15日(即贖回日期前6個月的應計未付利息)的所有規定利息支出，兩者中以較大者為準：(A)該票據本金的1.00%；及(B)(1)在該贖回日期的現值(A)該票據本金的100%，加上(B)該票據至2029年8月15日(即贖回日期前6個月的日期)到期的所有所需利息(不包括到贖回日應計但未支付的利息)以相當於贖回日國庫券利率加50個基點的貼現率計算；超過(2)該票據在該贖回日期的本金金額。

“國庫券利率”是指截至任何贖回日期，固定到期日的美國國債到期收益率(在美聯儲統計新聞稿H.15中就該周的每個適用日編制和公佈)最接近於該期間的每週平均值(對於最近完成的一週，即在贖回日期之前兩個工作日可獲得此類信息的最新完成的一週)，最接近該期間的收益率為每週平均1/100個百分點(如果該統計新聞稿已不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於該期間的時間段是指美國國債到期收益率(在美聯儲統計新聞稿H.15中就該周內的每個適用日編制和公佈的)，或者，如果該統計新聞稿不再公佈，則指與該期間最接近的期間。2029年(即債券到期日前6個月的日期)；但如由贖回日期至2029年8月15日(即債券到期日前6個月的日期)的期間，並不等同獲給予該收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率須以獲得該收益率的美國國庫券的每週平均收益率的線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)求得，但如由贖回日期至2029年8月15日(即6個月的日期)的期間不在此限，則國庫券利率須以線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)計算，但如由贖回日期至2029年8月15日(即6個月的日期)的期間除外實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年。

(D)在贖回少於全部債券的情況下，受託人須按照該等債券所在的主要國家證券交易所(如有的話)的規定選擇贖回債券，或如該等債券當時並未在國家證券交易所上市，則按比例、以抽籤方式或以受託人認為公平和適當的其他方式贖回；但本金金額2,000元或以下的債券不得部分贖回。此外，在此情況下，在取消原有票據時，應以票據持有人的名義發行本金相當於票據未贖回部分的新票據。

7、發佈贖回通知。贖回通知會在贖回日期最少10日但不超過60日，以頭等郵遞方式寄往每位債券持有人的登記地址。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回票據本金的部分。在贖回日及之後，除非發行人拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或其部分將停止計息。

8、中國提出購買要約。本契約規定，一旦控制權發生變更，並受其中包含的進一步限制的限制，發行人應根據本契約規定的程序提出購買未償還票據的要約。

9.行使土地登記權。根據出票人、擔保人及初始購買人之間的登記權協議，出票人將有義務完成交換要約，根據該要約，本票據的持有人有權將本票據兑換成

根據公債發行的獨立系列(或根據註冊權協議條款與公契大致相同的信託公契)，已根據證券法登記，本金金額相同，條款與票據大致相同。持有人應有權在交換要約未完成時及在若干其他條件下收取若干額外利息，一切均根據登記權協議的條款而定。

10、發行面額、轉讓、兑換。該批債券以掛號式發行，票面面值不超過2,000元及超出1,000元的整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，並向註冊處處長繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。未經發票人事先同意，註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何紙幣(I)在選擇贖回的紙幣前10天內，(Ii)選擇贖回的紙幣，或(Iii)在紀錄日期與下一個隨後的付息日期之間。

11.通知被當作擁有人的人。本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本票據的擁有人。

12.追討無人認領的款項。如果支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人將在發行人提出書面要求時將款項退還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為普通債權人向發行人尋求付款，除非“遺棄財產”法指定另一個人。

13.憲法修正案、補充、豁免等。發行人、擔保人及受託人(如為未償還票據的一方)可無須任何未償還票據持有人的同意，為某些特定目的修訂、放棄或補充契約或票據，包括(其中包括)消除歧義、瑕疵或不一致之處、根據經修訂的1939年信託契約法案維持契約的資格，以及作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。發行人、擔保人及受託人可在持有不少於未償還票據本金總額過半數的持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，但須徵得有關票據持有人同意的若干例外情況除外。

14.香港後繼公司。當繼承人公司承擔了其前人在票據和契約下的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，除第五條規定外，前身公司將被免除該等義務。

15.避免違約和補救措施。違約事件列在契約中。在本契約若干限制的規限下，如發生違約事件(本契約第6.01(7)或(8)條就發行人而指明的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或合計未償還債券本金不少於25%的持有人可向受託人及發行人發出書面通知，而受託人應持有合計不少於25%未償還債券本金的持有人的要求，須宣佈所有本金及應計本金如果本契約第6.01(7)或(8)條規定的違約事件對發行人、本金和利息產生影響，則所有票據將因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。持票人

除本契約另有規定外，不得強制執行本契約或附註。受託人在強制執行契約或票據之前，可要求作出令其滿意的彌償。在若干限制的規限下，當時未償還債券本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則可不向持有人發出任何持續失責的通知(票據本金、溢價(如有的話)或利息的支付，或在遵守或履行發行人根據契約第五條規定的任何義務方面的失責除外)。

16.報告受託人與發行人的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

17.拒絕釋放。發行人根據本契約承擔的義務將被解除，但根據本契約某些條款規定的義務除外，在支付所有票據或在受託人處存入足以在到期或贖回票據的本金和利息(視情況而定)時支付的不可撤銷的美元或美國政府債務後，發行人的義務將在該契約條款的約束下解除，但根據本契約某些條款的規定，發行人的義務將不會被解除，但根據本契約的條款，在支付所有票據或在到期或贖回票據時支付足夠的美元或美國政府債務後，發行人的義務將被解除。

18.不提供任何擔保。票據將有權享有為持有人的利益而作出的某些擔保的利益。請參閲本契約，以瞭解擔保人、受託人和持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務和義務。

19.安全認證。在受託人簽署本附註另一面的認證證書之前，本附註無效。

20.依法治國。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州境內訂立和履行的合同。受託人、發行人、擔保人和持有人同意接受紐約州法院對因本公司或票據引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的司法管轄權。

21.不同的縮略語。通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，Tenant(=整體租户)，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)，CUST(=託管人)，U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。您可以向以下人員提出請求：

M/I Home，Inc.
沃斯大道4131號
500套房
俄亥俄州哥倫布市，43219-6011年
注意：首席法務官

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給：

(填上受讓人的社保或税務身份證號碼)

    
    
    

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

    
    

代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以代替另一人代理他的職務。

日期：英國航空公司簽署你的簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，公司
*(請按您的名字簽名
*
(注1)(注1)(注2)

簽名保證：_

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”。

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.14節購買本票據的全部或任何部分，請選中該框：

*第4.14節

如果您只想讓發行人根據本契約第4.14節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$    
(1000美元的倍數)

日期：。

您的簽名：、。
(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

    

簽名有保證

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”。

附件B

[144A紙幣及其他紙幣的圖例格式
這些都是受限票據]

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購本證券，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或(B)IT不是美國人，並且正在按照證券法下的S規定在離岸交易中收購此證券，(2)同意IT不會在轉讓本證券之日有效的證券法第144(D)(1)條規定的期限內轉售或以其他方式轉讓本證券，但以下情況除外：(1)根據證券法第144(D)(1)條的規定，IT不會在轉讓本證券之日有效的期限內轉售或以其他方式轉讓本證券，但(2)同意不會在轉讓本證券之日有效的第144(D)(1)條規定的期限內轉售或以其他方式轉讓本證券((B)在美國境內向一名合理地相信為符合“證券法令”第144A條所指的合資格機構買家的人；。(C)在美國境外進行符合“證券法令”第903條或第904條所指的離岸交易；。(D)依據第144條所規定的根據“證券法令”無須註冊的豁免(如有的話)；。(E)按照另一項豁免而不受“證券法令”的註冊規定規限(如發行人提出要求，並根據大律師的意見)，。或(F)根據證券法下的有效登記聲明，及(3)同意IT將向每一位獲轉讓此證券的人士發出實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下S規則賦予它們的含義。

[144A票據及其他票據的轉讓表格
這些都是受限票據]

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給：

(填上受讓人的社保或税務身份證號碼)

    
    
    

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

    
    

代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以代替另一人代理他的職務。

[勾選一個]

[](A)請注意，本票據的轉讓符合規則第144A條規定的證券法下的註冊豁免。

或

[](B)確認本票據並非按照上述(A)項轉讓，且所提供的文件符合本票據及本契約所載的轉讓條件。

如上述兩個方框均未予勾選，則受託人或註冊處處長並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至符合本文及本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件為止，否則受託人或註冊處處長並無責任將本票據登記在本票據持有人的名下，除非及直至符合本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件為止。

日期：英國航空公司簽署你的簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，公司
(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

簽字擔保：簽字人、簽字人

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”。

如勾選上述(A)項，則由買方填寫

以下籤署人聲明並保證，它是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買本票據，它和任何此類賬户是證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售票據是依據規則第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且意識到轉讓人依賴於

日期：北京，北京

*通知：由一名執行幹事執行

附件C

[規例S注的圖例格式]

通過收購本協議，本協議持有人表示其不是美國人，不是為美國人的賬户購買本證券，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得本證券。

[S條附註的轉讓表格]

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給：

(填上受讓人的社保或税務身份證號碼)

    
    
    

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

    
    

代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以代替另一人代理他的職務。

[勾選一個]

[](A)請注意，本票據的轉讓符合規則第144A條規定的證券法下的註冊豁免。

或

[](B)確認本票據並非按照上述(A)項轉讓，且所提供的文件符合本票據及本契約所載的轉讓條件。

如上述兩個方框均未予勾選，則受託人或註冊處處長並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至符合本文及本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件為止，否則受託人或註冊處處長並無責任將本票據登記在本票據持有人的名下，除非及直至符合本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件為止。

日期：英國航空公司簽署你的簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，公司
(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

簽字擔保：簽字人、簽字人

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”。

如勾選上述(A)項，則由買方填寫

以下籤署人聲明並保證，它是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買本票據，它和任何此類賬户是證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售票據是依據規則第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且意識到轉讓人依賴於

日期：日本，日本

*通知：由一名執行幹事執行

附件D

[全局筆記的圖例形式]

根據本協議認證和交付的任何全球票據應帶有基本上以下形式的圖例(對於限制性票據，這將是對任何其他圖例的補充)：

本票據是下文所指契約意義內的全球紙幣，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的紙幣，除非在契據所述的有限情況下；除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人的代名人或託管人的另一代名人轉讓給託管人或另一代名人的情況除外)，但如在契據所述的有限情況下，則不能將本票據轉讓給託管人或託管人的另一名代名人，但在契據所述的有限情況下，則不能將本票據轉讓給託管人的代名人或託管人的另一代名人。

除非本證書由存託信託公司(紐約公司)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，並且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中擁有權益。

附件E

須提交的證明書格式

在與以下內容相關的情況下交付

向非QIB機構認可投資者的轉移

美國銀行全國協會
M/I Home，Inc.
C/o美國銀行全國協會
**全球企業信託服務公司(Global Corporate Trust Services)

地址：西布羅德街10號12樓

俄亥俄州哥倫布市首府，俄亥俄州43215

記者注意：企業信託部

女士們、先生們：

關於我行擬購買俄亥俄州公司M/I Home，Inc.(發行人)2030年到期的3.950%高級債券(以下簡稱“債券”)，茲確認：

1.聲明：我們理解，債券隨後的任何轉讓均受日期為2021年8月23日的債券契約中關於債券的某些限制和條件的約束，我們同意受該等限制和條件以及1933年證券法(經修訂的證券法)的約束，除非遵守該等限制和條件，否則不會轉售、質押或以其他方式轉讓債券。

2.聲明：我們理解，票據尚未根據證券法或任何其他適用的證券法註冊，沒有也不會根據任何非美國司法管轄區的證券法獲得銷售資格，除非下列句子允許，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓票據。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等應出售任何票據，吾等只會(I)出售予發行人或其任何附屬公司，(Ii)根據證券法第144A條，出售予合理地相信為“合格機構買家”(定義見第144A條)的人士，(Iii)出售予機構“認可投資者”(定義見下文)，並於轉讓前將債券出售予機構“認可投資者”(定義見下文)；及(Ii)根據證券法第144A條，出售予合理相信為“合格機構買家”(定義見第144A條)的人士；及(Iii)出售予機構“認可投資者”(定義見下文)。根據證券法，(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信函，其中包含與票據轉讓限制有關的某些陳述和協議，(Iv)在美國境外向符合證券法下S規則第903或904條要求的離岸交易中的美國人以外的人提供，(V)根據根據證券法(如果適用)或(Vi)條的第144條規定的根據證券法(如果適用)或(Vi)條規定的豁免註冊，此外，吾等亦同意向向吾等購買任何債券的任何人士提供通知，通知該購買者轉售債券受到本協議所述的限制。

3.聲明：我們理解，在任何建議的任何票據轉售中，我們將被要求向您和發行人提供您和發行人可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認建議的出售符合前述的限制。(三)我們理解，在任何擬議的票據轉售中，我們將被要求向您和發行人提供您和發行人可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認建議的出售符合上述限制。我們還了解到，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的優點和風險，我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或他們投資的經濟風險(視情況而定)。

5.聲明：我們正在收購我們為我們的賬户或一個或多個賬户(每個賬户都是機構“認可投資者”)購買的票據，我們對每個賬户都行使單獨的投資自由裁量權。

6.聲明：我們收購債券的目的不是為了在違反美國證券法或美國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法的交易中分銷債券。

您有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權向任何與本信所涉事項有關的行政或法律程序或正式詢問中的任何利害關係方出示此信或其副本。

非常真誠地屬於你，

[受讓人姓名或名稱]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*

日期：_

附件F

須交付的證明書格式

與轉賬有關

*

美國銀行全國協會
M/I Home，Inc.
C/o美國銀行全國協會
**全球企業信託服務公司(Global Corporate Trust Services)

地址：西布羅德街10號12樓

俄亥俄州哥倫布市首府，俄亥俄州43215

記者注意：企業信託部

回覆：俄亥俄州一家公司M/I Homes，Inc.(The Issuer)
2030年到期的3.950釐優先債券(以下簡稱“債券”)將於2030年到期。

尊敬的先生們：

關於我們建議出售的債券本金總額_

(1)證明票據的要約不是向美國人或美國人提出的；

(2)如果(A)在發起買入要約時，受讓人在美國境外，或者我們和任何代表我們行事的人合理地相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，並且我們和任何代表我們行事的人都不知道該交易已經與美國的買家預先安排好了，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場進行的，並且我們和任何代表我們行事的人都不知道交易已經與美國的買家預先安排好了；

(三)未發現違反S規則第904(A)條要求在美國進行定向銷售的行為；

(四)證實該交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；以及

(5)此外，我們已通知受讓人適用於該批債券的轉讓限制。

您有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中給出的含義。

非常真誠地屬於你，

[受讓人姓名或名稱]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

附件G

擔保批註

以下籤署人(“擔保人”)在此共同和各自無條件地保證，在截至2021年8月23日由M/I Home，Inc.作為發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(經不時修訂、重述或補充，簡稱“契約”)簽署的契約中規定的範圍內，(A)在符合契約規定的情況下，按時支付通過加速或其他方式，到期並按時支付逾期本金和溢價的利息，以及在法律允許的範圍內，發行人對持有人或受託人的所有其他義務的到期和按時履行，所有這些都符合契約第十條規定的條款，以及(B)在任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長的情況下，在到期或按照下列條款履行時，將及時足額支付這些本金和溢價，並在法律允許的範圍內，到期並按時履行發行人對持有人或受託人的所有其他義務；以及(B)在任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長的情況下，在到期或按照下列條款履行時，將迅速全額支付

根據本擔保和本契約，擔保人對持有人和受託人的義務在本契約第十條中有明確規定，請參閲本契約，瞭解本擔保的確切條款和限制。本擔保背書的票據的每一持有人接受該票據，即表示同意並受該等條款約束。

[以下頁面上的簽名]

為證明這一點，每一位擔保人都安排了一名正式授權的官員簽署本擔保書。

[擔保人]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
推薦人姓名：推薦人：推薦人
*標題：*