MHO-20210823

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K


當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年8月23日

M/I Home，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州

1-12434

31-1210837

(州或其他司法管轄區

(佣金)

(税務局僱主

成立為法團)

文件編號)

識別號碼)

沃斯大道4131號, 500套房哥倫布, 噢43219

(主要執行辦公室地址)中國郵政(郵編)

(614) 418-8000

(電話號碼)


不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a.12)

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01	MHO	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01：簽署實質性最終協議

2021年8月23日，M/I Home，Inc.(“本公司”)完成發售本金總額為3億美元的2030年到期的3.950釐優先債券(“新優先債券”)。根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條的規定，新的優先債券僅出售給美國的合格機構買家，並根據證券法的S條規定出售給某些投資者。

此次發售是根據日期為2021年8月9日的購買協議的條款完成的，該協議由本公司(發行人)、本公司的某些子公司、擔保人(“擔保人”)和摩根大通證券有限責任公司(代表新優先債券的初始購買者)完成。

該公司擬用發售新優先債券所得款項淨額的一部分，贖回2025年到期的未償還5.625釐優先債券(“2025年優先債券”)的全部2.5億美元本金總額。該公司打算將淨收益的餘額用於一般企業用途。關於贖回2025年高級票據的討論見下文項目8.01。

新的高級票據尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或未獲得證券法和適用州證券法的註冊要求的適用豁免，不得在美國發售或銷售。

壓痕

新的優先債券是根據一份日期為2021年8月23日的契約(“契約”)發行的，該契約由本公司、擔保人和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行。新優先票據由本公司所有附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，而於新優先票據發行日期，該等附屬公司為本公司日期為2013年7月18日(經修訂)的5.5億美元無抵押循環信貸安排(“信貸安排”)及本公司於2028年到期的4.950%優先票據的擔保人。新的優先債券是本公司的優先無抵押債務。新發行的高級債券利率為年息3.950釐，由二零二二年二月十五日開始，每半年派息一次，於每年二月十五日及八月十五日派息一次。新發行的高級債券將於二零三0年二月十五日期滿。

公司可在2029年8月15日(即新優先債券到期日前6個月)之前的任何時間贖回部分或全部新優先債券，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，另加契約中規定的“完整”金額。此外，在2029年8月15日或之後(即新優先債券到期日前6個月)，公司可以贖回部分或全部新優先債券，贖回價格相當於新優先債券本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計未付利息(如有)。如果公司遇到契約中描述的特定類型的控制權變化，公司將被要求提出要約，以本金的101%的購買價購買所有新的優先債券，外加回購之日的應計和未付利息(如果有的話)。

該契約包含某些契約，這些契約限制了本公司和受限制的附屬公司(如契約中的定義)有能力(除其他事項外)：(1)產生某些留置權，以擔保債務，而不平等和按比例擔保新的優先票據和擔保；(2)進行某些出售和回租交易；以及(3)與其他公司合併或合併，清算或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。正如契約中所描述的那樣，這些契約受到重要的例外情況和限制條件的約束。如果新的高級債券獲得標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司的投資級評級，那麼公司遵守某些公約的義務將被暫停。

新優先票據及契約載有慣常的違約事件，包括但不限於：(1)新優先票據到期後30日內未能支付利息；(2)到期時未能支付新優先票據的本金；(3)未能履行契約所載的某些協議、契諾或義務達60天；(4)在受託人或當時未償還的新優先票據本金總額最少25%的持有人向本公司發出不履行通知後60天內，未能遵守契約中的任何其他協議或契諾；。(5)在其他按揭、契據、文書或協議下的某些違約，涉及總額達4,000萬元或以上的債務；。(6)某些總額超過4,000萬元的判決或命令仍未獲清償、暫緩執行。(5)在其他按揭、契據、文書或協議下，涉及總負債達4,000萬元或以上的某些判決或命令未獲清償、暫緩執行。(4)受託人或當時未償還的新優先票據本金總額最少25%的持有人向本公司發出通知後，該等協議或契諾仍未履行60天；。及(8)任何重要附屬公司(如契約所界定)的新優先票據的任何擔保不再具有十足效力或被宣佈為無效及不可執行，或被裁定為無效或任何

擔保人否認其在新優先票據擔保下的責任，在每種情況下，除根據契約條款和該擔保外，擔保人均拒絕承擔責任。

註冊權協議

關於新優先債券的發售完成，本公司與擔保人簽訂了一份登記權協議，日期為2021年8月23日(“註冊權協議”)，摩根大通證券有限責任公司作為新優先債券的初始購買者的代表。註冊權協議要求本公司和擔保人：(1)在新優先債券發行日期後120天內向證券交易委員會提交註冊聲明，使持有人能夠將新優先債券兑換成條款相同的公開註冊債券；(2)盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在新優先債券發行日期後210天內根據證券法生效；(3)將交換要約通知郵寄給新優先債券持有人後，將交換要約保持不少於20個工作日，但不超過30個工作日(如適用法律要求，或更長時間)；及(4)如果新優先債券持有人未能在新優先債券發行日期後240天內以及在某些其他情況下完成交換要約，則應提交轉售新優先債券的擱置登記書。

如本公司及擔保人未能履行上述若干責任，本公司將須以較高利率向新優先票據持有人支付違約金。一旦發生登記失責，新優先債券的年利率將增加0.25釐，並會繼續按登記失責未予糾正的每90天期間的年利率增加0.25釐，最高年利率為1.00釐。在公司糾正登記違約後，違約金將停止累積，利率將恢復到原來的利率。

新優先債券的若干初始購買者或其聯屬公司是2025年優先債券的持有人，因此，他們將獲得發行新優先債券所得款項淨額的一部分，這些淨收益用於贖回2025年優先債券。此外，根據信貸安排和M/I Financial LLC價值1.75億美元的擔保抵押倉儲協議，一個或多個初始購買者的附屬公司充當貸款人和/或代理人。

上述對新高級票據、新高級票據的擔保、契約及註冊權協議的描述，並不旨在完整描述訂約方在契約或註冊權協議下的權利及義務。以上描述通過參考契約(包括新高級票據的形式和擔保批註)和註冊權協議(其副本分別作為附件4.1和附件4.3)和註冊權協議進行了完整的限定，並以引用的方式併入本報告。

第1.02項規定了實質性最終協議的終止。

下文第8.01項規定的信息通過引用併入本第1.02項。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

以上第1.01項所載有關新高級票據的資料，以供參考併入本第2.03項。

項目8.01包括其他活動

有關發售新優先債券，本公司於2021年8月9日促使2025年優先債券的受託人向其2025年優先債券持有人遞交有條件贖回通知(“贖回通知”)。贖回通知規定，根據管轄2025年優先債券的契約條款，本公司將於2021年8月24日(“贖回日期”)贖回所有未贖回的2025年優先債券，贖回價格為每1,000美元2025年優先債券本金1,028.13美元，另加2025年優先債券本金的應計未付利息，贖回日期(但不包括贖回日期)(“贖回價格”)須視乎新債券的發售完成而定。於二零二一年八月二十三日，就完成新優先債券發售事宜，本公司將贖回價格存入2025年優先債券的受託人及

按照管理2025年優先債券的契約條款，履行並履行其關於2025年優先債券的所有義務.

項目99.01列出財務報表和展品

(D)展出兩件展品。


展品編號：						展品説明

4.1						契約，日期為2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署.

4.2						2030年到期的3.950釐優先債券表格(載於附件4.1).

4.3						登記權利協議，日期為2021年8月23日，由M/I Homes，Inc.、其中指定的擔保人和其中指定的初始購買者簽署.

104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。*

根據S-T法規的規定，本報告將以電子方式提交。*根據S-T法規的規定以電子方式提交本報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年8月23日。

M/I Home，Inc.


由以下人員提供：			/s/安·瑪麗·W·亨克(Ann Marie W.Hunker)
			安·瑪麗·W·亨克
			副總裁、首席財務官兼財務總監