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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
. |
(約章所列註冊人的確切姓名) |
|
| |||
(州立或其他法團司法典章) |
| (佣金) | (美國國税局僱主 |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼) |
+ |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 在其上進行交易的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司。 | ||
新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月23日，
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第一部分： | 財務信息 |
| |
第1項。 | 財務報表 | ||
截至2021年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | ||
截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明經營報表 | 2 | ||
截至2021年6月30日的三個月和2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | ||
2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表簡明表 | 5 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
第四項。 | 管制和程序 | 21 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 22 | |
第1A項。 | 風險因素 | 22 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | |
項目3. | 高級證券違約 | 22 | |
項目4. | 煤礦安全信息披露 | 23 | |
第5項. | 其他信息 | 23 | |
第6項 | 陳列品 | 24 | |
簽名 | 25 | ||
i
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模特性能收購公司。
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 | ||
未經審計 | |||
資產 | |||
現金 | $ | | |
預付資產 | | ||
| |||
流動資產總額 |
| | |
信託賬户持有的有價證券 | | ||
總資產 | $ | | |
負債與股東權益 |
|
| |
應計發售成本和費用 | $ | | |
贊助商的預付款 | | ||
因關聯方原因 | | ||
本票關聯方 | | ||
流動負債總額 |
| | |
認股權證責任 |
| | |
延期承保折扣 |
| | |
總負債 | | ||
承付款 | |||
可能贖回的A類普通股， | | ||
|
| ||
股東權益： |
|
| |
優先股， |
| ||
A類普通股， |
| | |
B類普通股， |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
股東權益合計(虧損) |
| | |
總負債和股東權益(赤字) | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
模特性能收購公司。
未經審計的經營簡明報表
對於他們來説， | ||||||
從以下日期開始的期間 | ||||||
1月8日 | ||||||
2021 | ||||||
對於 | (開始) | |||||
截至三個月 | 至 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入 |
|
| ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
信託利息收入 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
|
|
| ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股 | | | ||||
每股A類普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
| | | |||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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模特性能收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月
A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | | |||||||||||||
承銷商折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
發行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
通過超額配售發行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
延期承保折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
私人認股權證法律責任的初值 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他發售費用 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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模特性能收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
自2021年1月8日(開始)至2021年6月30日
A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2021年1月8日的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||||||
方正股份的發行 |
| — |
| — | | |
| — |
| | ||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
承銷商折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
發行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
通過超額配售發行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
延期承保折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
私人認股權證法律責任的初值 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他發售費用 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
4
目錄
模特性能收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
從 | |||
2021年1月8日 | |||
(開始)至6月 | |||
| 30, 2021 | ||
經營活動的現金流： |
| ||
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
| ||
籌建費用由贊助商支付 | | ||
信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的利息 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
流動資產和流動負債變動情況： | |||
預付資產 |
| | |
因關聯方原因 | | ||
應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
首次公開募股(IPO)的收益(扣除成本) |
| | |
私募收益 | | ||
延期發售費用的支付 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
期初現金 |
| | |
現金，期末 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金投融資活動 |
|
| |
保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行費用 | $ | | |
保薦人在本票項下支付的延期發行費用 | $ | | |
延期承保折扣 | $ | | |
私募權證的初步分類 | $ | | |
可能轉換的A類普通股初始值 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
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模特性能收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月8日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是英屬維爾京羣島的First Euro Investments Limited(“保薦人”)。
本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。2021年4月12日，本公司完成首次公開募股
2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購
首次公開發行(IPO)和行使超額配售選擇權的交易成本為$
在首次公開招股結束及行使超額配股權後，$
6
目錄
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，該“證券法”經2012年“創業啟動法案”(“JOBS法案”)修訂後，可利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404條的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長過渡期的好處。
流動性
截至2021年6月30日，該公司擁有
本公司於首次公開招股完成前之流動資金需求已透過所得款項$
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或處理新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
7
目錄
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定列報的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
截至2021年6月30日，該公司擁有
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產以共同基金的形式持有。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日，
報價成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與首次公開招股相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用，而應佔認股權證負債及開支的發售成本則屬無關緊要。因此，截至2021年6月30日，報價成本總計為$
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
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目錄
所得税
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。
為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司管理層確定英屬維爾京羣島是該公司唯一的主要税收管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
英屬維爾京羣島政府目前沒有對收入徵税。根據英屬維爾京羣島聯邦所得税條例，公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
認股權證責任
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證列為認股權證負債。公共單位認股權證被視為股權，因為它們不符合認股權證負債的定義。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2021年6月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證是反攤薄的。認股權證可行使購買權。
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目錄
該公司的簡明營業報表包括以類似於每股普通股兩類虧損的方式列報可能贖回的每股A類普通股虧損。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是，將經可贖回B類普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可贖回A類普通股 | ||||||
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 | ||||||
利息收入 | $ | $ | ||||
淨收益 | $ | $ | ||||
分母：加權平均可贖回A類普通股 | ||||||
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股 | ||||||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 | $ | — | $ | — | ||
不可贖回的A、B類普通股 | ||||||
分子：淨收益(虧損)減去可贖回淨收益 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可贖回淨收益 |
| |
| | ||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回A、B類普通股 | ||||||
不可贖回的A和B類普通股，基本股和稀釋股 |
| |
| | ||
虧損基本和稀釋不可贖回的A、B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
根據首次公開募股，本公司出售了
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目錄
注4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5-認股權證負債的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。對評估方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次如下：
一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。
第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。
以下是該公司截至2021年6月30日在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
| ||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
責任： |
|
| ||||||||||
認股權證責任 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
總負債 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
認股權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。Monte-Carlo模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的瞭解來估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回已發行認股權證。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。
11
目錄
下表列出了該公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級：
4月12日， | 六月三十日， |
| |||||
輸入量 |
| 2021 |
| 2021 |
| ||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % |
| | % | ||
認股權證的預期期限 | |
| | ||||
無風險利率 | | | % | ||||
股息率 | |
| | ||||
下表概述了從2021年1月8日(開始)到2021年6月30日期間權證負債的公允價值變化：
搜查令 | |||
| 負債 | ||
截至2021年1月8日的公允價值(開始) | $ | ||
首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值 |
| | |
行使超額配股權時認股權證負債的初始公允價值 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | |
附註6-關聯方交易
方正股份
2021年1月13日，本公司發佈
發起人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄其創始人股票和公眾股票在完成初始業務合併時的贖回權，(B)如果本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分派的權利。儘管如本公司未能於該期間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清償分派，及(Iv)創辦人股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，惟須按照經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整。(Iv)如經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述，創辦人股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇於較早時間轉換為A類普通股。如果本公司將初始業務合併提交公眾股東表決，則保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其許可受讓人將同意)在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持初始業務合併。
本票關聯方
2021年1月13日，贊助商同意向該公司提供至多$
贊助商的預付款
截至2021年6月30日，贊助商已預付公司$
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目錄
營運資金貸款
此外，為支付與擬合併企業相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
延期貸款
公司將在此之前
行政支持協議
自首次公開發行(IPO)之日起，本公司將向保薦人支付$
附註7--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位、首次公開發行的承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(及於各情況下其成分證券的持有人，視何者適用而定)將有權根據於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後方可)。這些證券的持有者有權彌補
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目錄
承銷協議
本公司將授予承銷商一份
2021年4月12日，公司支付固定承保折扣$
代表人普通股
本公司已向Maxim Partners LLC和/或其指定人頒發
這些股票已被FINRA視為補償，因此將被鎖定一段時間
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行合共
B類普通股-本公司獲授權發行合共
認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
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目錄
認股權證將於下列較晚時間生效
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡最大努力提交申請，並在首次業務合併後的營業日已宣佈生效，一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股，以及有關該等A類普通股的現行招股章程，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，報告的A類普通股的最後銷售價格為 |
本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，本公司的現金狀況、未發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對本公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分所得的商數。“公平市價”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。
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目錄
如果發行和發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股的數量將根據已發行和已發行的A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的每股A類普通股價格的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指於年內公佈的A類普通股成交量加權平均價。
權利
每一個權利的持有者都將獲得(1/10)初始業務合併完成時的一股A類普通股，即使該權利的持有人贖回其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於首次公開招股所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以在完成初始業務合併後收取其額外股份。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不是尚存的實體，該最終協議將規定權利持有人在轉換為A類普通股的基礎上，在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，每一權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，才能獲得在企業合併完成後，分享每項權利(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給本公司。
如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分派，權利到期將一文不值。
在初始業務合併完成後，本公司將盡快指示權利的登記持有人將其權利歸還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股數量。本公司將通知登記持有人有權在完成該等業務合併後立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過數天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在向本公司提供任何方式，以逃避本公司在完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。
權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司持有)。本公司將不會在權利轉換時發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的整體股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
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目錄
注9-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“MPAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Edify Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為一家商業公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行的收益和私募部門的私募、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
企業合併協議
於二零二一年八月六日，本公司、開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)、MMV若干股東(各自為“主要股東”及合稱為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及獲開曼羣島豁免公司及買方的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併附屬公司”)。
於合併協議中擬進行的交易完成後，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“收購合併”)。收購合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而根據開曼羣島法律，MMV將繼續作為收購合併中尚存的公司(“尚存公司”)，併成為買方的全資附屬公司。
根據合併協議的條款，將向MMV現有股東支付的總代價為300,000,000美元，將全部以股票支付，其中包括買方新發行的普通股，每股價格為10.00美元。於收購合併生效後，MMV的已發行及已發行普通股將被註銷，並自動轉換為收取買方適用部分普通股的權利，而不收取利息。
合併協議中規定的交易在我們於2021年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中有進一步的描述。
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經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損65,321美元，其中包括127,252美元的組建和運營成本，被私募認股權證的公允價值變化61,263美元和信託利息收入668美元所抵消。
從2021年1月8日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損69,046美元，其中包括130,977美元的組建和運營成本，被私募認股權證的公允價值變化61,263美元和信託利息收入668美元所抵消。
流動性與資本資源
2021年4月12日，Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500萬股(以下簡稱“股”)的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)的一半組成，該認股權證(“認股權證”)賦予持有人按每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，以及一項在完成初步業務合併時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)。本公司授予首次公開發售(IPO)承銷商(“承銷商”)為期45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權隨後於2021年4月12日行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10元的發行價出售，總收益為50,000,000元。2021年4月15日，超額配售選擇權截止。該公司以每單位10.00美元的價格總共發行超額配售期權單位，使總收益達到7500,000美元。2021年4月15日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了22.5萬美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
在首次公開發售、出售私募認股權證及行使超額配售選擇權後，信託户口共存入58,075,000元。截至2021年6月30日，在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了814,860美元的現金，可用於營運資本目的。我們產生了3658,769美元的交易成本，包括1,150,000美元的承銷費，2,012,500美元的遞延承銷費和496,269美元的其他發行成本。
從2021年1月8日(成立)到2021年6月30日，經營活動中使用的現金為67390美元。淨虧損69,046美元受到以下因素的影響：保薦人為換取發行B類普通股支付的組建成本3,725美元、信託賬户持有的有價證券利息668美元、認股權證負債的公允價值變動61,263美元以及經營活動中使用的現金59,862美元。
截至2021年6月30日，我們擁有814,860美元的現金。吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
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目錄
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外融資安排
截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年4月12日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%的遞延費用，或
2,012,500美元。根據承銷協議的條款，如果我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併，遞延費用將僅以現金支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證責任
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證列為認股權證負債。公共單位認股權證被視為股權，因為它們不符合認股權證負債的定義。
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目錄
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2021年6月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證是反攤薄的。認股權證可行使購買總計3,032,500股A類普通股的權利。
該公司的簡明營業報表包括以類似於每股普通股兩類虧損的方式列報可能贖回的每股A類普通股虧損。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是，將經可贖回B類普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)記錄、處理、
在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2021年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
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目錄
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
本公司首次公開發售的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2021年4月7日宣佈生效。於二零二一年四月十二日，吾等完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”)，每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)的一半組成，該認股權證(“認股權證”)賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項權利(“權利”)，可在完成初步業務合併後收取一股普通股的十分之一。本公司授予首次公開發售(IPO)承銷商(“承銷商”)為期45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權隨後於2021年4月12日行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了50,000,000美元的毛收入，產生了大約200萬美元的發售成本，其中包括大約100萬美元的遞延承銷佣金。
2021年4月15日，超額配售選擇權截止。該公司以每單位10.00美元的價格總共發行超額配售期權單位，使總收益達到7500,000美元。2021年4月15日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了22.5萬美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
首次公開發售和定向增發(包括行使超額配售選擇權)結束時，首次公開發售和定向增發中出售公開股票的淨收益中的50,500,000美元(每股10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國“政府證券”，符合“公約”第2(A)(16)節的規定。或投資於符合《投資公司法》某些條件的貨幣市場基金
僅限於由我們決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。
我們總共支付了大約100萬美元的承銷折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時支付的3.5%的遞延承銷佣金)，以及大約50萬美元的與我們的組建和首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
第三項高級證券違約
沒有。
22
目錄
第294項礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
23
目錄
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1 | *根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | *根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
32.1 | *根據美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
32.2 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的 XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
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104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條向證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的“證券交易法”第18條的目的而提交的，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月23日 | 模特性能收購公司。 | |
由以下人員提供： | /S/曾蔭權 | |
姓名： | 曾蔭權 | |
標題： | 首席執行官兼董事長(首席執行官) | |
由以下人員提供： | /s/謝淑麗(Serena Shie) | |
姓名： | 謝淑麗(Serena Shie) | |
標題： | 首席財務官 | |
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