依據第424(B)(4)條提交

註冊號 第333-258092號

招股説明書

33,193,485股普通股

購買最多2100,632股普通股的預融資權證

購買最多35,294,117股普通股的普通權證

普通股作為標的 預融資權證和普通權證

我們提供最多33,193,485股我們的普通股和普通權證，以購買同等數量的普通股(以及在普通權證行使後可不時發行的普通股 )。我們還向某些購買者提供預融資認股權證購買2,100,632股普通股 ，否則在本次發售中購買普通股將導致購買者 及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的 我們已發行普通股。每份預先出資的認股權證可行使 一股我們的普通股，並附有購買一股我們普通股的普通權證。 每份預融資權證和隨附普通權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通權證的價格減去0.0001美元。, 而每份預籌資權證的行權價將為每股0.0001美元 股。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證 全部行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證後可發行的普通股。 每股普通股和預先出資的認股權證將與普通股權證一起出售，以購買我們普通股的一股，行使價為每股0.85美元(相當於本次發行中向公眾出售普通股和附帶的普通權證的價格的100%)。普通權證將立即行使，自發行之日起五年內到期 。普通股和預籌資權證的股份以及隨附的普通權證在本次發行中只能一起購買 ，但將分開發行，發行後將立即分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“SONN”。2021年8月19日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.22美元 。

預融資權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證或普通權證 。如果沒有活躍的交易市場， 預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及其他 在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的信息。 在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書以及其他 標題下描述的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的標題為“風險因素”的章節 以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論在投資我們的證券時應考慮的風險 。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期30天的選擇權，可額外購買最多5,294,117股普通股和/或額外的普通股 認股權證，以分別按每股公開發行價 和每份認股權證公開發行價減去承銷折扣和佣金，以任何組合方式向我們購買最多5,294,117股普通股。

普通股股份以及預融資權證和普通權證預計將於2021年8月24日左右交付給購買者。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

唯一的 圖書管理經理

BTIG

銷售線索經理

查爾丹

本招股説明書的 日期為2021年8月19日。

目錄表

關於 本招股説明書

我們 將重要信息引用到此招股説明書中。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及“通過引用合併的信息”中描述的其他信息。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的本招股説明書中包含的 或通過引用併入本招股説明書的信息。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。承銷商 僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息 僅在這些 相應文檔的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的 信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場規模和競爭地位有關的統計數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和 研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、 研究和調查一般都表明它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義 都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施允許 在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述，出於1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全避風港的目的，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史 事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計支出、運營結果、對時間的預期以及我們開始和隨後報告計劃中的 非臨牀研究和臨牀試驗數據的能力、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、 或“應該”等類似表述旨在標識前瞻性表述。此類陳述基於管理層 目前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的結果和表現大不相同。

我們 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及通過引用納入本招股説明書或我們將來可能提交給證券交易委員會的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險， 不確定因素和假設以及本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性， 敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。 所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。

您 還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 中描述的因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性 以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。建議您在未來的公開申報文件中參考我們對 相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發售的信息，以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息 ，或通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中的更詳細信息併入本招股説明書中，該文件在標題為“Information InCorporation” 的章節中列出。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買本次發售的證券之前應考慮的所有信息 ，因此它的全部內容受其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書的更詳細的信息 的限制，應與其一併閲讀。在 購買本次發售的證券之前，您應閲讀整個招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括通過引用併入本招股説明書的 “風險因素”和我們的財務報表以及相關説明。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Sonnet Holdings”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.及其合併的 子公司。

概述

十四行詩(br}BioTreateutics Holdings，Inc.)是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新 單特異性或雙特異性生物藥物的專有平臺。稱為F_HAB™(完全人血清白蛋白結合)，該技術利用 一個與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”的全人單鏈抗體片段，將其傳輸到靶組織 。我們設計了這種結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_HAB發育候選基因是在哺乳動物細胞培養中產生的，這使得糖基化，從而降低了免疫原性的風險。我們相信我們的F_H我們於2021年6月獲得美國專利的AB技術是我們生物製藥平臺的顯著 功能，非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發 包括腫瘤學、自身免疫學、致病性、炎症性和血液學疾病。

我們目前的內部流水線開發活動集中在細胞因子上，這是一類細胞信號肽，在其他重要的 功能中，它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下，特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力，這些免疫細胞可以對抗癌症和病原體。然而，由於它們不會優先在特定的組織中積聚，並會很快從體內清除，因此用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。

我們的領先專有資產SON-1010是完全人類版本的白細胞介素12(IL-12)，與F_HAB 結構，為此，我們打算在實體腫瘤適應症方面進行臨牀開發，包括非小細胞肺癌和頭部 和頸部癌症。十四行詩已經完成了對SON-1010的非人靈長類(“NHP”)GLP毒性研究，並正在準備向FDA提交的調查性 新藥(“IND”)申請，目標是在2021年下半年啟動一期臨牀試驗，並在2022年上半年獲得初步的頂級臨牀安全性數據。該公司於2020年4月獲得了我們最先進的化合物--完全人類版本的白細胞介素6(IL-6)的 全球開發權。 展望未來，我們將獨家將該候選藥物稱為SON-080，因為它的目標適應症是化療誘導的外周神經病變(CIPN)和糖尿病外周神經病變(DPN)，後者以前被稱為SON-081計劃 。十四行詩打算在2021年下半年提交IND，在CIPN與SON-080進行美國1b/2a階段的試點療效研究，這可能會在2022年上半年產生初步的頂級臨牀安全性數據。根據公司於2021年5月與New Life簽訂的許可 協議，我們和New Life將共同負責領導DPN中SON-080的開發計劃 ，目標是在2021年下半年或2022年上半年啟動一項前美國階段1b/2a試點療效研究，最早可在2022年上半年產生初步頂級臨牀安全性數據。關於我們的鉛雙特異性候選 ，SON-1210，它將白細胞介素12和15(“IL-15”)共價連接到F_HAB結構， 我們打算提交IND，以便在2022年上半年開始人體臨牀測試。

最近 發展動態

自動櫃員機 計劃

2021年2月5日，我們與BTIG，LLC(“BTIG”)簽訂了市場(“ATM”)銷售協議， 作為銷售代理(“銷售協議”)。2021年6月14日，我們完成了根據銷售協議 可獲得的股票的發行，根據該協議，我們能夠不時通過BTIG提供和出售我們的普通股 股票，總髮行價最高可達15,875,000美元。從2021年2月5日到2021年6月14日，我們總共出售了7,454,238股 股票，總收益為15,874,999美元，並向BTIG支付了總計476,250美元的佣金。

專利 頒發

2021年6月8日，我們宣佈美國專利商標局已授予美國專利號11,028,166，題為“白蛋白 結構域融合蛋白”。這項專利涵蓋了我們的產品。_HAB技術，包括利用 F的治療性融合蛋白_HAB用於腫瘤靶向和滯留，並提供延長的藥代動力學(“PK”)。該專利的有效期 至2039年3月，包括延長399天的專利期。

SON-1010 非人類靈長類毒理學研究

2021年5月10日，我們宣佈成功完成了SON-1010的臨牀前非人類靈長類(NHP)GLP重複劑量研究， 使用我們的F配置的白細胞介素12(IL-12)的專有版本_HAB站臺。這項研究的目的是評估SON-1010在NHP中的毒性，使用三種不同劑量水平的皮下重複給藥方案與未治療的對照組進行比較，並評估任何不良發現的潛在可逆性。

研究 結果包括：

與新生命治療公司簽訂的Out-License 協議

2021年5月2日，我們與新生命治療私人有限公司(New Life Treeutics Pte，Ltd)簽訂了許可協議(“協議”)。(“新生活”)。 根據本協議，我們授予新生活獨家許可證(有權再許可)，以便在馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、菲律賓、泰國、菲律賓開發和商業化含有特定重組人白細胞介素-6(或其任何衍生物、片段或結合物)的藥物 製劑(或其任何衍生物、片段或結合物)(“化合物”) (該等製劑、“產品”)，用於預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病變 (“DPN領域”)。新生命可能會行使如下選擇權：(1)獨家許可的範圍包括 預防、治療或緩解人類化療引起的周圍神經病(“CIPN領域”)，該選擇權是非排他性的，將於2021年12月31日到期；和/或(2)許可的領土範圍包括中華人民共和國、香港和/或印度(“擴大的地區”)，該選擇權是獨家的，也將於2021年12月31日期滿；和/或(2)許可的領土範圍包括中華人民共和國、香港和/或印度(“擴大的領土”)，該選擇權是排他性的，也將於2021年12月31日到期。在本協議有效期內，我們不得開發、使用、銷售或以其他方式將任何化合物或產品商業化，以供專屬地區的DPN領域 使用。

我們 保留了生產化合物和產品的所有全球權利。吾等與新生活將訂立後續開發供應協議 及後續商業供應協議，根據該協議，吾等將按雙方協商的 條款向新生活供應產品，以供其在專屬地區(及擴展地區，如適用)的DPN領域(及CIPN領域，如適用)進行開發及商業化 。

根據協議條款，新生命將承擔和承擔與進行臨牀研究和額外的非臨牀研究(如果有，但須經雙方批准)、準備和提交監管批准申請，以及在專屬地區(和擴展地區，如適用)的 DPN領域(和CIPN領域，如適用)開展其他開發和監管活動以及將產品商業化相關的所有費用，其中包括與此相關的所有費用。我們和New Life將共同擁有1b/2a期研究的臨牀數據，New Life將擁有並維護專屬區域(以及適用的擴展區域)內產品的所有監管備案和 審批。

考慮到許可證和我們授予的其他權利，新生命向我們支付了500,000美元的預付現金，並有義務在滿足某些里程碑時額外支付1,000,000美元的遞延許可費，以及根據某些開發和商業化里程碑的實現向我們支付總額高達19,000,000美元的潛在額外 里程碑付款。 此外，在版税期限(定義如下)內，新生命有義務向我們支付總額高達19,000,000美元的額外費用。 此外，在版税期限(定義如下)內，新生命有義務向我們支付總額高達19,000,000美元的額外里程碑付款。 此外，在版税期限(定義如下)內，新生命有義務“特許權使用費條款”是指在專屬區域內按產品和按國家/地區 計算的期間，自該等 產品在專屬區域(以及適用的擴展區域)在該國家/地區首次商業銷售之日起至新生活停止在DPN區域(或CIPN區域，如適用)商業化 為止。如果New Life(I)首次公開募股(I)申請或(Ii) 控制權發生變更，經雙方同意，特許權使用費義務可轉換為股權。

此外，新生命還應向我們支付通過每個產品的子許可獲得的所有收入的兩位數百分比， 但有某些例外情況。

我們 保留向我們的第三方許可人支付費用的唯一責任，前提是此類義務適用於授予新生活的有關產品的權利，並繼續對許可證項下與我們和ARES Trading SA之間的化合物和產品相關的所有義務承擔責任 。

協議將按產品逐個國家/地區繼續有效，並將在最後到期國家/地區的最後到期產品的版税 期限屆滿時到期，但受以下條件限制：(I)各方的提前解約權，包括 因另一方重大違約或破產或破產而終止的權利，以及(Ii)我們的回購權和新生的回收權(定義如下 )。

此外，New Life授予我們回購我們授予New Life的權利的獨家選擇權，我們授予New Life權利 以待商定的條款在 專屬區域(以及擴展區域，視情況適用)的一個或多個國家/地區的DPN領域和/或CIPN領域(如果適用)中的產品返還權利，這些選擇權將在啟動適用產品的第三階段試驗 時到期。

企業 信息

根據特拉華州的法律，我們 於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了一家全資子公司強安蒂克利爾控股公司，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與強安蒂克利爾控股有限公司合併，並更名為強安蒂克利爾控股公司。2020年4月1日，根據截至10月10日的協議和合並計劃條款，我們完成了與Sonnet BioTreeutics， Inc.(簡稱Sonnet)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，據此合併 附屬公司與十四行詩合併並併入十四行詩，十四行詩作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。關於 ，就在合併完成之前，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，比例為26：1。 關於合併，我們將名稱從“強安蒂克利爾控股公司”更名為“強安蒂克利爾控股公司”。到了“Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.”，我們經營的業務變成了Sonnet經營的業務。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，電話號碼是(609) 3752227。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 不應被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類 信息來決定是否購買我們的普通股。

本 招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但 此類引用不會以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利 或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的 商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

產品

(1) 將在本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年8月10日的24,956,887股已發行普通股， 假設我們出售和發行33,193,485股普通股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為38,487,602股)和購買2,100,632股普通股的預資金權證(不包括此次發行中的2,100,632股普通股)， 將在本次發行後立即發行的普通股數量為24,956,887股， 假設我們出售和發行33,193,485股普通股(如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為38,487股

截至2021年8月10日已發行的普通股標的363,268股 未歸屬限制性股票單位；

截至2021年8月10日，根據2020年綜合股權激勵計劃，為 未來發行預留的普通股640,029股；

截至2021年8月10日，行使已發行認股權證時可發行的普通股11,495,408股，加權平均行權價為每股3.55美元；

2,100,632股可發行普通股 行使本次發行的預籌資權證；

35,294,117股普通股(或40,588,234股，如果承銷商購買額外普通權證的選擇權已全部行使)，可在本次發行中發行的普通股 行使 時發行；以及

705,882股普通股，可於 行使本次發行的承銷商認股權證時發行。

除非另有説明，否則本招股説明書反映的是 ，並假設2021年8月10日之後不會發行或行使任何其他流通股、期權或認股權證， 承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含的所有信息，以及本招股説明書中可能通過引用併入本招股説明書中的其他信息(請參閲 中提供的信息合併)。您尤其應考慮以下風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素” 標題下的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，因為這些風險因素在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中進行了修訂 或補充。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。 如果以下或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定因素，或者任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您 將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格 大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即受到嚴重稀釋。根據本次發行中出售的普通股和配套普通股的綜合公開發行價 每股普通股和配套普通權證0.8499美元，並假設購買我們普通股2,100,632股的所有預資金權證立即以每股0.0001美元的行使價和我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值換取現金。 如果您在本次發售中購買普通股， 。 在本次發售中出售的普通股和配套普通股的每股預資金權證和每股0.8499美元的預資金權證。 如果您在本次發售中購買普通股， 所有購買2,100,632股普通股的預資金權證都立即行使為現金。 相對於普通股調整後的有形賬面淨值 ，您將立即遭受每股0.37美元的大幅攤薄。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的小節 。

如果 我們額外發行普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券， 我們的股東，包括在此次發行中購買普通股和/或預資金權證和附屬認股權證的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力 。我們也不能向您保證，我們將能夠以每股價格 等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。

未來 我們或現有股東出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，或出售此類股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場出售我們的普通股或可轉換為、可交換或可行使的 普通股的股票，包括前述風險因素中提到的股票、我們現有股東持有的股票或因 行使我們的已發行股票期權或認股權證而發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生的情況，可能會降低我們普通股的 市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

本次發行中提供的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在 任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性 將受到限制。

在本次發行中購買的預資資權證和普通權證的持有人 在該等持有人 行使該等認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 預資資權證或普通權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前， 預資資權證或普通權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。 在行使預資資權證或普通權證後，持有人只有權行使普通股持有人的權利 有關記錄日期在行使日期之後的事項

我們 將在使用我們現有的現金和現金等價物(包括本次發行的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能 以您不同意的方式投資或使用我們的現金，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括此次發行的收益。您可能不同意我們的決定 ，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響 我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些 淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

使用 的收益

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約2,740萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使 全額購買額外股票的選擇權，我們將獲得約3,160萬美元的淨收益，這還不包括行使本次發行中發行的預融資認股權證和普通權證的收益(如果有) 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金 和一般企業用途。有關可能影響我們預期使用此次發行淨收益的某些風險的討論，請參閲“風險因素”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們目前不能將淨收益的特定百分比分配給我們可能用於上述目的 ，我們也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或者我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用 淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、我們的臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和 結果，以及我們是否能夠進行未來的許可或合作 安排。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、 存單或美國的直接或擔保債務。

稀釋

如果 您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行結束後我們普通股的每股公開發行價 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為140萬美元，或每股普通股0.06美元。我們的 歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值 等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數 。

在完成出售33,193,485股普通股和預融資權證後， 在本次發行中購買最多2,100,632股普通股，公開發行價 為每股普通股和隨附普通權證0.8美元，每份預融資權證和隨附普通權證0.8499美元， 在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用(不包括行使普通股所得收益)後， 如果有的話，從行使普通股中扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 假設本次發行中出售的預融資權證立即全部行使現金，行權價為每股0.0001美元，我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值將為2,880萬美元，或每股普通股0.48美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值的立即增加 $0.42美元，對於參與此次發售的投資者來説意味着每股立即稀釋0.37美元。 我們通過從參與此次發售的投資者支付的每股合併公開發行價格中減去本次發售後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。 我們從參與此次發售的投資者支付的每股合併公開募股價格中減去調整後的每股有形賬面淨值 來確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

如果承銷商行使選擇權全數購買 額外股票，本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.50美元 ，這一金額意味着我們普通股每股有形賬面淨值對現有股東的立即增加 ，我們普通股每股有形賬面淨值對新投資者的稀釋為每股0.35美元 購買股票和隨附的認股權證。

上表和討論基於截至2021年6月30日的24,757,847股已發行普通股 ，不包括：

截至2021年6月30日已發行的562,308股普通股 未歸屬限制性股票單位；

截至2021年6月30日，根據2020年綜合股權激勵計劃為未來發行預留的640,029股普通股 ；以及

截至2021年6月30日，行使已發行認股權證時可發行的普通股11,495,408股，加權平均行權價為每股3.55美元。

以上討論和表格假設承銷商不行使 購買額外證券的選擇權，也不行使與本次發行中出售的普通股和預籌資權證附帶的普通權證 。

股本説明

我們的 授權股本包括：

普通股1.25億股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；

500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，未指定任何股份 。

截至2021年8月10日收盤時，共發行和發行了24,956,887股普通股，沒有發行和發行任何 優先股。

我們可供發行的授權股票的 額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會 增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售其 股票，並鞏固目前的管理層。以下是我們的資本 股票的主要撥備的彙總。有關更多信息，請參考我們修訂後的公司證書和章程，這兩個文件都已在SEC備案，如之前SEC備案文件的附件 所示。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計 投票；持有我們大多數普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，在清算的情況下， 有權在支付債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。我們的持有者沒有優先認購 我們未來可能發行的任何額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的 權利、優先權和特權受制於優先股 任何流通股持有人的權利。

優先股 股

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，全部為非指定優先股。本公司董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先選項 以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有 發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發放購買此類股票的權利 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利的 影響，並可能延遲、阻止或阻止 對我們的控制權變更或主動收購提議。優先股可以規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格 ，但某些例外情況除外。

如果 我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書 附錄中説明優先股的條款，並將向證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在所需的 範圍內，本説明將包括：

標題和説明值；

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或者計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

適用的贖回條款；

(Br)優先股在任何證券交易所或市場上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算) 和轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；

優先股的投票權(如果有)；

討論適用於優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好

在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面，對發行任何級別或系列優先股的任何實質性限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平 。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的效力

我們修訂後的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或要約，或者延遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

它們規定，股東特別會議可由總裁、董事會召開，或應持有本公司普通股已發行和已發行有表決權股份至少33%和三分之一(331/3%)的登記在冊的股東的要求而召開。 股東特別會議可由總裁、董事會或擁有至少33%和三分之一(331/3%)已發行和已發行有表決權股份的股東 要求召開；

它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會 限制少數股東對我們董事會進行變革的能力；以及

它們允許我們在未經股東批准的情況下發行最多5,000,000股優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響 。

我們 受反收購法特拉華州一般公司法第203節的規定約束。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行“商業合併”，除非該人成為有利害關係的股東 ：

在此日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%-85%，不包括 為確定流通股數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密確定是否持有受計劃遺囑約束的股份

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上 批准，而不是經書面同意，以至少66%和三分之二的662/3%的已發行 非相關股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

通常， 就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或其他導致 相關股東獲得經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與附屬公司 及聯營公司一起擁有或擁有公司15%(15%) 或更多未償還有表決權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優惠、特權和限制，包括 投票 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類 優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分 有表決權的股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉移代理地址是證券轉移公司，達拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

我們提供的證券説明

我們將提供(I)33,193,485股我們的普通股 ，(Ii)購買2,100,632股我們普通股的預融資權證，和(Iii)購買35,294,117股我們普通股的普通權證 ，外加最多5,294,117股普通股和普通權證，但 承銷商可以選擇購買額外的股票和/或普通權證。每股普通股和預籌資權證 將與購買一股我們普通股的普通權證一起出售。普通股或預籌資權證的股份 和附帶的普通權證將分別發行。我們還在登記在行使本協議提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股 。

普通股 股

我們普通股的 重要條款和條款在本 招股説明書的“股本説明”標題下進行了説明。

預付資金 認股權證

此處提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的約束，預資資權證的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 預資資權證表格的條款和規定，以獲得預資資權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預出資的 認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使預出資的認股權證。行權時可發行普通股的行權價格和行權股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，可能會進行適當的調整。 如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格。預付資助權證將 與隨附的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可操縱性。 預付資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使的 情況除外)。本次發行中預資金權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資金權證發行結束前遞交其行使 通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次 發售結束時獲得預資資權證相關的普通股股份。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人 在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可以在行使 預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行預資資權證的購買者 也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。不會因行使預籌資金的認股權證而發行零碎普通股 。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇 在行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式 釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使時向吾等支付現金 以支付總行使價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，在將預融資權證連同適當的轉讓工具交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預融資權證 。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可交易系統都沒有預融資權證的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

作為股東的權利 。除非預資資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本 交易。如果發生基礎交易(如預融資認股權證中所述，一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，預資金權證的 持有人在行使預資金權證時將有權獲得預資金權證的種類和金額、 現金或其他財產，這些證券、現金或其他財產是持有人在緊接此類基本 交易之前行使預資金權證時應收到的。

普通權證

在此提供的普通權證的某些條款和 條款的以下摘要不完整，受普通權證的 條款的約束，並受普通權證的 條款的限制，其表格作為本招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證條款和條件的完整説明 。

持續期和行權價格。在此發售的每股普通權證 的初始行權價為每股0.85美元。普通權證將立即可行使，並將在原發行日期的五週年時 到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股 股票和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量可能會進行適當的調整。 如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，將進行適當的調整。普通權證將與普通股(或預融資權證)分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。本次發行中購買的每股普通股(或購買普通股的預融資認股權證) 將發行購買一股我們普通股的普通股認股權證。

可操縱性。普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附有就行使時購買的普通股股數支付的全部 款項(以下討論的無現金行使 的情況除外)，而普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上根據行使該行使而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使 除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是 持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人的 普通股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%， 按該百分比所有權計算。 持有者可在行使權證後立即將普通股持有量增加至已發行普通股股數的9.99%。 持有者可在行使權證後至少61天( 提前通知我們)將普通股持有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。 不會因行使普通權證而發行零碎普通股 。我們將向下舍入到下一個完整的 份額，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。如果在持有人 行使其普通權證時，根據證券法登記普通股股票發行的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法 規定的豁免登記不能用於發行該等股票，則不是在行使時向我們支付現金支付 以支付總行權價格，而不是根據證券法 向我們支付現金支付，而不是根據證券法 發行普通股認股權證，以支付總行權價，而不是向我們支付普通股認股權證所對應的普通股股票的登記聲明，而不是根據證券 法的規定獲得豁免登記的登記聲明，以支付總行權價，作為替代，持有人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據普通權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

可轉讓性。根據適用的 法律，在將普通權證連同適當的 轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓普通權證。

交易所上市。普通權證還沒有成熟的 公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將常見的 權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其 普通股認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果 以普通權證形式描述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一個人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，普通權證的持有人將有權在行使普通權證時獲得 持有人在緊接此類基本交易之前行使普通權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果本公司董事會批准控制權變更(定義見各普通權證)，普通權證持有人 有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，贖回金額為普通權證未行使部分的 Black-Scholes值(定義見各普通權證)，贖回日期為控制權變更完成之日 。如果控制權變更未經本公司董事會批准，普通 權證持有人有權要求我們或後續實體贖回普通權證，其代價為 控制權變更時支付的普通權證未行使部分的Black-Scholes值，金額為 控制權變更完成之日。

承保

我們 於2021年8月19日與下列承銷商簽訂了承銷協議。 BTIG，LLC(“BTIG”或“代表”)是承銷商的唯一簿記管理人和代表 。承銷協議規定承銷商購買特定數量的普通股和預籌資金的 認股權證和附帶的普通股認股權證，以購買普通股。根據承銷協議的條款和條件 ，每家承銷商已同意購買以下名稱相對的數量的股票、預融資權證和普通權證 ：

承銷商已同意 購買本招股説明書提供的所有普通股、預融資權證和隨附的普通權證(如果購買了任何認股權證)。我們還授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可購買總計5,294,117股額外普通股和/或額外普通權證，以便以兩者的任意組合，分別以每股公開發行價和每份認股權證公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多5,294,117股普通股 。

承銷商根據各種條件發售普通股、預融資權證和附帶的 普通權證，並可拒絕全部或部分訂單。 代表通知我們，它最初提議發行普通股， 預先出資的認股權證和附帶的普通股認股權證，按本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾購買普通股，並以減去不超過以下優惠的價格 向交易商購買普通股每股0.0306美元及隨附的普通權證，或每股預籌資助權證及隨附的普通權證0.0306美元 ， 基於每股公開發行價格和附帶普通權證或 預融資權證和附帶普通權證的合併價格。普通股和/或 預融資權證和配套普通權證股票對外發行後， 代表人可以隨時變更發行價、特許權和其他出售條件 。

下表提供了有關我們在扣除費用前應支付給承保人的折扣和佣金金額的信息。 ：

我們 估計，我們此次發行的總費用(不包括估計的承保折扣和佣金、下文介紹的不負責任的 費用津貼和下文介紹的財務諮詢費)約為500,000美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和開支，總額不超過100,000美元。此外， 我們同意(I)向代表支付相當於發行總收益1%的非實報實銷費用津貼(不包括 承銷商行使其購買額外證券的選擇權(如果有)的收益)，以及(Ii)向代表報銷與背景調查相關的費用，總額最高為15,000美元。

我們還同意向代表 發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買705,882股普通股(相當於本次發行售出股份總數的2%，包括預先出資的認股權證所涉及的普通股股數，但不包括承銷商購買額外普通股的選擇權)，行使價為每股1.0625美元(相當於待售股票公開發行價的125% )承銷商認股權證將立即行使，有效期為 五年，自本次發行開始銷售之日起計算。承銷商認股權證的發行和因 行使承銷商認股權證而可發行的股票在註冊説明書上登記，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

此外，我們還同意向Chardan Capital Markets，LLC支付25萬美元的財務諮詢費，Chardan Capital是此次發行的承銷商之一。

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們， 我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股股票和他們實益擁有的其他我們的 證券實施90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和 可交換或可行使的普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起的90天內，未經代表事先 書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

證券交易委員會的規則 可以限制承銷商在股票分配完成前競購股票的能力。 但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定交易-代表可以出於盯住、固定或維持股票 價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值。

懲罰性出價-如果代表在穩定交易或銀團覆蓋交易中在公開市場購買股票， 它可以從作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

作為承銷商或潛在承銷商的股票的被動做市商可以出價或買入 股票，但有限制，直到穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。如果 不鼓勵轉售股票，實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響 做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

承銷商可能會將電子格式的招股説明書 發送給潛在投資者。電子版招股説明書 將與紙質版招股説明書相同。除電子格式的招股説明書外，任何 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不屬於本招股説明書 或本招股説明書所包含的註冊聲明。

承銷商及其關聯公司已經或可能在其正常業務過程中不時地與我們進行交易併為我們提供服務， 承銷商和關聯公司可能會收到慣例費用和費用報銷。 承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時地與我們進行交易併為我們提供服務， 承銷商和關聯公司可能會收到慣例費用和費用報銷。承銷商 及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商 及其附屬公司還可以就此類證券或工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買 此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

我們 將以下列出的文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在初始註冊聲明(本招股説明書構成其一部分)之日期之後、在註冊聲明生效 之前、在本招股説明書所述證券的發售終止之日之後提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考(不包括根據本招股説明書 “提供”的此類文件中提供的信息)。 在本招股説明書中所描述的證券的發售終止之前，本招股説明書中所列的文件和根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件除外。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件或信息：

我們於2020年12月17日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2021年2月16日、2021年5月17日和2021年8月16日向SEC提交的截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2020年4月3日(經2020年6月26日Form 8-K/A修訂)、2020年5月18日、2021年2月5日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年5月3日(經2021年5月3日Form 8-K/A修訂)、2021年5月21日、2021年6月8日、2021年6月14日、2021年7月15日和2021年8月19日

我們關於附表14A的最終委託書於2021年5月25日提交給證券交易委員會；以及

招股説明書中包含的對我們普通股的描述，構成了我們於2019年4月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號 333-230857)的一部分，隨後於2019年5月28日和2019年6月7日進行了修訂。

本招股説明書中包含的任何 陳述或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書附錄 中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

十四行詩 生物治療控股公司

收件人：潘卡吉·莫漢(Pankaj Mohan)，博士，首席執行官兼董事長

100 俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓， 08540

(609) 375-2227

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法律事務

普通股的有效性和某些其他法律問題將由紐約的Lowenstein Sandler LLP為我們提供。 紐約的DLA Piper LLP(美國)為此次發行的承銷商擔任法律顧問。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至 的年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本文。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.自成立以來 因運營而出現經常性虧損和負現金流，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此處包含的救濟治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表已由獨立公共會計師事務所瑪澤會計師事務所(Mazars SA)審計，其日期為2020年3月20日的報告通過引用合併於此 ，並依據該報告以及會計和審計專家公司的授權將其納入本報告。 救濟治療公司財務報表報告包括一段關於存在大量重大舞弊的説明性段落。

33,193,485股普通股

購買2,100,632股普通股的預籌資金認股權證

購買最多35,294,117股普通股的普通權證

預籌資權證和普通權證相關的普通股

招股説明書

獨家簿記管理人

BTIG

銷售線索經理

查爾丹

本招股説明書的 日期為2021年8月19日。