美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格 10-Q
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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：000-53571
大麻薩蒂瓦公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| ( 公司) | 標識 編號) |
內華達州梅斯奎特，#A224,450Hillside Dr.#A224，郵編：89027
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(702) 762-3123
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
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根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 。 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是☐否
| 1 |
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| 大型加速 文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐ 是☒否
截至2021年8月16日，發行人已發行普通股的 數量為29,860,914股。
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表。
簽名頁後附加 。
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括，除其他外，與一般經濟和商業條件有關的不確定性；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化 ；與客户計劃和承諾以及從客户那裏收到訂單的時間有關的不確定性； 我們或我們競爭對手價格政策的公告或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性； 可用性、條款和部署以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃” 以及類似的表述都是前瞻性表述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明聲明發表之日的情況。
運營結果
在2021年4月22日之前，該公司經營着兩個業務部門：遠程醫療業務PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK Manufacturing and Packaging，Inc.(“GKMP”)。2021年4月22日，本公司出售了其在GKMP的 控股權。下面將單獨報告GKMP的停產情況。對運營結果的討論 包括PrestoCorp的合併結果。
截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比
| 截至 個月的三個月 | ||||||
| A | B | 甲乙 | ||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 變化 | 更改 % | |||
| 收入 | $ 506,889 | $ 708,504 | $ (201,615) | -28% | ||
| 收入成本 | 194,919 | 265,605 | (70,686) | -27% | ||
| 成本 銷售額佔總銷售額的百分比 | 38% | 37% | 1% | |||
| 毛利 | 311,970 | 442,899 | (130,929) | -30% | ||
| 毛利佔銷售額的百分比 | 62% | 63% | -1% | |||
| 運營費用 | ||||||
| 專業費用 | 201,182 | 210,176 | (8,994) | -4% | ||
| 折舊 和攤銷 | 42,882 | 52,765 | (9,883) | -19% | ||
| 工資 和薪金 | 187,553 | 122,632 | 64,921 | 53% | ||
| 廣告 | 140,980 | 110,856 | 30,124 | 27% | ||
| 常規 和管理 | 229,268 | 236,103 | (6,835) | -3% | ||
| 運營費用總額 | 801,865 | 732,532 | 69,333 | 9% | ||
| 運營淨虧損 | (489,895) | (289,633) | (200,262) | 69% | ||
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入 下降了28%。2021年第二季度的收入下降，主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩，而由於大流行，醫用大麻卡的活動大幅增加。2021年第二季度的活動水平 比標誌着大流行開始的高度活躍時期更接近大流行前的水平。我們預計，由於大流行影響，尋求我們服務的患者不會 大幅增加，但目前無法 確定該病毒其他變種的影響。
與去年同期相比，截至2021年6月30日的季度，我們服務的毛利率下降了1%。儘管收入下降了28%，毛利潤卻小幅 下降，反映出我們繼續強調壓低服務交付流程的成本 。
| 3 |
與截至2020年6月30日的三個月的淨虧損相比，截至2021年6月30日的三個月的淨運營虧損增加了69%。 截至2021年6月30日的三個月的淨運營虧損比截至2020年6月30日的三個月的淨虧損增加了69%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，我們在廣告和工資方面的支出更多。廣告成本增加的原因是，隨着新冠肺炎疫苗的普及，人們對親自去看醫生的擔憂有所減少，為我們的服務開闢新區域和吸引新客户的擴張努力導致了廣告成本的增加。工資和工資的增長 主要與保持我們上市公司地位的成本增加以及我們在2021年第二季度為組織和開始額外的籌款活動所做的努力有關。
截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月
| 截至 個月的6個月 | ||||||
| A | B | 甲乙 | ||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 變化 | 更改 % | |||
| 收入 | $ 989,239 | $ 1,185,814 | $ (196,575) | -17% | ||
| 收入成本 | 378,422 | 449,478 | (71,056) | -16% | ||
| 成本 銷售額佔總銷售額的百分比 | 38% | 38% | 0% | |||
| 毛利 | 610,817 | 736,336 | (125,519) | -17% | ||
| 毛利佔銷售額的百分比 | 61.75% | 62.10% | 0% | |||
| 運營費用 | ||||||
| 專業費用 | 320,921 | 489,262 | (168,341) | -34% | ||
| 折舊 和攤銷 | 85,763 | 104,149 | (18,386) | -18% | ||
| 工資 和薪金 | 337,398 | 307,541 | 29,857 | 10% | ||
| 廣告 | 233,431 | 195,676 | 37,755 | 19% | ||
| 常規 和管理 | 595,920 | 510,327 | 85,593 | 17% | ||
| 運營費用總額 | 1,573,433 | 1,606,955 | (33,522) | -2% | ||
| 運營淨虧損 | (962,616) | (870,619) | (91,997) | 11% | ||
與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的收入 下降了17%。2021年上半年的收入 下降的主要原因是，與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩 ，由於大流行，醫用大麻卡的活動顯着增加。2021年上半年的活動水平與我們歷史上的 運營水平更接近。我們預計，由於大流行影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前無法確定三角洲病毒和其他病毒變種的影響。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們服務的毛利率(佔銷售額的百分比)與去年同期相比基本保持不變。 儘管收入下降了17%，但我們的毛利百分比保持不變 歸功於我們在所有運營層面努力控制成本。
與2020年同期相比，2021年上半年的總運營成本明顯下降。我們大幅降低了專業費用以及折舊和攤銷，但這些減少被工資和薪金、廣告以及一般 和管理成本的增加所抵消。成本增加主要是因為我們努力將業務擴展到新的區域，通過廣告吸引更多的患者就診，並通過資金努力和有針對性的收購活動支持一般運營水平。 我們的有針對性的收購活動迄今沒有帶來運營改善，這主要是由於資金有限。
截至2021年6月30日的6個月期間的淨營業虧損與截至2020年6月30日的6個月期間的淨虧損相比增加了11%。 我們淨營業虧損的增加主要是收入下降的結果，而這並沒有被成本結構的相應下降所抵消。雖然管理層仍然專注於將成本保持在可控水平，但我們預計 在未來一段時間內不會看到運營成本大幅降低，因為我們將繼續尋找其他擴張機會。
已停止 操作。
2021年4月，公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權進行了談判。引發討論的原因是CBDS管理層 有興趣將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來簡化財務報告和管理流程 。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層相信 出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求更符合PrestoCorp業務模式的其他收購 。出售控股權的代價包括1,500,000股CBDG普通股 和1,500,000股CBDG優先股，價值600,000美元。iBud在所述期間內沒有收入。 以下是GKMP的非持續運營和iBud截至2021年4月22日的運營摘要。
| 4 |
| 2021年4月1日 | 三個 個月 | 2021年1月1日 | 六個 個月 | |||||
| 通過 | 告一段落 | 穿過 | 告一段落 | |||||
| GKMP停產 | 2021年4月22日 | 2020年6月30日 | 2021年4月22日 | 2020年6月30日 | ||||
| 收入 | $ 893 | $ 12,591 | $ 75,866 | $ 28,421 | ||||
| 收入成本 | 9,805 | 16,678 | 91,316 | 20,140 | ||||
| 成本 銷售額佔總銷售額的百分比 | 1098% | 132% | 120% | 71% | ||||
| 毛利 | (8,912) | (4,087) | (15,450) | 8,281 | ||||
| 毛利佔銷售額的百分比 | -998% | -32% | -20% | 29% | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用 | - | - | - | - | ||||
| 折舊 和攤銷 | 1,077 | - | 5,526 | - | ||||
| 工資 和薪金 | 47,607 | 41,262 | 106,224 | 41,262 | ||||
| 廣告 | 695 | 14,536 | 1,693 | 16,804 | ||||
| 常規 和管理 | 13,036 | 108,577 | 104,177 | 210,215 | ||||
| 運營費用總額 | 62,415 | 164,375 | 217,620 | 268,281 | ||||
| 運營淨虧損 | (71,327) | (168,462) | (233,070) | (260,000) | ||||
| 停止IBUD的 操作 | ||||||||
| 收入 | $ - | $ - | $ - | $ - | ||||
| 收入成本 | - | - | - | - | ||||
| 成本 銷售額佔總銷售額的百分比 | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||
| 毛利佔銷售額的百分比 | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用 | - | - | - | - | ||||
| 折舊 和攤銷 | 84 | 251 | 335 | 502 | ||||
| 工資 和薪金 | - | - | - | - | ||||
| 廣告 | - | - | - | - | ||||
| 常規 和管理 | 800 | - | 800 | - | ||||
| 運營費用總額 | 884 | 251 | 1,135 | 502 | ||||
| 運營淨虧損 | (884) | (251) | (1,135) | (502) | ||||
| 停產淨虧損合計 | (72,211) | (168,713) | (234,205) | (260,502) | ||||
| 出售停產業務的收益 | 164,470 | - | 164,470 | - | ||||
| 停產業務總收益(虧損) | $ 92,259 | $ (168,713) | $ (69,735) | $ (260,502) |
GKMP 和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。在2021年第二季度， 管理層確定，扭轉這些業務所需的時間和精力將嚴重消耗資源 ，並將限制我們PrestoCorp業務的擴張。出售我們在GKMP和iBud的權益後，管理層現在可以向PrestoCorp提供更多 資源。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日的6個月期間，經營活動中使用的淨現金為120,809美元。同期，我們的現金頭寸 減少了10,030美元。在這六個月中，籌資活動從以下來源獲得93758美元：
| • | 關聯方預付款共計48,258美元， | |
| • | 相關 合計40,500美元的應付當事人票據，以及 | |
| • | 出售總計5,000美元的普通股 。 |
我們 還報告了從發行普通股和優先股開始的六個月內，886,277美元的基於股票的薪酬，作為對高級管理人員、董事和承包商提供服務的 薪酬。2021年6月30日，我們的現金頭寸為312,077美元。 出售GKMP和iBud減少了我們的淨運營虧損和負現金流，我們剩餘的運營子公司 PrestoCorp實現盈利。與我們上市公司地位相關的管理費用，以及我們繼續努力收購將補充PrestoCorp運營的業務 ，將在未來 期間繼續從運營中產生綜合虧損。鑑於我們在2021年前六個月的運營水平，我們預計將需要額外的資金。在2021年的剩餘時間，我們預計將主要通過發行股票來產生額外資本，作為對 服務的補償。
| 5 |
隨附的簡明綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續經營 ，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至 2021年和2020年6月30日的6個月期間，我們 分別發生了可歸因於Cannabis Sativa，Inc.的淨虧損880,498美元和1,106,513美元，截至2021年6月30日累計赤字為77,908,837美元。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續作為持續經營的企業，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務 到期時償還這些債務。
管理層 目前正在評估籌資方案，包括私募股權證券、二次公開發行以及各種債務工具。 此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本 。我們目前還在出售部分投資證券，以產生運營所需的現金，我們已 重組了對PrestoCorp的公司間貸款，制定了每月攤銷時間表，並要求從 開始按月付款，以解決必須以現金支付的持續運營費用。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的 資金來運營未來12個月的業務。如果公司要以積極的方式推進其業務計劃，成功地籌集資金 將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致現有股東的股權被稀釋 。
新冠肺炎
新冠肺炎 已被世界衞生組織和疾病控制和預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國迅速傳播，促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。新冠肺炎病毒的德爾塔變種現在似乎正在引發另一波感染浪潮， 對該病毒對商業運營影響的擔憂仍在繼續。到目前為止，中斷並未對 公司的財務報表造成實質性影響。這場大流行對遠程醫療業務產生了積極影響。如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長， 經濟中斷的嚴重程度增加，則在未來一段時間內，需求減少帶來的負面金融影響可能會明顯更大。
此外，新冠肺炎造成的經濟混亂還可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。 管理層評估了這些減值因素，並確定截至本報告日期未發生此類減值 。
| 6 |
資產負債表外安排
無
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不需要 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和 參與下，對公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)根據交易法定義的 )進行了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效 ，因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層 認為，這些重大缺陷是由於公司會計人員規模較小造成的。由於補救的成本/收益 ，公司會計人員人數較少 可能會妨礙將來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督， 並使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加 名員工，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或者 很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 7 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟。我們不是任何實質性法律程序的當事人，據我們所知，我們沒有受到此類 法律程序的威脅。
第 1A項風險因素。不是必需的。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2021年6月30日的財季中，董事會向10個個人/實體發行了535,627股未註冊普通股和51,371股未註冊優先股，以換取向本公司提供的服務。這些未登記的股票 不包括在S-8表格中登記轉售的總計146,501股普通股。這些未登記的股票按股票開始發行之日在場外交易市場(OTCQB Market)的收盤價估值，從每股0.73美元到 0.59美元不等。該公司還發行了120,106股普通股，轉換為120,106股優先股。根據公司法第4(2)條，非登記股份的發行 獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定 ，因為該等股份的收受人是與本公司關係密切的人士，及/或該等股份的 發行並不涉及任何公開發售。
第 項3.高級證券違約。沒有。
第 項4.煤礦安全信息披露。不適用。
第 項5.其他信息。沒有。
第 項6.所有展品。以下文件作為本報告的展品包括：
(A) 件展品
展品 數 |
第 秒參考編號 |
單據標題 |
備註 |
|||
| 3.1 | 3 | 法團章程細則 | (1) | |||
| 3.2 | 3 | 附例 | (1) | |||
| 31.1 | 31 | 第302條首席行政人員的證明書 | ||||
| 31.2 | 31 | 第302條首席財務主任的證明 | ||||
| 32.1 | 32 | 第1350條首席行政人員的證明書 | ||||
| 32.2 | 32 | 第1350條首席財務官的證明 | ||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | (2) | ||||
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | (2) | ||||
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | (2) | ||||
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | (2) | ||||
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | (2) | ||||
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | (2) |
(1) 參考本公司2009年1月28日提交的表格10的註冊説明書附件3.01和3.02成立為法團。
(2) XBRL信息是為1933年證券法第11和12節以及1934年證券交易法第18節的目的而提供的，不受該等節規定的責任，不是與其相關的任何註冊聲明或 招股説明書的一部分，也不會通過引用納入或被視為納入任何註冊聲明、 招股説明書或其他文件。 XBRL信息是為1933年證券法第11條和第12條以及1934年證券交易法第18條的目的而提供的，不承擔這些條款下的責任，也不是與之相關的任何註冊聲明或 招股説明書的一部分。
| 8 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
大麻 Sativa，Inc.
日期：2021年8月1日 _
| 發信人：/s/ David Tobias |
首席執行官大衞·託拜厄斯(David Tobias)
|
| 作者：/s/ 布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr) |
| 首席財務官布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr) |
| 主要會計人員 |
| 9 |
大麻 sativa，Inc.
目錄
| 財務報表(未經審計)-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月： | 頁面 |
| 壓縮合並資產負債表 | FS-2 |
| 簡明合併業務報表 | FS-3 |
| 簡明合併股東權益變動表 | FS-4 |
| 簡明合併現金流量表 | FS-5 |
| 簡明合併財務報表附註 | FS-6至FS-16 |
| FS-1 |
大麻公司
精簡合併資產負債表 -未經審計
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 股權證券投資，按公允價值計算 | ||||||||
| *其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 股權證券投資，按公允價值計算 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6和8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份；和 分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股$票面價值；授權股份；和 分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| FS-2 |
大麻公司
業務簡明合併報表 -未經審計
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 工資和薪金 | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)和費用 | ||||||||||||||||
| 投資未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投資證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 停產經營的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *出售子公司的收益 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損-GK製造 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損-IBudTender | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入-PrestoCorp | ||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損可歸因於大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 從持續運營中脱穎而出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 從停產的運營中脱穎而出 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本型和稀釋型 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| FS-3 |
大麻公司
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明合併報表 -未經審計
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控股 權益- | 非控股 權益- | 非控股 利息-GK | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 預製吸塵器(Prestocorp) | IBudTender | 製造業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選向普通的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選向普通的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售控股權 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| s | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選向普通的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購GK製造公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應付股票發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選向普通的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股票所得現金收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消為服務而發行的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售控股權 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| FS-4 |
大麻公司
現金流量簡明合併報表 -未經審計
| 截至6月30日的6個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節當期淨虧損與經營活動提供(使用)的淨現金 ： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 出售投資證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 投資未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費諮詢和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 存款及其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 經營活動提供(使用)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售股權投資所得收益 | ||||||||
| 出售子公司時轉移的現金 | ( | ) | ||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 通過資產收購提前到GK結算 | ||||||||
| 由投資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 關聯方收益應付票據，淨額 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露：非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 以普通股股份收購的淨資產收購 | $ | $ | ||||||
| 從應付股票發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 取得資產使用權所產生的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以出售附屬公司控股權換取的股權證券投資 | $ | $ | ||||||
*附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| FS-5 |
大麻公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
1. 重要會計政策的組織彙總
業務性質 ：
大麻 Sativa，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律註冊為Ultra Sun Corp. 。*2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.我們通過幾家子公司運營 ，包括：
| • | PrestoCorp， Inc.(“PrestoCorp”) |
| • | IBudtender， Inc.(“iBud”)-至2021年4月 |
| • | Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”) |
| • | Kubby 專利和許可有限責任公司(“KPAL”) |
| • | Hi Brands，International，Inc.(“Hi Brands”) |
| • | GK 製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月 |
| • | 伊甸園 控股有限責任公司(“伊甸園”)。他説： |
PrestoCorp 是一家擁有51%股權的子公司，截至2021年4月22日，GKMP和iBud分別擁有51%和50.1%的股權。Wild Earth、KPAL、Hi Brands、 和Eden是全資子公司。截至2021年6月30日，PrestoCorp是唯一的運營子公司。在2021年4月出售公司的 權益之前，GKMP和iBud投標都是運營子公司，儘管iBud沒有產生任何收入。
我們 在截至2021年6月30日的三個月和六個月的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉診 服務。公司正在積極 尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷評估產品和品牌發展的機會。
演示基礎
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營 業績可能不代表截至2021年12月31日的全年預期業績 。有關詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註 。
中期財務報表應與我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。
在 管理層的意見中，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性 調整，以公平地反映公司截至2021年6月30日的財務狀況及其截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果、現金流和股東權益變動。財務報表不包括 美國公認會計原則(‘GAAP’)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註 。
| FS-6 |
整合原則 ：
簡明合併財務報表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)、 及其全資子公司以及本公司擁有51%股份並擁有多數控制權的PrestoCorp公司的賬户。2021年4月22日， 我們出售了公司控股的iBud和GKMP兩家公司的權益。這些精簡的合併財務報表 包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。*所有重要的公司間餘額都已在合併中消除 。
正在進行 關注：
截至2021年6月30日，公司累計虧損77,908,837美元，除其他因素外，這令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還其 債務。
使用預估的 ：
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額 。管理層的重大估計和假設 影響壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項、 以及股票獎勵的價值。
應收賬款 ：
我們 以個人應收賬款為基礎估算應收賬款的信用損失準備金。根據預期的未來現金流和債務人的財務狀況建立特定的備付金儲備 。“當我們很可能無法收回到期餘額時，我們將部分或全部沖銷客户餘額。”我們認為在合同付款期限之後未支付的任何餘額 都是逾期的。
庫存：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司與GKMP相關的庫存分別為-0美元和56,485美元，GKMP由為我們的客户生產大麻二醇(“CBD”)注入產品所使用的原材料和包裝 組成。
| FS-7 |
每股淨虧損 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了 可能在公司收益中佔比的證券的潛在稀釋程度。潛在稀釋股票不包括在計算 稀釋後每股淨虧損中，因為其影響是反稀釋的。截至2021年6月30日和2020年6月30日止期間，公司分別擁有175,000股 和49,900股已發行認股權證，以及分別有995,692股和1,090,128股A系列可轉換優先股 ，如果轉換，將稀釋未來期間的淨收入。他説：
收入 確認：
公司運營兩個部門，遠程醫療業務通過PrestoCorp運營，代工業務通過GKMP運營 。代工業務於2021年4月22日出售，該公司現在只運營遠程醫療部門。
在醫用大麻合法化的州，如果客户希望獲得將大麻用於醫療用途的許可， 遠程醫療部門將根據每次遠程醫療就診的次數來創收。 在醫用大麻合法化的州，客户希望獲得將大麻用於醫療用途的許可 。當公司履行其提供遠程醫療服務的履約義務 時，收入將在轉介給簽約醫生後確認。執行轉介和轉介的義務是 自動的，並且在在線客户端訂閲訪問並訪問我們的醫療保健專業人員網絡的同時發生。 收入的確認不依賴於大麻卡的發行，因為卡的發行取決於健康和其他我們無法控制的 因素。這項最初的服務是一次性轉介給醫生。客户可能會返回進行其他遠程健康諮詢， 通常是關於產品推薦，此類額外的醫生推薦需要額外付費。每個醫生推薦的賬單 和支付流程都是通過我們的在線平臺自動完成的。收入的確認金額 反映了為向客户提供的每一位醫生推薦而收到的對價。
合同製造部門在產品發貨給客户時確認製造業務的收入。在某些 實例中，客户為製造過程提供庫存，GKMP提供人工、供應和製造操作 來混合和包裝產品。收入在製造和包裝流程完成並將 貨物發貨給客户時確認。*在其他情況下，公司為客户購買庫存和製造產品 和/或保存在庫存中，以便稍後通過GKMP現場藥房、GKMP在線商店或 獨立分銷商銷售給客户。在這些情況下，收入在產品發貨給客户或總代理商時確認。裝運 條款是離岸價。
銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如果適用)的撥備 將作為 相關銷售記錄期間的收入減少入賬。該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用。
| FS-8 |
無形資產和商譽 ：
無形資產金額是指收購日期收購的可識別無形資產的公允價值。無形資產的公允價值是採用收益法確定的，根據管理層對當前和未來經營環境的預期 對預計的未來現金流進行貼現。用於貼現預計未來現金流的利率反映了基於我們的行業、資本結構和風險溢價(包括反映在當前市值中的風險溢價)的加權平均資本成本。 固定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷，歷史上的使用年限從5年到10年不等。當事件或環境變化表明 實體可能無法收回資產的賬面金額時，將評估我們的固定壽命無形資產的賬面金額是否可收回。我們沒有從收購中記錄的任何無限期無形資產 。
商譽 表示收購價格超過在企業合併中收購的有形和無形資產淨值的公允價值 。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果 環境中的事件或變化表明資產可能減值。報告單位的公允價值根據定性因素進行評估，以 確定報告價值是否可能減值。*如果定性因素表明可能出現減值，我們將根據定量因素評估報告單位的賬面價值 使用 收益法。報告單位的商譽賬面值超過其隱含公允價值 時，確認減值費用。
最近 會計聲明：
會計 採用的準則更新
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此更新包含 一些旨在簡化所得税會計的規定。2021年1月1日採用此更新對本公司的簡明合併財務報表沒有任何重大影響 。
會計 準則更新將在未來期間生效
在 2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號：具有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約 (副主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。 此次更新是為了解決由於對某些具有負債和資產特徵的金融工具適用公認會計原則的複雜性而確定的問題。 此更新適用於2021年12月15日之後 開始的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。管理層正在評估此更新對公司簡明合併財務報表的影響 。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。
| FS-9 |
2. 財產和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產和設備包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的折舊 分別為3,652美元(2020：1,698美元)和17,877美元(2020：2,015美元)。
3. 無形資產和商譽
公司將所有無形資產視為壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2021年6月30日和2020年12月31日，無形資產包括以下內容：*
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| CBDS.com網站(Cannabis Sativa) | $ | $ | ||||||
| 知識產權(PrestoCorp) | ||||||||
| 專利和商標(KPAL) | ||||||||
| 總無形資產 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為42,285美元(2020：52,756美元)和84,570美元(2020：102,636美元)。
截至2026年的無形資產攤銷 為：
| 2021年剩餘時間 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 |
商譽 金額3,010,202美元被記錄為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值總額為1,173,000美元。2021年6月30日和2020年12月31日的商譽餘額分別為1,837,202美元和1,837,202美元。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月中，沒有發現任何添加、刪除和減損。公司考慮了新冠肺炎在2021年6月30日和2020年12月31日對無形資產的影響，得出結論認為沒有必要進行減值分析 。他説：
| FS-10 |
4. 出售控股子公司
2021年4月22日，公司將其在GKMP(51%)和iBud(50.1%)的多數股權出售給農場製藥公司(以下簡稱CBDG)。 作為交易的對價，公司收到了1500,000股CBDG普通股和1500,000股CBDG優先股 。該公司首席執行官兼董事會主席大衞·託拜厄斯是CBDG的董事。CBDG普通股 股票在場外粉色市場交易。
出售本公司的多數股權是為了使本公司能夠專注於其另一家運營子公司PrestoCorp， 專注於PrestoCorp擴張的資本形成，並尋求其他機會。在出售時，iBud處於非活躍狀態 ，GKMP尚未實現運營的正現金流。
在 出售結束日，CBDG普通股的收盤價為每股0.2美元，公允價值為300,000美元。收到的CBDG優先股 可按一對一原則轉換為CBDG普通股，且沒有區別於普通股 的其他權利或優惠，可由本公司隨時轉換。管理層確定收到的優先股與CBDG的普通股等值 ，並以相同的比率對優先股進行估值。出售當日收到的CBDG股票總價值為600,000美元。
公司確認出售子公司的收益為164,470美元 ，代表收到的對價價值，即CBDG的股份價值加上子公司非控股權益的賬面價值減去各子公司的淨資產。
作為出售的結果，本公司已停止對這兩家子公司的運營。請參閲註釋5-停產操作。
5. 停產
正如 在附註4中所述，在截至2021年6月30日的季度內，本公司出售了其在GKMP和Ibud的多數股權。作為 出售的結果，兩家子公司的淨收益(虧損)均在所有期間的營業報表中作為非持續經營列報 。
6.與交易相關的 方交易
除附註4及7所披露的項目外，本公司於呈列期間進行額外關聯方交易。
| FS-11 |
公司從應付票據借款中獲得資金，並從公司相關方和高級管理人員處獲得墊款，用於支付運營費用 。關聯方包括本公司的高級管理人員和董事，以及持有本公司流通股超過10%的大股東 。於截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別按年利率5%至8%及金額23,693美元(2020年：14,834美元)及32,030美元(2020年：28,386美元)記錄與該等墊款有關的利息開支 ， 。
在 2020年，本公司將截至2019年12月31日的所有未償還預付款轉換為2020年12月31日到期的一年期票據， 利息為5%。截至2020年12月31日的一年中，應付票據的新借款為142,500美元。2021年4月，筆記延期 至2021年12月31日。本公司目前正在與票據持有人討論將這些票據轉換為長期債務的事宜， 但條款尚未敲定。
在截至2021年6月30日的6個月中，David Tobias借給本公司40,500美元，用於支付2021年12月31日到期的帶息票據，年利率為5%。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司從GKMP本金收到的短期預付款為48,083美元 ，應收餘額為67,058美元。 這些預付款不計息。預付款由GKMP的收購方承擔，不再是 公司的義務。請參閲註釋4。
於2020年12月31日，本公司有一張應付iBud創始人的票據，金額為10,142美元。 該票據由iBud的收購人承擔，不再是本公司的債務。請參閲註釋4。
下表反映了關聯方預付款和應付票據餘額。
| 應付關聯方票據 | 應計利息關聯方 | |||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，首席執行官兼董事 | $ | $ | ||||||
| 新簡編，分支機構 | ||||||||
| 凱西·卡羅爾，導演 | ||||||||
| 其他附屬公司 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 來自以下方面的進展 關聯方 | 付款人票據 關聯方 | 應計利息關聯方 | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，首席執行官兼董事 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新簡編，分支機構 | ||||||||||||
| 基思·凱悦(Keith Hyatt)，附屬公司(GKMP) | ||||||||||||
| 傑森·華盛頓(Jason Washington)，子公司(GKMP) | ||||||||||||
| 克里斯·科普(Chris Cope)，iBudtender子公司 | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，導演 | ||||||||||||
| 其他附屬公司 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| FS-12 |
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司總裁的侄子提供諮詢服務的費用分別約為27,778美元(2020：43,375美元)和55,556美元 (2020：88,375美元)。這些服務是以公司普通股 的股份支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。
7. 中國投資
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分別擁有8,534,378股和10,000,000股醫療大麻支付解決方案(股票代碼：RREFG)的普通股。2021年6月30日，基於股票當日收盤價，REFG投資的公允價值調整為 其公允價值154,473美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，該公司確認了 投資的未實現虧損分別為11,215美元和30,000美元。在截至2021年6月30日的6個月內，公司出售了1,465,622股股票，收益為38,342美元，並確認了出售這些股票的收益 9,030美元，這些收益包括在運營説明書上。
公司還擁有THC製藥公司(股票代碼： CBDG)的150萬股普通股和150萬股優先股。CBDG股票是作為出售公司在iBud和GKMP的多數股權的對價收到的。公司首席執行官兼董事會主席David Tobias是CBDG的董事。在出售之日， 股票的估值為每股0.20美元，或總計60萬美元。請參閲註釋4。
於2021年6月30日，CBDG投資的公允價值根據股票當日的收盤價調整為836,700美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司確認了這項投資的未實現收益236,700美元。
8. 股東權益
證券 發行
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，向關聯方和非關聯方發行了普通股和優先股，目的如下：
| FS-13 |
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 關聯方 | 普普通通 | 擇優 | 價值 | |||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 | $ | |||||||||||
| 布拉德·赫爾(Brad Herr)，軍官兼主任 | ||||||||||||
| 羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，導演 | ||||||||||||
| 特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 | ||||||||||||
| 關聯方發行合計 | ||||||||||||
| *非關聯方發行 | ||||||||||||
| 服務總份額 | ||||||||||||
| 發行現金 | ||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 股票註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 關聯方 | 普普通通 | 擇優 | 價值 | |||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 | $ | |||||||||||
| 布拉德·赫爾(Brad Herr)，軍官兼主任 | ||||||||||||
| 羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 | ||||||||||||
| 凱西·卡羅爾，導演 | ||||||||||||
| 凱爾·鮑爾斯，首席執行官普雷斯托 | ||||||||||||
| 基思·凱亞特，GKMP總裁 | ||||||||||||
| 特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 | ||||||||||||
| 關聯方發行合計 | ||||||||||||
| *非關聯方發行 | ||||||||||||
| 服務總份額 | ||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 收購GKMP資產，見附註7 | ||||||||||||
| 為應付股票發行的股份 | ||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，首席執行官兼董事David Tobias根據優先股條款分別將288,072股和340,172股優先股 轉換為普通股。
| FS-14 |
9. 預算承諾和或有事項
租約。
PrestoCorp 通過WeWork在紐約以每月2444美元的價格租賃辦公空間。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的租金費用 分別為4592美元(2020年：7432美元)和9480美元(2020年：18119美元)。
GKMP 在其運營總部所在的加利福尼亞州阿納海姆租用了一家工廠。阿納海姆的租賃包括大約16,000平方英尺的辦公、製造和倉庫空間。截至2021年6月30日和 2020年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為10,000美元(2020：16,179美元)和77,119美元(2020：40,919美元)。
GKMP 還租用了一臺商用印刷機和一條灌裝生產線，這兩條生產線都用於其製造和包裝業務。 在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別確認了這兩個項目的683美元和7555美元的租賃費用 。租賃費用在合併經營報表中報告為售出貨物的成本。他説：
於2021年4月22日，本公司出售其於GKMP之多數股權，該等租賃責任由GKMP收購人承擔， 不再為本公司之責任。請參閲註釋4。
訴訟。 在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛 。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2021年6月30日，沒有未決的索賠。
託管中的共享 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，作為收購PrestoCorp的一部分，公司在 託管中分別擁有-0和419,475股普通股。根據PrestoCorp的業務表現，這些股票在某些情況下可以發行給PrestoCorp的負責人 。*託管賬户最初包含629,213股普通股，但2018年因未滿足與這些股票相關的業績要求而取消了209,738股 股。*另有209,738股在滿足業績要求後於2021年1月向委託人發放，其中在截至2021年6月30日的六個月期間確認了111,161美元的薪酬支出。
於2020年8月，本公司與PrestoCorp的主要負責人就託管股份及與其為本公司工作有關的各項薪酬事宜進行討論 。2021年5月31日，本公司與PrestoCorp的負責人簽訂了一項全面的 和解協議，規定：
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| • | 取消 以第三方託管方式持有的股份 |
| • | 第 版以第三方託管方式持有的股票，作為對PrestoCorp負責人的額外補償 ，金額為$以普通股在 結算日的收盤價為準。 |
| • | 返回 個PrestoCorp的託管股票給PrestoCorp，如果PrestoCorp的負責人 在三年期限屆滿前終止僱傭，可能會進行調整。 |
| • | 將PrestoCorp負責人的僱傭協議延長 三年，調整後的工資水平 以反映當前的市場費率。 |
| • | 將預付款
從PrestoCorp轉換為公司間應付票據$ |
10. 新冠肺炎：
新冠肺炎冠狀病毒在美國和全球的爆發 在美國和全球都有所增加，政府和私營部門採取的相關應對措施對公司的業務運營產生了不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為 全球流行病，導致經濟低迷和全球經濟政策變化，這將減少對本公司產品的需求，並可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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