美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

委託文件編號：000-55643

12175夢幻之路, 1160套房; 漁民, 印第安納州46038

(主要行政辦公室地址)

(317) 286-6788

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：☐是，不是，☒不是

根據交易法第12(B)條登記的證券：無

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：54,536,0002021年8月13日的普通股。

艾瑞奧生物醫藥有限公司

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

自2017年1月30日控制權變更以來，我們一直從事促進健康和健康生活方式的營養產品的開發和營銷業務。到目前為止，我們的業務涉及從中華民國的三家供應商購買產品，並將這些產品銷售給五個無關的客户，其中兩個客户在截至2021年6月30日的六個月中分別佔我們銷售額的83%和17%。我們2021年第一季度的所有銷售額都賣給了一個客户(佔截至2020年6月30日的六個月銷售額的17%)，第二季度的所有銷售額都賣給了另一個客户，佔截至2021年6月30日的六個月銷售額的83%。我們在2020年第二季度、第三季度和第四季度沒有任何銷售。到目前為止，我們所有的銷售都是批量銷售給一些公司，這些公司可能會在他們的產品中使用我們的產品作為配料，或者把他們從我們那裏購買的產品賣給他們自己的客户。

到目前為止，我們所有的銷售都是蟲草相關產品的銷售，在截至2018年3月31日的季度裏，我們銷售的是金屬硫蛋白MT-3 Elizer。冬蟲夏草是一種用於中藥的真菌。冬蟲夏草在中國古代醫學書籍和藏藥中都被描述為一種藥物。這是一種罕見的毛毛蟲和真菌的組合，在錫金海拔4500米以上被發現。我們目前的庫存和庫存保證金是針對Cordyseps產品的。金屬硫蛋白MT-3中的編碼蛋白是一種生長抑制因子，在一些與金屬相關的神經退行性疾病(如阿爾茨海默病)患者的大腦中觀察到該蛋白水平的降低。自截至2018年3月31日的季度以來，我們一直沒有銷售金屬硫蛋白MT-3 Elizer，我們也沒有接到金屬硫蛋白MT-3 Elizer的訂單。我們不能保證將來我們能銷售MT-3Elizer的金屬硫蛋白。我們也可以尋求銷售我們認為是對現有產品的補充的其他產品；但是，我們還沒有就其他產品的分銷進行談判，我們不能向您保證我們將能夠銷售任何其他產品。

截至2021年6月30日的6個月，我們的所有收入都來自對兩個客户的銷售，其中一個客户佔了我們截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的所有收入。我們2021年第二季度的所有收入都來自不同的客户。由於新冠肺炎疫情以及各國政府採取的應對疫情的行動，我們在2020年第二、第三和第四季度沒有銷售任何產品。我們相信，我們未能實現銷售也反映了中國大陸的胸圍產品市場的低迷以及香港的政治條件，我們不能向您保證市場會有所改善。我們也不能向您保證香港的政治不穩定不會影響我們的銷售，因為我們在2017年和2018年的客户是在中華人民共和國(“中國”)銷售其產品的香港客户，而自截至2018年12月31日的季度以來，這些客户都沒有向我們購買過產品。我們不能向您保證，這些因素不會影響我們未來的創收能力，如果這些因素中的任何一個影響我們的創收能力，我們可能無法繼續經營。

目前，我們沒有全職員工。我們唯一的員工是我們的首席執行官，他是我們的兼職員工，到目前為止，我們所有的銷售額都是由首席執行官完成的。我們目前沒有任何生產設施。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們聘請了顧問進行研發和營銷服務。由於我們缺乏資金，我們根據2020年的股權激勵計劃，通過發行股票來補償我們的顧問。根據與顧問公司達成的協議，我們總共向顧問公司發行了6776,000股普通股作為股票贈與。這些協議規定，顧問將提供合同中描述的服務，其中包括從2021年5月25日開始的兩年期間的研發和營銷服務。根據協議日期普通股的市場價格，即每股2.85美元，這些股票的價值為1931.16萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，我們記錄了804,650美元的股票薪酬，截至2021年6月30日的遞延股票薪酬為18,506,950美元。

截至2021年6月30日，我們的庫存中約有28萬美元的到期日是2022年1月。截至本報告日期，這些庫存均未售出。我們目前正在與我們的客户洽談，相信我們能夠在到期日之前出售這批庫存。

我們在實施業務計劃時面臨重大風險，包括但不限於我們通過出售債務或股權證券或貸款安排籌集必要資金的能力，擴大客户基礎和供應鏈的能力，提高毛利率的能力，僱用和留住合格研發、營銷和管理人員的能力，開發產品和在美國及其他西方市場銷售我們開發的任何產品的能力，我們遵守政府有關我們開發的任何產品的製造、分銷和營銷的任何規定的能力。我們不能向您保證，我們能夠或將在未來開發任何產品或產生收入或利潤。

我們的行動需要資金。截至2021年6月30日，我們有215,494美元的現金，448,000美元的蟲草產品庫存和12,000美元的蟲草產品庫存購買押金。雖然我們可能尋求在股票市場融資，但我們對任何融資都沒有協議或諒解，我們也不能保證任何此類融資的可用性或條款。由於我們的財務狀況，截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售額不高，以及2020年第二季度、第三季度和第四季度的銷售額不足，我們主要依賴一種產品的銷售，加上我們的股票和市值與我們的財務業績缺乏活躍的市場，加上與新冠肺炎疫情相關的風險以及香港的政治和法律形勢，我們可能很難在股票市場籌集資金，如果我們能夠籌集資金，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們不能籌集到必要的資金，我們就可能無法實施我們的商業計劃。

就我們執行業務計劃的程度而言，我們預計我們將產生營銷和其他費用，但不能保證這些費用會產生任何可觀的收入或淨收入。由於我們的現金狀況，我們已經並可能繼續對我們的員工和獨立承包商使用基於股權的薪酬。2020年8月，我們通過了2020年的長期激勵計劃，根據該計劃，我們可以發行最多1200萬股股票。為了支付現金費用，我們可能不得不依賴股東或關聯方的貸款，儘管我們目前還沒有任何協議或諒解。

新冠肺炎的效應

由於我們的產品被臺灣和香港的客户購買，作為銷售給他們的客户或轉售給他們的客户的產品的一種成分，我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響以及中國大陸、香港和臺灣政府採取的影響製造商及其客户的行動的影響。由於我們在截至2021年6月30日的六個月裏銷售額不高，我們無法預測新冠肺炎對我們業務的影響。如果疫情持續爆發，可能會對我們的財務業績和業務運營產生重大不利影響。與新冠肺炎相關的因素很大程度上導致了我們在截至2021年6月30日的六個月裏的收入水平不高，其中大部分是在第二季度，以及2020年第二、第三和第四季度收入的缺乏，這些因素可能會影響我們和我們產品的市場，包括但不限於以下幾點。

隨着中國大陸、香港和臺灣的人口接種疫苗，以及為應對疫情而實施的限制被取消，我們不能向您保證，我們的銷售額會因為這些限制的減少而增加。Delta變異和可能發展的任何其他變異的影響，以及可能影響到廣大人口的其他疾病，以及政府和公眾對這些發展的反應，可能會損害我們產品的市場。

經營成果

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為50萬美元，包括向兩個客户銷售蟲草產品，收入成本420,000美元，毛利80,000美元，運營費用873,320美元，其中641,725美元是與改進蟲草產品有關的研發費用，162,925美元是與獲得股票獎勵的顧問提供的服務有關的銷售、一般和行政費用，68,670美元主要與與我們的費用和專業費用相關的費用和專業費用有關我們還向關聯方支付了1,367美元的利息支出。因此，我們淨虧損794,687美元，或每股虧損0.02美元(基本和稀釋後)。

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沒有收入、銷售、一般和行政費用62,771美元，主要涉及與我們作為上市公司地位相關的費用和專業費用，向關聯方支付的利息支出928美元，以及淨虧損63,699美元，或每股(基本和稀釋後)0.00美元。

截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為599,500美元，其中500,000美元是在第二季度產生的，包括向兩個客户銷售蟲草產品，收入成本為490,000美元，毛利潤為109,500美元，運營費用為959,811美元，其中641,725美元是與改進蟲草產品有關的研發費用，162,925美元是與我們的顧問提供的服務有關的銷售、一般和行政費用，他們獲得了股票獎勵作為補償。我們還向關聯方支付了3870美元的利息支出。因此，我們淨虧損854,181美元，或每股虧損0.02美元(基本和稀釋後)。

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的收入為687,964美元，全部來自第一季度，收入成本為528,560美元，毛利潤為159,404美元，銷售、一般和行政費用為140,618美元，主要涉及與我們上市公司地位相關的費用和專業費用，對關聯方的利息支出為1,369美元，淨收益為17,417美元，或每股(基本和稀釋後)0.00美元。

由於我們依賴於少數幾個客户，其中兩個客户佔了我們自2019年1月1日以來的全部銷售額，因此我們任何季度的收入都取決於客户訂單的時間和供應商的產品交付時間。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2020年12月31日至2021年6月30日期間的營運資金變化情況：

我們的主要流動資產是庫存，截至2021年6月30日為44.8萬美元，截至2020年12月31日為93.8萬美元。在我們無法出售庫存的情況下，我們的營運資金將受到實質性的損害。

下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流：

截至2021年6月30日的6個月，424,390美元的經營活動提供的現金主要反映了我們淨虧損854,181美元，主要是股票薪酬增加了804,650美元，庫存減少了490,000美元，應付帳款和應計費用減少了12,662美元。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為97,845美元，主要反映了我們淨收入17,417美元的減少，這是由於庫存增加59,440美元，應付賬款和應計費用減少22,762美元，以及遞延收入減少17,464美元。

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為227,019美元，主要反映了向相關方支付的241,851美元。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為關聯方預付款97,315美元。

持續經營的企業

隨附的未經審核財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2021年6月30日，我們的經營虧損，累計虧損。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們建議通過銷售我們的產品和股權融資安排來為運營提供資金。然而，我們沒有關於任何融資的任何協議或諒解，而且由於我們的普通股缺乏銷售和任何活躍的交易市場，我們的財務狀況以及我們沒有經營歷史，我們可能無法籌集資金用於資本支出、營運資本和其他現金需求。我們實施其營銷計劃的能力也可能受到新冠肺炎疫情、各國政府為應對疫情所採取的行動以及香港的政治事件和立法的影響。如果我們不能從我們的產品中獲得收入，我們可能無法繼續經營它的業務，可能需要依賴股東的預付款。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在財務報表附註2中披露。

近期會計公告

管理層已經考慮了所有最近的會計聲明。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的披露控制和程序(“披露控制”)的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義，截至2021年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們對披露控制和程序(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行的，這些職位由同一人擔任，他是我們唯一不是全職工作的員工。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制不足，我們唯一的員工是我們的首席執行官和財務官，以及我們有限的內部審計職能，我們的披露控制截至2021年6月30日沒有生效，因此我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)在適當的情況下積累並傳達給總裁和財務主管

財務報告內部控制的變化

正如我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所述，管理層已確定我們的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏職責分工，以及缺乏合格的會計人員和過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動。由於沒有職責分離，同一人是我們唯一同時擔任首席執行官和首席財務官的員工，他是我們唯一的董事，沒有會計背景，而且是兼職服務，這使得我們在不久的將來不太可能對財務報告實施有效的內部控制。

在截至2021年6月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第六項：展品

陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。