美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託文件編號：333-114564

中國碳石墨集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是或☐或否。☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年8月20日，有29,482,346已發行和已發行普通股的股份 。

中國碳石墨集團有限公司。

表格10-Q

2021年6月30日

目錄

第1部分-財務信息

第一項財務報表

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併資產負債表

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。他説：

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2021年和2020年6月30日的季度

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩個季度

(未經審計)

附註是 這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2021年6月30日

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們 運營結果和財務狀況的討論應與本報告其他部分 中的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包括前瞻性陳述。有關可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同的重要因素的討論，請參閲上面標題為“有關前瞻性 陳述的告誡説明”一節。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些 不確定性，不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們 估計和假設。閲讀本年度報告時，應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。

概述

我們 在中華人民共和國從事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨雙極板的研發、小生產和銷售。我們已經開發了自己的石墨烯原型，並只按訂單生產產品。我們將大額訂單的生產外包給第三方，因為我們的產品原型尚未商業化。我們還為石墨相關產品運營B2B(企業對企業)和B2B(企業對消費者)互聯網門户網站(www.royCarbon.com)。

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月，公司出現營業虧損。 公司是否有能力繼續經營下去取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫 停止運營。為了繼續經營下去，除其他事項外，公司還需要額外的資本 資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括(I)通過出售其股權 證券獲得資金，(Ii)銷售其產品，以及(Iii)在需要時向銀行、股東或其他方進行短期或長期借款 。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。公司 計劃尋找與其他石墨公司合併或收購的機會。

中華人民共和國的法規賦予政府廣泛的權力來調整原材料和製成品的價格。雖然政府沒有對我們的原材料或產品實施價格管制 ，但未來可能會實施價格管制，從而影響我們的經營業績和 財務狀況。

經營成果

截至6月30日、2021年和2020年的三個月比較

銷售。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們 的銷售額為63,214美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售額為75,634美元，減少了12,420美元，降幅約為16.42%。 銷售額的大幅下降主要是由於新冠肺炎和收入確認原則。

銷售商品的成本。

我們的銷售成本包括購買 成本。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的銷售成本為42,404美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為44,480美元 減少了2,076美元，約為4.67%。銷售成本的下降 主要是由於銷售量的減少。

毛利。

我們的毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的31,154美元降至截至2021年6月30日的三個月的20,810美元。毛利的下降主要歸因於銷售額的下降。

毛利率。

由於利潤較低的產品增加，我們的毛利率從截至2020年6月30日的三個月的41.19% 降至截至2021年6月30日的三個月的32.92%。

運營費用。

截至2021年6月30日的三個月的運營費用總額為108,927美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營費用為97,408美元，增加了11,519美元 ，增幅約為11.83%。

銷售、一般和行政費用.

銷售費用從截至2020年6月30日的三個月的13,734美元增加到截至2021年6月30日的三個月的16,658美元，增加了2,924美元，增幅約為21.29%。 這一增長主要歸因於銷售隊伍的增加。

我們的一般和行政費用包括 工資、辦公費用、水電費、出差費用、攤銷費用、上市公司費用(包括法律費用、會計費用和投資者關係費用)和股票補償。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為92,269美元，而截至2020年6月30日的三個月為83,674美元，增加了約8,595美元或10.27%。一般和行政費用的增加 主要是由於工資費用增加和股票薪酬增加。

運營虧損。

由於上述因素，截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為88,117美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為66,254美元，虧損增加了約21,863美元，增幅為33.00%。他説：

其他收入和費用。

截至2021年6月30日的三個月，我們的平均利息支出為14,680%，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為14,487美元。原因是 與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月借款略多。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，其他收入分別為150億美元和3451美元，分別記為 其他收入。

所得税。

在截至2021年6月30日和 2020年6月的三個月內，我們沒有產生任何應繳納的所得税。

淨虧損。

由於上述因素，我們 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為110,282美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為77,290美元。 虧損增加了32,992美元，約為42.69%。

外幣兑換。

我們的合併財務報表是以美元 表示的，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流按期內平均匯率折算 ，期末資產和負債按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。將 以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面收益中。截至2021年6月30日的三個月，我們的外幣折算虧損為6,228美元，而截至2020年6月30日的三個月的折算虧損為626美元，虧損增加了5,602美元。

普通股股東可獲得的淨虧損。

截至2021年6月30日的三個月，我們的普通股股東可獲得的淨虧損為110,282美元，或每股(基本和稀釋後)0.00美元，而截至2020年6月30日的三個月，淨虧損為77,290美元，或每股淨虧損(基本和稀釋後)0.00美元。

截至2021年6月30日的6個月與2020年的比較

銷售。

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的銷售額為69,419美元，而截至2020年6月30日的6個月的銷售額為261,415美元，減少了191,996美元，降幅約為73.44%。 銷售額的大幅下降主要是由於新冠肺炎和收入確認原則。

銷售商品的成本。

我們的銷售成本包括購買 成本。在截至2021年6月30日的六個月內，我們的銷售成本為42,506美元，而截至2020年6月30日的六個月的銷售成本為139,252美元 減少了96,746美元，約為69.48%。銷售成本的下降 主要是由於銷售量的減少。

毛利。

我們的毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的122,163美元降至截至2021年6月30日的6個月的26,913美元。毛利的下降主要歸因於銷售額的下降。

毛利率。

由於利潤較低的產品增加，我們的毛利率從截至2020年6月30日的6個月的46.73% 降至截至2021年6月30日的6個月的38.77%。

運營費用。

截至2021年6月30日的6個月的運營費用總額為246,806美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營費用為206,812美元，增加了39,994美元 ，增幅約為19.34%。

銷售、一般和行政費用.

銷售費用從截至2020年6月30日的6個月的34,787美元降至截至2021年6月30日的6個月的20,564美元，減少了14,223美元，降幅約為40.89%。 減少的主要原因是沒有年終交貨延遲和成本匹配。

我們的一般和行政費用包括 工資、辦公費用、水電費、出差費用、攤銷費用、上市公司費用(包括法律費用、會計費用和投資者關係費用)和股票補償。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為226,242美元，而截至2020年6月30日的6個月為172,025美元，增加了54,217美元，增幅為31.52%。一般和行政費用的增加 主要是由於工資費用增加和股票薪酬增加。

運營虧損。

由於上述因素，截至2021年6月30日的6個月的運營虧損為219,893美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營虧損為84,649美元。 虧損增加了約135,244美元，增幅為159.77%。他説：

其他收入和費用。

截至2021年6月30日的6個月，我們的平均利息支出為31,699美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為34,907美元。原因是 借款減少。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，其他收入分別為135美元和3451美元。

所得税。

在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的六個月內，我們沒有為這兩個時期產生任何到期的所得税。

淨虧損。

由於上述因素，我們 截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為296,457美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為116,105美元。 虧損增加了180,352美元，增幅約為155.34%。

外幣兑換。

我們的合併財務報表是以美元 表示的，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流按期內平均匯率折算 ，期末資產和負債按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。將 以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面收益中。截至2021年6月30日的六個月，我們的外幣折算虧損為4,224美元，而截至2020年6月30日的六個月的折算收益為5,449美元，收益減少了9,673美元。

普通股股東可獲得的淨虧損。

截至2021年6月30日的6個月，我們的普通股股東可獲得的淨虧損為296,457美元，或每股淨虧損0.01美元(基本和稀釋後)，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損為116,105美元，或每股淨虧損0.00美元 (基本和稀釋後)。

流動性與資本資源

我們所有的業務都是由皇家上海進行的，我們業務產生的所有現金都是由該實體持有的。為了將這些現金轉移到我們的母公司 中碳石墨集團有限公司，這是一家內華達州公司，我們需要依賴我們的中國子公司 發放的股息、貸款或墊款。此類轉讓可能會受到某些規定或風險的約束。到目前為止，我們的母公司已通過私募交易籌集資金來支付費用 。將來，如果我們的母公司無法從私人投資者那裏籌集到所需的資金，皇家上海將不得不通過我們的全資子公司皇家香港和BVI將資金轉移到我們的母公司。 皇家香港和BVI。CO，

中國有關法定準備金和貨幣兑換的規定將影響我們在公司結構內轉移現金的能力。適用於 中國公司的《中華人民共和國公司法》規定，税後淨收入按下列規則分配：

因此，本公司需要在中國保留 法定準備金，限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到股東的最大金額 。該公司從未將收益分配給股東，並在公司提交的文件中一貫表示無意這樣做。

人民幣不能自由兑換成美元。 國家外匯管理局(“外管局”)管理外匯交易，並要求外匯交易必須通過指定的金融機構進行 。上海皇家銀行等外商投資企業可以向 指定金融機構購買與經常項目交易有關的外匯，包括利潤匯出。

這些因素將限制 我們可以從皇家上海轉移到母公司的資金金額，並可能延遲任何此類轉移。此外，在將上海皇家酒店的收入 匯回美國後，這些收入可能需要繳納美國聯邦和州所得税。我們沒有 對我們外國子公司的未分配收益 累積任何美國聯邦或州税收義務，因為這些資金打算 無限期地再投資於我們的國際業務。因此，將這些收益匯回美國時徵收的税款將減少公司的淨資產。

我們的主要資金需求一直是為我們的 營運資金需求提供資金。我們的主要融資來源將是銀行直接貸款產生的現金， 投資者的股權投資，以及無關各方的借款。

本公司的綜合財務報表 採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

本公司能否持續經營取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果公司 無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。在這一點上，不能保證公司 能夠獲得此類資金。

我們的長期目標 是發展我們的皇家上海業務。在此期間，我們預計來自未來業務的預期現金流、來自非關聯方或關聯方的貸款和股權投資，前提是：

我們可能需要額外的股權、債務或銀行資金 來為收購融資或允許我們發展我們的皇家上海業務，這是我們的主要增長戰略之一。我們 不能保證我們能夠以對我們有利的條款(如果有的話)達成任何額外的融資協議 特別是考慮到當前全球資本市場的不穩定。

截至2021年6月30日，現金和現金等價物為61,285美元，而截至2020年12月31日，現金和現金等價物為8,129美元，增加了53,156美元。我們的營運資金赤字從2020年12月31日的2,690,538美元減少到2021年6月30日的2,690,538美元，減少了82,958美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除津貼後的應收賬款分別為1,647美元和0美元。應收賬款按發票金額入賬，不計息。 我們的管理層根據歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡，持續審查我們的壞賬準備是否充足。 管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和 當前經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。

截至2021年6月30日，庫存為90,418美元，而截至2020年12月31日為零，增加了90,418美元，增幅為100%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司尚未為緩慢移動或陳舊物品的庫存 撥備。

下表列出了有關 我們所示六個月的淨現金流的信息：

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金流為52,962美元，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金流為61,706美元，增加了114,668美元。經營活動提供的淨現金流減少的主要原因是客户預付款增加404,914美元， 應付帳款和應計負債增加269,078美元，股票補償增加43,200美元，債務結算虧損增加45,000美元，但普通股股東可用淨虧損減少180,352美元，其他應付款項減少302,358美元。

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金流為0美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,649美元，減少了1,649美元，降幅為100%。減少的主要原因是 在截至2021年6月30日的六個月中廠房和設備採購減少。

融資活動提供的淨現金流 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為0和93,900美元。減少的主要原因是財務活動不再提供現金流 。

業務集中度與信用風險

本公司的大部分銀行賬户位於中國境內銀行，不受任何類似於聯邦存款保險公司(“FDIC”)對美國銀行資金提供的保護 。該公司在美國的銀行賬户由FDIC保險承保。

由於本公司的業務位於中國境內，這 可能會因美元兑人民幣匯率的波動和波動而產生重大的外匯風險。

可能導致本公司信用風險集中 的金融工具主要包括現金、貿易應收賬款和存貨，其餘額列於資產負債表 表中。該公司將現金存入位於中國的銀行。由於公司位於中國不同地區的客户的多樣性，貿易應收賬款的信用風險集中度有限 。本公司不 需要抵押品或其他擔保來支持存在信用風險的金融工具。

對某些客户的銷售佔公司總淨銷售額的10%以上(br})。截至2021年6月30日的6個月，對一家公司的銷售額約佔公司淨銷售額的73%。 截至2021年6月30日的6個月，對另一家公司的銷售額約佔公司淨銷售額的11%。

對某些客户的銷售額佔公司總淨銷售額的10%以上 。在截至2020年6月30日的6個月中，對One Company的銷售額約佔該公司 淨銷售額的60%。截至2020年6月30日的6個月，對其他公司的銷售額約佔公司淨銷售額的14%。截至2020年6月30日的6個月中，對另一家公司的銷售額 約佔公司淨銷售額的11%。

在截至2021年6月30日的6個月中，這兩家供應商約佔總採購量的92%。

在截至2020年6月30日的6個月中，三家供應商約佔總採購量的99%。

重要會計估計和政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響 報告的資產和負債金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括壞賬撥備、 我們產品的銷售性和可回收性、所得税和或有事項。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他假設，這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值不同。

隨附的未經審計的綜合財務報表反映了本附註以及隨附的綜合財務報表和附註中所述的某些重要會計政策的應用 。

預算的使用

根據美國公認會計原則(GAAP)編制這些財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。一些重要的估計包括分配給收購財產和設備的價值和壽命、客户退貨和津貼儲備 、應收賬款壞賬、移動緩慢、陳舊和/或損壞的庫存。實際結果 可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

本公司將購買的所有到期日在6個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。隨附的資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。本公司幾乎所有現金都存放在中國的銀行賬户中，不受FDIC保險或任何其他類似保險的保護。公司在美國的銀行賬户受FDIC保險保護 。

應收賬款

應收貿易賬款按原始發票金額減去壞賬準備後確認併入賬。當不再可能收回全部金額時，將計入壞賬。 壞賬在發生時予以註銷。應收賬款按發票金額入賬，不計息。 管理層根據應收賬款的歷史收款趨勢和賬齡，持續審查壞賬準備的充分性。 管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前 經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。

庫存

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。 存貨成本包括所有采購成本，以及將存貨運至當前位置和狀態所發生的其他成本。 成本是用加權平均法確定的。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格減去完成銷售所需的估計成本。公司定期審核歷史銷售 活動，以確定過剩、緩慢移動和可能過時的項目，並評估任何預期變化對未來需求的影響 。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存津貼。 存貨減值計入銷貨成本。

在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，本公司沒有 為緩慢移動或陳舊物品的庫存撥備。

租賃

本公司採用比較法，採用ASU 2018-20租賃 (主題842)在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的關鍵信息。 自2018年1月1日起的所有現有租賃均按此規則報告。採用後，44,144美元的經營租賃使用權資產 和44,144美元的經營租賃負債追溯反映到2020年12月31日的財務報表。採用後， 22,394美元的經營租賃使用權資產和22,394美元的經營租賃負債追溯反映到2021年6月30日的財務報表 。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊 列報。財產和設備折舊是在財務和所得税申報目的的 資產的估計使用年限內使用直線法計算的，具體如下：

更新和改進的支出是資本化的，而維修 和維護成本通常計入發生當年的運營報表。如果 可以清楚地證明支出導致了預期從資產使用中獲得的未來經濟效益的增加 ，則該支出被資本化為該資產的附加成本。

出售或處置資產時，該資產的歷史成本和相關的 累計折舊或攤銷從各自的賬户中扣除，任何損益都計入 損益表。

只要事件和情況表明某項資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置預計產生的未來現金流中收回，本公司就會審核物業、廠房和設備的賬面價值 以計提減值。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值 的情況下，減值虧損確認為賬面價值超過資產公允價值的金額 。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景， 物業的使用方式，以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這項 評估，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，物業、廠房和設備的減值費用均未記錄在運營費用中。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬包括(I)根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”向員工和董事授予服務的普通股獎勵 和 (Ii)根據FASB ASC 505-50向顧問授予的普通股獎勵 非員工的基於股權的付款。

所有授予員工和 董事的普通股獎勵和股票期權均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。本公司已選擇對所有具有分級 歸屬時間表的服務條件授予的普通股獎勵和股票期權使用直線法確認補償 費用，並對額外實收資本收取相應費用。

普通股獎勵是為董事提供服務而授予的。 已授予但尚未發行的普通股獎勵的既得部分記入待發行普通股。

發放給顧問的普通股獎勵是指以公允價值向非員工發放普通股，以換取服務。此類獎勵的衡量日期設置為合同簽訂日期 ，因為獎勵不可沒收並立即授予。然後在 服務期內確認計量日期公允價值，就像公司為此類服務支付了現金一樣。

本公司根據已授出的股份數量和本公司普通股在授出日的報價來估計普通股獎勵的公允價值。

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。本公司 以人民幣為本位幣。經營業績和現金流按期內平均匯率換算， 資產負債按資產負債表日統一匯率換算，權益按歷史匯率換算 。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應賬户的變化 一致。此過程產生的換算調整計入 股東權益表中的累計其他全面收益。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 的換算調整分別為6,228美元和626美元。截至2021年6月30日和 2020年6個月的換算調整分別為4,224美元和5,449美元。截至2021年和2020年6月30日止的 六個月，累計換算調整金額和匯率變動對現金的影響分別為194美元和67美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動 而產生的交易損益計入運營結果 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，資產和負債分別折算為6.46元 和6.53元人民幣，折算為1.00美元。權益賬户按其歷史匯率列報。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，適用於損益表的平均折算率分別為6.47元人民幣和7.03元人民幣 至1.00美元。現金流量也按該期間的平均換算率換算；因此， 現金流量表上報告的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

收入確認

本公司的收入來自基於石墨的產品的分銷。 我們根據ASC 606確認收入，收入在 將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認，這一金額反映了我們預期用這些產品換取的對價。我們簽訂的合同可以包括 個產品，這些產品通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務進行核算。收入確認 扣除退税和從客户那裏收取的任何税款後，這些税款將匯給政府當局。銷售額 表示貨物的發票價值，扣除增值税(“增值税”)(如果有)，並根據運輸條款在貨物交付和所有權通過時確認。

本公司需要繳納增值税，增值税是對大多數 產品徵收的，税率從銷售發票價值的13%到17%不等。銷項增值税除銷售發票金額外由客户承擔 進項增值税除採購發票金額外由公司承擔，出口銷售不退還的部分由公司承擔 。

根據發貨條款，本公司在將承諾的 產品的控制權轉讓給客户時確認收入。本公司不向客户提供退款或價格保護權利。 客户只有在向第三方確認銷售後才向本公司下采購訂單，因為這是一項專門的 業務，這規定本公司在收到採購訂單之前不會銷售任何產品。只有當公司後來確定其產品有缺陷時，公司才允許其 客户退回產品。根據該公司的歷史 經驗，其所有產品線的產品退貨都微不足道。因此，本公司不會記錄 銷售退貨津貼。如果發生銷售退貨，當產品從客户那裏退回時，銷售退貨將從收入中扣除。銷售額 是扣除提供給客户的任何折扣後顯示的。利息收入在賺取時確認。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，該公司沒有任何回報 。

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU) 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)修訂收入確認指南，並要求更詳細的 披露，使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。我們於2018年1月1日對與客户簽訂的所有收入合同採用了此ASU，採用了 修改後的追溯方法。

應用此ASU沒有任何影響。

銷貨成本

商品銷售成本主要由產品的購買成本組成。

運費和搬運費

本公司遵循ASU 2016-10修訂和澄清的ASC 606，以記錄運輸和搬運成本。公司將代表客户支付的運輸和搬運成本歸類為銷售費用 。截至2021年和2020年6月30日的6個月，運輸和處理成本分別為15,415美元和13,088美元。 截至2021年和2020年6月30日的6個月，運輸和處理成本分別為18,145美元和33,096美元。

税收

於中國賺取的溢利的税項乃根據 按中國現行税率計算的本年度估計應課税溢利計算，並計及經營地區所容許的任何特別税項抵免或“税務假期”所帶來的利益 。

該公司不應計美國所得税，因為它在美國沒有業務 。其營運附屬公司設於中國，並無在美國進行任何業務。

2006年，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASC，740所得税，前身為FIN 48，明確了SFAS 109的應用，定義了個人 所得税頭寸必須滿足的標準，才能在企業財務報表中確認該頭寸的任何部分利益 ，並就計量、確認、分類、利息和罰款會計、中期會計、 披露和過渡提供指導。根據過渡條款，公司通過了FIN 48，自2007年1月1日起生效。

本公司認識到，由於國家税法和政策的變化，中國幾乎所有的税收狀況 都存在一定程度的不確定性。該公司無法合理量化政治 風險因素，因此必須依賴現任政府官員發佈的指導意見。

根據所有已知事實和情況以及現行税法， 公司認為，截至2021年6月30日的未確認税收優惠總額對其經營業績、財務狀況或現金流沒有實質性影響。 公司認為，截至2021年6月30日，未確認的税收優惠總額對其經營業績、財務狀況或現金流並不重要。本公司還認為，截至2021年6月30日的未確認税收優惠總額 如果確認，將不會對其實際税率產生實質性影響。本公司進一步相信，並無任何税務倉位 根據中國現行税法及政策合理可能於未來十二個月內未確認的税項優惠大幅 增加或減少，對本公司的 經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響(個別或合計)。

企業所得税

企業所得税按中華人民共和國税法規定的法定利潤 計算。這一法定利潤的計算方式與公司根據美國公認會計原則的淨收入不同。

遞延税項資產和負債為未來確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基準之間差異的税項後果 。遞延税項資產，包括税項損失和信用結轉，以及負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 制定日期的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指遞延税項資產和遞延税項負債在此期間的變動。 遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。

增值税

國務院頒佈的“中華人民共和國增值税暫行條例”於1994年1月1日起施行。根據本條例及“中華人民共和國增值税暫行條例實施細則”，增值税(“增值税”)適用於在中國境內銷售或進口的貨物，以及在中國境內提供的加工、修理和更換服務。

在中國應繳納的增值税按銷售貨物全價的13%或17%(取決於涉及的貨物類型)的綜合税率徵收，如果是應税服務，則按提供的應税服務費用的17%徵收，但不包括價格或費用中包括的就增值税支付的任何 金額，以及減去納税人已經繳納的任何可抵扣增值税 。 在中國境內應繳納的增值税，按銷售貨物的全價徵收的13%或17%(取決於涉及的貨物類型)徵收，或者在提供應税服務的情況下，按17%的税率徵收，但不包括價格或費用中包括的就增值税支付的任何 金額，以及減去納税人已經繳納的任何可抵扣增值税

或有負債和或有資產

或有負債是由過去 事件產生的一種可能的義務，只有在發生或不發生一個或多個不完全在公司控制範圍內的不確定未來事件時才能確認其存在。它也可能是由過去事件產生的未確認的當前義務，因為 本公司不太可能因此而承擔責任或義務。可能發生但不可能發生的或有負債沒有記錄，但在財務報表附註中披露。當公司很可能產生責任或義務時，公司將確認該責任或義務 。

或有資產是指可能因過去 事件而產生的資產，只有在發生或不發生一個或多個完全不在本公司控制範圍內的不確定事件時才能確認該資產的存在。或有資產不記錄，但在公司可能確認經濟效益時在財務報表附註中披露。當收益幾乎確定時，資產被確認。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC主題820，公允價值計量和 披露，其中定義了公允價值，在美國公認會計原則中建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。它不需要任何新的公允價值計量，但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，為如何計量公允價值提供了指導。它建立了基於可觀察和不可觀察輸入的評估 技術的三級評估層次結構，可用於衡量公允價值，包括以下內容：

其他應收賬款、向供應商墊款、客户墊款 、其他應付賬款、應計負債的賬面金額是對其公允價值的合理估計，因為 這些項目具有短期性質。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損 的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數。潛在稀釋普通股由可轉換債券、優先股和認股權證轉換後可發行的普通股 組成。本公司採用IF折算法 計算稀釋性優先股和庫藏股方法計算認股權證行使時可發行的稀釋股。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月每股淨虧損數字的計算方法：

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月每股淨虧損數字的計算方法：

累計其他綜合收益

本公司遵循ASC 220，全面收益，前身為財務會計準則第130號，報告全面收益，確認全面收益的要素。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動構成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。對於本公司而言，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的全面收益包括淨收益和外幣換算調整。

關聯方

如果當事人 通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之打交道的其他各方。 其中一方可能是交易方中的一方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則被視為與公司有關的各方。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則認為與公司有關聯與關聯方的交易在財務報表中披露。

最近的會計聲明。

本公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明 ，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號文件，題為“租賃(話題 842)”，以提高實體間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人確認 幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求額外披露有關租賃 安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效，需要修改後的追溯 方法才能採用。本公司於2019年1月1日採用該政策，採用本指南的影響見 附註15。

2016年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會2016-16年度的“所得税 (主題740)：非庫存資產的實體內轉移”，其中要求在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果 。ASU 2016-06將於2019年第一季度對公司生效 。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表 產生實質性影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在採用時會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

我們沒有進行任何表外 安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用，因為我們是一家較小的報告公司 。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層需要 在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於這一評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務 報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年6月30日，我們的披露控制程序和程序無效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的六個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段要求的管理層評估 而確定的，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告進行了重大影響。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的其他訴訟、 查詢或調查，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 沒有威脅或影響我們公司、我們的任何子公司、我們的任何普通股、我們的任何子公司或我們公司或子公司的高管或董事以此類身份威脅或影響的任何其他行動、訴訟、程序、查詢或調查。 在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

本公司的任何債務均未發生本金、利息、償債或購買基金分期付款的違約，或任何其他重大違約。“

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2021年2月2日，公司向四名董事發行了總計20萬股普通股，作為對2020年提供的服務的補償。這些股票的發行 在授予日以每股0.2美元的公允市值計入。

2021年2月2日，公司向首席財務官發行了40,000股 普通股。這些股票的發行在授予日登記為每股0.2美元的公平市值。

2021年3月25日，董事會已批准 向首席執行官發行75萬股公司普通股限制性股票，總公允價值為157,500美元。這是一次股票發行 ，以解決12萬美元的應計工資。

2021年4月29日，董事會已批准 向無關方發行75萬股公司普通股限制性股票，總公允價值為127,500美元。這是一次 股票發行，以了結其他12萬美元的應付款項。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》(br})的要求，註冊人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。

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