美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
在截至本季度末的季度內
(委託文件編號
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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OTCQB |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
登記人已發行的普通股數量為
2
Artemis治療公司
表格10-Q的索引
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第一部分：財務信息 |
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第1項。財務報表 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的中期簡併資產負債表(經審計) |
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三個月中期簡明綜合全面損失表(未經審計)及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 |
6 |
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截至三個月和六個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)2021年6月30日和2020年6月30日 |
7 |
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截至六個月的中期簡明綜合現金流量表(未經審計)2021年6月30日和2020年6月30日 |
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中期合併財務報表附註 |
10 |
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第四項。管制和程序 |
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第二部分。其他信息 |
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第6項陳列品 |
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簽名 |
24 |
3
第一部分：財務信息
第1項。財務報表
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表
截至2021年6月30日
以千美元為單位的美元
(未經審計)
索引
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頁 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表 |
5 |
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截至三個月和六個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)2021年6月30日和2020年6月30日 |
6 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的中期股東權益簡明報表(未經審計) |
7-8 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中期簡明合併現金流量表 |
9 |
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中期簡明合併財務報表附註 |
10-19 |
4
Artemis治療公司
中期簡明綜合資產負債表
(美元以千計，股票數據除外)
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注意事項 |
自.起 六月三十日， 2021 (未經審計) |
自.起 十二月三十一日， 2020 (經審計) | ||||||||||
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資產 | ||||||||||||
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流動資產 | ||||||||||||
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現金和現金等價物 |
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其他應收賬款和預付費用 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||||||
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流動負債 | ||||||||||||
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應計費用和其他應付款 |
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關聯方 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 | ||||||||||||
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A系列可轉換優先股，$ |
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C系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Artemis治療公司
中期簡明綜合綜合報表(虧損)
(美元以千計，股票數據除外)
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截至六個月 六月三十日， |
截至三個月 六月三十日， | |||||||||||||||||||
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||||||
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注意事項 |
(未經審計) |
(未經審計) | ||||||||||||||||||
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一般事務和行政事務 |
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營業虧損 |
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財務費用 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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普通股加權平均數用於計算每股淨虧損： | ||||||||||||||||||||
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基本的和稀釋的 |
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附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Artemis治療公司
中期股東權益簡明報表(未經審計)
(美元以千為單位)
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普通股 |
優先股A |
優先股C |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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美元 |
數 |
金額 |
數 |
金額 |
資本 |
缺乏症 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至以下日期的餘額2019年12月31日 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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截至6月30日的餘額，2020 |
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普通股 |
優先股A |
優先股C |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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美元 |
數 |
金額 |
數 |
金額 |
資本 |
缺乏症 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至3月30日的餘額，2020 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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截至6月30日的餘額，2020 |
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普通股 |
優先股A |
優先股C |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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美元 |
數 |
金額 |
數 |
金額 |
資本 |
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截至以下日期的餘額2020年12月31日 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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截至6月30日的餘額，2021 |
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普通股 |
優先股A |
優先股C |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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美元 |
數 |
金額 |
數 |
金額 |
資本 |
缺乏症 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至3月31日的餘額，2021 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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截至6月30日的餘額，2021 |
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(*)表示低於1,000美元的金額
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Artemis治療公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
(美元以千為單位)
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截至六個月 六月三十日， | ||||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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用於經營活動的現金淨額 | ||||||||
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淨額(虧損) |
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基於份額的薪酬費用 |
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其他應收賬款和預付費用減少(增加) |
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應計費用和其他應付款增加(減少) |
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關聯方負債增加 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流 | ||||||||
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注1-總則
A. 業務説明
紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊。Inksure技術(特拉華州)公司於2003年9月30日成立。合併中倖存下來的公司是Inksure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司(New York Global Innovation Inc.)。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。
前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身公司最大的所有權權益，Artemis被確定為反向收購中的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被Artemis的歷史財務報表取代。合併後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。
根據自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失情況，我公司被美國證券交易委員會(“SEC”)定義為“空殼”公司。
B. 成立Artemis(“會計收購人”)：
Artemis於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。直到2019年1月10日，該公司一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。
2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務與發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。Artemis主要依賴於與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務。
10
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注1-一般(續)
C. 持續經營：中國
到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並遭受了巨大的運營虧損。管理層預計Artemis將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。
這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而，不能保證本公司將獲得此類資金，或將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金以實現其目標。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要這些調整。
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了關於立即終止許可協議的通知。
自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務，被美國證券交易委員會(SEC)定義為“空殼”公司。
注2-重要會計政策
A. 未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會規定的10-Q表和第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。
B. 在編制財務報表時使用估計數：
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。
C. 現金和現金等價物
現金等價物是短期的高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。
11
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注2-重要會計政策(續)
D. 金融工具的公允價值
由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
本公司按經常性原則計量其若干金融工具(如衍生認股權證負債)的公允價值。附註7B討論衍生認股權證負債公允價值的釐定方法。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三類之一分類和披露：
1級-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
2級-1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
3級-難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
E. 美元財務報表：
公司的功能貨幣是美元(“美元”)，因為美元是公司經營的主要經濟環境的貨幣，並預計在可預見的未來繼續經營。
以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣換算”的規定重新計量為美元。
重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。
F. 每股基本和攤薄淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是：根據會計準則編撰(“ASC”)260-10“每股收益”，用適用於普通股持有者的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，將發行的額外普通股數量。普通股的潛在攤薄股份被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為它們是反攤薄的。
加權平均已發行股份數已追溯性重述會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，猶如該等股份於呈報的最早期間開始時已發行。
12
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注2-重要會計政策(續)
G. 所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。本主題規定了負債法的使用，即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税金資產和負債賬户餘額。因此，遞延税金是根據預期支付或變現遞延税金時預期(根據資產負債表日的適用法律)有效的税率計算的。
H. 基於股份的薪酬
該公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，它要求根據估計的公允價值，計量和確認根據公司股票計劃向服務提供商、員工和董事發放的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括股票期權。
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的經營報表中確認為必要服務期內的費用。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予的股權獎勵的波動性以及本公司在合併後授予的股權獎勵的交易股價來估計的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有發行股息的可預見計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的股票期權，預期的股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同條款發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和公司的經營結果。
13
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註4-所得税
A. 所得適用的税率
美國公司税
美國法定的最高聯邦税率為
以色列公司税
該公司在以色列的子公司須繳納所得税，按#%的常規公司税徵收。
B. 遞延所得税
由於該公司尚未產生收入，很可能沒有足夠的應納税所得額可供將來使用。因此，計入了估值津貼，以將遞延税項資產減少到其可收回的金額。
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自.起 六月三十日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
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遞延税項資產: | ||||||||
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因結轉虧損而遞延的税款 |
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估值免税額 |
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遞延税金淨資產 |
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C. 税損結轉
截至2021年6月30日和2020年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：
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自.起 六月三十日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
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以色列 |
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美國(*) |
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以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。在美國的淨營業虧損可以通過.
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14
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註5-向投資者發行認股權證
該公司向投資者發行了購買普通股的認股權證。下表列出了這些認股權證及其重要條款。
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發行 日期 |
手令的數目 截至 2021年6月30日 |
鍛鍊 價格 |
可操練的 穿過 | |||||
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2017年10月 |
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$ |
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認股權證包含全面的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)。
附註6-計算每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數，以包括相關會計年度已發行優先股的股息參與權。每股攤薄虧損的計算方法是：根據美國會計準則260-10“每股收益”，採用庫存股方法，將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數，包括相關會計年度內已發行的已發行優先股以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則將發行的優先股的股息參與權除以已發行的普通股加權平均數，再除以如果所有潛在稀釋性普通股都已發行則將發行的普通股的已發行普通股數量來計算每股攤薄虧損，以包括相關會計年度內已發行的已發行優先股以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則將已發行的優先股的股息參與權，再除以已發行的普通股的加權平均數。
計算每股基本虧損時使用的普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
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六個月 截至6月30日 |
三個月 截至6月30日 | |||||||||||||||
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
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未經審計 |
未經審計 | |||||||||||||||
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可供公司股東使用的淨虧損 |
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( |
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優先股股東應佔淨虧損 |
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淨虧損用於計算每股基本虧損 |
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每股淨虧損 |
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計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數 |
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15
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註7-股本
A. 股東權利：
普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈分紅，以及在本公司清算時獲得任何剩餘資產分派的權利。
A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。
C系列可轉換優先股賦予它們的持有者在轉換後的基礎上支付給公司普通股持有者時獲得紅利的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有者進行任何分配或支付。
B. 發行股份
2016年8月19日，在合併完成之前，Artemis發佈了
二零一六年八月，合併完成後，本公司隨即發出
2017年10月，本公司發佈
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Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注7-股本(續)
B. 股票發行(續)
購買275,000股本公司普通股的認股權證包含全面的反稀釋價格保護，因此，在大多數情況下，在以低於已發行認股權證當時的現有行使價格的價格發行任何普通股或可轉換為普通股的證券時，認股權證的行使價格將重置為較低的普通股銷售價格。
由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司須將該等認股權證的公允價值分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益(虧損)。該等衍生認股權證負債於發行日的估計公允價值約為$。
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Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注7-股本(續)
C. 發放給員工和顧問的期權
以下是公司期權活動和相關信息的摘要。
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在截至的六個月內 2021年6月30日 | ||||||||||||
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數量 庫存 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 固有的 價值 | ||||||||||
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期初未清償款項 |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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期末未清償債務 |
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期末可行使的期權 |
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Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注7-股本(續)
D. 發給員工和顧問的期權(續)
上表中的總內在價值代表瞭如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股在2021年6月30日的公允市值與行權價格之間的差額乘以該日期的現金股票期權數量)，即股票期權持有人將收到的總內在價值(即公司普通股在2021年6月30日的公平市值與行權價格之間的差額，乘以該日期的現金股票期權數量)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還股票期權已劃分為行權價，如下：
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行權價格 |
股票期權 傑出的AS 6月30日， |
股票期權 截至 十二月三十一日， |
加權 平均值 剩餘 合同期限 -截至的年份 六月三十日， |
加權 平均值 剩餘 合同期限 -截至的年份 十二月三十一日， |
股票期權 可作為 6月30日， |
股票期權 可行使的日期為 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
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$ |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2019 | ||||||||||||||||||||
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附註8-關聯方
2019年5月15日，本公司發行了兩張本金總額為$的無擔保本票(每張為一張票據，統稱為票據)。
注9-後續事件
根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。
該公司的結論是，沒有發生需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件。
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第二項。公司財務狀況及業績的管理探討與分析運籌學
在本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Artemis治療公司及其合併子公司，除非另有説明，否則金額以千為單位。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性表述包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”等詞彙或短語，以及此類詞彙的否定意義。例如，當我們討論可能的戰略選擇時，我們使用前瞻性陳述。這類陳述是基於管理層目前的預期，會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中詳述的風險。這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。任何前瞻性陳述僅代表我們在作出該陳述之日的期望或預測，不應被視為代表其在任何後續日期的期望或預測。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，即使我們的預期或預測發生變化。
以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中的財務報表、相關附註和其他信息以及我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素一起閲讀。
概述
直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司及香港科技大學研發有限公司於二零一六年五月三十一日簽署之若干許可協議(“許可協議”)即時終止之通知。我們主要依靠關於開發青蒿素的許可協議，青蒿素是我們以前的主要候選產品。自許可協議終止後，本公司不再有任何經營業務。
我們相信，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損、負營運資本和負現金流的增加，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易，我們將無法恢復正現金流。我們在進入股票和債券市場以及籌集資金方面遇到了困難，我們無法保證能夠以優惠的條件籌集到這樣的額外資本，或者根本不能保證我們能夠完成一筆商業交易。如果通過發行股權證券或完成一項商業交易來籌集額外資金，我們現有的股東將遭受嚴重稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。
我們的董事會正在探索戰略選擇，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月(美元數千人)
收入。在截至2021年6月30日的三個月或截至2020年6月30日的三個月，我們沒有任何創收業務。
出售業務所得利潤，淨額。在截至2021年6月30日的三個月或截至2020年6月30日的三個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。
收入成本。由於我們沒有創收業務，截至2021年6月30日的三個月或截至2020年6月30日的三個月，我們沒有收入成本。
研發費用。本公司於截至2021年6月30日止三個月或截至2020年6月30日止三個月並無因許可協議終止導致本公司不再有業務營運而產生研發開支。
銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，在截至2021年6月30日的三個月或截至2020年6月30日的三個月，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。
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一般和行政費用。截至2021年6月30日的三個月，我們產生了46美元的一般和行政費用，而截至2020年6月30日的三個月為57美元，其中主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、法律、會計和行政成本以及期權費用。一般和行政費用的減少主要是因為我們不再有業務運營。
財務(費用)收入，淨額。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們產生了2美元的財務支出。利息支出是與關聯方貸款有關的。
其他費用。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月裏，我們沒有發生其他費用。
淨虧損。截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損48美元，截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損6美元。淨虧損減少的主要原因是營業費用減少以及與前幾個納税年度相關的所得税優惠53000美元。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月(以千美元為單位)
收入。在截至2021年6月30日的6個月或截至2020年6月30日的6個月，我們沒有任何創收業務。
出售業務所得利潤，淨額。在截至2021年6月30日的六個月或截至2020年6月30日的六個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。
收入成本。由於我們沒有創收業務，截至2021年6月30日的6個月或截至2020年6月30日的6個月，我們沒有收入成本。
研發費用。於截至2021年6月30日止六個月或截至二零二零年六月三十日止六個月，由於許可協議終止導致本公司不再有業務營運，吾等並無產生研發開支。
銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，截至2021年6月30日的6個月或截至2020年6月30日的6個月，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。
一般和行政費用。截至2021年6月30日的6個月，我們產生了81美元的一般和行政費用，而截至2020年6月30日的6個月為76美元，其中主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本以及期權費用。
財務費用(收入)，淨額。截至2021年6月30日的6個月，我們發生了3美元的財務支出，而截至2020年6月30日的6個月，我們的財務支出為4美元。
其他費用。在截至2021年6月30日的6個月或截至2020年6月30日的6個月，我們沒有發生任何其他費用。
淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損84美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損27美元。淨虧損增加的主要原因是，與前幾個納税年度相比，2020年獲得的所得税優惠金額為53美元。
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2402美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為負421美元。在可預見的未來，虧損可能還會持續。
截至2021年6月30日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。
自從我們與特拉華州的Artemis治療公司和特拉華州的全資子公司Artemis Acquisition Corp.的合併於2016年8月23日結束以來，我們主要通過私募我們的證券來為我們的運營提供資金。2017年10月23日，我們簽署了證券購買協議，以每股1.00美元的收購價私募發行總計30萬股我們的普通股，以每股1,000.00美元的收購價發行250股C系列可轉換優先股，這些C系列優先股最初可轉換為總計25萬股普通股。此外，每個投資者都獲得了認股權證，可以購買在發售中實際購買的普通股數量的50%。此次發行於2017年10月23日結束。2019年5月15日，我們向兩名關聯方發行了本金總額為100美元的兩張無擔保本票(每張本金為一張，統稱為《票據》)。我們分別在2019年3月22日和2019年4月4日收到了20美元和30美元的資金。資金餘額於2019年5月收到。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。票據所得款項由我們用作一般營運資金用途。該公司現正拖欠債券，並打算就延期償還債券進行磋商，但不能保證我們會成功這樣做。
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我們在最近幾個時期遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。由於許可協議的終止，我們不再有任何業務運營。我們相信，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或進行商業交易，我們將無法恢復正現金流。我們在進入股權和債務市場、籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能保證能夠籌集到這些額外的資本，或者進行商業交易。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集更多資金，我們現有的股東將面臨嚴重的進一步稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。
截至2021年6月30日，我們累計負債425美元。
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為4美元，運營活動產生的負現金流為1美元。截至2021年6月30日止期間的經營活動現金流為負，主要原因是淨虧損84美元、基於股份的薪酬支出8美元、其他應收賬款和預付費用減少6美元、應計費用和其他應付款項增加52美元以及相關負債增加17美元。
表外安排
沒有。
第四項。控制和程序
在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，並由於下面描述的重大弱點，首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保這些控制措施的設計和有效運作。我們打算彌補我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中指出的內部控制的重大弱點，前提是我們擁有足夠的財務能力來做到這一點，我們打算在我們的財務部門聘請內部人員來協助我們的首席財務官，並打算成立一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會。
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第二部分。其他信息
第六項。展品
以下證物隨本報告存檔或提供：
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展品 | |||
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數 |
描述 | ||
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31.1 |
依據第13a-14(A)條核證首席行政主任及首席財務主任。* | ||
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32.1 |
依據“美國法典”第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任。** | ||
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101.1 |
以下材料摘自公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)中期綜合資產負債表，(Ii)中期綜合全面損失表，(Iii)股東權益綜合報表，(Iv)中期現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註，以塊標記 | ||
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | ||
*隨函存檔
**隨信提供
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Artemis治療公司 | |||
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日期：2021年8月23日 |
由以下人員提供： |
/s/Chanan Morris | |
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查南·莫里斯 | |||
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首席財務官 | |||
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(首席行政官兼首席財務會計官) | |||
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