搜查令

本認股權證和可在行使本認股權證時發行的證券未根據1933年修訂的《證券法》註冊，也未根據任何國家或外國的證券法 獲得資格，不得出售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓該認股權證。

授權證編號：1

原始發行日期：2021年8月12日，ENETI Inc.， 馬紹爾羣島公司(“本公司”)，特此證明丸紅株式會社和三井O.S.K. 株式會社(“持有人”)有權從該公司購買相當於認股權證股票(定義如下)的若干正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估的普通股(定義如下)本保證書可根據以下規定的條款、條件和調整行使。 本文中使用的某些大寫術語在本文第一節中定義。

本認股權證已根據日期為2021年8月5日的購股 協議(“購股協議”)由本公司、丸紅離岸電力有限公司、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、丸紅株式會社、INCJ Ltd.、三井O.S.K.Line，Ltd.、Eneti (百慕大)有限公司及Atlantis Investorco Limited發行。

1.定義。 本保證書中使用的下列術語的含義如下：

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外的任何 日，在這一天，倫敦、紐約或東京的銀行機構被授權 或根據法律或行政命令有義務關閉。

“普通股”是指本公司的 股普通股，每股面值0.01美元，以及該等普通股在本協議日期後應 轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司”具有前言中規定的含義 。

“行使日期”具有第2節中規定的 含義。

“行使價格”具有前言中規定的 含義。

“托架”的含義如前言所述 。

“原始發行日期”指 本公司根據購股協議發行認股權證的日期。

“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的普通股總數，其金額 應等於小些(I)2,000,000股普通股及(Ii)相當於根據本協議附件A第Z行所載公式釐定的“收市後普通股”數目的普通股數目(該等 普通股，“認股權證”)，每股收購價0.01美元。

“個人”是指任何個人、 獨資、合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、法人組織或政府 或其部門或機構。

“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”。

“認股權證”指本認股權證 以及因分割、合併或取代本認股權證而發行的所有認股權證。

2.保證書條款 。在本條款及條件的規限下，本認股權證應被視為已就認股權證 股份悉數行使，於計算收市後普通股(根據股份購買協議第6條及 附表11(收市後普通股計算)最終釐定)後十(10)日(本認股權證被視為已行使 的日期，即“行權日期”)。股份購買協議附表2第1.1分節預期向本公司交付有關股份的正式籤立轉讓(定義見購股協議 )，應被視為 支付行使價。

3.行使認股權證 。

4.轉讓保證書 。持有者不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利。任何此類轉移都將 無效。

5.持有人 不被視為股東；責任限制。除本文另有明確規定外，在向 認股權證持有人發行認股權證股票之前，持有人無權投票或收取股息，或被視為持有本公司股本 股份的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為授予持有人本公司股東的任何 權利，或對任何公司行動(無論是任何重組、 )進行表決、給予或拒絕同意的權利。 獲得股息 或認購權或其他。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向 持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任 是由本公司或本公司債權人主張的。

6.虧損時更換 。在收到公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、銷燬或毀損的證據 並交付令其合理滿意的賠償(不言而喻，持有人損失的書面賠償協議或宣誓書即為充分的賠償)，如果是毀損，在向 公司交出取消該認股權證的情況下，公司應自費籤立並交付給持有人，以代替本認股權證的損失。 公司應自費簽署並交付給持有人，以代替本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損(應理解為書面賠償協議或宣誓書即為充分的賠償)，公司應自費籤立並交付給持有人，以代替本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。提供，在損壞 的情況下，如果以可識別的形式向本公司交出本保證書以供取消，則不需要賠償。

7.遵守證券法 。

本權證和行使本權證 時發行的證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，也未根據任何州或外國證券法 合格 ，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓 或轉讓。

8.手令 登記冊。本公司須在其主要執行辦事處備存並妥善保存認股權證登記簿冊。 本公司可就所有目的將認股權證在登記冊上登記的人士視為認股權證持有人， 本公司不受任何相反通知的影響。 本公司可就所有目的將認股權證登記於其名下的人士視為認股權證持有人。 本公司不受任何相反通知的影響。

9.通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為 已發出：(A)專人遞送(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞發送(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文檔(需確認傳輸)的日期，如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個營業日發送；或(D)在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給雙方。 此類通信必須按下列地址(或一方的其他地址，視情況而定)發送給本合同的有關各方。 如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日(或在收件人的正常營業時間之後的下一個工作日)；或(D)在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給雙方

10.累計補救 。本認股權證中提供的權利和補救措施是累積的，並不排斥、補充而不是 替代法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他權利或補救措施。

11.公平的 救濟。本公司和持有人均承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務 將對合同另一方造成不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救措施 ，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，合同另一方除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外， 還有權獲得衡平救濟。具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟 。

12.完整的 協議。本認股權證連同股份購買協議，構成本 認股權證各方就本認股權證所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議 。

13.繼承人 和受讓人。本認股權證及其證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人和持有人的繼承人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有 目的而言，該持有人的繼任者應被視為持有人。

14.無 第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自繼任人的利益，而 就持有人而言，本認股權證包括任何經批准的轉讓，且本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。 本認股權證旨在或將授予任何其他人士任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

15.標題。 本授權書中的標題僅供參考，不影響本授權書的解釋。

16.修改 和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議 進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非 明確以書面形式規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的棄權均不起作用，也不得被解釋為對書面棄權中未明確指出的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質相似或不同 ，也不論其發生在該棄權之前或之後。 任何一方的棄權都不應被視為 該書面放棄中未明確標識的任何失敗、違約或違約的棄權。 未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單次或部分行使本擔保項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

17.可分割性。 如果本保證書的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性 不應影響本保證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行 。

18.管治 法律。本認股權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不得 影響任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

19.將 提交司法管轄區。任何因本認股權證或此處擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序 均可在紐約市和曼哈頓縣的美國聯邦法院或紐約州法院提起，雙方均不可撤銷地接受此類 訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。通過掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷且無條件地放棄對在此類 法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或訴訟。

20.放棄陪審團審判 。本協議各方承認並同意，本認股權證項下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟由陪審團進行審判的權利 。

21.副本。 本保證書可以副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為 同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書籤名副本應視為 與交付本授權書籤名正本具有同等法律效力。

22.沒有 嚴格施工。在解釋本授權書時，不得考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方進行解釋或解釋的任何推定或規則 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於原發行日期 正式簽署本認股權證。