美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：__)*
Eneti Inc.
(髮卡人姓名)
普通股， 每股面值0.01美元
(證券類別名稱 )
Y2294C107
(CUSIP號碼)
|
高上博(Hiroshi Tachigami) 丸紅株式會社 東京，100-8088，日本 +81-3-3282-9779 |
彼得·尼克萊伊(Peter Niklai) INCJ，Ltd. 東京105-0001，日本 +81-3-5532-7110
|
杉山雅之 三井O.S.K.線株式會社(Mitsui O.S.K.Lines，Ltd.) 南區 東京105-8688，日本 +81-3-3587-7406
|
(授權人員姓名、地址
和電話號碼
接收通知和通信)
2021年8月12日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F) 或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第2頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 丸紅株式會社 | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
| ||||
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 日本 | ||||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
| |||
| 8 |
共享投票權 7,000,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
| ||||
| 10 |
共享處置權 3,150,000 (2) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 7,000,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)(3)，則複選框 | x | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 38.4% (4) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括：(I)在股份購買協議(定義見下文)預期的交易完成時，公司(定義見下文)向丸紅離岸公司(定義見下文)發行的3,150,000股普通股(定義見下文) ；(Ii)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向INCJ SJ(定義見 )發行的3,465,000股普通股，INCJ SJ已同意根據 股東協議的條款(定義見下文)根據 本公司董事會(“董事會”)的建議投票“)或其任何委員會， 有關董事會或其任何委員會推薦的任何董事的委任；及(Iii)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向MOL Offshore(定義見下文)發行的385,000股普通股，而MOL Offshore已同意根據股東協議的條款，根據 董事會或其任何委員會的建議就董事會推薦的任何董事的委任進行表決。(Iii)本公司向MOL Offshore發行的385,000股普通股 於購股協議擬進行的交易完成時， MOL Offshore已同意根據股東協議的條款就董事會或其任何委員會推薦的任何董事的委任投票。 |
| (2) | 該金額包括本公司於購股協議預期交易完成時向丸紅離岸發行的3,150,000股普通股 。 |
| (3) | 丸紅可被視為實益擁有天蠍座服務控股有限公司(一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司)的3,299,690股普通股“)， 已同意根據股東協議的條款，根據董事會或其任何委員會的建議，就董事會或其任何委員會推薦的任何董事的委任進行表決。丸紅否認 該等股份的實益所有權。 |
| (4) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第4頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
丸紅海上電力有限公司 | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
| ||||
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 英格蘭和威爾士 | ||||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
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| 8 |
共享投票權 7,000,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
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| 10 |
共享處置權 3,150,000 (2) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 7,000,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)(3)，則複選框 | x | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 38.4% (4) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括：(I)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向丸紅離岸公司發行的3,150,000股普通股 ；(Ii)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向INCJ SJ發行的普通股3,465,000股 INCJ SJ已同意根據股東協議的條款，根據董事會或其任何委員會的建議就以下事項投票： INCJ SJ及(Iii) 本公司於購股協議擬進行的交易完成後向MOL Offshore發行的385,000股普通股 MOL Offshore已同意根據股東協議的條款，根據董事會或其任何委員會就委任董事會或其任何委員會推薦的任何董事的建議 投票。 |
| (2) | 該金額包括本公司於購股協議預期交易完成時向丸紅離岸發行的3,150,000股普通股 。 |
| (3) | 丸紅離岸可被視為實益擁有3,299,690股普通股，該普通股是根據股東協議的條款，根據董事會或其任何委員會就董事會或其任何委員會推薦的任何董事的委任建議 而同意表決的。 丸紅離岸否認實益擁有該等股份。 丸紅離岸否認實益擁有該等股份。 |
| (4) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第6頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
INCJ，Ltd. | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 日本 | ||||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
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| 8 |
共享投票權 7,000,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
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| 10 |
共享處置權 3,465,000 (2) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 7,000,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)(3)，則複選框 | x | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 38.4% (4) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括：(I)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向INCJ SJ發行的3,465,000股普通股 ；(Ii)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向丸紅離岸公司發行的3,150,000股普通股 ，在INCJ SJ已根據董事會或其任何委員會的建議 根據股東協議條款同意投票的每個 情況下 及(Iii)本公司於股份購買協議擬進行的交易完成後向MOL Offshore發行的385,000股普通股 MOL Offshore已同意根據股東協議的條款根據 董事會或其任何委員會就委任董事會或其任何委員會推薦的任何董事的建議投票。 |
| (2) | 該金額包括本公司於完成購股協議擬進行的交易時向INCJ SJ發行的3,465,000股普通股 。 |
| (3) | 根據 董事會或其任何委員會就委任董事會或其任何委員會推薦的任何董事提出的建議，INCJ可被視為實益擁有SSH根據股東協議條款同意表決的3,299,690股普通股 。 INCJ拒絕實益擁有該等股份。 INCJ拒絕實益擁有該等股份。 |
| (4) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第8頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
INCJ SJ投資有限公司 | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 英格蘭和威爾士 | ||||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
| |||
| 8 |
共享投票權 7,000,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
| ||||
| 10 |
共享處置權 3,465,000 (2) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 7,000,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)(3)，則複選框 | x | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 38.4% (4) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括：(I)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向INCJ SJ發行的3,465,000股普通股 ；(Ii)本公司於購股協議擬進行的交易完成時向丸紅離岸公司發行的3,150,000股普通股 ，在INCJ SJ已根據董事會或其任何委員會的建議 根據股東協議條款同意投票的每個 情況下 及(Iii)本公司於股份購買協議擬進行的交易完成後向MOL Offshore發行的385,000股普通股 MOL Offshore已同意根據股東協議的條款根據 董事會或其任何委員會就委任董事會或其任何委員會推薦的任何董事的建議投票。 |
| (2) | 該金額包括本公司於完成購股協議擬進行的交易時向INCJ SJ發行的3,465,000股普通股 。 |
| (3) | INCJ SJ可被視為實益擁有SSH根據股東協議條款根據 董事會或其任何委員會就委任董事會或其任何委員會推薦的任何董事的建議而同意表決的3,299,690股普通股。 INCJ SJ否認實益擁有該等股份。 INCJ SJ拒絕實益擁有該等股份。 INCJ SJ拒絕實益擁有該等股份。 |
| (4) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第10頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
三井O.S.K.線株式會社(Mitsui O.S.K.Lines，Ltd.) | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
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| 8 |
共享投票權 385,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
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| 10 |
共享處置權 385,000 (1) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 385,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 2.1% (2) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括本公司MOL Offshore於完成購股協議預期交易時發行的385,000股普通股 。 |
| (2) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| CUSIP編號Y2294C107 | 13D | 第11頁，共31頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
摩爾海洋能源有限公司 | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)x (B)o | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 英格蘭和威爾士 | ||||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
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| 8 |
共享投票權 385,000 (1) | ||||
| 9 |
唯一處分權
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| 10 |
共享處置權 385,000 (1) | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 385,000 (1) | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 2.1% (2) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | ||||
| (1) | 該金額包括本公司MOL Offshore於完成購股協議預期交易時發行的385,000股普通股 。 |
| (2) | 此百分比按已發行普通股總數 18,233,604股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及(Ii)7,000,000股 本公司於完成購股協議預期的交易後向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數 。 |
| 第1項。 | 安全和發行商 |
本附表13D的聲明涉及根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司Eneti Inc.的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。該公司的主要執行辦事處位於摩納哥MC 98000查爾斯三世大道9號。
| 第二項。 | 身份和背景 |
(A)-(C)、(F)
有關附表13D的此聲明由 提交：
| (i) | 丸紅株式會社，一家日本公司(“丸紅”)。丸紅的業務和主要辦事處地址 是日本東京都千代田區大町1-4-2，郵編：100-8088。 |
| (Ii) | 丸紅離岸電力有限公司(Marubeni Offshore Power Limited)是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“丸紅離岸”)。 丸紅離岸的業務和主要辦事處地址是英國倫敦格雷舍姆街95號EC2V 7AB。 |
| (Iii) | INCJ，Ltd.，一家日本公司(“INCJ”)。INCJ的業務和主要辦事處地址是日本東京105-0001，東京都東正門全球廣場7樓1-3-1。 |
| (Iv) | INCJ SJ Investment Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“INCJ SJ”)。 INCJ SJ的業務和主要辦事處地址是英國伯明翰張伯倫廣場C號1號，郵編：B3 3 Ax。 |
| (v) | 三井物產株式會社，一家日本公司(“MOL”)。MOL的業務和主要辦事處地址是 1-1 Toronomon 2-chome，Minato-ku，日本東京105-8688。 |
| (Vi) | MOL Offshore Energy Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“MOL Offshore”)。 MOL Offshore的業務和主要辦事處地址是英國倫敦託馬斯·莫爾廣場3號，郵編：E1W 1WY。 |
上述各項均稱為“報告人”，統稱為“報告人”。每個報告人都是聯合備案協議的一方，如下文第6項中進一步描述的 。
丸紅的主要業務是全球範圍內的投資、開發和管理業務。丸紅在廣泛的行業中從事產品處理和服務提供 。這些領域包括與食品 材料、食品、紡織品、材料、紙漿和紙張、化學品、能源、金屬和礦產資源、運輸機械相關的進出口以及在日本市場的交易。 還包括離岸貿易。丸紅的業務還擴展到電力項目和基礎設施、工廠和工業機械、金融、物流和信息產業，以及房地產開發和建設。
丸紅離岸的主要業務是投資和持有對本公司的投資。
INCJ是 日本政府和日本大公司之間的公私合作伙伴關係，提供資金和管理支持，以提升 日本公司的競爭力，並在前景看好的新技術領域創建下一代企業。INCJ的主要業務是投資和協助 發展各項業務。
INCJ SJ的主要業務是投資 並持有對本公司的投資。
| 第12頁，共31頁 |
MOL是世界上最大的運輸公司之一 。MOL的主要業務是傳統航運和開發社會基礎設施，以滿足不斷髮展的社會需求， 包括環境保護，以及創新的技術和服務。
MOL Offshore的主要業務是 投資並持有對本公司的投資。
身份、住所或營業地址， 目前主要職業或就業情況以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，每個報告人的高管、董事和控制人的公民身份 載於本報告附件A，通過引用併入本文。
(D)、(E)
在過去五(5)年中，沒有報告 個人或據其所知本合同附表A所列其他人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)是司法或行政管轄機構民事訴訟的一方，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止今後 違反或禁止任何其他行為。 在過去五(5)年中，沒有人在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止今後違反或禁止聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
如下文第6項更詳細所述， 作為丸紅離岸、INCJ SJ和MOL Offshore根據購股協議向本公司出售Atlantis Investorco Limited全部股本的代價 ，完成時(定義見購股協議)，本公司：
| (i) | 向丸紅離岸公司發行315萬股普通股和70萬股A類可轉換優先股，每股面值0.01美元( “A類優先股”)； |
| (Ii) | 向INCJ SJ發行3465,000股普通股； |
| (Iii) | 向MOL Offshore發行38.5萬股普通股； |
| (Iv) | 向丸紅離岸公司、INCJ SJ公司和MOL離岸公司交付保證書(定義見下文)； |
| (v) | 向舉報人支付現金1200萬美元； |
| (Vi) | 向申報人士發行本金總額為74,000,000元的可贖回票據；及 |
| (七) | 承擔Atlantis Investorco Limited及其子公司淨債務2.99億美元。 |
| 第四項。 | 交易目的 |
在此通過引用將本附表13D的第3、5和6項中提出的信息 併入本第4項中。
如下面第6項中更詳細地描述的 ：
| (i) | 丸紅離岸、INCJ SJ和MOL Offshore獲得總計7,000,000股普通股和認股權證，丸紅和丸紅離岸獲得700,000股A類優先股，這與它們根據購股協議向本公司出售Atlantis Investorco Limited的全部已發行股本有關；以及 |
| (Ii) | 報告人可根據股份 購買協議條款6及行使認股權證 獲得額外普通股；及(B)股份購買協議條款7因在2021年5月1日至2021年10月31日期間使用Seajacks Scylla船而獲得額外普通股。 |
| 第13頁，共31頁 |
為此，本公司於2021年8月12日將董事會人數由8人增至10人，並委任Peter Niklai及Hiroshi Tachigami分別出任C類及A類董事，自同日起生效。
各報告人擬定期檢討其對本公司的投資及本公司的業績及市況，並根據不時存在的情況，就其投資 採取其認為適當的行動。未來，每位報告人 可採取行動，其中包括與管理層成員、董事會或本公司的其他股東或貸款人 不時就運營、戰略、財務或治理事項與本公司和/或其他相關方進行溝通， 包括但不限於潛在融資、再融資、資本重組、重組、合併、收購、資產剝離、出售本公司或其他公司交易，或此類行動還可能包括 額外購買普通股以及購買可轉換或可交換為普通股的證券，無論是否根據 一個或多個公開市場購買計劃、通過私下交易或通過投標要約或其他方式。未來任何可能的收購 將取決於許多因素，包括普通股的市場價格、公司的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況 。此外，每位申報人士亦可決定在任何時間及不時根據任何法律或合約限制及其他考慮因素，在公開 市場或私人交易、大宗出售或其他情況下，全部或部分處置其普通股。任何此類決定都將基於報告人對多種不同因素的評估，包括但不限於公司的業務、前景和事務、普通股市場、證券市場狀況, 一般經濟和行業條件、税務考慮以及該報告人可獲得的其他機會 。
除本附表13D所列事項外， 報告人目前並無任何與附表13D第4項(A) 至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
報告人對本附表13D的封面的第 (11)至(13)行的響應通過引用結合於此。
(a)
百分比按 總計18,233,604股已發行普通股計算，包括：(I)截至2021年6月30日已發行及已發行普通股11,233,604股及 (Ii)本公司於股份購買協議擬進行的交易完成時向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore發行的普通股總數7,000,000股。
由於本公司於完成交易時向丸紅離岸公司發行3,150,000股普通股 ，以及根據股東協議訂立的安排， 如第6項更全面描述，丸紅及丸紅離岸可能被視為實益擁有合共7,000,000股 普通股，佔已發行普通股的38.4%。由於根據股東協議作出的安排，丸紅和丸紅離岸也可能被視為與SSH的 一個“集團”(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13d-5條的含義) 。丸紅和丸紅離岸拒絕成為宋承憲的任何此類 成員。
由於本公司於完成時向INCJ SJ發行了3,465,000股普通股 ，以及根據股東協議訂立的安排( 在第6項中有更全面的描述)，INCJ及INCJ SJ可能被視為實益擁有合共7,000,000股普通股，佔已發行普通股的 38.4%。由於根據股東協議作出的安排，INCJ及INCJ SJ亦可能被視為與SSH的“集團”(按聯交所規則第13d-5條 的涵義)的成員。INCJ和INCJ SJ拒絕成為SSH的任何此類成員。
| 第14頁，共31頁 |
由於本公司於完成時向MOL Offshore發行385,000股普通股 ，MOL及MOL Offshore將實益擁有合共385,000股普通股，佔已發行普通股 2.1%。
除本附表13D所披露者外，概無 報告人或據彼等所知，本協議附表A所載任何其他人士實益擁有 任何普通股或有權收購任何普通股。
(b)
由於根據股東協議作出的安排，丸紅及丸紅離岸可能被視為 分享總共7,000,000股普通股的投票權或直接投票權。
丸紅和丸紅離岸分享處置或指導處置3150,000股普通股的權力 。
由於根據股東協議作出的安排，INCJ和INCJ SJ可能被視為分享總共7,000,000股普通股的投票權或指導投票權 。
INCJ和INCJ SJ共享處置 或指導處置3465,000股普通股的權力。
MOL和MOL Offshore共享投票或指導385,000股普通股投票的權力，並分享處置或指導處置385,000股普通股的權力。
除本附表13D所披露者外，報告人 或據彼等所知，本協議附表A所載任何其他人士均無權 投票或指示表決，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股 。
(c)
除本 附表13D第3、5及6項所載者外，於本附表13D日期前六十(60)天內，報告人或據彼等所知，本附表A所載任何其他人士並無進行普通股的其他交易。
(d)
據報告人所知， 並無其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的任何普通股收取股息或出售所得款項 。
(e)
不適用。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
股份購買協議
根據購股協議的條款，本公司、丸紅、丸紅離岸、INCJ、INCJ SJ、MOL、MOL Offshore、Atlantis Investorco Limited和Eneti， (百慕大)有限公司，日期為2021年8月5日的購股協議(“購股協議”)、丸紅離岸、INCJ SJ和MOL Offshore同意出售全部股本。
| 第15頁，共31頁 |
股份購買 協議預期的交易於2021年8月12日(“完成日期”)完成，在該日期，本公司(除其他事項外)：
| (i) | 向丸紅離岸公司發行315萬股普通股和70萬股A類優先股； |
| (Ii) | 向INCJ SJ發行3465,000股普通股； |
| (Iii) | 向MOL Offshore發行38.5萬股普通股； |
| (Iv) | 向丸紅離岸公司、INCJ SJ公司和MOL離岸公司交付保證書(定義見下文)； |
關於A類優先股， 丸紅已同意在完成日期後，在合理可行的情況下儘快將A類優先股轉換為普通股。 但如轉換合理可能導致丸紅成為當時已發行及已發行普通股的20%或以上(“20%門檻”) (使丸紅隨後可能根據認股權證行使及收取普通股及/或可能 隨後因使用Seajack Scylla號船而收到任何額外普通股) 成為當時已發行及已發行普通股的擁有者，丸紅將不會進行轉換。 自 年5月起，丸紅可能會因使用Seajack Scylla號船隻而獲得任何額外普通股。並計入本公司在完成日期後根據任何經批准的 股份回購計劃購回的任何普通股)。此外，如果 回購將導致丸紅超過20%的門檻，本公司已同意不回購任何普通股。
此外，本公司已同意在2021年5月1日至2021年10月31日期間，因使用Seajack Scylla號船而按比例向報告人增發 普通股。擬發行的額外普通股數量將根據在此期間從船舶使用中確認的收入計算 (但為計算額外普通股數量 ，收入不得超過7986,000美元)。這項計算將在合理範圍內儘快完成， 無論如何不遲於2021年11月20日。
除經本公司事先書面同意 外，報告人同意在完成日期(“禁售期”)後180天屆滿前不轉讓任何普通股、其實益擁有權或其中的任何其他 權益，但 向另一報告人、其附屬公司、任何報告人的任何控股公司及該控股公司的任何附屬公司轉讓除外。 報告人已同意在完成日期(“禁售期”)後180天屆滿前不轉讓任何普通股、其實益擁有權或其中的任何其他 權益。
前述股份購買協議的描述並不完整，僅通過參考該協議的全文進行了限定， 該協議作為本附表13D的附件99.1提交，並通過引用併入本文。
股東協議
關於股份購買協議擬進行的交易的 結束，丸紅、INCJ、MOL、本公司和SSH於2021年8月12日簽訂了股東協議 。
根據股東協議 ，自完成日期起計七年期間，只要丸紅及INCJ各自實益擁有本公司最少2,500,000股普通股，丸紅及INCJ均有權指定一名被提名人委任或選舉 為本公司董事會成員。丸紅或INCJ(但不是兩者)均有權將其指定一名 被提名人任命或選舉進入公司董事會的權利轉讓給MOL，這樣MOL將擁有 指定一名被提名人任命或選舉進入董事會的權利，而不是丸紅或INCJ。
自完成之日起的七年內，丸紅、INCJ、MOL和SSH已同意根據董事會或其任何委員會就董事會或任何委員會(包括丸紅和INCJ提名進入本公司董事會)推薦的任何董事(包括丸紅和INCJ提名進入本公司董事會)的任命提出的建議 ，對其普通股進行投票；前提是與SSH或其任何附屬公司相關的董事人數此外，丸紅、INCJ和MOL各自同意投票表決其 普通股，以支持本公司 董事會(包括多數獨立董事)建議的任何增加本公司法定股本的建議，但條件是根據股東 協議，該股東有權提名至少一名董事進入董事會。
| 第16頁，共31頁 |
此外，如果公司在完成日 起至完成日七週年止期間增發普通股或可轉換為普通股的證券，公司必須向每位報告人提供按比例購買該等額外股份的權利 等於(I)該報告人在完全攤薄基礎上持有的普通股數量除以(Y)截至完成日已發行的本公司普通股數量的百分比(X)和(Ii)該報告人持有的對價股份的百分比(X) ，兩者中的較大者為較大的一項：(I)該報告人在完全攤薄基礎上持有的普通股股數除以(Y)該報告人持有的對價股數所確定的百分比；(Ii)該報告人持有的對價股數除以(X) 所確定的百分比(Y)截至完成日期，本公司按全面攤薄計算的已發行普通股數量 。
前述對股東協議的描述並不完整，僅參考作為本附表13D附件99.2提交的該協議全文 ，並通過引用將其合併於此作為參考。
註冊權協議
關於股份購買協議擬進行的交易的 結束，丸紅離岸、INCJ SJ、MOL Offshore和本公司簽訂了日期為2021年8月12日的登記權協議 。根據註冊權協議的條款，本公司 已同意於完成日期後在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲于禁售期屆滿前60天)編制並向證券交易委員會提交表格F-3的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中 涉及轉售丸紅離岸、INCJ SJ和 MOL的可註冊證券(定義見註冊權協議的定義)。 本公司同意於完成日期後儘快(無論如何不遲于禁售期屆滿前60天)編制並向證券交易委員會提交註冊表F-3的註冊説明書(“註冊權説明書”)，內容涉及轉售丸紅離岸、INCJ SJ和 MOL的註冊證券(定義見註冊權協議)。本公司已同意盡商業上合理的最大努力，使該註冊聲明在提交後在實際可行的情況下儘快宣佈生效 。
註冊權協議還向丸紅離岸公司、INCJ SJ公司和MOL離岸公司提供“搭載”註冊權，但須遵守某些 要求和習慣條件。
註冊權協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本附表13D的附件99.3提交的該協議的全文 進行限定的，並通過引用將其併入本文。
搜查令
就股份購買協議預期的交易完成 ，本公司向丸紅離岸、INCJ SJ及MOL Offshore遞交認股權證(“認股權證”) 以購買額外普通股。該認股權證可根據購股協議第6條行使，並賦予 其持有人於行使認股權證時收取相當於(I)2,000,000股普通股及 (Ii)按本公司於2021年6月30日經調整資產淨值釐定並根據購股協議第6條釐定的經調整資產淨值的普通股數目(以較小者為準)的額外普通股數目。
前述對本保證書的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本附表13D的附件99.4至 的該協議的全文進行限定的，並通過引用將其併入本附表13D。
| 第17頁，共31頁 |
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 |
Marubeni Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、Marubeni Corporation、INCJ，Ltd.、Mitsui O.S.K.Lines、 Ltd、Eneti(百慕大)有限公司、Eneti Inc.、Atlantis Investorco Limited和Atlantis Midco Limited之間的購股協議，日期為2021年8月5日(通過向本公司參看展覽而合併) Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、Marubeni Corporation、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、Marubeni Corporation、INCJ SJ Investment Limited、Marubeni Corporation、INCJ，Ltd.
| |
| 99.2 |
股東協議，日期為2021年8月12日，由Eneti Inc.、Marubeni Corporation、INCJ，Ltd.、Mitsui O.S.K.Line，Ltd.和Scorpio Services Holding Limited簽訂， 。⁎
| |
| 99.3 |
註冊權協議，日期為2021年8月12日，由Eneti Inc.、Marubeni Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited和MOL Offshore Energy Limited簽署，並 由Eneti Inc.、Marubeni Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited和MOL Offshore Energy Limited簽署。⁎
| |
| 99.4 |
認股權證，日期為2021年8月12日，由Eneti Inc.向丸紅(Marubeni)株式會社、INCJ，Ltd.和三井O.S.K.Lines，Ltd.簽發。⁎
| |
| 99.5 | 聯合申報協議。⁎ | |
| ⁎ 謹此提交。 | ||
| 第18頁，共31頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年8月23日
| 丸紅株式會社 | ||
| 日期：2021年8月20日 | 由以下人員提供： | /s/高上博(Hiroshi Tachigami) |
| 姓名： | 高上博(Hiroshi Tachigami) | |
| 標題： | 電力業務部總經理-III | |
| 丸紅海上電力有限公司 | ||
| 日期：2021年8月20日 | 由以下人員提供： | /s/高上博(Hiroshi Tachigami) |
| 姓名： | 高上博(Hiroshi Tachigami) | |
| 標題： | 導演 | |
| INCJ，Ltd. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Peter Niklai | |
| 姓名： | 彼得·尼克萊(Peter Niklai) | |
| 標題： | 常務董事 | |
| INCJ SJ投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Peter Niklai | |
| 姓名： | 彼得·尼克萊(Peter Niklai) | |
| 標題： | 導演 | |
| 三井O.S.K.線株式會社(Mitsui O.S.K.Lines，Ltd.) | ||
| 日期：2021年8月20日 | 由以下人員提供： | /s/橋本武 |
| 姓名： | 橋本武 | |
| 標題： | 代表董事、總裁 | |
| 摩爾海洋能源有限公司 | ||
| 日期：2021年8月20日 | 由以下人員提供： | /s/森口武介 |
| 姓名： | 森口武介(Takeyasu Moriuchi) | |
| 標題： | 導演 | |
[附表13D的簽名頁]
附表A
有關丸紅公司高管和董事的信息
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
|
鹿木正美(Masumi Kakinoki) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
總裁兼首席執行官 | 日本 |
|
寺川明 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
高級執行副總裁 | 日本 |
|
石木真美(Mutsumi Ishizuki) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
高級行政總裁 | 日本 |
|
大川賢一郎 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
董事總經理 | 日本 |
|
古屋隆幸(Takayuki Furuya) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
董事總經理 | 日本 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
Fumiya Kokubu 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
董事會主席 | 日本 |
|
高原一郎 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
副主席 | 日本 |
|
鹿木正美(Masumi Kakinoki) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
總裁兼首席執行官兼董事 | 日本 |
|
寺川明 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
高級執行副總裁、董事 | 日本 |
|
石木真美(Mutsumi Ishizuki) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
高級董事總經理兼董事 | 日本 |
|
大川賢一郎 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
常務董事兼董事總經理 | 日本 |
|
古屋隆幸(Takayuki Furuya) 日本東京千代田區大手町1號4-2，郵編：100-8088 |
常務董事兼董事總經理 | 日本 |
|
北田隆雄
散打格子拳
日本兵庫市散打市南高岡2-chome 13-65，郵編：669-1535
賽仁股份有限公司
日本東京市米納區南苗山1-1號郵編：107-0062
澤恩公司
日本東京千代田區丸之內1-6-2新丸之內中心大廈14樓，郵編：100-8246
神户制鋼有限公司
日本東京市品川區Kita-Shinagawa 5-chome 9-12號On Building，郵編：141-8688
KAISHI專業大學、新瀉崇光學府學術公司(Nigata Sogo Gakuin學術團體)
日本新瀉市卓居市島山6-chome 3-5號 |
外部董事，
校長，
導演，
導演，
尊敬的董事會主席，
總統 |
日本 |
|
高橋恭平(Kyohei Takahashi)
福庫相互人壽保險公司
日本東京市千代田區內賽外町2-2號郵編：100-0011
昭和電工K.K.
日本東京市南區柴壩第一大道13-9號，郵編：105-8518 |
外部董事，
審計與監事會成員，
執行顧問 |
日本 |
|
衝之由裏(Yuri Oina)
普利司通公司
地址：日本東京中央區京橋3號1-1，郵編：104-8340。
日本研究所株式會社
大阪森林大廈，日本東川區東戈丹達2-18-1，郵編：141-0022， |
外部董事，
導演，
主席 |
日本 |
|
Takashi Hatchoji
日東電工株式會社
大阪大阪大前線33樓，郵編：530-0011，郵編：530-0011，地址：大阪基塔區大福町4-20號。 |
外部董事，
導演 |
日本 |
|
木原雅人
新日鐵公司
日本東京千代田區丸之內2號6-1郵編：100-8071
日本煙草公司
日本東京市南區託羅門市4號1-1郵編：105-6927 |
外部董事，
董事會成員，
董事會成員 |
日本 |
|
石津茂樹(Shigeki Ishizuka)
索尼集團公司
日本東京1-7-1 Konan Minato-ku，郵編：108-0075
索尼公司
日本東京1-7-1 Konan Minato-ku，郵編：108-0075 |
外部董事，
尊敬的各位副主席， 代表公司首席執行官，
導演 |
日本 |
有關丸紅離岸公司高管和董事的信息
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
| 不適用 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
三宅安友(Yasutomo Miyake) 英國倫敦格雷舍姆街95號，EC2V 7AB |
導演 | 日本 |
|
澤田博之 哥倫布大廈，7 Westferry Circus，英國倫敦， E14 4HD |
導演 | 日本 |
|
高上博(Hiroshi Tachigami) 東京日本橋大廈，7-1，日本橋2-Chome，日本，東京，郵編：103-6060 |
導演 | 日本 |
INCJ高級管理人員和董事的相關信息
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
|
志賀俊之(Toshiyuki Shiga) 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
董事長兼首席執行官 | 日本 |
|
勝間彌生(Mikiide Katsumata) 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
總裁兼首席運營官 | 日本 |
|
東信之(Nobuyuki Higashi) 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
高級執行董事總經理 | 日本 |
|
淺田光一(Koichi Ashida) 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
執行董事總經理 | 日本 |
|
大池真司 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
執行董事總經理 | 日本 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
豐田哲郎 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
導演 | 日本 |
|
大內聰(Satoshi Ouchi) 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
導演 | 日本 |
|
福本拓哉 東京東京市南區東龍門環球廣場1-3-1 105-0001 |
導演 | 日本 |
|
三村昭夫 新日鐵公司 日本東京千代田區丸之內2號6-1 |
外部董事， 高級顧問、名譽主席 |
日本 |
|
庫尼英子 柴浦理工學院 日本東京南區柴浦3-9-14 |
外部董事， 客座教授 |
日本 |
|
田橋哈吉(Hajime Tanahashi) 森濱田和松本 日本東京千代田區丸之內2號6-1 |
外部董事， 合夥人 |
日本 |
|
野田哲夫 日本癌症研究基金會 3-8-31日本東京古東區有宅 |
外部董事， 代表董事 |
日本 |
|
村岡隆(Takashi Muraoka) 工業增長平臺公司 日本東京千代田區丸之內1-9-2 |
外部董事， 首席執行官 |
日本 |
INCJ高管和董事信息 SJ
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
| 不適用 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
彼得·尼克萊伊(Peter Niklai) 東京市南區東京都東京都全球廣場7樓1-3-1東京市 105-0001 |
導演 | 匈牙利 |
|
平取太子 東京市南區東京都東京都全球廣場7樓1-3-1東京市 105-0001 |
導演 | 日本 |
|
豐田哲郎 東京市南區東京都東京都全球廣場7樓1-3-1東京市 105-0001 |
導演 | 日本 |
鐵道部高級管理人員和主任的相關信息
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
|
池田俊一郎 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
董事長兼首席執行官 | 日本 |
|
橋本武 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
尊敬的總統先生， 首席執行官 |
日本 |
|
小野明彥 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
尊敬的執行副總裁， 執行主任 |
日本 |
|
田中俊明 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
高級行政總裁 | 日本 |
|
鬆阪健田(Kenta Matsuzaka) 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
高級行政總裁 | 日本 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
池田俊一郎 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
代表董事， 董事會主席 |
日本 |
|
橋本武 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
代表董事， 總統 |
日本 |
|
小野明彥 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
代表董事 | 日本 |
|
田中俊明 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
導演 | 日本 |
|
鬆阪健田(Kenta Matsuzaka) 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
導演 | 日本 |
|
日岡裕隆(Yutaka Hinooka) 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
導演 | 日本 |
|
藤井秀人 住友商事株式會社 日本東京市千代田區大手町2-Chome 3-2 Otemachi Place East Tower 100-8601 |
外部董事， 顧問 |
日本 |
|
勝勝美子(Etsuko Katsu) 日本基金會 日本東京新宿區Yotsuya 1-6-4郵編：160-0004 |
外部董事， 基金管理諮詢委員會主席 |
日本 |
|
大西正郎 Keizai Doyukai(日本企業高管協會) 日本東京千代田區丸之內1-4-6，郵編100-0005 |
外部董事， 受託人 |
日本 |
有關MOL海外高管和董事的信息
| 行政主任 | ||
| 名稱和營業地址 | 目前位置 | 公民身份 |
| 不適用 |
| 董事 | ||
| 名稱和營業地址 | 現職位/現主要職業或就業 | 公民身份 |
|
森口武介(Takeyasu Moriuchi) 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
導演 | 日本 |
|
杉山雅之 日本東京南區託諾門2-chome 1-1郵編：105-8688 |
導演 | 日本 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 |
購股協議，日期為2021年8月5日，由丸紅海洋電力有限公司、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、丸紅株式會社、INCJ株式會社、三井O.S.K.株式會社、Eneti(百慕大)有限公司、Eneti Inc.、Atlantis Investorco Limited和Atlantis Midco Limited(通過引用展覽合併而合併)簽訂，日期為2021年8月5日。{br>Marubeni Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、Marubeni Corporation、INCJ SJ Investment Limited、MOL Offshore Energy Limited、Marubeni Corporation、INCJ，Ltd.、Mitsui O.S.K.Lines，Ltd.
| |
| 99.2 |
股東協議，日期為2021年8月12日，由Eneti Inc.、Marubeni Corporation、INCJ，Ltd.、Mitsui O.S.K.Line，Ltd.和Scorpio Services Holding Limited簽訂， 。⁎
| |
| 99.3 |
註冊權協議，日期為2021年8月12日，由 Eneti Inc.、丸紅海上電力有限公司、INCJ SJ Investment Limited和MOL Offshore Energy Limited簽署，並由 Eneti Inc.、Marubeni Offshore Power Limited、INCJ SJ Investment Limited和MOL Offshore Energy Limited簽署。⁎
| |
| 99.4 |
認股權證，日期為2021年8月12日，由Eneti Inc.向丸紅(Marubeni)株式會社、INCJ，Ltd.和三井O.S.K.Lines，Ltd.簽發。⁎
| |
| 99.5 | 聯合申報協議。⁎ | |
| ⁎ 謹此提交。 | ||