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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方出現的某些信息，應與本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表一起閲讀，或通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

我公司

概述

我們在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和分銷各種品牌的高品質、貨架穩定的冷凍食品和家用產品組合。我們的許多品牌產品擁有領先的地區或全國市場份額。一般來説，我們的產品定位是為了吸引渴望高質量和合理價格產品的消費者。我們通過機構和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售來補充我們的品牌產品零售。我們的業務特點是現有產品組合的收入基礎穩定且不斷增長，並通過收購極具吸引力、貨架穩定和冷凍的品牌來擴大收入基礎。此外，由於我們有吸引力的利潤率、高效的營運資本管理、適度的資本支出要求以及通過收購實現的税收效率，我們產生了強勁的現金流。我們相信，這些特點使我們的公司能夠成為成功實現貨架穩定和冷凍品牌產品銷售增長的領導者，並執行積極、有紀律的收購戰略。

B&G Foods，包括我們的子公司和前身，已經有超過1.25億年的歷史了。我們擁有完善的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們能夠在美國所有主要食品分銷渠道銷售我們的產品。這些渠道包括超市、大眾商人、批發商、食品服務賬户、倉儲俱樂部、藥店連鎖店和一元店等非食品銷售點、專業分銷商和軍事小賣部。自1996年以來，我們通過收購50多個高質量品牌，開發並利用了這一基礎設施。我們的歷史包括多次從全球大型包裝食品公司收購非核心品牌，如1999年從皮爾斯伯裏收購的B&M、Underwood、Ac‘Cent、Joan of Arc、Sa-són Ac’cent和拉斯帕爾馬斯品牌，2003年從雀巢收購的Ortega品牌，2006年從吉百利施韋普斯收購的奶奶糖蜜品牌，2007年從卡夫收購的小麥奶油和大米奶油，以及Dash夫人和Sugar2012年Chipita America的Old London和Devonsheer品牌，2015年General Mills的Green Giant和Le Sueur品牌，2016年ACH食品公司的香料羣島、Tone‘s、Durkee和Weber品牌，2018年Treehouse Foods的McCann優質愛爾蘭燕麥片品牌，2019年Hulman&Company的Clabber Girl公司(包括Clabber Girl品牌)，以及J.M.基於我們已證明的成功收購記錄，我們相信我們作為全球大型包裝食品公司非核心品牌的戰略收購者處於有利地位。我們還成功地從規模較小的私營公司以及私募股權和個人賣家那裏收購了業務。, 2017年，包括Brynwood Partners VI L.P.的Back to Nature和SnackWell品牌，以及其他某些賣家；2016年，來自休倫資本合夥公司(Huron Capital Partners)和某些其他賣家的Victoria Fine Foods，LLC，包括維多利亞品牌；2015年，來自Linsalata Capital Partners和某些其他賣家的斯巴達食品公司(Spartan Foods of America，Inc.)，以及包括瑪麗媽媽(Mama Mary)品牌在內的相關實體；美國特色品牌，包括Bear Creek Country Kitchens、Spring Tree、Cary‘s、麥當勞、紐約扁平面包和Canoleo品牌，於2014年從American Capital的子公司獲得；以及TrueNorth品牌，於2013年從DeMet’s Candy Company獲得。

我們的競爭優勢

我們認為，我們在包裝食品行業的成功和我們的財務業績在很大程度上歸功於以下競爭優勢：

在關鍵增長類別中處於領先市場地位的高利潤率品牌組合。我們專注於運營規模較小、利潤率較高的品牌。我們已經組建了一個多樣化的品牌組合，主要由利基或特色產品組成，具有強大的市場地位和高運營利潤率。我們的幾個品牌在受益於積極的消費者支出趨勢的類別上展開競爭。例如，我們的綠色巨人(Green Giant)和勒蘇爾(Le Sueur)品牌在一個類別中處於有利地位，可以受益於健康和

 

健康趨勢，我們的Dash、Spice Island、Tone‘s、Durkee和Weber品牌在香料和調味品類別中競爭，我們的Crisco、Clabber Girl、Rumford、Davis、HEarth Club和Royal品牌在烘焙領域競爭，我們的Back to Nature產品在“對您更好”的零食類別中競爭，我們的Ortega、拉斯帕爾馬斯和Sa-Son Ac’Cent品牌在美國、墨西哥和西班牙裔市場競爭。(=我們相信，我們多樣化的產品組合提供了一個強大的平臺，可以抓住包裝食品行業的增長，創造強勁的盈利能力和可觀的現金流，同時減輕任何單一品牌或產品的競爭壓力或商品成本上升帶來的財務影響。

成熟的收購平臺。我們相信，我們專注於品牌產品、與零售商的良好關係、運營和營銷專業知識以及領先的收購整合能力，使我們能夠非常成功地擴大我們的產品和品牌組合。自1996年以來，我們已經收購併成功整合了50多個品牌。我們尋求收購貨架穩定的冷凍食品品牌，這些品牌擁有領先的市場地位、可識別的增長機會以及高和可持續的利潤率，這將增加我們的現金流和資本回報率。我們專注於貨架穩定和冷凍的品牌產品，使我們能夠從我們的銷售和分銷以及一般和管理系統中獲得誘人的盈利能力和效率。我們相信，我們的收購專業知識和整合業務的能力迅速導致收購品牌的成功擴張，並實現顯著的成本協同效應。因此，我們相信，我們是大型全球包裝食品公司對其非核心品牌的首選收購者。我們已經成功地完成了來自賣方的收購，如J.M.Smacker Co.、Treehouse Foods、ACH Foods Companies、General Mills、Chipita America、聯合利華(Unilever)、卡夫(Kraft)、吉百利施韋普斯(Cadbury Schweppes)、雀巢(Nestlé)、皮爾斯伯裏(Pillsbury)和納貝斯克(Nabisco)。我們收購了Crisco、Back to Nature、Clabber Girl、Tone‘s、Weber、Green Giant、Mama Mary’s、Bear Creek Country Kitchens、Mear Dash、Cream of Mcels和Ortega品牌，這些都是我們有能力從大型包裝食品公司和私人投資者手中收購具有高盈利能力的領先貨架穩定品牌的例子。

新產品推介的跟蹤記錄。我們已經展示了快速開發新產品和產品擴展的能力，並且我們已經能夠快速地將這些新產品交付給我們的客户。我們通常能夠將這些產品從概念開發到最終產品，並在開發的六個月內將這些產品送上我們客户的貨架。我們直接與我們的某些客户合作，在我們預計會有顯著增長的市場推出新產品。例如，我們近年來推出的新產品包括綠色巨人素食螺線、綠色巨人菜花披薩外殼、綠色巨人收穫蛋白碗、小綠芽有機素食螺線、綠色巨人素食Tots、綠色巨人素食薯條、綠色巨人素食戒指、綠色巨人富貴蔬菜、綠色巨人花椰菜泥、肉桂吐司嘎吱嘎吱™Cinnadust™調味品、小麥奶油

客户和分銷渠道多樣化。我們通過美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品，包括超市、大眾商人、倉儲俱樂部、批發商、食品服務賬户、專業分銷商、軍事小賣部以及藥店連鎖店和一元店等非食品網點。我們與我們所有的主要客户都有牢固的、長期的、全國性的關係。我們的客户包括沃爾瑪、克羅格、Publix、C&S批發商、美國食品、超值、Safeway、Wakefern、Cracker Barrel、Costco、Target和Sysco。我們多渠道銷售和分銷系統的廣度使我們能夠利用某些分銷渠道中高於平均水平的增長趨勢，並擴大收購品牌的分銷。我們多樣化的分銷渠道也有助於我們保持廣泛的客户基礎，在2021財年前兩個季度，對我們最大的十個客户的銷售額約佔我們淨銷售額的60.8%。

產生強勁的現金流。我們的業務產生了可觀的現金流。從2016財年到2021財年前兩個季度，我們通過運營活動產生的累計淨現金為9.309億美元。我們強勁的財務業績得益於我們誘人的營業利潤率、高效的營運資本管理、適度的資本支出要求以及通過收購實現的税收效率。我們的業務繼續處於產生強勁現金流的地位。

經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄。我們的管理團隊是一個強大的、互補的組合，由具有新鮮想法的相對新人和長期在B&G食品公司工作的資深人士組成

 

擁有在競爭激烈的環境中管理業務的長期經驗，所有這些人都擁有豐富的食品行業經驗和在競爭激烈的環境中進行管理的長期經驗。自1996年以來，我們的管理團隊已經成功地收購和整合了50多個品牌，並制定和實施了一項業務戰略，使我們成為一家非常成功的高質量、品牌、貨架穩定和冷凍產品組合的製造商和分銷商。

增長戰略

我們的目標是通過增強我們現有的貨架穩定和冷凍品牌產品組合以及利用我們的競爭優勢，繼續提高銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措實施我們的增長戰略：

通過收購互補的品牌業務來擴大品牌組合。我們打算繼續擴大我們的品牌組合，收購貨架穩定和冷凍的品牌，這些品牌擁有領先的市場地位、強大的品牌資產、分銷擴張機會和誘人的估值、令人信服的成本效益。我們相信，通過加強管理重點，並整合到我們成熟的製造、銷售、分銷和行政基礎設施中，我們可以繼續在收購後建立和改進收購品牌的記錄。我們相信，作為首選收購者，我們處於有利地位，可以利用大型包裝食品公司剝離規模較小、非核心但盈利的品牌的趨勢，增加對其大型全球品牌的關注。

繼續開發新產品，並快速將其投放市場。我們打算繼續利用我們的新產品開發能力以及我們的銷售和分銷廣度來推出新產品和產品延伸。我們的管理層已經證明瞭快速推出新產品的能力。以上列出了我們近幾年推出的新產品的示例，這些示例列在“-我們的競爭優勢和新產品推出的跟蹤記錄”下。

利用我們的多渠道銷售和分銷系統。我們的多渠道銷售和分銷系統使我們能夠通過向客户快速高效地介紹新產品和收購產品來利用增長機會。我們繼續加強我們的銷售和分銷系統，以實現分銷規模經濟，並通過擴大分銷渠道、擴大地理覆蓋範圍、更有效地管理貿易支出、改進包裝和引入生產線延伸，為新產品提供一個高效的全國性平臺。

繼續關注增長更快的分銷渠道和客户。我們通過美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品，包括超市、大眾商人、批發商、食品服務賬户、倉儲俱樂部、專業分銷商、軍事小賣部以及藥店連鎖店和一元店等非食品店。我們的分銷廣度使我們能夠從大眾商家、倉庫和俱樂部商店、專業分銷商、便利店、藥店、電子零售商、自動售貨機和食品服務等高增長渠道中受益。我們打算繼續為我們增長更快的分銷渠道和客户創造專門的產品。

歷史記錄

B&G Foods，包括我們的子公司和前身，已經有超過1.25億年的歷史了。我們的公司建立在有機增長和收購相關增長的成功記錄之上。自1996年以來，我們已經收購了50多個品牌，展示了我們收購、整合和發展品牌產品的能力。

下表包括我們近幾年完成的一些收購和資產剝離：

 

產品和市場

以下是我們的品牌和產品線的簡要説明：

 

 

 

 

我們的公司信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於新澤西州帕西帕尼門廳大道4號，郵編07054，電話號碼是973.401.6500。我們的網址是www.bgfoods.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

產品和我們的普通股摘要

B&G食品公司

本次發行後立即發行的普通股：

64,826,118股。

最多750萬股。

最多72,326,118股。

可能不時通過美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、高盛公司、公民資本市場公司、SMBC日興證券美國公司和道明證券(美國)有限責任公司作為銷售代理進行的“市場發售”，在金額和時間上受我們的指示。請參閲“分配計劃”。

BGS。

我們打算將此次發行所得資金用於一般企業用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購長期債務或可能的收購。

在符合適用法律的情況下，我們普通股的每股流通股在提交股東表決的所有事項上每股享有一票投票權。

自2004年10月首次公開募股(IPO)以來，我們每個季度都會宣佈並支付普通股股息。我們目前打算繼續在每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日以目前每季度0.475美元的股息率向前一年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日登記在冊的持有者支付普通股股息。請參閲“股息政策和限制”和“Risk Functions - Risks to Our Securities - This Offering - 您可能得不到我們股息政策中規定的股息水平或任何股息。”

根據修訂後的1933年證券法(證券法)，我們在此提供的普通股股票將可以自由交易，不受限制或進一步註冊，除非它們是由根據證券法下的規則第3144條定義的“關聯公司”購買的。

Computershare是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

 

本次發行的普通股最初將以簿記方式發行，並將由全球股票憑證代表。這些股票將完全登記在存託信託公司的代名人名下。

有關我們普通股的更詳細討論，請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書附錄中的所有其他信息。

 

彙總歷史和形式合併的財務數據

以下彙總的歷史和預計合併財務數據應與本招股説明書附錄中其他部分包含的“未經審計的備考簡明合併財務數據”、我們截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的Form 10-Q季度報告(每一份報告均通過引用併入本招股説明書附錄中)以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表一起閲讀我們2018財年、2019財年和2020財年的彙總歷史綜合運營報表數據來自我們通過引用合併到本招股説明書附錄中的經審計綜合財務報表。我們2020財年前兩個季度和2021財年前兩個季度的歷史綜合運營報表數據來源於我們未經審計的綜合財務報表，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。2020財年包括Crisco業務在2020年12月1日及之後的業績。

我們未經審核的綜合財務報表的編制基準與經審核的財務報表相同，管理層認為，該報表包括公平列報未經審核中期信息所需的所有調整(包括正常經常性調整)。任何中期的結果都不一定代表全年的預期結果。

以下未經審計的2020財年預計運營報表數據反映了Crisco收購和相關融資交易的影響，就像它們發生在2019年12月29日一樣。未經審計的預計合併財務數據並不旨在代表如果Crisco收購和相關融資交易發生在指定日期時我們的業績將是什麼，也不旨在代表我們對未來業績的預測。除其他事項外，未經審計的預計合併財務數據包括Crisco業務11個月的運營，這是J.M.斯莫克公司成本結構的一部分，反映了斯莫克的公司配置。未經審計的預計合併財務數據不反映我們的業績，如果截至2019年12月29日，Crisco業務已經整合到我們的組織結構(以及相應的我們的成本結構和公司分配)中，那麼我們的業績將是什麼，也不是對未來業績的預測。此外，未經審計的預計運營數據中沒有給出通過B&G Foods和Crisco業務的合併可能實現的協同效益(如果有的話)的影響，也沒有説明整合Crisco業務的運營將產生的成本。本摘要所包含的未經審計的備考合併財務數據，是以《未經審計的備考濃縮合並財務數據》中的備考財務數據為基礎的。

 

 

(1)

我們於2020年12月1日完成了從J.M.斯莫克公司對Crisco的收購。我們於2020年2月19日從其創始人和其他某些賣家手中完成了對Farmwise的收購。我們於2019年5月15日完成了對Hulman&Company的Clabber Girl收購。我們於2018年10月17日完成了將盜版品牌出售給好時公司的交易。我們於2018年7月16日完成了麥肯從Treehouse Foods，Inc.的收購。上述各項收購均已採用收購會計方法入賬，因此，收購的資產、承擔的負債及收購業務的經營結果自收購之日起計入我們的綜合財務報表。

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(2)

2020財年包含53周，2019財年和2018財年各包含52周。

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(3)

2020財年銷售商品的成本包括500萬美元的非經常性費用，這主要涉及與收購相關的庫存公允價值遞增攤銷(對於本年度收購和出售的某些Crisco庫存)和分銷重組、其他成本節約舉措和其他非經常性費用。2019財年的銷售成本包括2200萬美元的非經常性費用，其中1640萬美元與2018年我們在實施庫存削減計劃期間減少庫存導致製造設施利用率不足的往後非現金會計影響有關，其中90萬美元與收購相關庫存公允價值遞增(對於某些Clabber Girl在年內收購和銷售的庫存)攤銷有關，470萬美元與其他非經常性費用有關。(注：2019財年銷售的商品成本包括2200萬美元的非經常性費用，其中1640萬美元與2018年我們的製造設施未充分利用有關的非現金會計影響有關，因為我們在實施庫存削減計劃期間減少了庫存，其中90萬美元與收購相關庫存公允價值遞增有關)，其中470萬美元與其他非經常性費用有關。2018財年的銷售成本包括7630萬美元的非經常性費用，其中6630萬美元與我們的庫存削減計劃的非現金會計影響有關，以及1000萬美元的倉庫、配送和其他與我們從某些現有配送中心向新配送中心過渡相關的成本。

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(4)

2020財年的銷售、一般和行政費用包括1,360萬美元的收購/​資產剝離相關和非經常性費用，包括Crisco、Farmwise和Clabber Girl收購的收購和整合費用，以及根據我們在2020財年與前總裁兼首席執行官簽訂的離職協議支付的遣散費和其他離職福利，以及2019年的裁員和其他非經常性費用。2019年的銷售、一般和行政費用包括1670萬美元的收購/剝離相關和非經常性費用，包括Clabber Girl收購和整合費用以及海盜品牌銷售的過渡費用，以及主要與裁員有關的遣散費和其他費用。2018財年的銷售、一般和行政費用包括1690萬美元的收購/剝離相關和非經常性費用，包括海盜品牌銷售和收購的過渡費用，以及麥肯、綠色巨人、香料和調味品、維多利亞和迴歸自然收購的整合費用。

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(5)

攤銷費用包括客户關係攤銷、有限壽命商標和其他無形資產。

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(6)

在2018年財年，我們剝離盜版品牌帶來了約176.4美元的銷售收益。銷售收益對我們2019財年的所得税產生了約7390萬美元的負面影響，其中包括我們在2019年財年支付的4470萬美元的現金税款，以及我們原本預計將獲得的約2920萬美元的現金税收優惠。剔除銷售收益的負面税收影響，我們2019年運營活動提供的淨現金約為120.4美元。

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(7)

2020財年在清償債務方面沒有虧損。2019年財政年度債務清償虧損包括遞延債務融資成本的沖銷和與償還2021年到期的4.625優先票據下所有未償還借款相關的120萬美元的未攤銷折扣。2018財年債務清償虧損包括與償還當時未償還的B批定期貸款有關的遞延債務融資成本和未攤銷折扣分別為1110萬美元和200萬美元。

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(8)

2020財年的其他收入包括定期養老金淨成本和退休後定期福利淨成本的非服務部分260萬美元，以及將以外幣計價的貨幣資產重新計量為不到10萬美元的美元。2019財年的其他收入包括定期養老金淨成本和退休後定期福利淨成本的非服務部分120萬美元，以及將以外幣計價的貨幣資產重新計量為不到10萬美元的美元。2018財年的其他收入包括定期養老金淨成本和退休後定期福利淨成本的非服務部分240萬美元，以及將以外幣計價的貨幣資產重新計量為120萬美元。

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(9)

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層用來衡量經營業績的非GAAP財務指標。非GAAP財務衡量標準被定義為對我們財務業績的一種數字衡量，它不包括金額，因此不同於根據美國公認會計原則(GAAP)在我們的綜合資產負債表和相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量變化中計算和列報的最直接的可比衡量標準。我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷以及債務清償虧損之前的淨收益(見上文腳註(7))。我們將調整後的EBITDA定義為經現金和非現金收購/剝離相關費用、損益調整後的EBITDA(可能包括第三方費用和支出、整合、重組和合並費用、已收購存貨的攤銷公允價值遞增和出售資產的損益)；非經常性費用、損益，包括與2020財年前首席執行官離職和2019年裁員有關的分銷重組費用、遣散費和其他費用；與公允價值變化相關的損益無形資產減值費用和相關資產註銷；以及產品召回損失，包括客户退款、銷售、一般和行政費用以及對銷售成本的影響。

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管理層認為取消這些項目很有用，因為它可以讓管理層專注於它認為更可靠的持續運營業績指標和我們的能力

 

通過運營產生現金流。我們在業務運營中使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，制定預算，對照這些預算衡量我們的業績，確定員工獎金，並根據現金需求評估我們的現金流。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們認為它們是我們歷史債務能力和償債能力的有用指標，也因為我們的信貸協議和優先票據契約中的契約包含基於這些衡量標準的比率。因此，內部管理層在月度運營審查期間使用的報告以EBITDA和調整後的EBITDA指標為特色。然而，管理層將這些指標與傳統的GAAP經營業績和流動性指標結合使用，作為對公司業績和流動性的整體評估的一部分，因此不會過度依賴這些指標作為衡量經營業績和流動性的唯一指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP下公認的術語，也不聲稱可以替代營業收入、淨收入或任何其他GAAP指標作為運營業績的指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是完整的淨現金流指標，因為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量流動性的指標，不包括一個實體償還債務、為其營運資本提供資金、資本支出和收購以及支付所得税和股息的義務的現金支付的減少。相反，EBITDA和調整後的EBITDA是衡量一個實體為這些現金需求提供資金的能力的兩個潛在指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是一個實體盈利能力的完整衡量標準，因為它們不包括上述某些成本和支出以及損益。由於不是所有公司都使用相同的計算方法，這種EBITDA和調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。然而，EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們相對於同行公司的業績時仍然是有用的，因為管理層認為這些衡量標準為用户提供了對GAAP金額關鍵組成部分的寶貴洞察力。

以下是本報告所述期間EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入和經營活動提供的淨現金的對賬：

(A)

參見上面彙總歷史和預計合併財務數據中的註釋7。

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(B)

參見上文彙總歷史和預計合併財務數據中的附註3和附註4。

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(C)

庫存削減計劃的影響與我們2018年的庫存削減計劃有關。對於2019財年，庫存削減計劃的影響為1640萬美元，其中包括2018年我們的製造設施未得到充分利用的往績非現金會計影響，因為我們在實施庫存計劃期間減少了庫存。2018財年，6,630萬美元的庫存削減計劃影響包括5,110萬美元的固定制造、倉庫和其他與2017財年購買並轉換為產成品並在2018財年銷售的庫存相關的企業間接費用，以及1,520萬美元，用於我們在實施庫存計劃期間減少庫存時製造設施的未充分利用。

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(D)

參見上面彙總歷史和預計合併財務數據中的註釋3。

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(E)

參見上文彙總歷史和預計合併財務數據中的註釋6。

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