附件10.5

股東協議的格式

本股東協議 (本《協議》)自8月起生效[__]，2021年，由維珍軌道控股公司(Virgin Orbit Holdings，Inc.)、特拉華州一家 公司(“本公司”)(f/k/a NextGen Acquisition Corp.II，一家在 歸化為特拉華州公司之前獲得豁免的開曼羣島股份有限公司)和Vieco 10 Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司 (“VO持有人”)以及此後根據{

獨奏會

鑑於，本公司(特拉華州的Vieco USA，Inc.)和本公司的全資子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)已簽訂協議和合並計劃，日期為#年8月(下稱“合併子公司”)，兩家公司均為特拉華州的VO公司(以下簡稱“VO”)和本公司的全資子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)。[__]， 2021(經不時修訂或修改的“合併協議”)，根據該協議，除其他交易外， 合併子公司將與VO合併並併入VO(“合併”)，VO繼續作為倖存實體繼續存在，在每種情況下， 將按照協議中規定的條款和條件進行合併；

鑑於 與合併有關，本公司和VO Holder是登記權利協議的一方，該協議的日期為本協議之日(如該協議可能被修訂， 不時補充、重述和/或修改《登記權利協議》)；

鑑於與合併有關的 ，公司和VO持有人已同意簽署和交付本協議；

鑑於，自合併完成(“結束”)後立即 起，VO持有人實益擁有(定義如下)本公司(“普通股”)的普通股數量 ，每股面值0.0001美元，載於本協議附件 A；

鑑於，VO持有人 總共實益擁有(定義如下)普通股股份，相當於公司已發行投票權的50%(50%)以上；

鑑於，任何投票方實益擁有的普通股數量 可根據(X)公司註冊證書(經不時修訂、補充和/或重述)、 (Y)公司章程和(Z)登記權利協議的條款而不時變化，該變化應由任何投票方根據證券交易所的適用條款進行報告

鑑於 投票方均認為根據納斯達克上市標準將本公司列為“受控公司”符合各自的最佳利益；以及

鑑於雙方 希望維持一個集團，並簽訂本協議以規定投票協議，根據該協議，投票 方的所有普通股股份將在公司董事會選舉( “董事會”)中一起投票。

因此，考慮到上述內容和本協議中包含的承諾和契諾(在此確認其已收到且充分)，本協議各方同意如下：

協議書

1.定義。 本協議中未定義的本協議中使用的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。 除本協議其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本協議中使用時的含義相同 以大寫字母開頭：

“聯屬公司”的含義應與“交易法”下的一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義相同。

“清算協議”應 指VO持有人、Aabar Space Inc.和Virgin Investments Limited之間於2021年7月2日簽署的特定交易支持和清算協議。

“禁售期” 應具有股東支持協議中賦予該術語的含義。

“必要行動” 指，就任何一方和某一特定結果而言，其控制範圍內的所有合理必要和適宜的行動(只要該等行動不受適用法律禁止， 在該方的控制範圍內，且不直接與本協議、合併協議、註冊權協議、章程或本公司章程中明確授予該方的任何權利相沖突)，包括但不限於(I)召開董事會和(Ii)就該一方實益擁有的有表決權股份投票或提供委託書；(Iii)促使 通過股東決議和對本公司章程或章程的修訂，包括簽署代替會議的書面同意 ；(Iv)簽署協議和文書；(V)促使董事會成員(在該等成員當選的情況下， 由有義務採取此類行動的一方指定或指定)以某種 方式行事(遵守任何適用的受託責任)，或在他們不以這種方式行事的情況下導致他們被撤銷，以及(Vi)向政府的 行政或監管機構提出或導致採取實現這一結果所需的所有備案、註冊或類似行動。

“允許受讓人” 應具有股東支持協議中賦予該術語的含義。

“股東支持協議” 是指日期為8月的特定股東支持協議[__]，2021年，在公司、VO Holder和VO之間。

2. 投票協議。在本協議有效期內，每一投票方應投票或促使投票表決在選舉以公司名義登記的或實益擁有的公司董事時可投票的所有證券 (該術語在交易法規則13d-3中定義)，包括通過行使或轉換普通股的任何可行使或可轉換的證券 ，但不包括未行使期權或認股權證的股票(“實益擁有” )或(“實益擁有” )(“實益擁有” )(“實益擁有” )，包括行使或轉換普通股的任何可行使或可轉換的證券 ，但不包括未行使的期權或認股權證的股票)(“實益擁有” 或包括根據本協議條文 於本協議日期後以該等身分收購及持有的本公司任何及所有證券(下稱“表決權股份”)，包括但不限於投票或安排表決由 該表決權方實益擁有的所有表決權股份，以使董事會由根據第3(A)款指定的人士組成。除本協議明確規定 外，每一投票方均可自由投票或安排投票表決該投票方實益擁有的所有投票股。本協議各方同意並確認，第3(A)款不應限制可由VO持有人指定或選舉的本公司董事人數，無論是否根據TMLA。

3.董事會。

A. 董事會代表。根據本協議和合並協議的條款和條件(包括第 7.6條(收購後的董事和高級職員自本協議生效之日起，本公司和各投票方應採取一切必要行動，促使董事會由七(7)名董事 或VO持有人確定的其他數量的董事組成，其中四(4)名董事(“VO指定人”和每個“VO 指定人”)已初步指定為本協議附件3(A)所列，此後將被指定為董事會成員，自本協議生效之日起，本公司和各投票方 應立即採取一切必要行動，促使董事會由七(7)名董事 或由VO持有人決定的其他人數組成，其中四(4)人(“VO指定人”和每個“VO 指定人”)已初步指定為本協議附件3(A)所列。只要VO Holder實益擁有一定數量的表決權股份，且該數量至少等於VO Holder當前擁有的表決權股份數量相對於VO Holder在緊接生效時間後實益擁有的表決權股份數量的百分比 ，則本公司應，且表決權各方應採取一切必要行動，將 納入董事會推薦的提名名單中，供董事會在每次適用的年度或特別股東大會上選舉為董事在選舉董事時，VO Holder指定的個人人數 ，如果當選，VO Holder將指定在董事會任職的董事人數， 如下所示：

B. 指定人員減少。

I.當VO持有人有權指定供提名進入董事會的董事人數 減少時，VO持有人應採取一切必要的 行動，促使適當數量的指定人士提出辭職，從本公司下一次股東年會 起生效。任何根據本第3(B)條辭職的指定人士應被允許繼續擔任 董事，直至公司下一次年度股東大會。

二、如果由於第3(A)節的 規定，在董事會中沒有VO持有人有權指定董事的席位，則該董事的遴選 應根據適用法律和章程、本公司章程以及本公司的其他公司治理文件 進行。

C. 辭職；免職；空缺。

I. 任何VO指定人員在書面通知董事會後可隨時辭職。

II. (A)VO持有人擁有從董事會中罷免一名或多名VO指定人的專有權，公司和 投票方應應VO持有人的書面要求採取一切必要行動，促使罷免任何此類VO指定人， (B)VO持有人擁有根據第3(A)款指定董事參加董事會選舉以填補空缺的專有權 公司和投票方應 採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快由替代VO指定人員填補任何該等空缺。儘管 本款第3(C)(Ii)款有任何相反規定，VO持有人無權指定替代VO指定人， 本公司和投票方不應採取任何行動促使任何該等VO指定人填補任何空缺。 如果選舉或任命該VO指定人進入董事會，將導致VO持有人指定的董事人數超過董事會人數 。

D. 委員會。

I. 根據公司章程、章程和其他公司治理文件，董事會可不時通過表決或決議設立和維持一個或多個董事會委員會，每個委員會由一名或多名VO指定人員組成。 根據適用的法律、證券交易所法規和適用的上市要求，VO持有人有權在VO Holding期間任命一名VO指定人員在董事會每個委員會任職。投票方和本公司應採取一切必要行動，使VO Holder和本公司商定董事會某些委員會的初步組成 。董事會可隨時解散任何委員會或罷免委員會的任何成員 ，但只要VO持有人有權指定至少兩名董事進入董事會，在任何 該等罷免之後，VO持有人應有權保留至少一名VO指定人士在該委員會任職。

二、根據適用的 法律和證券交易所法規以及適用的上市要求，只要VO持有人有權指定至少一名董事根據本協議進行提名，VO持有人也有權指定一名觀察員 (“董事會觀察員”)出席任何董事會會議。董事會的任何會議均可禁止董事會觀察員接觸任何會議 材料或信息或會議或其中的部分內容或書面同意，前提是董事會真誠地確定：(I)這種排除 對於保護本公司的機密專有信息或本公司需要保密持有的第三方的機密專有信息是合理必要的，或者(Ii)這種訪問合理預期會導致與本公司的 利益衝突；(Ii)如果董事會真誠地確定(I)這種排除 對於保護本公司的機密專有信息或第三方的機密專有信息是合理必要的，或者(Ii)這種訪問將合理地預期會導致與本公司的 利益衝突；但該排除應僅限於作為排除的依據的會議材料或信息 或會議或書面同意的部分，而不應延伸至不涉及或與此排除無關的任何會議材料或信息 或會議或書面同意的任何部分。

E.主席。 只要VO持有人有權根據本協議的條款和條件 指定四名董事參加董事會選舉，投票方和公司應採取一切必要行動，使董事會主席由VO持有人選擇的 個人擔任，該人最初應為[__]。除本協議另有規定外，董事會多數成員應 確定董事會主席。

F.投票。公司和投票方各 同意不直接或間接採取任何行動(包括以與本協議不一致的方式罷免董事)，以挫敗、阻礙或以其他方式影響本協議的規定以及本協議雙方關於本協議所述董事會組成的意向 。每一表決權方在憲章未禁止的範圍內，應投票表決該表決權方持有的所有表決權股份，投票方式應為選舉和/或維持根據本條款3指定的個人擔任董事會成員，並以其他方式實現本協議條款的意圖 。

4.所需審批。

A.自本 協議之日起，只要VO Holder有權根據第3(A)款指定至少兩名董事進入董事會，在 除適用法律、章程或公司章程所要求的董事會或公司股東的投票或同意外，董事會不得批准或促使公司或其任何子公司批准，本公司及其任何子公司也不得采取下列任何行動(br}合併或其他)，未經VO持有人事先書面同意，本協議、合併協議、股東支持協議或註冊權協議明確規定除外。

B.自本 協議之日起，只要VO持有者有權根據第3(A)條指定至少三名董事進入董事會，在 除適用法律、章程或公司章程所要求的董事會或公司股東的投票或同意外，董事會不得批准或促使公司或其任何子公司批准，本公司及其任何子公司也不得采取任何行動。 除適用法律、章程或公司章程所規定的董事會或公司股東投票或同意外，董事會不得批准或促使公司或其任何子公司批准以下規定的任何行動，且本公司及其任何子公司均不得采取下列行動。 除適用法律、章程或公司章程所規定的董事會或公司股東投票或同意外，董事會不得批准或促使本公司或其任何子公司批准以下規定的任何行動(br}合併或其他)，未經VO持有人事先書面同意，本協議、合併協議、股東支持協議或註冊權協議明確規定除外。

C. 禁售期屆滿前，VO持有人在(I)採納、 全部或部分修訂或廢除本公司章程或細則及(Ii)以本公司股東身份 書面同意採取任何行動前，將首先與董事會磋商及討論。

5.受控公司。

A.投票方 同意並確認：

根據本協議， 自本協議之日起及之後，他們將作為交易法第13(D)(3)條所指的“集團” 目的是使本公司繼續符合納斯達克上市規則第5615(C)條規定的“受控公司”的資格；以及

二、由於投票方的投票權合計超過本公司已發行股本總投票權的50%(50%)， 截至本協議日期，本公司將於本協議日期符合納斯達克上市規則第5615(C)條 所指的“受控公司”的資格。

B.自此日期起及之後， 本公司同意並承認，除非VO Holder另有約定，否則本公司應在納斯達克上市規則 允許的範圍內，選擇被視為納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”。

6.各投票方的陳述和 擔保。每一表決權方代表自己向公司和對方分別(而不是聯合)陳述並保證，截至本協議日期，該表決權方和該表決權方對附件A所列表決權股份的所有權如下：

A.組織；授權。 如果投票方是一個法人實體，則投票方(I)根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊或組織、有效存在且信譽良好，(Ii)擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權 。如果投票方是自然人，則投票方有法律行為能力簽訂本 協議並履行其在本協議項下的義務。如果投票方是法人，則本協議已由投票方正式授權、簽署 並交付。本協議構成投票方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響 債權人的權利和一般衡平法原則(無論是在衡平訴訟中考慮還是 在法律上考慮)。

B.未經同意。 除本協議規定外，投票方在簽署、交付和履行本 協議時不需要任何政府 機構或其他人員的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，除非未能獲得此類同意、批准、授權或未能作出此類指定、聲明或 備案不會對投票方履行其根據本協議承擔的義務的能力造成實質性影響。根據任何“共同財產” 或其他法律，執行和交付本協議或履行本協議項下的義務無需徵得該投票方配偶的同意。如果表決權 方是信託公司，則本協議的簽署和交付或本協議擬進行的 交易的完成不需要任何受益人的同意。

C.沒有衝突；訴訟。 本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，以及對本協議條款的遵守，都不會(A)如果該投票方是法人實體，與投票方的組織文件 的任何條款相沖突或違反，或(B)違反、衝突或導致違反任何信託協議、貸款或信貸協議的任何條款，或構成違約(不論是否發出通知或超過 期限，或兩者兼而有之適用於投票方或投票方財產或資產的特許權、特許權、特許、許可證、判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或條例 ，但第(B)款中的情況不合理地 預計不會單獨或整體損害投票方履行其在本協議項下義務的能力。 截至本協議之日，沒有任何訴訟待決或(據投票方所知，受到威脅)對該表決權 方或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產構成重大幹擾 該表決權方根據本協議履行其義務的能力，或合理預期 阻止、禁止、更改或推遲本協議所規定的任何交易。

D.股份所有權。 投票方實益擁有他/她或其投票權股份，沒有任何產權負擔。除根據本協議、 合併協議、股東支持協議、登記權協議及清盤協議外，概無任何期權、 認股權證或投票方作為一方的任何性質的權利、協議、安排或承諾與質押、 收購、處置、轉讓或表決投票權股份有關，亦無關於 投票權股份的投票權信託或投票協議。除附件A 所載表決股份外，投票方並無實益擁有(I)本公司任何股本股份，及(Ii)任何購股權、認股權證或其他權利，以收購本公司任何額外股本 或可行使或可轉換為本公司股本股份的任何證券，但附件A (統稱“購股權”)所載者除外。

7. 公司契諾。

A.公司應：(I)採取 任何合理必要的行動，以落實本協議的規定和各方關於本協議條款的意圖；以及(Ii)未經VO持有人事先書面同意，不得采取任何合理預期會對VO持有人在本協議項下的權利造成不利阻礙、阻礙或 影響的行動。

B.本公司應(I) 按照董事會確定為合理和習慣的條款，始終購買和維持有效的董事和高級管理人員責任保險，(Ii)只要任何根據本協議指定的VO指定人擔任董事會董事，則維持對該VO指定人的保險範圍，以及(Iii)使本公司章程和章程 (均可進一步修訂、修改和修改)在適用法律允許的最大範圍內免除和提拔公司所有董事的費用 ；但是，在任何VO指定人員因任何原因被免職或辭職後，公司應採取一切合理必要的行動，將該等董事和高級管理人員的責任保險範圍從任何該等事件起計不少於六(6)年，以應對該事件發生時或之前發生的任何行為 或不作為。

C.本公司應 支付VO指定人因履行其董事/觀察員職責以及出席任何董事會會議而產生的所有合理自付費用 。公司應不時與每位VO指定人員和公司高級管理人員簽訂慣例賠償協議 。

8.沒有其他投票 信託或其他安排。各投票方不得也不得允許其控制下的任何實體(br})(I)將任何投票權股份或任何投票權股份中的任何權益存放在投票信託、投票協議或類似協議中，(Ii) 授予關於任何投票權股份的任何委託書、同意書或授權書或其他授權或同意，或(Iii)在每種情況下， 任何投票權股份受任何關於投票權股份的任何安排的約束

9.額外股份。 各表決權方同意，在本協議簽署後 表決權方購買、獲得表決權或以其他方式獲得實益所有權(包括行使或轉換可行使或可轉換為普通股的任何證券)的所有公司證券均應遵守本協議的 條款，並且在本協議的所有目的下均應構成表決權股票。(br}各表決權方同意，在本協議簽署後，該等表決權方購買、獲得表決權或以其他方式獲得實益所有權(包括行使或轉換可行使或可轉換為普通股的任何證券)的所有證券均受本協議的 條款約束，並在本協議的所有目的下構成表決權股票。

10.沒有作為董事或高級職員的協議 。投票方僅以公司股東的身份簽署本協議。 投票方不得以公司或其任何子公司董事或高級管理人員的身份在本協議中達成任何協議或諒解。 如果投票方擔任董事或高級管理人員(如果投票方擔任該職位)。本協議中的任何內容都不會限制或影響投票方以公司董事或高級管理人員身份採取的任何行動 或不作為，且投票方以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為 均不得被視為違反本協議。本 協議中的任何內容均不得解釋為禁止、限制或限制投票方行使其作為高級管理人員或 董事對公司或其股東的受託責任。

11.具體執行。 雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方 任何一方違反本協議的行為，因此，除了受害方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議還應可具體執行，任何違反本協議的行為都應成為臨時或永久性 禁令或限制令的適當標的。
br}^r 任何違反本協議的行為都是臨時或永久性 禁制令或限制令的正當標的。此外，本協議各方均放棄任何索賠或抗辯，即此類 違約或威脅違約在法律上有足夠的補救措施，或因任何原因在法律或衡平法上不是適當的補救措施，並同意 如果不按照本協議的條款和條件履行其他各方的義務，一方的權利將受到實質性和不利的影響。雙方進一步同意，任何一方均不需要獲得、 提供或郵寄任何保證金或類似票據，以此作為獲得本節第 11條所述任何補救措施的條件，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利 。

12.終止。 結束後，(A)本協議的第2、3、4和7條將在VO持有人根據 本協議不再有權指定一名董事進入董事會的第一天自動終止(不由本協議的任何一方採取任何行動)；但第7(B)條的規定在終止後繼續有效，並在VO持有人不再有權 的時間自動終止 (不由本協議的任何一方採取任何行動)(B) 本協議第5條將於 各投票方的總投票權不再超過本公司當時尚未行使的總投票權的50%(50%)的第一個日期自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動) 以及(C)當各投票方 不再實益擁有任何有表決權股份時，本協議的其餘部分將自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動)。

13.修訂和 豁免。如果(但僅當)本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並且 由公司和VO持有人簽署，則可以修改或放棄本協議中的任何條款，但前提是此類修改或放棄以書面形式進行，並且 由公司和VO持有人簽署；提供然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免 如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何一方未能 或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或 部分行使該權利、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

14.股票拆分、 股票分紅等。在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似情況下，就投票方持有的表決權股票發行的任何證券 將成為本協議中的表決權股票。在本協議的期限 內，與表決權股份有關的所有應付現金股息和分派應(視情況而定)支付給以下籤署的表決權各方 ，所有應以普通股或其他股本或可轉換為股權的證券支付的股息和分派(如適用)應支付給以下籤署的表決權各方，但所有應以普通股或其他股本或可轉換為股權的證券支付的股息和分派 將成為表決權

15.作業。

A.本協議 或本協議項下公司的任何權利、義務、利益或義務均不得由公司全部或部分轉讓或委派 。

B.在禁售期 到期前，任何表決權方不得全部或部分轉讓或委派該表決權方在本協議項下的權利、義務或義務 ，除非該表決權方根據《股東支持協議》和本第15條的條款將表決權股份轉讓給允許的受讓人 ；但條件是，對於VO持有人而言，本協議項下屬於VO持有人個人的 權利不得全部或部分轉讓或委派，除非(I) VO持有人應被允許作為VO持有人將本協議項下的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴， VO持有人的成員或股權持有人(每個，“受讓人”)和(Ii)VO持有人應被允許指定以下權利：(I) VO持有人應被允許作為VO持有人向一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴轉讓權利； VO持有人(每個，“受讓人”)和(Ii)VO持有人應被允許指定就本協議而言，就像該受讓人是本協議的初始簽字人一樣 。

C.本協議和 本協議和 本協議的條款應符合第15(B)條的規定，符合投票方的利益，可由各自的受讓人和繼承人強制執行，並對其具有約束力，包括根據本協議和股東支持協議的條款轉讓給許可受讓人的任何此類投票方的投票權 股份。

D.本協議任何一方根據本第15條(包括根據任何表決權股份的轉讓)轉讓本協議項下的權利、義務和義務，對公司或本協議任何其他方均不具有約束力或義務，除非 和本協議其他各方均已收到(I)第22條 規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人簽署的書面協議，其形式合理令人滿意。 在此之前，本協議的任何一方均未收到(I)第22條 規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人簽署的書面協議，其形式合理地令人滿意，除非 且直到本協議的每一方都已收到關於該轉讓的書面通知 受本協議的條款和條款(可通過本協議的附錄或加入證書完成) 的約束 ，就像它是本協議的初始簽字方一樣。各投票方不得允許任何此類投票方的 有表決權股票轉讓給許可受讓人，除非並直至該證券的受讓人已按上一句第(Ii)款的規定簽署了書面 協議。

E.除本節15規定外進行的任何轉讓或轉讓 均為無效。

F.儘管本協議有任何相反規定 ，為了確定VO Holder持有的公司股本股數，VO Holder持有的股份總數應包括根據本第15條的規定轉讓或轉讓給許可受讓方的任何本公司股本股份； 根據本條款第15條的規定，VO Holder持有的本公司股本總數應包括轉讓給允許受讓人的任何本公司股本股份；但任何該等獲準受讓人須已簽署 書面協議，同意受上文第15(D)條所述本協議條款及規定的約束，包括同意按照表決權 方的要求投票或安排表決該獲準受讓人實益擁有的有表決權股份。

16.其他權利。 除本協議規定外，各表決權方應保留公司股本持有人關於表決權股份的全部權利 ，包括根據本協議投票表決權股份的權利。

17.可分割性. 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不會因此而受到任何影響或損害。

18.適用法律。 本協議、本協議各方的權利和義務、本協議項下產生的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)以及雙方之間的法律關係 應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不參考其法律衝突條款。

19.司法管轄權。 任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何條款，或基於本協議引起或與之相關的任何事項，應向特拉華州地區的美國地區法院或位於特拉華州威爾明頓市的任何特拉華州法院起訴任何一方，雙方均在此同意該法院(以及適當上訴法院的 )在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權，並放棄對地點的任何反對意見。(br}) 任何訴訟、訴訟或程序均應向特拉華州美國地區法院或位於特拉華州威爾明頓市的任何特拉華州州法院提起訴訟、訴訟或訴訟，並放棄對地點的任何異議。 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

20.放棄陪審團 審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

21.副本。 本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。

22.通知。 根據本協議提供的任何通知均應採用書面形式，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，收件人為 收件人，郵資已付，並已登記或認證，並要求收到回執；(Ii)親自或由快遞員投遞；(Br)提供投遞證據的服務；或(Iii)通過電子郵件傳輸。根據本協議提供的通知應 提供給公司，(X)如果按照合併協議的條款，(Y)如果發送給本協議的任何其他方，則發送到本協議附件A規定的該方的地址 或電子郵件地址(視情況而定)，或(Z)發送到 方根據本第22條以書面形式指定給其他各方的任何其他地址或電子郵件地址。

23.整個協議。 本協議構成雙方之間的完全和完整的諒解和協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前協議或諒解 ，除本協議明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或約束 任何擔保、陳述或契諾。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議。

[股東協議的簽字頁]

[股東協議的簽字頁]

附件A

有表決權的股份

附件3(A)

初始指定人員

附件4(A)

需要審批的事項清單

附件4(B)

需要審批的事項清單