附件10.4

修改和重述的註冊權協議格式

本修訂和重述 註冊權協議(此“協議書“)， 日期為[__]，2021年，是由和其中之一訂立和訂立的[維珍軌道控股公司]，特拉華州一家公司(“公司) (前身為開曼羣島豁免股份有限公司NextGen Acquisition Corp.II，在其歸化為特拉華州 公司之前是一家獲得開曼羣島豁免的股份有限公司)，NextGen贊助商II LLC，一家獲得開曼羣島豁免的公司(贊助商“)，特拉華州一家公司Vieco USA，Inc.的某些前股東(”Vieco美國)，並在本合同簽名頁上註明(此類股東， VO持有者並與發起人、VO持有人以及此後根據本協議第5.2條或第5.10條成為本協議一方的任何個人或實體共同簽署本協議，持票人和 分別為保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司 和保薦人是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2021年3月22日(原始 RRA”);

鑑於，本公司 已於2021年8月22日簽訂了該特定協議和合並計劃(如該協議和計劃可能會不時進行修改或補充， )合併協議“)，由本公司、Pulsar Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司)和Vieco USA之間 ；

鑑於，於本協議日期，根據合併協議，VO持有人獲得普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股“)，本公司；

鑑於，在本協議簽署之日，某些投資者，包括本協議的某些持有方，(該等投資者，統稱為管道投資者“) 購買了總計1,000,000股普通股(”投資者股份)在根據各自的認購協議(每份認購協議的日期均為2021年8月22日)豁免 根據證券法註冊的交易中，本公司與每一管道投資者(各自，a)之間簽訂了 訂閲 協議總而言之，認購協議”);

鑑於，根據原RRA第5.5節的規定，經本公司和在有關時間至少持有可登記證券多數權益的持有人(定義見原RRA)的書面 同意，其中規定的條款、契諾和條件可被修改或修改，保薦人自本協議之日起至少是該可註冊證券的多數權益持有人 ，保薦人為該可註冊證券的至少多數權益持有人 ，且保薦人至少是該可註冊證券的多數權益持有人 ，且保薦人在本協議之日起為可註冊證券的至少多數權益持有人 ，且保薦人至少是可註冊證券的多數權益持有人 ，且保薦人為截至本協議日期的可註冊證券的至少多數權益持有人 。

鑑於，本公司 和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議，據此，本公司 將授予持有人本協議中規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在 考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本合同雙方受法律約束，特此同意：

文章 i

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“附加 支架“應具有第5.10節中給出的含義。

“附加 持有者普通股“應具有第5.10節中給出的含義。

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，在公司行政總裁或首席財務官善意地 徵詢公司律師意見後， (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 (I)，以便適用的註冊説明書或 招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書的情況下)。 (I)為使適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(如屬招股説明書)，必須在任何註冊説明書或招股説明書中披露 (I)鑑於作出該等資料的情況，(I)該等資料並無 誤導 ，(Ii)倘註冊聲明並未提交、宣佈為有效 或未予使用(視乎情況而定)，則毋須在該時間作出，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“協議書“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“阻止 交易“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指本公司的董事會。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期 “應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“公司持有人 支持協議“應指Vieco USA和Vieco 10 Limited之間於2021年8月22日簽署的特定股東支持協議。

“相互競爭的 註冊權“應具有第5.7節中給出的含義。

“要求高的 托架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“交易所 法案“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格 S-1盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格 S-3盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持票人“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、發起人和本公司某些現任和前任高級管理人員和董事之間於2021年3月22日簽署的某些書面協議。

“投資者 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。

“接縫“ 應具有第5.10節中給出的含義。

“最大證券數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低 關閉閾值“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書在何種情況下作出的陳述)中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。 指註冊説明書或招股説明書 中要求陳述的重大事實的遺漏或遺漏，以使註冊説明書或招股説明書中的陳述不具誤導性。

“原始 RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“允許的 個受讓人“(A)對於保薦人及其各自的許可受讓人，具有保薦人支持協議中給出的 涵義；(B)對於VO持有人及其各自的許可受讓人，具有本公司章程或公司持有人支持協議中適用於該VO持有人的 涵義。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書“ 是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括招股説明書中通過引用併入的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)緊接交易結束後由持有人持有的 公司的任何普通股流通股或任何其他股權證券(包括購買普通股和行使任何其他股權證券後發行或可發行的普通股的認股權證 )(包括根據合併協議可分配的任何證券和 任何投資者股票)；(B)任何普通股流通股或任何其他股本證券(包括購買 普通股股份和行使任何其他股本證券後發行或可發行的普通股股份的認股權證)，在該等證券為“受限證券”(定義見第144條) 或以其他方式由公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有的範圍內；。(C)任何額外的持有人普通股；。和 (D)公司或其任何子公司通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的任何證券發行或可發行的任何其他股權證券，包括(A)、(B)或(C)款中提及的任何證券；(Br)(B)(B)或(C)項中提及的任何證券，以股票股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易相關的方式發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該 證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該證券應已 以其他方式轉讓。, (Ii)不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制 )應已由本公司交付，以及(Iii)隨後公開分銷此類證券不需要 根據證券法登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可在沒有根據第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則登記的情況下出售 (但沒有數量或其他限制 或包括方式或時間方面的限制 (E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊書、招股説明書或類似文件， 和該註冊書生效而進行的登記，包括任何相關的拆架登記。 是指通過編制和提交登記書、招股説明書或類似文件的方式進行的登記， 是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求進行的登記。

“註冊費用 “應指登記的書面自付費用，包括但不限於以下 ：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出 )；

(C)印刷費、 信使、電話費和送貨費；

(D)公司律師合理的 費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)任何須註冊證券在當時普通股上市的每個國家證券交易所上市所招致的 費用及開支；

(G)本公司因涉及承銷商或經紀、配售代理或銷售代理的任何包銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他 發售而招致的 費用及開支；

(H)合理的 參加適用的包銷發售、大宗交易或其他協調發售的持有人所持有的可註冊證券的多數權益所選擇的一(1)名法律顧問的合理 費用和開支；以及

(I)根據本協議條款，公司有義務參加路演的所有 費用。

“註冊 語句“指根據證券法 按照本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的 修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料 。

“證券法 “指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表格、S-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視情況而定)。

“貨架註冊 “指根據根據”證券法“(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明 進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售， 包括Piggyback註冊、大宗交易或其他協調產品。

“贊助商“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“贊助商支持 協議“應指本公司、贊助商和Vieco USA之間於2021年8月22日簽署的特定贊助商支持協議。

“後續 貨架登記聲明“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買 的任何選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌期權 ，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，涉及 任何證券，(B)訂立任何轉讓給另一證券的掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C) 公佈任何擬進行(A)或(B)款所述任何交易的意向。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該 交易商做市活動的一部分。

“承保的 產品“指將本公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。 ？

“承保 貨架拆卸“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“Vieco美國“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“Vo 托架“應具有本協議序言中給出的含義。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條 第二條

註冊和產品

2.1貨架登記。

2.1.1提交。 在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向證監會提交或向證監會提交以表格S-1(“表格S-1盤架“)或表格S-3上的貨架登記註冊聲明 (”表格S-3貨架“)，如果本公司當時有資格使用表格S-3貨架，在每種情況下，涵蓋所有應註冊證券的轉售(在提交或提交之前兩(2)個工作日確定)，延遲 或連續 ，並應盡其商業合理努力，在提交 文件後，在切實可行範圍內儘快宣佈該貨架生效，但不遲於(A)九十(90)號文件中較早的一項)提交日期之後的日曆日 如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，和(B)第十(10) 證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的第二個工作日，將不會“審核”或進一步審核註冊聲明 。該貨架應提供轉售包括在其中的 應登記證券，根據任何方法或方法組合合法地提供給並要求任何持有人 在其中。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效、可用 ，以允許其中被點名的持有人出售其包含在其中的應註冊證券，並遵守證券法的規定 ，直至不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了表格S-1貨架， 公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明) 轉換為表格S-3貨架。 公司應盡其商業合理努力將表格S-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明) 轉換為表格S-3貨架。為免生疑問，公司在本節 2.1.1項下的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.2後續 貨架登記。如果在可註冊證券 仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應根據第3.4節的規定，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業合理的 努力使暫停該貨架有效性的任何訂單立即撤回)。並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記聲明“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個業務 天確定)，並根據任何合法地提供給其中指定 的持有人的任何方法或方法組合，並根據該方法或方法組合的要求，對其中指定的 持有人進行轉售。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力：(I)如果公司是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法下頒佈的第405條規則)，則應在提交 之後，在合理可行的情況下儘快使該後續貨架登記聲明根據證券法生效(雙方同意，後續貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明 (定義見證券法下頒佈的第405條規則)。可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包括 在內的可註冊證券，直至不再有任何可註冊證券為止。 任何該等後續貨架登記聲明應採用表格S-3格式，只要公司有資格使用該表格即可。否則， 後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司在本節 2.1.2項下的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.3附加 可註冊證券。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人持有未登記為延遲或連續轉售的可註冊證券，公司應應保薦人或VO持有人的書面要求，迅速採取其商業上的 合理努力，使該等可註冊證券的轉售包括在以下任一範圍內，由公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記單，並使該貨架登記單在提交後在實際可行的情況下儘快生效，該貨架登記單或後續的貨架登記單應 受本協議條款的約束；不過，本公司只需為每位保薦人和VO持有人安排該等可註冊證券 每歷年承保兩次。

2.1.4要求拆卸承保貨架的請求 。根據第3.4條的規定，當有效貨架在委員會、保薦人或VO持有人(在這種情況下，任何保薦人或VO持有人)備案時，任何時間和不時都應向委員會、保薦人或VO持有人(在這種情況下，任何保薦人或VO持有人)要求高的 托架)可請求以包銷發行的方式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是 根據貨架註冊的(每個、一個承保貨架拆卸“)； 但只有在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架降價：發售應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，且發售總價合理地預計將超過5000萬美元(該等發售價格的合計超過5,000萬美元)。 如果該發售包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，則本公司才有義務實施包銷貨架降價。”最低 關閉閾值“)。所有要求承銷貨架的請求均應向 公司發出書面通知，公司應具體説明擬在承銷貨架拆分中出售的可註冊證券的大致數量。 根據第2.4.4節的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行 組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准( 不得在有條件的情況下被無理扣留贊助商可以要求不超過一(1)個承保貨架拆卸 ，VO持有人可以在任何十二(12)個月內根據本條款2.1.4 要求總共不超過四(4)個承保貨架拆卸。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發行 ，該註冊聲明當時可用於該等發行。

2.1.5減少承銷產品 。如果承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地向 公司、索要的持有人以及根據本協議請求搭售權利的持有人提供關於該承保的 貨架拆卸(請求持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權利要求在該包銷發行中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份(如果有)，超過在 承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功的概率 產生不利影響(該等最高美元金額或最高數量的此類證券，視情況而定)最大證券數量 “)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有者擬出售的普通股或其他股權證券之前，本公司應包括在該包銷發行中。要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券 (根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求納入該承銷貨架的可登記證券數量 ，以及要求持有人和要求持有人要求包括在該承銷貨架中的可登記證券總數 )可以出售，而不超過證券的最大數量。

2.1.6撤回。 在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除計劃的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由從此類承保貨架拆除中撤回 。 在提交用於營銷此類承保貨架拆除的招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)之後，以任何理由或不以任何理由從此類承保貨架拆除中撤回。撤回通知 “)通知本公司及承銷商(如有)其退出承銷貨架的意向 保薦人或承銷商(如有)；但保薦人或VO持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分 如果保薦人、VO持有人或其各自的任何許可受讓人(視何者適用而定)建議在承銷貨架上出售的註冊證券仍能滿足最低拆分門檻，則保薦人或承銷商或承銷商(如有)可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分。 保薦人或VO持有人或其各自的任何許可受讓人(視何者適用而定)可選擇讓本公司繼續執行承銷貨架拆分 。如果撤回， 承保貨架拆卸請求應構成撤回要求持有人針對第2.1.4節 的目的對承保貨架拆卸的需求，除非(I)該要求持有人之前未撤回任何承保貨架拆卸 或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承保貨架拆卸有關的所有登記費用 (或者，如果有多個要求持有人，根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆分中的相應可註冊證券數量，按比例分攤該等註冊費用(br})；但如果保薦人 或VO持有人根據前一句話中的但書選擇繼續承保的貨架拆除，則該承保的 貨架拆除應計入保薦人或該VO持有人(如果適用)就第2.1.4節 的目的要求的承保貨架拆卸。(B)如果保薦人或該VO持有人選擇繼續執行前一句中的但書，則該承保的 貨架拆除應視為保薦人或該VO持有人(視情況而定)要求的承保貨架拆除。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知 轉發給任何其他選擇參與此次貨架拆卸的持有者。儘管本協議有任何相反規定, 除要求持有人根據本第2.1.6節第二句第(Ii) 款選擇支付該等登記費用外，公司應負責在根據本第2.1.6節的第(br}條撤回之前的貨架拆卸相關的登記費用。

2.2 Piggyback註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人提議進行股權證券的登記發行，或公司 提議根據證券法就股權證券或證券的登記 或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務，為其自身賬户或公司 股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於承銷的 貨架)進行登記發行，則本公司或任何持有人應根據《證券法》提交登記聲明， 可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務可由本公司或本公司的 股東代為(或由本公司和本公司的股東進行登記，包括但不限於承銷的 貨架除登記聲明(或與此相關的任何登記發售) (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據表格S-4中的登記聲明(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格 )，(Iii)發售 可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，(V)大宗交易或(Vi) 發行可轉換為本公司股權證券的債務， (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據表格S-4(或 類似表格，涉及證券法第145條或其任何後續規則的交易)提交的 然後，本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或 如果是根據貨架登記進行的包銷發行，則應提供用於營銷該等發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書 附錄，該通知應(A)説明擬納入 此類發行的證券的金額和類型，以及預定的方式。如果有，在此類 產品中, 以及(B)向所有可註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)天內將該等持有人以書面要求的 數量的可註冊證券包括在該已登記發售中(該 已登記發售，a搭載註冊“)。 根據第2.2.2節的規定，公司應本着善意將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊 如果適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類 Piggyback Region的主承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券 按照與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並 允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券納入PPI。 將任何持有者的應註冊證券納入該註冊發行的條款和條件。 允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券包括在PPI中與選擇承銷股票的承銷商簽訂的慣常形式的承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與 (I)普通股或其他股權證券的股份(如有)要求註冊或登記發行的情況 (Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據本協議規定的個人或實體(不包括可註冊證券持有人)的單獨書面合同附帶註冊權 請求註冊或註冊發行，超過最大證券數量，則：

(A)如果 登記或登記發行是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股票，可以 在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)條下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例，行使其登記權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人 分別要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求 包括在該包銷發行中的可登記證券的總數，按比例計算(C)第三， 在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)的股份 已根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權 單獨申請登記或登記發行， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)如果 登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的， 則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)其次，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券 ，基於每個持有人要求將 包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求將 納入該包銷發售的可登記證券的總數 (C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或 其他股權證券的股票，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四， 在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)的股份 已根據本協議項下除可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售；和(br})在不超過最高證券數量的情況下，可以出售的普通股或其他股權證券的股份 ，根據單獨的 書面合同要求登記或登記發行的股份， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如果 登記或登記發售和承銷貨架是根據可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求進行的 ，則公司應將證券 列入第2.1.5節規定的優先順序。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出已承銷的 拆架和相關義務的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在提交的註冊聲明生效前以任何或無任何理由書面通知本公司和其承銷商(如果有)退出此類Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效之前， 有權以任何理由退出Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效之前，任何人有權以任何理由退出Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效前，任何人有權以任何理由或無理由退出Piggyback註冊。 與用於營銷此類交易的Piggyback註冊相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的備案 。公司(無論是基於其善意確定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務 提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括一個貨架)。 該註冊聲明可在該註冊聲明生效 之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6條除外)， 公司應負責在根據本第2.2.3條撤銷Piggyback註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊 均不應視為本協議第2.1.4節 項下的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。 對於本公司的任何股權證券的承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)， 如果主承銷商提出要求，每位擔任高管的持有人，超過5%(5%) 的已發行普通股(參與並出售此類承銷證券的已發行普通股的董事或持有人 同意鎖定)同意，未經本公司事先書面同意，不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在內的股份除外)。 自此類 發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意 。在此類包銷發行中參與和出售可註冊證券的每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例 鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與簽署鎖定協議的所有此類 持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他 協調產品。

2.4.1儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及 “路演”的包銷登記發行，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(無論是以代理或委託人的身份)進行的“在市場上”或類似的登記發售，(an其他協調服務“)，在每種情況下，由於合理地預計發售總價將超過(X)5000萬美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應儘快利用其 商業合理努力促進該大宗交易或其他協調發售但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人 應在提出請求之前在商業上 合理努力與本公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件 。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前 ，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益方有權向本公司、承銷商(如有)以及任何經紀商、銷售代理 或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議 有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3儘管 本協議有任何相反規定，第2.2條不適用於要求較高的持有人根據本協議第2.4條發起的大宗交易或其他協調要約 。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的 要求持有人有權選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商和任何經紀、銷售代理或配售代理(均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成))。

2.4.5在任何十二(12)個月期間， 持有者根據本第2.4條 要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)個。為免生疑問，根據本節 2.4實施的任何大宗交易或其他協調報價不應被視為根據本條款第2.1.4節要求的承保貨架拆卸。

第三條

公司程序

3.1一般程序。 對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行此類登記 以允許按照預定的分銷計劃出售該等應註冊證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1準備 並在切實可行的情況下儘快向證監會提交一份關於該可註冊證券的註冊聲明，其中註冊 聲明應包括一份分配計劃，其中包括持有人在提交該註冊聲明之前可能合理要求的任何分配方法(包括向其成員、有限合夥人或股東分發可註冊證券)， 並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明根據第2.1節生效，包括 提交替換註冊並保持有效，直至所有可註冊證券都不再是可註冊證券 ；

3.1.2根據持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券的任何承銷商或規則的要求，準備 並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。 ， 持有該註冊説明書上註冊的至少5%(5%)的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商，或規則可能要求的修改和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃 出售為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前， 應免費向承銷商 、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的 註冊聲明的副本、該註冊聲明的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊聲明中包含的招股説明書(包括每個 )以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的註冊證券； 該註冊所包括的可註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等 持有人所擁有的應註冊證券；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前 ，利用其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明所包括的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動以使該等應註冊證券被覆蓋根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何 和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊 聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格(否則它不會被要求符合資格 )，或者在當時它不受 其他約束的情況下，在該司法管轄區採取它會受到法律程序或税務一般服務約束的任何行動的情況下， 公司不被要求一般地有資格在該司法管轄區開展業務；

3.1.5促使 所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市 ；

3.1.6提供 轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於 該註冊聲明的生效日期提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知 此類可註冊證券的每一賣家，證監會發布任何 停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟 ，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 (如果應發佈此類停止令)；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前 至少五(5)天(或(A)為遵守證券法、交易所 法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少 根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向該可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中 )；

3.1.9根據證券法的規定，當與該註冊聲明相關的招股説明書需要交付時， 隨時通知持有人， 發生任何事件，導致當時生效的該註冊聲明中的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售的情況下，在此類交易慣常的範圍內，在下列每種情況下，允許持有人的代表(該代表由多數持有人選擇)、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利 (如果有的話) 由該等持有人或承銷商聘請的顧問或會計師自費參與準備註冊聲明或招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工 提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師 合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息 之前，該等代表、承銷商或金融機構 應同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

3.1.11如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行承銷的 發行、大宗交易、其他協調發售或銷售，請 獲得公司獨立註冊會計師的“冷安慰”函 (受制於該等經紀，配售代理或銷售代理，以習慣形式提供公司 獨立註冊會計師和公司律師合理要求的證明或陳述，並涵蓋主承銷商可能合理要求的此類交易通常 所涵蓋的事項，併合理地 滿足參與持有人的多數利益；

3.1.12在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件 中，在根據此類註冊交付出售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和Under提出的、日期為該日期的意見。 參與持有人可合理要求並通常包含在此類意見和負面保函中的與登記有關的法律事項，如參與持有人對此提出的意見； 經紀、配售代理、銷售代理或承銷商；

3.1.13在 承銷發行或大宗交易或其他協調發行的情況下，在承銷商、從事此類發行的經紀、配售代理或銷售代理合理要求的範圍內，允許承銷商、經紀、配售代理或銷售代理對公司進行 慣例的“承銷商盡職調查”；

3.1.14在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件 中，應與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常 和慣常形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供涵蓋公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12) 個月的收益報表 ，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.16對於根據第2.1.4節進行的包銷發行， 應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級 管理人員參加承銷商 在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.17否則， 與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售 被點名，則本公司不需要 向承銷商或經紀人、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。 如果承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未被點名，則本公司不需要向該承銷商或經紀人、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2註冊費。 所有註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應 承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、 經紀佣金、承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問(以及 持有人根據第3.1.10節聘請的任何律師、顧問或顧問)的所有 費用和開支。(br}=

3.3參與產品註冊聲明的要求 。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定該信息對於 註冊是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息，則公司可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的 註冊聲明或招股説明書之外。任何個人或實體不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何 本公司股權證券的包銷發行或其他發行 ，除非該個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並簽署所有慣例問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議以及其他慣例文件， 否則不能參與 該個人或實體的任何股權證券的包銷發行或其他發行 ，除非該個人或實體(I)同意在本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎上出售該個人或實體的證券因第3.3節的規定而排除持有人可註冊證券 不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊 。

3.4暫停銷售； 不利披露；註冊權限制。

3.4.1收到本公司的書面通知稱註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應 立即停止處置可註冊證券，直至收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司特此承諾在發出該通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到公司書面通知使用招股説明書為止。

3.4.2除第3.4.4節另有規定外，如果在任何時間就任何 註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊 報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)根據外部法律顧問的建議，在董事會多數成員的 善意判斷中進行此類註冊。對本公司造成嚴重損害 且董事會多數成員因此認為有必要推遲該等提交、初步生效或 繼續使用時，本公司可在向持有人發出有關該行動的及時書面通知(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等 註冊聲明，時間由本公司真誠地決定為必要的最短時間。 本公司可立即向持有人發出書面通知(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)、延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明。 本公司真誠地決定，在必要的最短時間內暫停該註冊聲明的提交、初步生效或 繼續使用 如果本公司根據本第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知 後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書，直至該持有人收到本公司書面通知，表示可恢復出售或要約出售應註冊證券 ，並且在任何情況下均對該等通知及其內容保密。 如果公司行使本條款第3.4.2節規定的權利，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書 ，直至該持有人收到本公司書面通知，表示可恢復出售或要約出售可註冊證券 ，並對該通知及其內容保密。公司應儘快 通知持有人其根據本第3.4節行使其權利的任何期限已滿。

3.4.3在符合第3.4.4條的規定下，自公司提出登記之日前三十(30)天開始至截止 公司發起登記生效日期後九十(90)天(或主承銷商可能同意的較短時間)的期間內，公司應繼續真誠地採取一切合理努力維持適用的擱置登記聲明的效力，或(B)；(B)如果公司繼續真誠地採取一切合理措施維持適用的擱置登記聲明的有效性，則應在此期間內繼續善意地使用所有 合理努力來維持適用的擱置登記聲明的有效性，或(B)在公司發起登記的生效日期之後的九十(90)天(或主承銷商可能同意的較短時間)內繼續真誠地使用所有 合理努力來維持適用的擱置登記聲明的有效性如果持有人 已要求解除包銷的貨架，而本公司和持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節延遲任何其他已登記的 發售。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節或 第3.4.3節規定的登記發售推遲或暫停登記聲明的任何提交、初始效力或繼續使用，在任何 十二(12)個月期間，本公司總共應行使不超過 連續九十(90)個日曆日或總日曆日不超過120(120)天的權利。

3.5報告義務。 只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易所 法案規定的報告公司期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條要求本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向 持有人提供所有此類申請的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會 公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人 。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理 要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第144條(br})規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下轉售或以其他方式處置該持有人持有的普通股 股份，包括提供任何慣常法律意見。應 任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求 。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、員工、顧問、代表、會員和代理人以及控制該等持有人的每個個人或實體(按《證券法》的定義)不受任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述所造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費用)的損害。 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、員工、顧問、代表、會員和代理人以及控制該等持有人的每個個人或實體(按《證券法》的定義)所產生的一切損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費用)。招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件，或遺漏或被指控遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書或初步招股説明書或其任何補充文件中陳述的重要事實，除非該招股説明書或初步招股説明書是由該持有人以書面明確提供給本公司以供使用的任何信息或誓章所引起或包含的 。 本公司應賠償承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在

4.1.2在 註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供(或 安排提供)公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股説明書(“註冊説明書”)有關的 中使用的資料和誓章。持有人信息“) 在法律允許的範圍內，本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(按證券法的含義)應賠償因任何登記聲明中包含或引用的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 ，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 中所述的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人或其代表以書面明確提供以供其使用的任何 資料或誓章中所載(或在遺漏的情況下，該失實陳述並未包含在內)為限；但是， 該等註冊證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等註冊證券持有人的責任 應與該持有人根據該註冊聲明 出售可註冊證券而收到的淨收益成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償範圍與前述關於公司賠償的規定相同 。(br}在本公司的賠償方面，承銷商、高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法所指的範圍內)應獲得與前述規定相同的賠償。

4.1.3任何有權獲得本協議賠償的 個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害該個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和(Ii)除非在 該受補償方的合理判斷中存在衝突。(Ii)任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非在 該受補償方的合理判斷中存在衝突。被補償方可獲得的合理抗辯不同於或附加於被補償方可獲得的抗辯，允許該補償方在律師合理 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意而進行的任何 和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方 沒有義務為該補償方就該索賠 所賠償的所有各方支付超過 一名律師(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方 與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能完全通過支付金錢來達成 (而這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議包括聲明 或承認受賠償一方的過錯和責任，或者和解協議中沒有無條件條款 包括由申索人或原告免除受賠償一方對該等判決的所有責任 ，作為無條件條款 ，該和解協議並不包括由申索人或原告給予該受賠償一方免除與此有關的所有責任的無條件條款 ，或者和解協議不包括無條件條款 ，而該和解協議並不包括由申索人或原告免除與此有關的所有法律責任的聲明

4.1.4本協議規定的 賠償應保持十足效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事、員工、顧問、代理人、代表、成員或控制人或實體 進行或代表其進行的任何調查 ，在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款 。

4.1.5如果 補償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害 ，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、賠償而支付或應支付的金額，而不是向被補償方提供賠償。 由於此類損失、索賠、賠償、債務和自付費用，賠償方應支付或應支付的金額為： 該損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用，而非賠償方支付或應付的此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用，而不是賠償被賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額。賠償責任和自付費用的比例應適當，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯 ，以及任何其他相關的公平考慮。確定 補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括 對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由(在不作為的情況下，由 作出)作出的，或與該賠償 方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息有關的，或者與該賠償 方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由該一方提供的)，或者與該賠償 方提供的信息有關(或在不作為的情況下不是由該一方提供的)，或者與該賠償方提供的信息有關(在不作為的情況下獲得 信息以及糾正或阻止此類操作的機會；但是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應僅限於該持有人在此類發售中收到的導致 該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為 包括任何法律費用或其他 費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制, 該當事人與任何調查或訴訟程序有關的合理費用或自付費用。雙方 同意，如果根據本第4.1.5條規定的出資由按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，該分配方法不考慮本 第4.1.5條中提到的公平考慮因素。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(根據證券 法案第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

文章 V

其他

5.1告示。本協議項下的任何通知 或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件形式存放，收件人為 被通知、預付郵資並註冊或認證並要求回執的一方，(Ii)親自或通過快遞服務 提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。(Ii)當面送達或通過快遞服務 提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，在 郵寄通知的情況下，應在郵寄之日後的第三個工作日被視為充分發送、送達、發送和接收，如果通知是通過快遞、專人遞送、電子郵件或傳真交付的，則在其交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在以下時間被視為充分接收(包括投遞收據或信使的宣誓書)。 對於郵寄的通知或通信，應視為在其郵寄之日後的第三個工作日被視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，必須發送至：Vieco USA Inc.，Bleeker Street 65，6Floor，New York，NY 10012，請注意：法律部，電子郵件：james.cahillane@virgin.com，如果給任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子 郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本5.1節規定的通知送達後三十(Br)(30)天內生效。

5.2分配；無第三方受益人 。

5.2.1本 協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2在 第5.2.4節和第5.2.5節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓 給該持有人允許的受讓人；但對於VO持有人和發起人， 不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類持有人的權利，但(X)允許每個VO持有人將其在本協議項下作為VO持有人的權利轉讓給該VO持有人的一個或多個附屬公司或任何直接或間接的 合夥人、會員或股權持有人(應理解，此類轉讓不得減少該VO持有人的任何權利) 或以及(Y)保薦人應被允許 將其作為保薦人在本協議項下的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人 (不言而喻，此類轉讓不會減少保薦人或此類受讓人的任何權利)。

5.2.3本 協議及其條款對各方及其繼承人以及持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本 協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務的 不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知，以及 (Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外， 進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；地點。 儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意(1)本 協議受紐約州法律管轄並根據其解釋，(2)與 就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.5陪審團審判。 本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄任何由 項下或與本協議或本協議預期的交易直接或間接引起的、或與本協議或本協議預期的交易有關的直接或間接引起的訴訟的陪審團審判的任何權利。 本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，在 適用法律允許的最大限度內，該各方均不可撤銷地無條件放棄由陪審團審判的任何權利。

5.6修訂和修改。 經(A)公司和(B)大多數可註冊證券的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件 ；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得發起人的書面同意，只要發起人及其關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的5%(5%)；此外，儘管有前述規定， 對本協議的任何修改或放棄也應獲得每位VO持有人的書面同意，只要該VO持有人及其關聯公司 此外， 任何對本協議的修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的 同意。(br}本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份而對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同)，則須徵得受影響的持有人的 同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程或 持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利 或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他註冊 權利。除(I)根據各自的 認購協議對其投資者股票擁有登記權的管道投資者，以及(Ii)根據本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間日期為2021年3月22日的認股權證協議的規定，本公司聲明並保證，除可登記 證券的持有者外，任何個人或實體有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券包括在本公司為自己或任何 其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。只要(A)保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司已發行普通股 股，本公司特此同意並約定，其不會根據證券法授予登記任何普通股 (或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)的權利，而該等權利比根據本條例授予持有人的普通股更優惠、同等權益或優先(該等權利“)；或(B)保薦人及其附屬公司合計至少持有本公司已發行普通股 股的5%(5%)，本公司特此同意並承諾不根據證券法授予任何普通股 (或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券)的登記權利相互競爭的 註冊權“)未經保薦人事先書面同意，及(B)一名VO持有人及其聯營公司合計持有本公司已發行普通股至少百分之五(5%)，本公司特此同意及 契諾，未經該VO持有人事先書面同意，本公司不會授予競爭登記權。此外，本公司 聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議 ，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準； 為免生疑問，在發生任何衝突時，本協議將取代任何 持股人的認購協議第7條，該持有者也是該持有者投資者股份的管道投資者。

5.8期。本協議 將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.9持有人信息。 如果書面要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的應登記證券的總數 ，以便本公司根據本條款作出決定。

5.10附加支架； 連接。除根據本協議第5.2條可能成為股東的個人或實體外，經每位發起人和每位VO股東事先書面 同意(每種情況下，只要該股東及其關聯公司合計至少持有公司已發行普通股的百分之五(5%))，本公司可使在本協議日期後獲得 普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等人士)成為本協議的一方(每個此等個人或實體均為本協議的締約一方)，但須經發起人和每位VO股東事先書面同意(只要該股東及其關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的百分之五(5%))，本公司可使在本協議日期後獲得 普通股或普通股收購權利的任何個人或實體附加 支架“)通過以附件(A)附件A 的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約加入書接縫“)。此類加入 應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，且 受該額外持有人加入條款的規限，本公司的普通股當時由該額外持有人擁有，或當時由該額外持有人 擁有的任何權利(“其他持有者普通股 股票“)在本協議及本協議規定的範圍內應為可註冊證券，且該額外持有人應 為本協議項下該額外持有人普通股的持有人。

5.11可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果 本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該 條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響 本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 儘管有上述規定，但如果該條款可以更狹隘地表述，以不影響任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不會使本協議的其餘條款無效 ，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12完整協議； 重述。本協議構成雙方就本協議主題 達成的完整協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前協議和諒解。關閉後，原 RRA將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[修改和重新註冊的簽字頁 權利協議]

附件A

註冊權協議合併

下面的簽名者正在執行 並交付此拼接(此“接縫“) 根據日期為[__]，2021年(以後可能會修改， “註冊權協議“)，其中[維珍 軌道控股公司]，特拉華州一家公司(“公司“)、 以及被指名為當事人的其他個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義 。

通過籤立和交付本聯名書並將其交付給本公司，以及在本聯名書籤立後公司接受本聯名書，簽署人在此 同意成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人 ，就像簽署人是註冊權協議的原始簽字人一樣，簽署人的 普通股股份將作為註冊權協議項下的可註冊證券包括在內。 以下籤署人同意作為註冊權協議的持有者成為註冊權協議的一方、受其約束和遵守註冊權協議的方式 ，並且簽署人的 普通股股票將被列為註冊權協議項下的可註冊證券。但條件是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何持有人權利，且就排除部分 而言，以下籤署的普通股(及其受讓人)股票不包括在可登記證券之列。

出於本合併的目的， “排除的部分“應指[].

據此，簽署人 已於20_

自 _起同意並接受

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