附件 10.1

執行 版本

認購協議表格

本 認購協議(本“認購協議”)於2021年8月22日由開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.II簽訂(“NextGen“)， 和下面簽名的訂户(”投資者“)。

鑑於， 本認購協議是與本協議和合並計劃簽訂的，日期為本協議和合並計劃之日(由於 可能會不時修改、補充或以其他方式修改)，交易(br}協議“)，由NextGen，Vieco USA，Inc.，特拉華州公司(”本公司“)， Pulsar Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉華州公司(”NextGen 合併子公司“)及其其他各方組成，根據該協議，NextGen Merge Sub，Inc.(以下簡稱”NextGen合併子公司“)將與 合併並併入公司，公司作為合併中的倖存公司，並在實施該合併後成為“根據條款， 受制於其中的條件(”交易“)；

鑑於， 在交易完成前(交易協議中有更全面的描述)，NextGen將根據特拉華州公司法第388條和開曼羣島公司法(2020年修訂版)第12部分(“公司法”)，將特拉華州 公司歸化為特拉華州的一家公司。 在交易完成之前，NextGen將根據特拉華州公司法第388條和開曼羣島公司法(2020年修訂版)第12部分的規定，在特拉華州註冊為特拉華州的公司。馴化“)；

鑑於， 關於這項交易，下一代正在尋求感興趣的投資者的承諾，在馴化 之後和交易完成之前，購買下一代A類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，因為此類股票 將在馴化後作為普通股存在(“股票“)， 以每股10.00美元的收購價(”每股認購價“)進行定向增發；

鑑於， 投資者為認購股份支付的總收購價(如本合同簽字頁所述) 在本文中稱為“認購金額“； 和

鑑於， 在執行本認購協議的同時，NextGen將：(A)與某些其他投資者簽訂單獨的認購協議 (“內幕認購協議”)，這些投資者可能包括NextGen、NextGen保薦人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司、本公司和/或其各自關聯公司的現有董事、高級管理人員 或證券持有人(為免生疑問，包括可轉換證券持有人)，並進行合計購買。“內幕管道投資”)基本上 類似於本認購協議；及(B)獨立認購協議(統稱為“其他管道協議” 及連同內幕認購協議“其他認購協議”)與本與若干投資者(內幕管道投資者除外)的認購協議實質上相似 ，總購買價為40,000,000美元 (包括認購金額)(連同內幕管道投資“管道投資”)。

現在， 因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合此處規定的條件的情況下，打算在此受法律約束，投資者和NextGen各自承認並同意如下內容：

1.認購。 在符合本認購協議的條款和條件下，投資者在此不可撤銷地認購併同意向NextGen購買，NextGen 同意按照 條款和本認購協議中規定的條件向投資者發行和出售本認購協議簽名頁上規定的股票數量。投資者承認並同意，作為本地化的結果， 根據本協議將發行的股份應為特拉華州公司的普通股(而不是開曼羣島豁免公司的股份)。

2.成交。 本協議擬出售股份的成交(“成交“) 應發生在交易成交之日(”成交 日“)，條件是交易之前或基本上同時完成，並滿足本協議第3節規定的其他條件 。當NextGen(或其代表)向投資者 送達書面通知(“成交通知”)時， NextGen合理預期交易完成前的所有條件將在預期成交日期得到滿足或免除 ，該預期成交日期自向投資者送達成交通知之日起不少於五(5)個工作日，投資者應在成交通知中指定的預期成交日期前兩(2)個工作日 (或將認購金額電匯到NextGen在成交通知中指定的賬户 ，並立即電匯美元。在截止日期，NextGen應(I)向投資者發行股票，然後 促使股票以賬簿形式登記在投資者(或其指定人根據交付指示， 適用)的名下，(Ii)在交易結束後儘快登記在NextGen的股票登記冊上。向投資者交付NextGen轉讓代理的證書 ，確認股票已發行並交付給投資者(或該代名人或託管人)，作為截止日期的 (或投資者合理接受的NextGen轉讓代理髮行股票的其他證據)。就本認購協議而言，“營業日”指紐約商業銀行除星期六、星期日或其他日子外的任何日子。, 法律授權或要求 開曼羣島的紐約或 政府當局(只要NextGen仍在開曼羣島註冊)關閉。在截止日期之前或截止日期，投資者應向NextGen提交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或相應的W-8表格。如果截止日期未在截止通知中指定的預期截止日期 之後的三(3)個工作日內發生，NextGen應迅速(但不遲於截止通知中指定的預期截止日期後三(3)個工作日)將 美元的即時可用資金電匯至投資者指定的賬户，將認購金額返還或促使投資者返還認購金額，並將股票的任何賬面分錄視為已取消；提供除非本認購協議已根據本條款第8條終止，否則該 資金返還不應終止本認購協議或解除投資者在下一代根據本條款第2條交付後續成交通知後 在成交時購買股票的義務。為免生疑問， 如果本協議的任何終止發生在投資者交付股票認購金額之後、成交之前， NextGen應立即(但不遲於其後一(1)個工作日)將購買價格退還給投資者，不得因任何税款、預扣、收費或抵銷而進行任何扣除 。

3.關閉 個條件。本協議各方根據本認購協議完成股份買賣的義務 須滿足以下條件：

(A) 任何政府機構發佈的禁止或禁止發行和出售本認購協議項下股份的禁令或命令均不生效 ；

(B)僅就投資者完成交易的義務而言，未經投資者事先書面同意，NextGen或 公司對交易協議的任何修改或修改或NextGen根據交易協議作出的豁免不得對投資者根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響 ；

(C)交易協議中規定的交易結束前的所有 條件，包括下一代股東的所有必要批准和監管批准(如果有的話)必須已得到滿足或放棄(由交易協議的適用各方 確定)，但根據其性質，(X)只能在交易完成時才能滿足的條件除外 (包括任何此類條件取決於交易和銷售的完成) 但須滿足或豁免截至 的條件，或(Y)將以其他認購協議所預期的交易的結束及結束來滿足(或(Y)將以其他認購協議所預期的交易的結束來滿足)；

(D)僅就投資者的成交義務而言，NextGen在本認購協議第5款中作出的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，但截至較早日期明確作出的陳述和擔保除外。 在每種情況下，該陳述和擔保在該日期時均為真實和正確的，但不符合合理期望的真實和正確的陳述和保證除外。對NextGen或其完成本協議預期交易的能力產生重大不利 影響(定義見下文)；

(E)僅就NextGen的成交義務而言，投資者在本認購協議第6條 中作出的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，但截至較早日期明確作出的陳述和擔保除外 在每個情況下均應在該日期時真實和正確，但不符合 的陳述和保證在個別情況下不會被合理地預期為真實和正確的情況除外，在所有情況下，投資者在本認購協議第6節中作出的陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但在較早日期明確作出的陳述和擔保不在上述日期時應為真實和正確的。 如果該陳述和擔保未能達到個別合理預期的真實和正確的程度，則不在此限對投資者或其完成本協議規定的交易的能力造成重大不利影響；

(F)僅就NextGen的成交義務而言，投資者應根據本認購協議第2條 電匯認購金額，並以其他方式在所有實質性方面履行或遵守本認購協議中 要求投資者在成交日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；提供， 除非NextGen向投資者提供關於此類不遵守的書面通知，且投資者在收到此類通知後五(5)個工作日內未能在所有重大方面糾正此類不符合情況，否則應視為滿足此條件；

(G)僅就投資者的成交義務而言，NextGen應在所有實質性方面履行或遵守本認購協議中包含的、要求NextGen在成交日期或之前履行或遵守的所有 契諾和協議；提供，除非投資者向NextGen發出書面通知 ，並且NextGen在收到通知後五(5)個業務 天內未能在所有重要方面糾正此類不符合情況，否則應視為滿足此條件；

(H)不會 暫停下一代A類普通股(“A類股”)在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發售或出售或交易的資格(每股面值0.0001美元) ，也不會為任何該等目的啟動或威脅任何 訴訟程序或退市，且該等股票應獲準在納斯達克或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市

(I)僅就投資者的成交義務 而言，不得對其他認購協議進行任何修訂、豁免或修改，使任何其他投資者獲得重大經濟利益，除非投資者已獲得實質上相同的利益。

4.進一步的 保證。在交易結束時或之前，本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取雙方認為合理必要或適宜的附加 行動，以完成本認購 協議(“認購”)所預期的認購。

5.下一代 陳述、保證和協議。NextGen代表投資者並向其保證並同意：

(A)NextGen 是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。NextGen擁有所有 權力(公司或其他)，並有權擁有、租賃和運營其物業，按照目前進行的方式開展業務 以及訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。截至截止日期，在馴化後，NextGen將正式註冊成立，作為一個公司有效存在，並在特拉華州法律下享有良好的法律地位。 NextGen將被正式註冊，作為一家公司有效存在，並在特拉華州的法律下享有良好的聲譽。

(B)截至截止日期 ，股票將獲得正式授權，根據本認購協議的條款，在支付全部款項後發行和交付給投資者 ，股票將有效發行、足額支付和免税， 將不違反或不受根據NextGen公司註冊證書 (在發行時有效)或特拉華總公司設立的任何留置權或優先購買權或類似權利的限制 發行

(C)本 認購協議已由NextGen正式授權、簽署和交付，並假設本認購協議構成投資者的有效且具有約束力的協議，則本認購協議構成NextGen的有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對NextGen強制執行，除非受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他有關或影響權利的法律的限制或其他影響

(D)NextGen發行和出售股票，以及執行和交付本認購協議的所有條款，並遵守本認購協議的所有條款，以及完成本協議擬進行的交易，不會與NextGen的任何財產或資產發生衝突或導致違反 或違反任何條款或條款，或構成違約，也不會導致對NextGen的任何財產或資產產生或施加任何留置權、 押記或產權負擔，或導致其產生或施加任何留置權、 押記或產權負擔，也不會導致違反 或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致對NextGen的任何財產或資產產生或施加任何留置權、 押記或產權負擔NextGen或其任何子公司 為一方的租約、許可或其他協議或文書，或NextGen或其任何子公司受其約束，或NextGen的任何財產或資產受其約束的租約、許可證或其他協議或文書， 有理由預計將對NextGen 及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體(a重大(br}不利影響“)，或對股票的有效性或NextGen在所有 重大方面履行其在本認購協議項下義務的法律權威造成重大影響；(Ii)NextGen組織文件的規定； 或(Iii)對NextGen或其任何財產擁有 管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，而該等法規或判決、命令、規則或條例合理地預期會產生重大不利影響或重大 影響NextGen股份的有效性或法律權威，以在所有重大方面履行其在本認購協議項下的義務 。

(E)截至各自提交日期的 ，自2021年3月22日以來，NextGen必須向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有報告(SEC報告) 在所有重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其頒佈的SEC規則和條例的適用要求，且SEC報告在提交時均不符合。包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述或需要在其內陳述的重大事實 ，根據其作出的情況， 不具誤導性；提供儘管本認購協議有任何相反規定，但不會根據本認購協議或以其他方式就NextGen於2021年5月26日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度 表格 的及時性，或關於公司已發行和尚未發行的認股權證的會計處理，或因會計處理 而導致的任何披露缺陷(包括會計和披露控制)，作出任何陳述或擔保 SEC報告中包含的NextGen財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及SEC在提交(經修訂或取代)時有效的相關規則和法規，並且在所有重要方面都公平地反映了NextGen截至和截至 日期的財務狀況以及當時結束期間的運營和現金流結果，但如果是未經審計的報表，則 須進行正常的年終審計調整。截至本文件發佈之日，NextGen從SEC公司財務部工作人員那裏收到的評論信件 中沒有關於SEC任何報告的重大未解決或未解決的評論。

(F)假設 投資者在本認購協議第6節中陳述和擔保的準確性， NextGen不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士 就根據本認購協議發行股票 的任何同意、棄權、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士 提交任何備案或登記，但(I)向證券交易委員會提交的文件除外。(Iii)根據本認購協議第12條要求提交的文件； (Iv)納斯達克要求的事項，包括與獲得NextGen股東批准有關的事項，以及(V)未能獲得批准的情況 合理地預計不會單獨或總體上對NextGen完成擬進行的交易(包括出售和發行股票)的能力產生重大不利影響或 重大不利影響。 (V)未能獲得批准 不會對NextGen單獨或總體上產生重大不利影響或對NextGen完成擬進行的交易(包括出售和發行股票)造成 重大不利影響。

(G)截至本協議日期 ，NextGen尚未收到來自政府當局的任何書面通信，聲稱NextGen未 遵守或違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為 不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。(G)截至本協議發佈之日，NextGen尚未收到任何政府當局的書面通信，聲稱NextGen沒有 遵守或違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為 不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。

(H)截至本協議日期 ，沒有(I)在政府當局或仲裁員面前懸而未決的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或仲裁， 或(據NextGen所知，威脅針對NextGen)或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對NextGen的判決、法令、禁令、裁決或命令，但在每種情況下，對於合理預期不會有的事項， 單獨或合計除外。

(I)假設 本認購協議第6節規定的投資者陳述和擔保的準確性， NextGen向投資者要約和 出售股票不需要根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。

(J)NextGen或代表其行事的任何人均未違反證券法 以任何形式的一般徵集或一般廣告方式提供或出售股票。

(K)於本協議日期，NextGen的法定股本包括(I)5,000,000股非指定優先股，每股面值$0.0001 (“優先股”)，(Ii)500,000,000股A類股及(Iii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類股”)。於本通函日期：(1)並無發行及發行優先股， (2)38,259,457股A類股份已發行及發行，(3)9,564,864股B類股份已發行及發行，及(4)14,419,818 份認股權證已發行，每份認股權證持有人有權按行使價每股A類股11.50美元購買一股A類股。

(L)截至本公告日期 ，已發行和已發行的A類股票已根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市 。沒有任何訴訟、行動、法律程序或調查懸而未決，據NextGen所知，納斯達克或SEC也沒有威脅要 NextGen撤銷NextGen的A類股票的註冊，或禁止或 終止NextGen的A類股票在Nasdaq上市。NextGen未根據《交易所法案》採取旨在終止其A類股票註冊 的行動。

(M)除交易協議所載的 外，NextGen作為訂約方之一方並無發行包含 反攤薄或類似條款的證券或票據，該等證券或票據將會因發行(I)股份或(Ii)根據任何其他認購協議將發行的股份而觸發，而在每種情況下，於截止日期或之前均未獲有效豁免或將不獲有效豁免。

(N)NextGen 除向配售代理(定義見下文)外，沒有義務支付與股票出售相關的任何經紀費或佣金。

(O) 其他認購協議反映了與購買股份有關的每股認購價和其他條款和條件，這些條款和條件根據本認購協議的條款並不比本認購協議的條款更有利，但 特定於該認購者或其關聯公司或相關基金的監管要求的條款除外，並且沒有附函或其他 協議修改該每股認購價和與購買股份有關的其他條款和條件。 此外，NextGen(I)就購買 A股訂立任何認購協議，該等認購將於交易完成時發生；(Ii)訂立附函 或其他協議，以修改該等每股認購價或修改或提供有關 購買股份的其他條款及條件；或(Iii)以其他方式修訂或修改任何其他認購協議、附函或其他 協議，在每種情況下，根據除 特定於該訂户或其關聯公司或相關基金的監管要求的條款外，本協議應在投資者或下一代投資者沒有采取任何進一步行動的情況下，以經濟和法律上等效的方式自動修訂和修改， 投資者將從該等其他 認購協議、附函或其他協議中規定的更有利的條款和/或條件(視情況而定)中獲得利益，從而使投資者受益於該等其他 認購協議、附函或其他協議中規定的更有利的條款和/或條件(視情況而定)。儘管本合同有任何相反規定，但就銷售、供應或其他安排訂立協議、 方信函或其他安排, 銷售或分銷商品或服務應排除在上述範圍之外。

6.投資者 陳述、擔保和協議。投資者聲明並向NextGen保證，並同意NextGen的以下內容：

(A)投資者(I)是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)或機構 “認可投資者”(符合“證券法”第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的含義)，在這兩種情況下， 滿足附表A所列適用要求的 ，(Ii)僅為其本人取得其在股票中的全部實益所有權權益。 (I)投資者(I)是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)或機構 “認可投資者”(符合“證券法”第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的含義)。或者，如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份 ，投資者對每個此類賬户有完全的投資酌處權， 並有全權代表每個 此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，並且(Iii)僅出於投資目的收購股票，而不是為了或要約 或與之相關的出售而收購股票。違反美國證券法或任何其他證券法或任何其他司法管轄區 或任何其他司法管轄區(並應提供附表A所列要求的信息)的任何分銷。投資者不是為收購股票的特定目的而成立的實體 ，投資者是FINRA 規則4512(C)所界定的“機構賬户”。

(B) 投資者確認並同意，股票是在不涉及證券法 含義內的任何公開發行的交易中發行的，股票未根據證券法或美國 或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行登記，且NextGen除本 認購協議第7節所述外，不需要登記該等股份。(B)投資者確認並同意，該等股份並不涉及證券法 所指的任何公開發行，且該等股份並未根據證券法或美國 或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行登記。投資者承認並同意，除非已根據證券法 有效登記聲明登記股票轉售，否則投資者不得 提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)向NextGen或其子公司，(Ii)根據根據證券法S規則在美國境外發生的要約和銷售，或(Iii)根據另一適用的 豁免，向非美國人提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份。根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法 ，代表股票的任何證書應包含 具有以下含義的限制性圖例：

(C) 投資者承認並同意這些股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，因此，由於這些 轉讓限制，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票， 可能需要在無限期內承擔股票投資的財務風險。(C)投資者承認並同意，該等股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，因此，投資者可能無法隨時提出要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等股票， 可能需要在無限期內承擔投資於該等股票的財務風險。投資者確認 並同意，在提出任何股份的要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，已建議其諮詢法律、税務和會計方面的意見 。

(D) 投資者確認並同意投資者從NextGen購買股票。投資者進一步確認， NextGen、本公司、其各自關聯公司的任何 或前述任何 或任何其他個人或實體(包括配售代理)的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表(包括配售代理)或其代表沒有 向投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾和協議，但明文規定的陳述、保證、契諾和協議除外在投資或決定投資下一代的過程中。

(E) 投資者已(I)收到、審閲及瞭解向其提供的有關認購事項的發售材料，(Ii) 有機會直接向本公司提問及獲得本公司的答覆，及(Iii)自行就認購事項進行及完成獨立的 盡職調查。基於投資者認為適當的此類信息，且不依賴 任何配售代理，投資者已獨立作出自己的分析和決定以進行認購。除了本認購協議中明確規定的關於NextGen的 陳述、擔保和協議外，投資者完全依賴其自己的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)， 關於認購、股份和業務、條件(財務和其他)、管理、運營、財產和 NextGen的前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。

(F)投資者僅通過投資者與NextGen、本公司 或NextGen的代表或本公司之間的直接接觸得知本次發行股票，而股票僅通過該等直接接觸向投資者發售。(F)投資者僅通過與NextGen、本公司 或NextGen的代表之間的直接接觸得知本次發行股票。投資者 不知道此次發行股票，也不以任何其他方式向投資者提供股票。投資者確認 這些股票(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告向投資者提供的，(Ii)不是以涉及根據證券 法案或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的公開發行的方式向投資者提供的。投資者承認，除本認購協議第5節所載的NextGen的陳述 和擔保外，其不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括NextGen、本公司、配售代理、其各自的任何關聯公司 或上述任何項目的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表)所作的任何陳述、陳述 或擔保 ，也不依賴任何人、商號或公司(包括NextGen、本公司、配售代理、各自的關聯公司 或上述任何控制人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保

(G) 投資者承認其意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括NextGen提交給證券交易委員會的文件中所述的風險。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗 足以評估股票投資的優點和風險，投資者已尋求投資者認為做出知情投資決定所需的會計、法律 和税務建議。投資者確認，投資者 應對因本認購協議預期的交易而產生的任何投資者税負負責 ，NextGen和本公司均未就本認購協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保 。

(H)投資者已單獨、 或與任何專業顧問充分分析和充分考慮了投資於該等股票的風險，並確定該等股票是投資者的合適投資，且投資者目前及在 可預見的未來能夠承擔投資者對NextGen的投資全部虧損的經濟風險。(H)投資者已單獨、 或與任何專業顧問一道，充分分析和充分考慮了投資於該等股票的風險，並確定該等股票是投資者的合適投資，且投資者目前及在 可預見的未來能夠承擔投資者對NextGen的投資全部虧損的經濟風險。投資者特別確認 存在完全虧損的可能性。

(I) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構對股票發行的價值予以認可或認可 ，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(J)投資者已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的法律有效存在及信譽良好，有權及授權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。(J)投資者已正式成立或註冊成立，並根據其司法管轄權 成立或註冊成立為公司而信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

(K)投資者簽署、交付和履行本認購協議是在投資者的權力範圍內，並已得到正式 授權，根據任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或規定，或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或規定，或任何協議或其他承諾，投資者不會構成或導致違反或導致違約或衝突，投資者是其中一方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾，並且投資者不會違反投資者的任何規定。信託或合夥企業或經營協議(視何者適用而定)的契約。 投資者在本認購協議上的簽字是真實的，簽字人已獲得正式授權簽署， 假設本認購協議構成下一代的有效和有約束力的協議，則本認購協議構成投資者的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非 受到以下情況的限制或其他影響：(I)破產、資不抵債、以及(Ii)公平原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

(L)投資者或其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人，都不是(I)被列入特別指定國民和受阻人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單或任何類似受制裁人員名單的個人或實體。(L)投資者或其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或任何其他以類似身份行事或履行類似職能的個人或實體都不是(I)列在特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或由美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單上的個人或實體。包括聯合王國(統稱為“制裁 名單“)；(Ii)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事 ；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、 或被美國、歐盟或任何單個歐盟成員國(包括英國)禁運或受到重大貿易限制的任何其他國家或地區，包括 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、 或任何其他國家或地區的任何其他國家或地區組織、成立、成立、定位、居住或出生，或公民、國民或政府，包括 古巴定義的任何政治分區、機構或工具或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務 銀行(統稱為“被禁止的投資者”)。 投資者聲明，如果它是受“銀行保密法”(美國聯邦法典第31編第5311節及其後)約束的金融機構， 經2001年“美國愛國者法案”及其實施條例(統稱為“BSA/Patriot 法案”)修訂的金融機構，投資者投資者還表示，其維持合理設計的政策和程序，以確保在適用範圍內遵守美國、歐盟或任何歐盟成員國(包括英國)實施的制裁。投資者還表示，投資者持有並用於購買 股票的資金是合法派生的，並不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。

(M)如果 投資者正在或正在代表(I)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章約束的僱員福利計劃(“ERISA“)、 (Ii)受經修訂的1986年”國內税法“(”守則“)第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排， (Iii)其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述的任何此類計劃、賬户或安排的”計劃資產“的實體 (每個均為”ERISA 計劃“)，或(Iv)員工福利計劃，該等計劃、賬户或安排包括第(I)和(Ii)款所述的任何此類計劃、賬户或安排 (每一項均為”ERISA 計劃“)或(Iv)員工福利計劃 教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)款約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或法典(統稱為“類似的 法律”)規定的法律或法規約束的教會計劃、非美國計劃或其他計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他計劃 不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，統稱為“類似的法律”。(“計劃”)，則投資者聲明並保證(1)NextGen及其任何關聯公司均未就其收購和持有股票的決定提供投資建議或 以其他方式充當計劃的受信人，交易各方在任何時候都不是或在任何時候都不是計劃的受信人，也不應是與投資者 投資股票相關的任何決定的受信人；(2)其購買股票不會導致根據ERISA第406條 或守則第4975條或任何適用的類似法律進行非豁免的禁止交易。

(N)截至本協議日期 ，投資者沒有任何“看跌頭寸”，如規則16a-1在 《交易所法案》下定義的那樣，也沒有關於NextGen證券的賣空頭寸；提供如果投資者 是一個多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，則上述 陳述僅適用於作出 投資決定購買本認購協議涵蓋的股票的投資組合經理管理的資產部分。為免生疑問，本第6(N)條 不適用於正常過程中的非投機性套期保值交易。

(O) 投資者承認，高盛有限責任公司或瑞士信貸證券 (美國)有限責任公司(統稱為)沒有準備任何披露或發售文件。配售代理“) 或其各自的任何關聯公司與股份的發售和出售有關。

(P)投資者確認，配售代理、其各自的任何聯屬公司或上述任何公司的任何控制人、高級人員、董事、 員工、代理或代表均未就NextGen、本公司或其附屬公司或其各自的任何業務、股票或NextGen向投資者提供的任何信息 的準確性、完整性或充分性 進行任何獨立調查。

(Q)投資者理解，在發行和購買股票方面，配售代理及其各自的任何 關聯公司均未擔任投資者的財務顧問或受託人。

(R) 投資者有或有承諾根據上述第2節向NextGen支付款項，並且在需要向NextGen支付款項時， 將有足夠的資金支付認購金額，並根據本認購協議完成股份的買賣 協議。

(S)投資者不會就本協議擬進行的交易支付任何經紀或找尋佣金或佣金。

(T)投資者特此確認，其知悉，除了作為NextGen與認購有關的配售代理外，(I)高盛有限公司擔任NextGen的財務顧問，(Ii)瑞士信貸證券(美國) 有限責任公司擔任本公司的財務顧問，兩者均與交易有關。(T)投資者特此確認，除了作為NextGen與認購相關的配售代理外，(I)高盛有限公司將擔任NextGen的財務顧問，(Ii)瑞士信貸證券(美國) 有限責任公司將分別擔任與交易相關的財務顧問。

(U) 投資者不是“外國人士”、“外國政府”或“外國實體”，在任何情況下，都不是“1950年國防生產法”第721條(包括但不限於其所有實施條例(“DPA”))所界定的 。投資者並非全部或部分由 DPA中定義的“外國人士”控制。投資者購買股份“完全是出於被動投資的目的”，如“美國聯邦法典”第31編 800.243節所定義。投資者將不會(I)僅因買賣本合同項下的股份而在交易結束後 對下一代擁有控制權(見31 C.F.R.§800.208)，或(Ii)不擁有31 C.F.R.§800.211(B)中規定的關於下一代的任何權利(見31 C.F.R.§800.211(B))，作為外國人士對“TID美國業務”的權利。

7.註冊 權利。

(A)NextGen 同意，在截止日期(該截止日期，“提交截止日期”)後三十(30)天內，NextGen將 向SEC提交或向SEC提交(費用由NextGen承擔)表格S-1、表格S-3(如果下一代 隨後有資格使用表格S-3的擱板登記)或其他適當表格(“註冊 聲明“)，在每種情況下，涵蓋投資者根據本認購協議收購的符合註冊資格的股份(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)(”可註冊 股票“)的轉售，NextGen應盡其商業上合理的努力，在提交後儘可能迅速地將註冊聲明宣佈為 有效，但不遲於(I)提交或提交後的第90個日曆日(以最早者為準)。 在提交或提交後，NextGen應儘快將註冊聲明宣佈為 有效，但不得遲於(I)提交或提交後的第90個日曆日之前(I)提交或提交後的第90個日曆日之前(以最早者為準(Ii) 本認購協議簽訂之日的一週年，(Iii)SEC通知NextGen(口頭或書面，以較早者為準)之日後的第10個工作日，即“註冊聲明”將不會“審核”或不再接受進一步審核的日期後的第10個工作日，以及 (Iv)截止日期後的第90個日曆日(該較早的日期為“生效 截止日期”)；但是，前提是，如果該日適逢週六、週日或證券交易所休市的其他日子 ，生效截止日期應延至證券交易委員會營業的下一個營業日；如果進一步提供 ，NextGen將可登記股票納入登記聲明的義務取決於投資者 以書面形式向NextGen提供有關投資者或其許可受讓人的信息、投資者 持有的NextGen證券以及NextGen為實現可登記股份登記而提出的 合理要求的應登記股份的預期處置方式(僅限於非承銷公開發行)，並且投資者應在 包括規定，如果 適用，下一代有權在任何習慣停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；提供該投資者不應因上述 而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受到 轉讓應登記股票的能力的任何合同限制。NextGen將盡其商業上合理的努力，在向證券交易委員會提交註冊聲明的日期前至少兩(2)個工作日向投資者提供註冊聲明的草稿，以供審查。提供為免生疑問，在任何情況下，NextGen均不得因投資者審核或與投資者審核相關而要求NextGen延遲或推遲該 註冊聲明的提交。

(B)對於 只要投資者持有股份，NextGen將在需要滿足規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)中的條件 的情況下，盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切必要的慣例和合理的合作， 使簽字人能夠根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)轉售股票 (在每種情況下，第144條NextGen未能在提交截止日期前提交註冊聲明 或未能在生效截止日期前生效該註冊聲明，並不解除NextGen 提交或生效本節7中所述註冊聲明的義務。儘管 前述規定，如果SEC由於對使用證券法第415條規則轉售股票的限制而阻止NextGen包括建議在註冊聲明 下注冊的任何或全部股票 該登記聲明應登記轉售的股份數量等於證券交易委員會允許的最大股份數量 。在這種情況下，在根據證券法第415條獲準登記額外應登記的股份後，應按比例減少登記聲明中點名的每個出售股東需登記的股份數量 ，並在可行的情況下儘快減少所有該等出售股東登記的股份數量。, NextGen應修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明，以 註冊未包括在初始註冊聲明中的該等應註冊股票，並應採取商業上合理的努力，在提交後儘快(但不遲於 生效截止日期)使該修訂或註冊聲明生效。在SEC通知註冊聲明已被SEC宣佈生效後，NextGen應在合理可行的情況下儘快根據證券法第424條提交最終招股説明書。如果SEC確定股票的任何轉售 被視為首次公開發行，NextGen將盡其商業上合理的努力對SEC的決定提出異議。 除非SEC或 其他監管機構提出要求，否則在任何情況下，投資者都不會在註冊聲明中被指定為法定承銷商；提供如果SEC或其他監管機構要求在註冊聲明中將投資者指定為 法定承銷商，投資者將有機會退出註冊聲明。

(C)費用為 ，下一代應：

(I)除 本協議允許NextGen暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其 商業上合理的努力，保持此類註冊以及NextGen確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或遵守 對投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明 或隨後的任何擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤或遺漏，直至下列較早者：(A)(B)根據規則144可以不受限制地出售投資者持有的所有可註冊股票的日期，包括但不限於根據規則144可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，以及(C)自注冊聲明生效之日起三(3)年；

(Ii)在五(5)個工作日內通知 投資者：

(1)註冊説明書或其任何修訂已向證券交易委員會提交，且該註冊説明書或其任何事後生效的修訂已生效；

(2)在 之後，它應收到或獲知SEC發佈任何停止令暫停任何 註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序的通知；

(3) NextGen收到任何關於暫停其中所列可登記股票在任何司法管轄區出售的資格的通知 ，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(4)除 本認購協議條款另有規定外，任何需要對任何註冊 聲明或招股説明書進行任何更改的事件的發生，使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 (如果是招股説明書，則根據作出這些陳述的情況 )。

儘管 本協議有任何相反規定，NextGen在就上述第7(C)(Ii)節 所述事件向投資者提供諮詢時，不得向投資者提供有關NextGen的任何重大非公開信息，除非向 投資者提供上述(1)至(4)中所列事件發生的通知構成有關NextGen的重大非公開信息；

(Iii)在合理可行的情況下，利用 其商業上合理的努力，儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

(Iv)在 發生上文第7(C)(Ii)(4)節所述的任何事件時，除根據本條款 允許暫停使用或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，下一代應在合理可行的範圍內，利用其商業上合理的 努力，儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便：該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出 不具誤導性的陳述；

(V)利用其商業上合理的努力，使所有應註冊的股票在每個證券交易所或市場(如有)上市， NextGen發行的A類普通股股票已在該證券交易所或市場上市；

(Vi)如果投資者提出要求，應根據第7(G)節的規定，採取商業上合理的努力，促使NextGen的轉讓代理刪除第6(B)(I)節中的上述説明 ；以及

(Vii)在其他情況下， 真誠地與投資者合理合作，並採取投資者可能合理要求的習慣行動，以符合本協議與登記股份登記相關的條款 。

(D)儘管 本認購協議有任何相反規定，NextGen仍有權推遲註冊聲明的提交或生效，或暫停 使用註冊聲明，條件是：(I)需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時根據交易所法案在當前、季度或年度報告中不需要的信息；(Ii)談判或完成註冊聲明，以使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏 ；(Ii)根據交易法，談判或完成註冊聲明 ， 註冊聲明的提交或生效，或暫停註冊聲明的使用。 如果NextGen合理確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(I)需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時不需要的信息 完成或發生NextGen董事會合理地 認為需要NextGen在重大信息註冊聲明中額外披露以下情況：(br}NextGen董事會合理決定導致註冊聲明不符合適用的 披露要求；或(Iii)NextGen大多數董事善意判斷，NextGen有真正的商業目的保密，並且在註冊聲明中不會披露該信息；或(Iii)在NextGen大多數董事的善意判斷下，NextGen董事會應合理地確定導致註冊聲明不符合適用的 披露要求，或(Iii)在NextGen大多數人善意的判斷下，NextGen董事會將需要在註冊聲明中額外披露以下信息將對NextGen造成嚴重損害，並且NextGen董事會的大多數成員得出結論 ，因此有必要推遲此類申請(每種情況下，暫停 事件“)；但是，前提是，NextGen不得在 任何十二(12)個月期間延遲或暫停註冊聲明超過三次 (3)次或連續六十(60)個日曆日，或每種情況下總日曆天數超過九十(90)天。在收到NextGen關於在 期間發生任何暫停事件的書面通知(説明註冊聲明有效)，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)所需陳述的任何重大事實，投資者 同意：(I) 為免生疑問，在投資者收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書的副本 (NextGen同意立即準備)並收到 任何生效後的修訂已經生效或除非NextGen另行通知其可能恢復此類要約和出售為止， (Ii)投資者將對包括在由NextGen交付的書面通知中的任何信息保密。 (Ii)投資者不得違反規則144進行的出售。 (Ii)投資者收到補充或修訂的招股説明書(NextGen同意立即準備)，並收到通知 任何生效後的修訂已經生效或除非NextGen另行通知其可能恢復此類要約和出售，並且 如果NextGen指示，投資者將向NextGen交付招股説明書的所有副本，或由投資者自行決定銷燬 投資者持有的所有可註冊股票的招股説明書副本；但是，前提是交付或銷燬涵蓋可登記股票的招股説明書所有副本的義務 不適用於(A)投資者需要保留該招股説明書副本的範圍(1)以符合適用的法律、法規、自律或專業 要求，或(2)根據真誠的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本 。

(E)投資者可以向NextGen遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求投資者不從NextGen收到第7條另有要求的通知 ；但是，前提是，投資者稍後可撤銷任何此類書面退出通知 。收到投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)NextGen不得向投資者交付 任何此類通知，投資者不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii) 每次在投資者打算使用有效的註冊聲明之前，投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知NextGen。如果暫停事件的通知以前已經送達(或者如果沒有本第7(E)條的規定， 已經送達)並且相關的暫停期限仍然有效，則NextGen 將在投資者通知NextGen的兩(2)個工作日內通過向投資者 遞送該先前的暫停事件通知的副本來通知投資者，此後將立即向投資者提供關於該暫停事件結束的相關通知

(F)彌償。

(I)NextGen 同意在法律允許的範圍內，賠償投資者(在登記聲明中規定的賣方範圍內)、 其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、投資顧問、僱員、股東、代理和控制 投資者的每個人(在證券法所指的範圍內)，使其不受法律允許的一切損失、索賠、損害、責任、 和合理且有記錄的自掏腰包支出(包括因任何註冊説明書、招股説明書中包含的任何不真實或被指控的不真實的重要事實陳述而引起的任何合理和有文件記錄的律師費 以及為每個適用司法管轄區內的一家律師事務所和一名當地律師的任何此類訴訟或索賠辯護而產生的費用 (“招股説明書“) 或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而定)不具有誤導性，除非這些信息或誓章是由投資者或其代表向下一代提供的書面資料或誓章 所導致或包含的，否則不會誤導性陳述(就招股説明書而言，根據其作出陳述的情況，遺漏或被指控遺漏了重要事實(就招股説明書而言，是根據其作出陳述的情況而作出的)，但如這些遺漏或遺漏是由投資者或其代表以書面形式向下一代提供的資料或誓章所導致或包含的，則不具誤導性“交易法”或任何國家證券法或其下的任何其他法律、法規或規章；但是，前提是， 本條款7(F)(I)中包含的賠償不適用於為解決任何 損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付的金額，如果此類和解未經NextGen同意( 同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，NextGen也不對任何損失、索賠、損害負債 和自付費用，只要這些責任和自付費用源於或基於以下違規行為：(A)依賴並符合投資者在招股説明書中明確提供的書面信息；(B)與該人未能及時交付或導致交付NextGen提供的招股説明書有關的任何情況下發生的違規行為：(A)依賴並符合投資者明確提供的供招股説明書使用的書面信息；(B)由於該人未能及時交付或導致交付NextGen提供的招股説明書，(C)由於 任何人或其代表通過未經NextGen書面授權的“免費撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條 )進行的要約或銷售，或(D)與投資者或其代表違反本章程第7(D)條 進行的任何要約或出售相關的要約或銷售。

(Ii)就投資者參與的任何註冊聲明 而言，該投資者應以書面形式向NextGen提供(或安排提供)NextGen合理要求在任何此類註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並應在法律允許的範圍內對NextGen、其董事、高級管理人員、代理、員工和 控制NextGen的每個個人或實體( 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控遺漏的重大事實要求 在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何遺漏或被指控遺漏造成的 費用(包括一家律師事務所的合理和有文件記錄的律師費) 因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起的 ，根據 中的情況 但僅限於該等不真實陳述或遺漏載於(或如屬遺漏，則不載於 )由該投資者代表該投資者如此以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章內； 但是，前提是，該投資者的責任應為數項，且不與任何其他投資者連帶承擔責任，並應與該投資者因出售可登記股票而收到的產生該等賠償義務的所得款項淨額成 比例，且僅限於該等淨收益 。

(Iii)任何 有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何 索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利(br}但不得損害被補償方)和(B)除非 在受補償方的合理判斷下，該受補償方和被補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突 ，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對此類索賠進行辯護如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意 作出的任何和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付超過一名律師 的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突 。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(此類款項是由補償方根據和解條款 支付的)，或和解協議包括該受補償方的陳述或承認過錯和有罪，或者和解不包括索賠人或原告提供的無條件條款。 賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該和解協議不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(此類款項是由賠償一方根據和解條款 支付的)，或者和解協議包括被賠償一方的陳述或承認錯誤和有罪，或者和解協議中不包括索賠人或原告提供的無條件條款。

(Iv)本認購協議規定的 賠償將保持十足效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行任何調查 ，且 將在證券轉讓後繼續有效。

(V)如果 根據本條款第7(F)款從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害 ，則補償方應向受補償方支付或應支付因 此類損失、索賠、賠償和費用而支付或應支付的金額，而不是賠償被補償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用。 如果賠償方根據本條款第7(F)款提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用承擔損害，則賠償方應支付或應支付因 此類損失、索賠、賠償和費用而支付或應付的金額。但是，前提是，投資者的責任 應限於該投資者因出售可登記股票而收到的產生該賠償義務的淨收益 。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 其他因素來確定，其中包括有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的 遺漏是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下，不是由其作出的)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，不是由其提供的信息)有關的信息。 是由該補償方或被補償方提供的信息(或 不是由該補償方或被補償方提供的信息)是由該補償方或被補償方提供的(或 不是由該補償方或被補償方提供的信息)。獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費 或與上述第7(F)(I)節、第7(F)(Ii)節和第7(F)(Iii)節規定的限制 相符合的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)無權根據本第7(F)(V)條 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

(G)應 由NextGen和轉讓代理從投資者那裏收到習慣陳述和與此相關的轉讓代理合理接受的其他文件 ，大意是在這種情況下可根據證券法 應投資者的要求取消此類限制性圖例。NextGen應採取商業上合理的努力，在股票(I)(X)根據或(Y)根據有效登記聲明已經或即將出售或轉讓，(Ii)已經或即將根據第144條出售或轉讓，或(Iii)可由該投資者根據規則不受限制地出售或轉讓的最早時間(br})之後的合理時間內，從記賬位置刪除或促使 刪除任何證明股票的圖例 關於NextGen指示 根據前一句話將證明股票的記賬位置上的任何圖例刪除，並待NextGen及其律師收到投資者的陳述和NextGen及其律師合理接受的文件後，NextGen 應在必要時促使其法律顧問向轉讓代理提交意見，大意是在這種情況下可根據證券法刪除此類限制性的 圖例。如果根據前述 規定股票不再需要限制性圖例，則NextGen應根據本節的規定，在投資者提出任何要求後，合理迅速地 附上上述慣常且合理可接受的陳述和其他文件，以確定 不再需要限制性圖例, 向轉讓代理提交不可撤銷的指示，轉讓代理應 為股票創建一個新的非圖例條目。

8.終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方 的所有權利和義務應在下列日期和時間中最早發生時終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任：(A)交易協議根據其條款終止的 日期和時間；(B)當本認購協議雙方 相互書面同意終止本認購協議時；(C)如果符合第(C)節規定的成交條件，則本認購協議應終止，且不再具有進一步的效力和效力； 本認購協議應終止，且本認購協議無效，且本認購協議各方的所有權利和義務應在下列最早發生時終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或無法在交易結束時或之前得到滿足，因此，本認購協議預期的交易將不會或不會在交易結束時完成，以及(D)2022年5月23日 ，或者，如果協議結束日期(交易協議中定義的)由協議各方延長，則該日期應為2022年8月23日 ；(D)如果協議結束日期(如交易協議中定義的)由協議各方延長，則該日期應為2022年8月23日；(D)2022年5月23日， 如果協議各方延長了協議結束日期，則該日期應為2022年8月23日；提供本協議中的任何內容均不會免除任何一方在 終止之前對任何故意違反本協議的責任，每一方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因任何此類故意違反而產生的合理和有據可查的自付損失、 責任或損害賠償。NextGen應在協議終止後立即通知投資者交易終止 。本認購協議根據本 第8條終止後，投資者向NextGen支付的與此相關的任何款項應立即(無論如何在終止後一個 (1)個工作日內)返還給投資者。

9.信任 賬户豁免。投資者承認，NextGen是一家空白支票公司，有權實施涉及NextGen和一個或多個業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併。投資者 進一步承認，正如NextGen關於其2021年3月25日首次公開募股(IPO)的招股説明書中所述招股説明書“)可在 www.sec.gov上查閲，NextGen的幾乎所有資產都包括NextGen首次公開募股(IPO)的現金收益和 私募其證券的現金收益，而且幾乎所有這些收益都存入了一個信託賬户(”Trust 賬户“)，用於NextGen、其公眾股東和NextGen首次公開募股的承銷商 的利益。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給NextGen以支付其納税義務 如果有的話，信託賬户中的現金只能用於IPO招股説明書中規定的目的。在 對NextGen簽訂本認購協議的 對價中，投資者特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利益，或其在未來可能擁有的任何權利、所有權和利益，或任何形式的索賠，並同意不因本認購協議而向信託賬户尋求追索權，或同意不因本認購協議而向信託賬户尋求追索權； 投資者特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利益，並同意不會因本認購協議而向信託賬户尋求追索權；提供本第9條的任何規定均不得(X)限制或禁止投資者就信託賬户以外持有的資產向NextGen提出法律救濟索賠的權利(只要該索賠不影響NextGen履行其對NextGen任何證券 的任何贖回權的義務的能力)、特定履約或其他衡平法救濟，或(br}投資者有權要求NextGen對信託賬户外持有的資產進行法律救濟，只要該索賠不影響NextGen履行其對NextGen任何證券的贖回權的義務)、具體履行或其他衡平法救濟，(Y)限制或禁止投資者未來可能對信託賬户中未持有的NextGen資產或基金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產) 未來可能擁有的任何索賠(只要該索賠不影響 NextGen履行其對NextGen任何證券的贖回權的義務的能力)或(Z){br根據投資者的記錄 或根據本認購協議以外的任何方式獲得的NextGen股票的實益所有權而獲得的信託賬户的權益或索賠 。

10.雜項。

(A)除(I)經NextGen事先書面同意，或(Ii)轉讓給與投資者共同控制的一家或多家附屬公司 ，包括投資者的投資經理以及與投資者或其受控附屬公司管理的任何實體、基金或賬户外， 本認購協議或本認購協議項下投資者可能獲得的任何權利(根據本認購協議收購的股份除外) 均不得轉讓或轉讓。 除(I)經NextGen事先書面同意，或(Ii)轉讓給與投資者共同控制的一個或多個附屬公司(包括投資者的投資經理和與投資者或其受控附屬公司管理的任何實體、基金或賬户)外， 不得轉讓或轉讓。如適用，以與本認購協議基本相同的形式簽署本認購協議 或單獨的認購協議，包括關於認購 金額和其他條款和條件；提供在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人或受讓人( 適用)未能履行其履行本協議擬購買股份的義務，則本 認購協議的最初一方仍受本認購協議規定的義務的約束。除交易外，本訂閲 協議、下一代協議項下可能產生的任何權利或下一代的任何義務均不得轉讓或轉讓其他 。

(B)NextGen 可以要求投資者提供NextGen可能合理地認為必要的附加信息，以評估 投資者收購股票的資格、遵守適用的法規要求以及與將股票 納入註冊聲明相關的情況，投資者應在可隨時獲得的範圍內、在與其內部政策和程序一致的範圍內，迅速提供可能合理要求的信息；(B)NextGen 可要求投資者提供其合理認為必要的附加信息，以評估其收購股票的資格、遵守適用的監管要求以及與登記聲明中的股票 的納入有關的信息；提供因此，NextGen同意對投資者提供的任何此類信息保密 。投資者承認，NextGen可能會向證券交易委員會提交本 認購協議表格的副本，作為當前或定期報告或註冊聲明的證物。

(C)投資者確認，NextGen和配售代理(作為第三方受益人，有權自行執行本認購協議第4節、 第5節、第6節、第10節和第11節， 為免生疑問，代表NextGen)將依賴本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、契諾、陳述 和擔保。在交易結束前，投資者同意，如果此處所述的投資者的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確，投資者同意立即通知 NextGen和配售代理。 投資者同意在交易結束前立即通知 NextGen和配售代理，如果此處所述的投資者的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確。

(D)NextGen 確認投資者和配售代理(作為第三方受益人，有權自行執行本認購協議第4條、 第5條、第6條、第10條和第11條， 為免生疑問，代表投資者)將依賴本認購協議中包含的對NextGen的確認、諒解、協議、契諾、陳述 和擔保。在交易結束前，NextGen同意，如果本協議中規定的對NextGen的任何確認、理解、協議、陳述和擔保不再準確，將立即通知投資者 和配售代理。

(E)NextGen、 配售代理(如第10(C)條和第10(D)條所述)和投資者各自均有權依賴本認購協議，且各自在法律或法規要求的範圍內，均被不可撤銷地授權向任何與本認購協議所涵蓋事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本認購協議或本協議的副本 。 (見第10(C)節和第10(D)節所述)和投資者各自均有權依賴本認購協議，並在法律或法規要求的範圍內向任何利害關係方出示本認購協議或本認購協議的副本 。

(F)本認購協議中包含的所有 陳述和保證在截止日期後仍然有效。雙方在本認購協議中訂立的所有契諾和協議 有效期均為截止日期，直至適用的訴訟時效或根據其各自的條款(如果期限較短) 。

(G)除 由本協議各方簽署的書面文件 外，不得修改、放棄或終止本認購協議(根據上述第8條的條款除外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 不應視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或 行使任何其他權利或權力。雙方和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的 ，不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

(H)本 認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、 書面和口頭陳述和保證。除第7(F)節、第10(C)節和第10(D)節中關於其中提及的人員的規定 另有規定外，本認購 協議不授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。

(I)除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其 各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，本認購協議中包含的協議、陳述、 擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

(J)如果 本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可強制執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響 或損害，並應繼續全面有效。(J)如果本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響 ，並應繼續全面有效。

(K)每個 方應支付預期、與談判和 執行本認購協議和擬進行的交易相關的所有成本和開支，無論此類交易是否完成。

(L)投資者在本認購協議項下的 義務是多項義務，與任何其他投資者在 其他認購協議項下的義務不連帶，投資者不以任何方式對履行任何其他認購協議項下的任何 其他投資者的義務負責。投資者根據本認購協議購買股票的決定是由投資者獨立於任何其他投資者作出的，也獨立於任何其他投資者或任何其他投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的有關下一代、本公司或其任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他) 或前景的任何信息、材料、聲明、 意見作出的。 投資者根據本認購協議購買股票的決定獨立於任何其他投資者，也不受任何其他投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的任何信息、材料、聲明、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他) 或前景的影響。投資者及其任何代理人或員工均不對任何其他投資者承擔任何與該等信息、材料、陳述或意見相關或產生的責任 。本協議或任何其他認購協議中的任何內容，以及投資者或任何其他投資者根據本協議或其他協議採取的任何行動，均不應被視為 構成投資者和任何其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體, 或 推定投資者和任何其他投資者在本認購協議和其他認購協議預期的此類義務或交易方面以任何方式協同行動或作為一個“團體”(在交易法第13(D)節的含義 內)行事。 或 推定投資者和任何其他投資者就該等義務或本認購協議和其他認購協議所預期的交易以任何方式協同行動或作為“團體”行事。投資者承認，沒有任何其他投資者就 在本協議項下的投資作為投資者的代理，也沒有其他投資者將作為投資者的代理監督其 對股票的投資或執行其在本認購協議項下的權利。

(M)本 認購協議可由一個或多個副本(包括通過電子郵件或.pdf)簽署，也可由不同的各方以不同的副本 簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文檔具有同等效力。如此簽署的所有副本和交付的所有副本應一起解釋，並構成一個相同的協議。

(N)本協議的 各方承認並同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。 協議各方確認並同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，各方 有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需張貼保證書或承諾 ，且無需提供損害證明，具體執行本認購協議的條款和規定，這是 當事人在法律上、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

(O)本協議各方不可撤銷地僅就本認購協議和本認購協議中提及的文件的解釋和執行以及本認購協議中提及的文件的解釋和執行，接受特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的範圍內，特拉華州高級法院或特拉華州地區法院)的專屬管轄權，特此放棄。為解釋或執行本協議而提起的訴訟或訴訟或任何此類文件 不受此約束，或者此類訴訟、訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或者 其地點可能不合適，或者本認購協議或任何此類文件可能無法在此類法院或由此類法院強制執行， 且雙方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決 。雙方特此同意並授予任何此類法院對該等 方的人身和爭議標的的管轄權，並同意以本認購協議第10(O)條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、 訴訟或訴訟相關的文件或其他文件，即為有效和充分的送達。本認購協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求 適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(P)每一方 均承認並同意，根據本認購協議或本認購協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議很可能涉及複雜而困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄 任何因本認購協議或本認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的訴訟的任何權利 。每一方均證明並承認：(I)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在 訴訟事件中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該另一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是被引誘簽訂本認購協議的。

11.不信任 和開脱罪責。投資者確認並同意：(A)除本認購協議第5節明確包含的NextGen的聲明、陳述 和擔保外，投資者不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括配售代理、其各自的關聯公司或任何控制 人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表)所作的任何聲明、陳述 或擔保{(B)配售代理僅作為與認購有關的配售代理，而不是 作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為投資者、本公司或 與認購相關的任何其他個人或實體的受託人；(C)配售代理沒有也不會作出任何類型或性質的 或任何明示或默示的陳述或擔保，也沒有提供任何與 或 有關的建議或推薦(D)配售代理對以下事項概不負責：(I)任何個人或實體根據認購或根據認購提供的任何文件或與認購相關的任何文件 作出的任何陳述、擔保或協議 ，或(對任何人)或其中任何事項的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Ii)業務、 條件(財務或其他)、運營、物業或前景，或與公司或認購有關的任何其他事項； (E)配售代理不承擔任何責任或義務(包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、費用, (F)配售代理並無向投資者或透過投資者申索的任何人士就認購事項 向投資者提供 與股份發售有關的 披露或發售文件；及(F)配售代理並無向投資者提供 與股份發售有關的 披露或發售文件(不論是以合約、侵權或其他形式向投資者或任何其他人士或實體招致的開支或支出)。(F)配售代理並無向投資者提供有關股份發售及出售的 披露或發售文件。投資者確認並同意：(I)根據本認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議的任何其他投資者(包括該等其他 投資者各自的聯屬公司或 上述任何一項的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)、(Ii)配售代理、其各自的聯屬公司或任何控制人、高級人員、董事、僱員、 合夥人、代理人或上述任何人的代表欺詐或故意不當行為， (Iii)交易協議的任何其他方(NextGen除外)，或(Iv)任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、 任何NextGen、本公司或交易協議任何其他方的董事、員工、合作伙伴、代理或代表 應根據本認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議 向投資者或任何其他投資者承擔責任 或此處或由此預期的交易 中的任何一方在此之前或以後採取或未採取的與購買股份相關的任何行動。投資者代表其自身及其附屬公司解除配售代理的任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、獎勵、責任, 與本訂閲協議或本協議擬進行的交易相關的成本、費用或支出 在每種情況下，均不存在自身的重大疏忽、欺詐或故意不當行為。

12.新聞發佈；宣傳。NextGen應在緊接本認購協議日期 之日或之前的紐約市時間上午9點前發佈一份或多份新聞稿，或向SEC提交或提交一份最新的8-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露PIPE投資、交易的所有重大 條款以及NextGen在任何時候向投資者提供的任何其他重要的、非公開的信息(統稱為“披露文件”)，以此前未公開披露的方式披露PIPE投資、交易的所有重大 條款以及NextGen在任何時間向投資者提供的任何其他重要的、非公開的信息自披露文件披露後，投資者將不再擁有 從NextGen、本公司或其任何代理人、高級管理人員、董事或僱員處收到的任何重大、非公開信息， 投資者不再承擔與NextGen或其任何聯屬公司或代理就本認購協議擬進行的交易達成的任何當前協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務。除非 得到投資者的明確書面同意，並且除非投資者在此之前簽署了關於該等信息的保密和使用的書面協議，否則NextGen不得且應促使其高級管理人員、董事、員工和代理人(而非 )向投資者提供有關NextGen或自 提交披露文件以來和之後的交易的任何重大、非公開信息。與NextGen和投資者在此預期的交易有關的所有新聞稿、營銷材料或其他公開通信或披露 及其發佈方法, 在發佈新聞稿或公開溝通或披露投資者或其任何關聯公司或投資顧問的名稱的範圍內，須經投資者的 事先書面批准；提供NextGen不需要根據本 第12條獲得同意，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於之前在未違反本第12條規定的義務的情況下公佈的信息。本第12條的限制 不適用於適用證券法(包括與註冊聲明相關的)、任何政府當局或證券交易所規則要求公開或披露的範圍；提供在這種情況下，NextGen應就其形式、內容和時間提前 與投資者協商。

13.通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達 ；(Ii)在美國境內投遞已寄出的掛號信或要求的掛號信或掛號信回執；(br}預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)通過電子郵件送達 (僅在本條第(Iv)款中，僅在確認收到的情況下)，但 地址如下：

如果 寄給投資者，請寄至投資者在此簽名頁上提供的地址。

如果 轉至下一代，則轉至：

將 份副本發送至(不構成通知)，發送至：

或 發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知 。

[簽名 頁如下]

投資者已於以下日期由其正式授權代表 簽署或促使簽署本認購協議，特此為證。 茲證明，投資者已於以下日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

您 必須將立即可用的美元電匯到 NextGen在關閉通知中指定的帳户，以支付認購金額。

[訂閲協議的簽名頁]

自下列日期起，NextGen已接受本訂閲協議，特此奉告。

[簽名 訂閲協議頁面]

時間表 A

資質 投資者代表

投資者是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)，並已選中 以下方框中投資者有資格獲得認可的適用條款：

[認購協議附表A]

此 頁應由投資者填寫
並構成訂閲協議的一部分。

[訂閲時間表A 協議]