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VIECO美國公司和子公司

合併財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

VIECO美國公司和子公司

合併財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

VIECO美國公司和子公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(單位為千，共享數據除外)

附註是合併財務報表的組成部分。

VIECO 美國公司和子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合 年營業和全面虧損報表
(單位為千，共享數據除外)

附註是合併財務報表的組成部分 。

VIECO美國公司和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東赤字變動合併報表
(單位為千，共享數據除外)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

VIECO美國公司和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金流量合併報表
(單位：千)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

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合併財務報表附註

Vieco USA，Inc.(“本公司”)是維珍軌道業務的控股公司 ，專注於火箭的開發、製造和相關技術，目的是進行將有效載荷送入軌道的任務發射操作 。該公司是一家垂直整合的航空航天公司，開創了商業 空間軌道氣墊發射解決方案，適用於政府、研究和教育等各個行業的小衞星。 開發和製造活動位於加利福尼亞州長灘，在加利福尼亞州莫哈韋設有測試設施。該公司 在加利福尼亞州莫哈韋進行了首次成功的演示發佈，並計劃在關島和康沃爾進行商業發佈。

該公司的合併子公司包括VO Holdings， Inc.(“VOH”)，Virgin Orbit，LLC，(“Virgin Orbit”)，Virgin Orbit UK Limited(“VOUK”)，JACM Holdings， Inc.(“JACM”)，墨西哥地面站，S.A.de

C.V.(“GSM”)和在美國註冊成立的Vox Space，LLC(“Vox Space”)， 。本公司由英屬維爾京羣島公司Vieco 10 Limited(“母公司”)全資擁有。

截至2019年12月31日，本公司持有上市公司維珍銀河控股有限公司(“VGH”)51%的普通股。本公司隨後將其在VGH的51%股權 分配給母公司，使本公司於2020年12月31日不再擁有VGH的任何所有權。 公司未收到母公司就分配VGH 51%股權的任何對價。於2021年1月13日，本公司的附屬公司Galaxy Ventures，LLC(“GV LLC”)與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的直接控制VOH的 實體(統稱為“重組”，將本公司對VGH的所有權分配給母公司)。VGH的資產、負債和經營業績已從這些綜合財務報表中剔除 。有關詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要-陳述基礎。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為2240萬美元和1.49億美元。雖然本公司於2021年開始產生收入，但仍依賴母公司的中間控股公司Corvina Holdings Limited(“Corvina”)提供持續支持以資助 業務，否則本公司將無法支付到期的債務和義務，並將需要縮減其業務 。

2021年6月14日，Corvina同意向 公司提供足夠的財務支持，使其能夠在到期時履行其債務和義務，並將及時償還公司到期無法償還的所有債務和義務，金額最高為2.02億美元(這是根據當前業務計劃所需的金額 ，超過截至2021年6月14日公司已持有的2000萬美元現金)。和2)截至2022年7月31日，本公司獲得滿足上述義務所需的充足第三方資金的日期(包括但不限於，通過合併或類似交易導致 本公司的直接或間接母公司在2022年7月31日之前獲得履行上述義務所需的資金)。

於2021年4月21日，母公司董事會一致批准本公司與特殊目的收購公司NextGen Acquisition Corp.II (“NextGen”)(“NextGen”)進行合併交易，使本公司成為NextGen的全資子公司(“交易”)。就本次交易而言，VOH預計將與本公司合併並 併入本公司，本公司為尚存實體。預計本公司還將從NextGen獲得約6.0億美元的現金對價 ，並在交易完成後獲得對公共實體(“PIPE”)交易的私人投資 。本公司預期收到的現金代價是在支付與交易有關的交易成本 前估計的，並假設在交易完成前，NextGen的公眾股東不會就其持有的NextGen A類普通股的公開股份按比例贖回 NextGen信託賬户中的資金份額。

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合併財務報表附註

全球大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發定性為全球大流行，並建議採取控制和緩解措施。 自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動 以遏制和抗擊新冠肺炎在全球各地區的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、 “呆在家裏”命令，以及許多個人大幅限制日常活動和許多企業限制或停止正常運營的類似命令 。

與政府當局(包括公司大部分員工所在的加利福尼亞州和哥倫比亞特區)採取的行動一致，公司採取了適當謹慎的 措施來保護員工並支持社區努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，該公司於2020年3月下旬在其位於加利福尼亞州長灘的工廠最初減少了現場運營，然後臨時暫停了一週的現場運營 。從2020年3月下旬開始，公司大約三分之二的員工和承包商能夠在家中完成他們的職責 。根據符合 最新新冠肺炎健康預防措施的修訂運營和製造計劃，公司其餘三分之一的員工能夠根據 其在關鍵基礎設施指定範圍內的分類恢復現場運營。這包括普遍的面部遮蓋要求、重新安排設施以遵循社交距離 協議、進行日常體温檢測並對錶面和工具進行定期徹底消毒，以及對公司員工進行定期 新冠肺炎檢測。該公司還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試 。

新冠肺炎疫情和持續採取的預防措施 對公司的運營效率產生了不利影響，並導致運營活動延誤。持續的影響將取決於大流行的持續時間，大流行的持續時間正在通過疾病治療的進展、包括疫苗在內的預防努力、控制病毒傳播的廣泛政府措施以及相關的政府刺激措施而得到緩解。但是，如果公司受到疫情 的持續影響，可能需要實施其他措施，如降低成本措施。

截至這些合併財務報表發佈之日， 公司大多數因工作需要留在工廠的員工現在已經回到現場，但公司經歷了， 並預計將繼續經歷新冠肺炎因病導致運營效率下降以及採取與新冠肺炎相關的預防措施 。

這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規定 編制的。根據對“工作人員會計公告”(“SAB”)主題5.Z.7下的指導意見的評價，對剝離子公司的會計處理，確定重組應 反映為報告實體的變更。因此，隨附的本公司綜合財務報表 追溯反映了重組，包括所有與此相關的分配和交易，並不包括 所有呈報期間的VGH。這些合併財務報表是本公司及其 子公司的合併財務報表，各子公司均受控制，並以本公司作為 獨立公司的財務狀況和經營業績為基礎。公司間餘額和合並實體之間的交易已被沖銷。有關本公司關聯方交易的詳細信息，請參閲注 4關聯方。

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合併財務報表附註

該公司歷來由母公司出資。現金和 現金等價物通過本公司合法擁有的銀行賬户進行管理，母公司持有的現金和現金等價物 在本報告所述任何期間均不歸屬於本公司。合併資產負債表中只反映本公司專屬實體合法擁有的現金金額 。由 公司或關聯方向母公司金庫計劃進行的現金轉移(歷史上沒有現金結算)在合併資產負債表中反映為權益，並作為 合併現金流量表上的融資活動反映在合併資產負債表中。 公司或關聯方在合併現金流量表中以權益和融資活動的形式反映在合併資產負債表中。

在合併財務報表中顯示的期間內， 公司的運營包括在合併的美國聯邦税單中，以及母公司提交的某些州、地方和外國所得税申報表 中(如果適用)。合併 財務報表中包含的所得税費用和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像公司已經提交了自己的報税表一樣。合併財務報表中列報的 公司所得税可能不代表公司未來將產生的所得税 。此外，某些税項屬性(如淨營業虧損或信用結轉)在單獨的報税表 基礎上顯示，因此在未來可能會有所不同。在本公司已列入母公司提交的納税申報單的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應收所得税已反映在合併資產負債表中的額外實收資本(股東虧損的一個組成部分)中。

按照公認會計原則 編制合併財務報表要求本公司作出影響合併財務報表 及附註中報告金額的估計和假設。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬 合理的其他假設作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計 包括但不限於財產、廠房和設備的使用年限、淨額、租賃、包括遞延税項資產和負債以及減值估值在內的所得税、股票獎勵估值中包含的 假設、公司普通股估值中包含的假設以及或有事項。

隨附的合併財務報表包括反映上述重組後由本公司控制的所有實體 。

當公司直接或間接有權 管理對實體的經濟業績影響最大的實體的財務和運營政策，並且 有義務承擔損失或有權從其活動中獲得可能對該實體產生重大影響的利益時，就存在控制權。在評估控制權時，目前可行使或可兑換的潛在投票權被考慮在內。子公司的會計科目 自控制開始之日起至控制終止之日計入合併財務報表。

現金和現金等價物包括手頭現金和期限不超過三個月的所有高流動性 投資。

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合併財務報表附註

受限現金包括從客户處收到的任何現金保證金， 在提供發射服務或退還保證金之前，這些保證金受合同限制用於運營用途。

應收賬款按其可變現淨值入賬。 本公司對應收賬款預期信用損失的估計基於歷史核銷 經驗、對未付應收賬款賬齡的分析、客户付款模式以及為處於不利財務狀況的客户建立特定的 準備金。調整是根據公司對宏觀經濟狀況變化的預期進行的，這些變化可能會影響未償還應收賬款的收款能力。本公司還會考慮 當前市場狀況和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便對歷史 虧損數據進行調整。本公司在每個報告期重新評估估計信貸損失的充分性。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有 無法收回的金額撥備，也沒有註銷。該公司沒有任何與其客户相關的 表外信貸風險。

預付款包括預付租金、預付保險、預付醫療保險、預付工人補償和其他一般供應商預付款。

庫存包括公司 為幫助抗擊新冠肺炎疫情而建造的橋式通風機的備件(請參閲附註2-重要會計政策摘要-收入 確認)。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果事件或環境變化表明庫存的效用因損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因而減少，則在發生損失的期間確認損失 。本公司採用先進先出 或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。鑑於本公司的原材料沒有替代用途，且截至2020年12月31日技術可行性尚未達到 ，用於生產本公司火箭的材料、勞動力和管理費用 計入研發費用。

物業、廠房和設備、淨額(包括租賃改進) 按成本減去累計折舊和攤銷列賬。

財產、廠房和設備的折舊是按資產的預計使用年限按直線 法計算的。租賃改進將在估計可用壽命或租賃期的較短時間內攤銷。

每類房產、廠房和設備的預計使用壽命 如下：

本公司主要設備的維修和維護費用， 在發生時計入費用。

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合併財務報表附註

公司在開始時確定安排是否包含租賃。 租賃是一種合同，提供在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的 租賃，公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。

租賃在資產負債表中記錄為使用權資產(“ROU 資產”)以及經營和融資租賃義務。ROU資產代表本公司在租賃條款中使用標的資產的權利 ，租賃義務代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。Rou 資產和租賃義務在租賃開始日確認，並根據租賃期內租賃付款的現值進行計量 。當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率 代表公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款 。由於本公司一般不以抵押方式借款， 本公司使用由第三方評估公司根據各自租賃條款的市場收益率確定的遞增借款利率。

公司包括延長或終止租賃的選擇權，當 合理確定其將在計量其ROU資產和租賃義務時行使該選擇權。 運營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。融資租賃資產的攤銷在 租賃期內確認為基於租賃資產性質的運營費用。融資租賃負債的利息支出在利息支出中按租賃期確認 。本公司在考慮續訂條款(“短期租約”)後，選擇在其資產負債表中剔除年期為 12個月或以下的租約。本公司將租賃和非租賃部分分開核算 。

該公司將與開發或購買內部使用軟件相關的某些成本資本化 。資本化金額計入房地產、廠房和設備，在合併資產負債表上淨額 ，並按直線攤銷所產生的軟件的估計使用壽命，約為3年。

長期資產包括物業、廠房及設備、淨資產及 淨收益資產，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會審核減值情況。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，公司會首先將該資產預期產生的未貼現 現金流與其賬面金額進行比較。本公司評估資產組的減值，資產組代表 產生可區分現金流的資產組合。若長期資產的賬面金額無法按 未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值 根據需要通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立的 評估。本公司於呈列年度內並無記錄任何減值費用。

物業、廠房和設備的折舊按資產的預計使用年限按直線計算。租賃改進將在較短的 預計使用年限或租賃期限內攤銷。公司監控與這些資產相關的條件，以確定事件和 情況是否需要修訂剩餘折舊期。

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合併財務報表附註

其他非流動資產主要包括與運營租賃設施相關的保證金 。

本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少不可觀察到的投入的使用。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設 來估計公允價值。在公允價值計量中考慮市場 參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的 輸入，這些輸入分為以下級別之一：

由於該等工具到期日較短， 流動資產及流動負債項下的綜合資產負債表所載賬面值接近公允價值。

該公司將其受限現金投資於貨幣市場基金，這些基金 僅包括美國國債，並以公允價值確認。貨幣市場基金所持投資的公允價值估計變動並不重大。

營運分部定義為實體的組成部分，該實體有 獨立的財務資料，並由首席營運決策者(“CODM”) 定期審核，以決定如何向個別分部分配資源及評估業績。公司的CODM是其首席執行官 高級管理人員(“CEO”)。本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營，因為CODM 為了做出運營決策、分配資源和評估 財務業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息。

全面虧損是指除與所有者的交易 以外的所有權益變動。公司的綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。

當承諾的貨物和 服務的控制權轉讓給其客户時，該公司確認收入，其金額反映了其預期有權獲得的對價，以換取這些 服務。

啟動服務

小型衞星發射業務收入是通過將有效載荷送入軌道來提供客户發射服務而確認的。本公司的發射服務合同 通常包含明確的履約義務。每個客户有效負載的收入在 履行義務完成時確認。該公司尚未進行首次商業航天，向小衞星客户付款 ，因此沒有產生任何發射收入。

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合併財務報表附註

工程服務收入合同規定公司有義務提供 服務，這些服務共同構成一項不同的履約義務：交付工程服務。公司選擇對此類收入應用 開具發票的實際權宜之計，因此將繞過對可變交易價格的估算。 收入確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移給客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，工程服務收入 分別為200萬美元和50萬美元。

橋式通風機

2020年4月30日，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權 ，用於開發一種新的可批量生產的橋式通風機，以幫助抗擊 新冠肺炎大流行。該公司的工程師諮詢了由加州大學歐文分校和德克薩斯大學奧斯汀分校領導的橋樑通風機聯盟，該聯盟成立的目的是跨越和培育製造可生產的、簡單的通風機的努力，以幫助 應對新冠肺炎危機。作為這些努力的一部分，維珍軌道公司與加州緊急醫療服務局簽訂了合同。 公司提供了600台設備，並確認了與這些設備相關的收入，截至2020年12月31日的年度總收入為190萬美元。

合同餘額

合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。公司在擁有無條件對價權利的情況下記錄應收賬款 。

合同負債主要涉及小型衞星發射業務 ，在收到或應在履行之前收到或到期的現金付款時進行記錄。小型衞星發射服務的現金支付被 歸類為客户押金，直到存在可強制執行的權利和義務，當此類押金也不可退還時。客户 在公司向客户交付運輸條件 並簽署知情同意書後，押金不可退還，並計入非當期遞延收入。非當期遞延收入為2350萬美元，

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為7150萬美元。非當期遞延收入減少 主要是由於取消了本公司 最大客户OneWeb的發射服務協議(“LSA”)(請參閲附註12-承諾和或有事項)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，當前遞延收入分別為410萬美元和420萬美元 。

付款條件因客户和收入合同類型而異。本公司 一般預計承諾貨物或服務的付款和轉讓之間的時間間隔不到一年。在這種 情況下，公司選擇了實際的權宜之計，不評估是否存在重要的融資組件。

剩餘履約義務

截至2020年12月31日，該公司有兩份 工程服務收入合同，預計將在截至2021年12月31日的財年將所有剩餘承諾轉給客户。 該公司不會披露以下方面的剩餘履約義務信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同，(B)按其有權為所提供服務開具發票的金額確認的收入，或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

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合併財務報表附註

合同費用

本公司未在 獲得或履行合同時產生重大合同成本。

與工程服務和橋樑通風機相關的收入成本 包括與材料和人力資本相關的費用，如工資和福利。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度，與小型 衞星發射操作相關的收入沒有成本。一旦達到技術可行性，公司將 將建造火箭的成本(包括材料、勞動力和相關任務)資本化，並隨後計入收入成本 發射成本，包括燃料、工資、飛行員和地面站工作人員的福利和維護，以及設施和設備的折舊和其他分配的管理費用，一旦投入使用。雖然本公司已作出上述結論，但 截至2020年12月31日的合併財務報表不受影響。

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本 相關費用，包括行政管理和行政、會計、 財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源(包括母公司收取的金額)；與支持銷售、一般和行政職能的設施(包括位於加利福尼亞州長灘的製造倉庫和設備)相關的折舊費用、維護和租金部分 ；專業費用和其他一般公司成本。人力資本 費用主要包括工資和福利。

該公司開展研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動其用於小型衞星發射服務的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試 計劃活動。研製“運載火箭一號”火箭系統的成本主要包括設備、材料和人力。試飛費用 主要包括火箭發動機和燃料。研發成本還包括租金、維護、 設施和設備折舊以及其他已分配的管理費用。該公司承擔所有已發生的研究和開發費用 ，到目前為止尚未將任何火箭開發成本資本化。一旦實現技術可行性，該公司 將利用成本建造其LauncherOne火箭系統的任何額外組件。

2019年11月5日，VOUK Limited與英國航天局(UKSA)簽訂了一項贈款協議，根據該協議，該公司獲得了735萬GB(約合950萬美元)的贈款資金，用於設計、 開發和製造地面支持設備，並進行任務規劃，以便能夠在康沃爾機場紐基市的 Spaceport Cornwall水平發射小型衞星。政府撥款在本公司將產生的相關 費用期間確認，該撥款旨在補償相關成本。當有合理保證 贈款附加條件已得到滿足並將收到贈款時，公司會記錄贈款。贈款相關收入確認為應收賬款，用於補償 應收賬款期間的成本，並從相關費用中扣除。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了210萬美元和140萬美元的應收贈款報銷款項，抵銷了隨附的綜合運營和全面虧損報表 。

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合併財務報表附註

其他收入包括與我們的主要業務無關的 收入來源，包括公司在計息 活期存款賬户中持有的現金和現金等價物所賺取的利息收入。其他收入還包括其他非營業項目，如公司員工商店銷售和 法律和解。

2020年3月27日，公司最大的客户OneWeb申請破產。2020年9月18日，在OneWeb的破產過程中，LSA被取消，導致LSA完全終止，並解除了雙方在LSA下的履約權利和義務。因此，在2020年9月，本公司註銷了支付給LSA的6,220萬美元不可退還押金，這筆押金歷史上記錄在遞延收入中 ，並確認了其他收入的相應增長。

利息支出涉及融資租賃義務 和應付母公司的長期未償債務。

本公司對 合併財務報表的目的，包括所得税撥備及相關遞延税項資產和負債採用單獨報税法。 本公司的歷史運營反映了本公司所在的每個司法管轄區的單獨報税法， 母公司提交了截至該年度的納税申報單

2020年12月31日和2019年12月31日。

公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期 税收後果記錄所得税費用。根據此方法，本公司確認 遞延税項資產及負債，以反映財務報告 與資產及負債計税基礎之間的暫時性差異所帶來的預期未來税項後果，以及營業虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債 採用預期適用於該等税項資產和負債預期變現或結算年度應納税所得額的税率計量 。本公司記錄估值津貼，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額 。本公司的評估在司法管轄的基礎上 考慮遞延税項資產的確認。因此，在根據司法管轄區評估其未來應納税所得額時，本公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響 。由於資產回收不確定，公司已對美國聯邦和州遞延税金資產給予全額估值津貼。

本公司只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務優惠 。隨着公司的擴張，為可能與母公司不同的收入和費用項目確定適當的税收管轄範圍將變得更加複雜。 本公司的政策是在事實和情況發生變化時調整 這些準備金，例如結束税務審計或調整估算。如果 這些事項的最終納税結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該決定的期間的所得税支出，並可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響 。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰金。

該公司尚未開始商業運營 ，因此它正在積累聯邦和州一級的淨運營虧損。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有重大所得税支出 。

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合併財務報表附註

可能使我們面臨重大信用風險 的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存單。關於應收賬款， 本公司不會對任何單一交易對手或具有類似特徵的任何交易對手公司承擔任何重大信用風險。

公司在英國運營的外國子公司 的本位幣為當地貨幣。資產和負債使用期末匯率 換算成美元。收入和支出使用該期間的平均匯率換算成美元。匯兑 本次換算外幣產生的差額記為其他綜合收益。

公司沒有基於股票的薪酬 計劃。然而，公司的受控子公司VOH維持基於股票的薪酬計劃，其中包括股票期權和 股票增值權(“SARS”)，用於向公司員工發行股票。

本公司估計授予日股票獎勵的公允價值 。最終預期授予的那部分贈款的價值在 所需期限內確認為費用。公司使用Black-Scholes 期權定價模型估算了截至授予日每個期權獎勵的公允價值。期權的合同期限通常為10年。授予的股票期權的行權價格等於授予日普通股的公平市值。該等期權一般於四年內歸屬，其中大部分於授出日期一週年以25%的利率歸屬 ，其餘則於未來三年每月按比例歸屬。 鑑於SARS歸屬取決於首次公開發售(“IPO”)或控制權變更，本公司並未確認任何與其SARS相關的補償開支。這些績效獎勵的薪酬費用在 績效條件可能滿足之前不會記錄，但是，此類績效條件通常在 實際出現之前不會被認為是可能的。

合併經營報表和綜合虧損中的非控股權益 代表控股子公司淨收益或虧損中由非控股股東歸屬的部分 。合併資產負債表上的非控股權益代表由非控股股東擁有的合併 子公司的權益部分。

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的平均數量。稀釋每股淨虧損 是通過將所有可能稀釋的普通股等價物在稀釋程度上生效來計算的。就本次 計算而言，股票期權和SARS被視為普通股等價物，但由於其影響在所有呈報期間都是反攤薄的，因此已從普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中剔除。

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合併財務報表附註

GAAP變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASU”)的形式確定。

公司考慮 所有華碩的適用性和影響。以下未列出的華碩被評估並確定為不適用或預期對其 綜合財務狀況和運營結果的影響最小。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)，這會影響主題740中的一般原則，並旨在簡化和降低所得税的會計成本 。該公司取消了第740主題中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許 税、導致商譽計税基礎提高的與政府的交易、期間內税收分配的增量 方法、對年初至今超出預期虧損的中期所得税會計 ，以及在過渡期間頒佈税法變化。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。 公司目前正在評估採用ASU 2019-12將對其合併財務報表產生的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編碼改進 刪除了對各種FASB Concepts聲明的引用，將所有披露指導置於法典的相應披露 部分，並對法典進行了其他改進和技術更正，預計不會對當前會計實踐產生重大影響 。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。 公司目前正在評估ASU 2020-10對其合併財務報表的潛在影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃 (主題842)，以及隨後的修訂。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認ROU資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，以及期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。根據 傳統GAAP，承租人在其資產負債表中不確認經營租賃。一般而言，資產和負債均等於租賃付款的 現值。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報 與當前的GAAP沒有重大變化。修訂後的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行GAAP下的資本 租賃)和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營租賃的分類標準 將與現行通用會計準則(GAAP)下區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。採用ASU 2016-02時應使用修改後的追溯過渡方法，其中包括實體可選擇應用的一些可選的實際權宜之計 。

2019年1月1日，本公司採納了ASU 2016-02 ，並根據修改後的追溯過渡法在兩個報告期內應用了該指南，並前瞻性地應用了新指南 。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，允許本公司在新準則下不重新評估其先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論，以及新準則可用的所有過渡實用權宜之計。公司 決定從其資產負債表中排除對短期租賃的確認。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線 確認。融資租賃資產的攤銷根據租賃資產的性質 在租賃期內確認為營業費用。融資租賃負債的利息支出在利息支出中確認超過租賃期。

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合併財務報表附註

ROU資產和租賃義務的金額代表 截至報告日期公司最低租賃義務的折現總額。 ROU資產和租賃義務金額之間的差額代表截至報告日期的遞延租金負債和租賃獎勵，這些負債和租賃激勵已從ROU資產金額中扣除 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，運營租賃項下的未來未折扣最低付款總額分別為2,490萬美元和2,790萬美元。

與客户簽訂合同的收入

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入 (主題606)。ASU 2014-09年度的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期有權用來交換這些商品或服務的對價 ，以描述向客户轉讓 承諾的商品或服務的金額。此外，ASU 2014-09年度要求額外披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。

2019年1月1日，本公司採用了ASU 2014-09，並將此 指導應用於採用修改後的追溯法在採用之日尚未完成的合同。公司遵循 五步流程，在此過程中，公司確定合同、確定相關的履約義務、確定交易 價格、將合同交易價格分配給已確定的履約義務，並在(或作為)履約義務轉移給客户時確認收入 。有關更多收入信息，請參閲註釋2-重要會計政策摘要-收入確認 。

公允價值計量

自2020年1月1日起，公司採用ASU 2018-13 披露框架—更改公允價值計量的披露要求(主題820)修訂了公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-13年度並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

金融工具信用損失的計量

自2020年1月1日起，公司採用ASU 2016-13 金融工具—信用損失，金融工具信用損失的測量(主題326)，這要求 根據歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。採用ASU 2016-13年度並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

基於股票的薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，補償—股票 薪酬：非員工股份支付會計的改進(主題718)。該標準通過將主題718的範圍擴大到適用於非員工基於股票的 交易(只要該交易實際上不是一種融資形式)，在很大程度上統一了對發放給員工和非員工的基於股票的薪酬獎勵的會計處理。對於公共實體，需要在2018年12月15日之後的年度期間 採用ASU 2018-07，包括這些會計年度內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2018-07在2019年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期有效。所有實體都允許提前採用 ，但不得早於公司採用ASU 2018-07。自 要求的生效日期2020年1月1日起，公司採用了ASU 2018-07。採用ASU 2018-07採用本標準並未對 公司的合併財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

受限現金

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表 —受限現金(主題230)。該標準要求現金流量表解釋 報告期內現金、現金等價物和限制性現金總額的變化。在對期初和 期末現金餘額進行對賬時，受限現金應包括在現金和現金等價物中。該標準在2018年12月15日之後的 財年適用於所有實體。自要求的生效日期2019年1月1日起，本公司採用了ASU 2016-18。 採用ASU 2016-18對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

本公司向維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體 授權其品牌名稱。VEL是母公司的附屬公司。 根據商標許可，該公司擁有在美國、澳大利亞、南非和歐盟以“Virgin Orbit”品牌獨家運營的權利。在公司首次商業發佈日期之前，使用許可證應支付的版税大於收入的1% 或每季度20萬美元。

公司向母公司收取與公司相關職能的直接費用，包括税務、會計和審計專業費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別計入14.1萬美元和14.5萬美元的公司費用。這些費用包含在 銷售費用、一般費用和管理費用中，幷包含在隨附的合併運營報表和全面虧損中。

2019年10月16日，本公司從本公司與母公司簽訂的循環貸款安排中提取1.042億美元 (參見附註9-長期債務)，並將這筆金額 分配給VGH，為VGH的運營提供資金。VGH沒有義務償還與提取金額相關的未償還本金和應計未付利息 。因此，截至2019年12月31日，該金額已在合併資產負債表中反映為在額外實收資本(股東赤字的一個組成部分)內分配給相關 方。

2019年10月25日，本公司與VGH簽訂了過渡 服務協議(“TSA”)，主要針對將於2021年10月到期的某些運營和行政服務。 VGH向本公司提供試點使用服務、財務和會計服務以及保險諮詢服務。該公司為VGH提供 推進工程服務、油罐設計支持服務、油罐製造服務、辦公空間准入和使用服務， 以及業務開發和監管事務服務。

除TSA外，公司還從VGH收取其他一般行政費用的直接費用 。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的總營業費用淨額為20萬美元，在隨附的合併營業報表及全面虧損的 中記作銷售、一般及行政費用的減少

截至2020年12月31日，本公司向VGH支付的款項為10萬美元，截至2019年12月31日，VGH的應收款項為80萬美元。2020年8月18日，公司收到了與截至2019年12月31日的應收賬款相關的付款 80萬美元，截至2020年12月31日，仍有10萬美元的應付款項未償還。

截至2020年12月31日，庫存僅包括 橋式通風機備件。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業、廠房和設備淨值由以下 組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的折舊和攤銷費用總額分別為1,400萬美元和1,650萬美元，其中980萬美元和1,060萬美元記錄在研發費用中，其餘餘額記錄在銷售、一般和行政費用中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司資本化軟件的淨額分別為90萬美元和160萬美元，累計攤銷淨額分別為670萬美元和570萬美元。 在軟件準備就緒可供預期使用之前，不會記錄任何攤銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與資本化軟件相關的攤銷費用分別為100萬美元和140萬美元。

本公司以不可撤銷的長期經營和融資租賃方式出租辦公室和其他設施 以及某些製造和辦公設備。某些租賃包含購買、終止或延期一年或多年的選項 。當合理確定 將行使這些選項時，這些選項將包含在租賃期限中。該公司不確認短期租賃的ROU資產和租賃義務。

開始時，本公司決定一項安排是否包含 租約，以及該租約是否符合融資租約或經營租約的分類標準。某些安排包含租賃組件 (例如，最低租金支付)和非租賃組件(例如，服務)。公司已選擇將這些租賃和非租賃組件 作為單個租賃組件進行核算。本公司亦選擇不將確認要求應用於短期租約。

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合併財務報表附註

經營租賃ROU資產和租賃義務 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃 款項的義務。本公司利用其遞增借款利率確定租賃 付款的現值，除非隱含利率很容易確定。截至2019年1月1日過渡日期，公司使用了 遞增借款利率，根據租期的長短，遞增借款利率在11.1%至11.8%之間變化。這是由 公司根據第三方評估公司根據各自租賃條款的市場收益率確定的。運營租賃 ROU資產包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。該公司的可變租賃付款主要由消費者物價指數變動引起的租賃付款構成。不依賴於指標的可變租賃付款 被排除在ROU資產和租賃義務之外，並在產生這些付款的債務期間確認 。公司的ROU資產和租賃義務可能包括在 合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

融資租賃被記錄為資產和義務 ，金額等於租賃期內最低租賃付款的現值。與融資租賃相關的攤銷費用和利息費用 分別計入 合併經營報表和綜合虧損的銷售費用、一般管理費用和利息費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資租賃項下資產的攤銷分別為20萬美元和20萬美元 。

期間與租賃相關的租賃費用構成如下：

與該期間租賃相關的補充現金流量信息 的組成部分如下：

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合併財務報表附註

本期與租賃相關的補充資產負債表信息 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃費用分別為610萬美元和550萬美元。

2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日應計負債構成彙總如下：

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合併財務報表附註

循環貸款安排

2019年8月20日，本公司與母公司簽署了一項為期9年的2億美元循環貸款安排(“RLF”)，年利率為1.87%，或 美國國税局(IRS AFR)提供的適用聯邦利率(“IRS AFR”)在每次提款之日適用的利率。

2019年10月16日，本公司與母公司簽署了一份額外的 10年期3,000萬美元的RLF，年利率為1.86%或每次提款 日適用的IRS AFR，從屬於2.0億美元的循環信貸安排。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的未償還本金和應計未付 利息餘額分別為2.351億美元和2.303億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別錄得利息支出480萬美元和280萬美元。根據RLF，未償還本金 應計餘額或利息。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，持續運營税前虧損 包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，聯邦和州所得税撥備(福利) 彙總如下：

遞延所得税反映 (A)用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差額，以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日，構成公司遞延税金的重要項目 的税收影響如下：

主題740要求將淨運營 虧損、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，前提是公司評估實現 的可能性較大。未來税收優惠的實現取決於公司能否在結轉期內產生足夠的應税收入 。由於本公司最近的營業虧損歷史，本公司 認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能實現 ，因此提供了估值津貼。

本公司可能須遵守修訂後的1986年國税法第 382節的NOL使用條款。所有權變更的影響將是對NOL結轉的使用施加年度限制 可歸因於變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值 、變更前特定期間內公司資本的變化以及 聯邦公佈的利率。公司尚未完成第382條的分析以確定所有權是否發生變更。 在分析完成之前，不能保證現有的淨營業虧損結轉或貸項不受重大限制

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉情況如下：

在正常業務過程中，公司產生的 成本被確定為IRC§41所指的合格研究支出，因此， 有資格享受IRC§41規定的增加研究活動抵免。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司 採用分開報税法列報綜合財務報表，包括税項撥備 及相關遞延税項資產及負債。本公司的歷史運營反映了本公司所在的每個司法管轄區 採用單獨的報税方式，母公司提交了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度納税申報單。

《減税和就業法案》(簡稱《税法》) 於2017年12月22日頒佈。税法將美國聯邦公司税率降至21%，並制定了一項新要求，即基於外國子公司賺取的收入的全球 無形低税收入(“GILTI”)必須計入美國股東的總收入 。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)，該公司可以做出會計政策選擇，要麼在發生時將未來計入與GILTI相關的美國應税收入所應繳納的税款 視為當期費用，要麼將這些金額計入 其遞延税款的計量中。本公司已作出政策選擇，將該等金額視為期間成本，因此並未 對GILTI的遞延所得税作出調整。

2020年3月27日，美國簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱“CARE法案”)，以針對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。 此外，世界各國政府已經制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟 狀況。截至2020年12月31日，CARE法案和其他 司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對我們的有效税率產生重大影響。公司所得税撥備(福利)的實際税率與聯邦法定税率不同，如下所示：

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合併財務報表附註

遞延所得税反映 (A)用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差額，以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期 税收後果記錄所得税費用。根據此方法，本公司確認 遞延税項資產及負債，以反映財務報告 與資產及負債計税基礎之間的暫時性差異所帶來的預期未來税項後果，以及營業虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債 採用預期適用於該等税項資產和負債預期變現或結算年度應納税所得額的税率計量 。本公司記錄估值津貼，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額 。其評估考慮在司法管轄區 基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來應納税所得額時，公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響 。本公司已對美國聯邦和州遞延税金資產給予全額估值津貼 ，因為這些資產的回收還不確定。

根據議題740並基於所有可用 證據，本公司認為其遞延税項資產極有可能在其各自的 結轉期內不會被使用，並已就截至2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項淨資產記錄全額估值津貼。本公司定期評估其能夠收回遞延税項資產的可能性。 公司在評估估值免税額時會考慮所有可獲得的證據，包括歷史收入或虧損水平、預期 和與未來應税收入估計相關的風險，以及持續審慎可行的納税籌劃策略 。

截至2020年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損為2.489億美元，其中1.538億美元將於2036年開始到期，其餘將無限期結轉。 本公司的州淨營業虧損為5.062億美元，這些結轉將於2026年開始到期。此外，公司 的研發税收抵免結轉8470萬美元用於聯邦所得税，7470萬美元用於加州 税收。結轉的聯邦研發税收抵免將於2025年開始到期。加利福尼亞州的研究和開發税收抵免將無限期延續。本公司使用其淨營業虧損結轉和 聯邦和州税收抵免結轉來分別抵銷未來的應税收入和未來税款的能力可能會受到 可歸因於股權交易的限制，這些交易導致了美國國税法第382節定義的所有權變更。

本公司相信，它已為 聯邦、州和外國税務審計可能導致的所有税收不足或税收優惠減少提供了充足的準備金。本公司定期 評估這些審計的可能結果，以確定本公司税收撥備的適當性。公司 調整其不確定的税務狀況，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定審計有關的其他信息和事件的影響 。然而，所得税審計本質上是不可預測的，不能保證 公司將準確預測這些審計的結果。審計結果最終支付的金額可能與之前計入税項撥備的金額存在重大差異 ，因此在任何特定時期解決一個或多個此類不確定性 可能對淨收益或現金流產生重大影響。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的不確定税收頭寸總額分別為3190萬美元和2940萬美元。該公司估計，這些負債將分別減少3190萬美元和2940萬美元，以抵消與 淨營業虧損和其他時間調整的相關影響相關的税收優惠。所有年份的淨額(如果不是必需的)將有利地影響 公司的有效税率。沒有記錄與不確定的税收狀況有關的利息或罰款。

預計在未來12個月內，公司不確定的税務狀況不會有重大 變化。本公司需繳納美國聯邦和州所得税 以及多個州司法管轄區和多個外國司法管轄區的所得税。在正常業務過程中，公司 接受税務機關的審查。截至財務報表日期，沒有正在進行的税務審查。 截止於2017年12月31日(含2017年12月31日)的納税年度的訴訟時效分別適用於聯邦、州和外國税務目的 。

普通股持有人有權每股一票 ，獲得股息，在清算或解散時，有權根據第一次修訂的重新修訂的章程獲得所有可供分配給 股東的資產。

該公司在VOH維持基於股票的薪酬計劃 ，該計劃為其受贈人提供股票期權和SARS。

2017年6月15日，VOH董事會和股東通過了《2017年股權激勵計劃》 。根據該計劃，已預留多達8,320,000股普通股，以供在行使期權或SARS時向本公司及其子公司的員工、非僱員董事和顧問發行。2020年6月，公司授權 增發6,180,000股普通股。

公司使用Black-Scholes期權定價模型 來確定股票期權和SARS的公允價值。在 授予日使用期權定價模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價以及有關複雜和主觀 變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間的預期股價波動、無風險利率和預期 股息。

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合併財務報表附註

本公司根據可比上市公司的歷史 數據估計預期波動率。對期權進行估值時假定的無風險利率基於授予期權預期期限時生效的美國國債利率 。本公司預計在可預見的 未來不會派發任何現金股息，因此在期權定價模型中使用了零預期股息率。補償費用僅確認 根據歷史經驗和未來預期估計的那些預計將授予沒收的期權，並根據發生期間的沒收進行調整 。基於股票的薪酬獎勵根據持續的 服務在授權期內以直線方式攤銷。

下表包括已授予的所有股票期權的活動：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，基於股票的 薪酬總額分別為320萬美元和350萬美元，並計入合併經營報表和綜合虧損的銷售、一般和行政費用以及研發費用 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與根據 2017股票激勵計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額分別為400萬美元 和300萬美元。預計這項成本將在2.6年的加權平均期限內確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的股票 總公允價值分別為320萬美元和350萬美元。

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合併財務報表附註

2017年7月24日，本公司向本公司若干員工發行了與VOH普通股相關的290,689股SARS ，因此必須在到期日或之前滿足兩項歸屬要求 才能歸屬SARS。這兩個歸屬要求是基於時間的服務要求 和基於業績的條件，即VOH必須完成IPO或控制權變更。根據本公司的選擇，SARS可以通過發行現金、 股票或現金和股票相結合的方式解決，相當於VOH 普通股每股的增值價值。本公司打算在歸屬後以VOH普通股的形式結算SARS，因此將該等SARS 歸類為股權。由於未滿足業績條件，因此未授予任何SARS，也未確認截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何費用。嚴重急性呼吸系統綜合症的活動情況如下：

使用 對期權和SARS贈款進行估值的加權平均假設如下：

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合併財務報表附註

(12) 承付款和或有事項

該公司有幾個不可取消的運營租賃，主要與其製造和測試設施的租賃有關。這些租約通常包含續訂選項，期限從 3到10年不等，並要求公司支付所有未執行成本，如維護和保險。某些租賃安排有免租期 或遞增付款條款，公司以直線方式確認此類安排的租金支出。

截至2020年12月31日， 不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)和未來最低資本租賃支付 項下的未來最低租賃支付如下：

截至2020年12月31日，公司擁有不可取消的購買承諾，主要與供應和工程服務提供商有關。截至2020年12月31日的購買承諾 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，根據這些安排購買的金額分別為570萬美元和890萬美元。

本公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟、 索賠和其他法律程序。公司決定何時和多少應計 ，並披露與法律和其他或有事項相關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項 ，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，應計損失或有事項。 在確定概率和估計金額時，需要作出重大判斷。公司每季度審查這些規定，並相應調整這些規定，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和 更新信息的影響。法律事務和訴訟的結果本質上是不確定的。因此，如果其中一個或多個法律問題 因金額超出管理層預期而對我們不利，我們的運營結果和財務狀況(包括在特定報告期內)可能會受到重大不利影響。

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合併財務報表附註

2019年6月4日，該公司向美國紐約南區地區法院提出申訴，稱該公司 最大客户之一OneWeb取消了計劃的39次發佈中的35次。隨後，OneWeb於2020年3月27日根據破產法第11章申請破產， 在2020年9月18日之前的破產過程中拒絕了整個LSA，導致履約權和 履約義務的解除。截至這些合併財務報表發佈之日，處置仍未結清 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有其他重大法律訴訟。

公司定義了繳費計劃，根據該計劃，公司向單獨的實體支付固定繳費，計劃的額外繳費基於 員工選擇的繳費的百分比。本公司將沒有法律或推定義務支付更多金額。對固定繳款計劃的繳款義務 在合併營業報表和發生的全面虧損中確認在銷售、一般和行政費用以及研發費用 中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，固定繳款分別為400萬美元和380萬美元。

本公司評估了從2020年12月31日至2021年6月22日(可發佈合併財務報表的日期)的後續事件，並得出結論： 合併財務報表中沒有後續事件需要確認。

GV LLC與公司合併

2021年1月13日，GV LLC與本公司合併並併入本公司 ，本公司是直接控制VOH的倖存實體。在重組之前，GV LLC在RLF項下已欠本金和應計 未付利息餘額(請參閲附註9-長期 債務)。重組後，母公司於二零二零年十二月三十一日向本公司無償或已發行股份出資235.1 百萬美元的未償還本金及應計未付利息。因此，RLF被取消，沒有未償還的本金和應計未付利息。

Sky and Space Global Investment in Sky and Space Global Limited

2020年10月23日，本公司與Sky and Space Global Limited(“SAS”)達成和解協議，終止雙方於2016年9月16日簽訂的發射服務 協議。該協議將根據SAS在澳大利亞證券交易所的成功重新上市和首次公開募股(IPO)以及監管機構的任何額外要求而生效。

2021年2月16日，公司以每股0.20澳元的價格發行了11,000,000股SAS普通股，總計220萬澳元，或170萬美元，相當於SAS 14.7%的所有權。 2021年4月20日，公司獲得了700萬股看漲期權，行使價為每股0.40澳元，立即歸屬。

和解協議 還包括服務和經銷商協議。自2021年7月1日起至2024年4月1日止，公司將按季度收取每年100萬澳元的服務推廣費用 ，為期三年，並且公司將為SAS轉售或轉介的每一次發佈向SAS支付 10萬澳元的費用。

鑑於和解取決於截至2020年12月31日尚未發生的事件 ，向本公司發行普通股和期權以及服務和經銷商 協議未在綜合財務報表中確認。

VIECO美國公司

合併財務報表附註

CEO大獎

2021年3月17日，公司根據2017年股票激勵計劃向其首席執行官授予了總計676,091份股票期權 。33.3%的股票期權將在首次商業飛行的第一個日曆年的最後一天繼續服務時授予，剩餘的66.7%的股票 期權將在公司在該日曆年成功將五次創收的 衞星部署到各自預定軌道的第一個日曆年的最後一天繼續服務時授予。根據我們相關普通股的估計公允價值，使用初步的 估值技術以及目前可獲得的最可靠信息，首席執行官獎的估計授予日公允價值約為180萬美元。實際公允價值可能與這些估計值不同， 這種差異可能是實質性的。這些歸屬要求在合併財務報表發佈之日尚未滿足 。

該交易

2021年4月21日，母公司董事會一致批准了這項交易，該交易將導致本公司成為NextGen的全資子公司。 關於這項交易，VOH預計將與本公司合併並併入本公司，本公司是尚存的實體。有關詳細信息，請參閲 備註1-組織和業務運營。

關島倉庫租賃

2021年5月1日，該公司簽署了一項協議，以3.7萬美元的月租租賃關島的某些商業空間，兩個月免租金，14個月的租期從2021年6月1日至2022年7月31日 ，並有權再延長三個一年的期限。簽訂租賃協議的基礎是計劃在關島運營 ，作為衞星發射服務的額外太空港。

Arqit管道投資

於2021年5月12日，本公司承諾向Arqit Limited(“Arqit”)提供500萬美元的管道交易(“Arqit管道投資”)，以Arqit與Centricus Acquisition Corp.(與本公司無關聯的SPAC)之間計劃中的合併交易(“Arqit交易”)完成為條件且或有 完成 Arqit與Centricus Acquisition Corp.(“Centricus Acquisition Corp.”)之間的計劃合併交易(“Arqit交易”)。Arqit交易完成後，Arqit將向公司交付500萬美元作為不可退還的 押金，用於公司根據尚未簽署的發射服務 協議提供的第一項衞星發射服務，該協議將在Arqit交易完成後60天內進行談判。

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