附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

下一代收購公司(NextGen Acquisition Corp.)二、

脈衝星合併潛艇公司。

和

VIECO美國公司

日期截至2021年8月22日

目錄

陳列品

合併協議和合並計劃

本協議和 合併計劃(日期為2021年8月22日)由開曼羣島豁免股份有限公司NextGen Acquisition Corp. II(將在交易結束前遷移並馴化為特拉華州公司(定義如下)(“Acquiror”)、Pulsar Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和Acquiror的直接全資子公司 )簽訂並簽訂。 II是一家開曼羣島豁免股份有限公司(將在交易結束前作為特拉華州公司遷移並馴化為特拉華州公司)(“Acquiror”)、Pulsar Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和Acquiror的直接全資子公司

獨奏會

鑑於，收購方是 一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於在交易結束前(定義見下文)並受本協議條件的約束，購買方應根據修訂後的《特拉華州公司法》第388節(以下簡稱《DGCL》)和《開曼羣島公司法》(修訂版)(簡稱《歸化》)， 作為特拉華州的一家公司進行遷移和歸化；

鑑於在馴化的同時，收購方應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並通過章程(實質上與本合同附件A和B所附的表格相同，但須經公司和收購方書面同意進行修改)；

鑑於 與歸化有關，(I)收購方A類普通股(定義見下文)當時發行和發行的每股普通股應在一對一的基礎上自動轉換為每股收購方普通股，面值0.0001美元(在其歸化為特拉華州註冊的公司 之後)(“歸化收購方普通股”)；(Ii)根據認股權證，每股當時已發行及已發行的B類收購普通股(定義見下文)應按一對一原則自動轉換為國內收購普通股 股份；(Iii)根據認股權證，當時已發行及已發行的每股收購認股權證(“開曼收購認股權證”)應自動轉換為認股權證，以收購一股國內收購普通股(“馴化收購認股權證”)， 根據認股權證， 將自動轉換為收購一股國內收購普通股(“馴化收購認股權證”)的認股權證， 根據認股權證， 將自動轉換為收購一股國內收購普通股(“馴化收購認股權證”)的認股權證(Iv)每個當時已發行及尚未發行的收購單位(“開曼收購單位”) 將予註銷，並使其持有人有權獲得一股國產化收購普通股及一股國產化收購認股權證 的五分之一；及(V)收購在特拉華州註冊為公司後，將立即 更名為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。有效時間(定義見下文)；

鑑於在 成交前，根據本協議的條款和條件，本公司應完成成交前的 重組(定義見下文)，據此，特拉華州的VO Holdings，Inc.(“VO Holdings”)將 與本公司合併並併入本公司，VO Holdings的獨立公司將停止存在，本公司將成為尚存的公司；

鑑於 收盤前，與完成收盤前重組相關，截至收盤前重組完成前尚未完成的每個公司特別行政區(定義見下文)將全部歸屬，並按照該特別行政區的現有條款確定為適用的 數量的公司普通股；

鑑於，根據本協議的條款和條件，根據DGCL，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司的 獨立公司的存在將終止，本公司將成為尚存的公司和收購方的全資子公司 (“合併”)；

鑑於，根據條款 並在本協議條件的約束下，自生效時間起生效的每個公司期權(定義如下)在緊接生效時間之前 未償還的將轉換為收購期權(定義如下)；

鑑於，自生效 時間(定義如下)起，公司普通股(定義如下)將轉換為獲得本協議規定的合計合併對價的權利 ；

鑑於 每一方都打算，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併符合《守則》第368(A)節(定義見下文)和《財政部條例》 的含義，收購方和本公司將成為《守則》第368(B)節規定的 方，本協議意在 《守則》第368節和《財政部條例》的含義內構成一項“重組計劃”；(br}根據《守則》第368節和《財政部條例》的定義，本協議旨在構成 《守則》第368節和《財政部條例》所指的《重組計劃》)；(br}根據《守則》第368條和《財政部條例》的含義，本協議旨在構成 《重組計劃》；

鑑於，公司董事會 已批准本協議和本協議擬提交的文件以及本協議擬進行的交易 ，因此宣佈本公司簽訂本協議和本協議擬提交的其他文件是可取的，並建議 本公司股東批准本協議；

鑑於，作為條件 和誘因，在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東(定義見下文)已簽署並交付公司股東支持協議 (定義見下文)，根據該協議，除其他事項外，必要的公司股東已同意投票(無論是根據公司股東正式召開的會議，還是根據經股東書面同意採取的行動)。 在簽署和交付本協議的同時， 必要的公司股東已簽署並交付《公司股東支持協議》(定義見下文)，根據該協議，必要的公司股東已同意(無論是根據公司股東正式召開的會議，還是根據經股東書面同意採取的行動)進行表決(無論是根據公司股東正式召開的會議，還是根據公司股東書面同意採取的行動根據證券法(定義見下文)宣佈註冊聲明生效 並根據本協議第8.2(C)條 向股東交付或以其他方式向股東提供註冊聲明、本協議和本協議中預期的其他文件以及本協議和本協議中預期的交易時，應立即提交註冊聲明；

鑑於，收購方董事會(br})已(I)確定收購方及其股東簽訂本協議及其預期的文件是可取的 ，(Ii)批准簽署和交付本協議和此處預期的文件 以及由此預期的交易，以及(Iii)建議採納和批准本協議和本協議預期的其他 文件以及收購方股東由此預期的交易；

鑑於，收購方 作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納了本協議和本協議擬提交的文件，以及據此擬進行的交易 ；

鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，根據本協議和收購方修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(在歸化前可能不時修訂)的條款和條件贖回其已發行的收購方普通股 ， 與獲得收購方股東批准(如所述)相關的“收購方管理文件”

鑑於作為訂立本協議的條件和誘因，保薦人在簽署和交付本協議的同時，已簽署並向本公司交付保薦人支持協議(定義見下文)，根據該協議，保薦人同意(I)投票通過並批准本協議和本協議擬提交的其他文件，以及 在此擬進行的交易，(Ii)在結束時(以及為免生疑問，馴化後)主體 一定比例的馴化收購普通股和馴化收購認股權證受某些歸屬條件和潛在的 沒收，以及(Iii)與成交相關，不得轉讓任何禁售股(如保薦人支持協議中的定義) ，直至禁售期(保薦人支持協議中的定義)結束，但某些例外情況除外；

鑑於在本協議發佈之日或之前，收購方與管道投資者(定義見下文) 簽訂了初步認購協議(定義見下文) 根據協議條款和條件，該等管道投資者同意以相當於最低管道投資額(定義見下文)的總收購價購買國產化 普通股，該等購買(連同根據後續認購協議(定義見下文)進行的任何購買)將予以完成。 在此之前，收購方已與管道投資者(定義見下文) 訂立初步認購協議(定義見下文) ，根據協議條款和條件，收購方同意以相當於最低管道投資額(定義見下文)的總收購價購買國產化的普通股。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購方維珍企業有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊的公司)和維珍軌道有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)已簽署《TMLA》(定義見下文)，並將其交付給其他各方，根據該協議，除其他事項外，維珍企業有限公司與維珍軌道有限責任公司於2017年3月1日簽訂的商標許可協議(經修訂)將進一步修訂。(br}維珍企業有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，維珍軌道有限責任公司是一家特拉華州的有限責任公司，根據該協議，維珍企業有限公司和維珍軌道有限責任公司之間於2017年3月1日簽訂的商標許可協議(經修訂)將進一步修訂。受其條款和條件的約束；

鑑於在交易結束時， 收購方、保薦人、本公司的某些股東及其各自的關聯公司(視情況而定)應 簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議基本上以附件C所附的形式 (經本公司和收購方書面同意的變更)，在每種情況下， 都應自交易結束之日起生效；

鑑於，於交易結束時，收購人與本公司於交易結束前的若干股東應訂立股東協議(“股東協議”)，主要以附件D的形式訂立(經本公司及收購人可能以書面同意的更改 )，該協議將於交易結束時生效。

因此，現在 考慮到前述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議 並打算在此受法律約束，收購、合併子公司和本公司同意如下：

文章 I.
某些定義

第1.1節 定義。本申請所使用的下列術語具有以下含義：

“收購” 具有本協議序言中規定的含義。

“收購A類普通股”是指在歸化之前，收購的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購B類普通股”是指在歸化之前，收購的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購普通股 股份”是指收購普通股。

“收購普通股”是指(A)在馴化之前，收購A類普通股和收購B類普通股，以及(B)馴化之後立即 被馴化的收購普通股。

“收購方普通股 認股權證”是指以11美元50 美分(11.50美元)的行使價購買收購方A類普通股一(1)股的權證，包括在收購方首次公開募股時出售的單位中。

“購置錯誤治療期” 具有第10.1(G)節規定的含義。

“收購披露函”具有第五條導言中規定的含義。

“收購財務 報表”具有第5.6(D)節規定的含義。

“取得基本陳述”是指根據第5.1節第一句和第二句作出的陳述和保證 (公司組織機構)，第5.2節(適當授權)，整個第5.12節 (收購款資本化)和整個5.13(經紀費).

“採購管理 文檔”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“收購組” 具有第11.18(A)節規定的含義。

“獲得賠償的 當事人”具有7.8(A)節規定的含義。

“購置選項” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“收購優先股 股”具有第5.12(A)節規定的含義。

“Acquiror Private 配售認股權證”是指以11 美元50美分(11.50美元)的行使價向保薦人購買一(1)股收購A類普通股的權證。

“收購SEC備案” 具有第5.5節規定的含義。

“收購證券” 具有第5.12(A)節規定的含義。

“收購股份贖回” 是指選擇符合條件(根據收購管理文件確定)的收購方A類普通股持有人 ，以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方普通股，以現金支付，該價格相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息) (根據收購方管轄確定) (根據收購方管理文件確定) (根據收購方管理文件確定) (根據收購方管轄決定) (根據收購方管理文件確定) 按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方普通股

“收購股份贖回 金額”是指所有收購股份贖回應支付的總金額。

收購股東 批准是指(1)第8.2(B)、 條(A)、(B)和(C)條款確定的那些交易提議，在每種情況下，由至少三分之二的有權投票的已發行收購普通股的持有者投贊成票， 在收購董事會正式召集併為此舉行的股東大會上出席並投票(根據收購管理文件確定)的股東 批准。 在每種情況下，由收購董事會正式召集併為此舉行的股東大會上，由至少三分之二的已發行收購普通股持有人投贊成票 (E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)，在每種情況下，均須在收購方董事會正式召開併為此召開的收購方股東大會上，由至少多數已發行收購方普通股持有人投贊成票 ， 有權就此表決的收購方普通股(根據收購方管治文件確定)。 (E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)，在每種情況下，均須由收購方董事會為此目的召開的收購方股東大會上，由至少多數有權就此表決的已發行收購方普通股的持有人投贊成票 。

“收購股東大會”具有8.2(B)節規定的含義。

“收購權證” 指收購普通權證和收購私募認股權證。

“收購建議”(Acquisition Proposal) 對任何人(本協議擬進行的交易以及在正常業務過程中收購或處置設備或 其他有形個人財產除外)指與以下事項有關的任何要約或建議：(A)直接或間接收購或購買(I)該人及其附屬公司15%或以上的綜合資產，或(Ii)該人或(Y)該人的任何類別 的任何 股權或有表決權的證券的15%或以上個別 或合計為該人及其附屬公司合併資產的15%或以上；(B)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一經完成，會導致任何人實益擁有(I)該人或(Ii)該人的一間或多間附屬公司持有的資產，而該等資產個別或合計構成該人及其附屬公司綜合資產的15%或以上的任何類別的權益或有表決權的證券；或(C)合併、合併、換股、業務 合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易 涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一個或多個附屬公司持有個別或合計構成該人士及其附屬公司綜合資產15%或以上的資產 。

“行動” 指由任何政府當局或向其提出的任何索賠、指控、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或 間接擁有通過擁有 有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“關聯協議” 具有第4.12(A)(Vi)節規定的含義。

“全部稀釋的公司普通股總數”指(A)(A)在緊接生效時間之前(在實施收盤前重組之後)發行和發行的公司普通股的總數，或(Ii)在緊接生效 時間之前(在實施收盤前重組之後)行使公司期權(無論當時是否既得或可行使)後可發行的公司普通股總數，(A)在緊接生效 時間之前(在實施收盤前重組之後)發行和發行的公司普通股的總數量，(I)在緊接生效時間(在實施收盤前重組之後)之前發行和發行的公司普通股，或者(Ii)在緊接生效時間之前(在實施收盤前重組之後)行使公司期權時可發行的 股票。減號(B)在緊接生效時間 之前的庫存股，減號(C)相當於(X)上文(A)(Ii)條 所述本公司購股權的行權總價的股份數目 除以(Y)每股合併對價；但條件是，任何行使價等於或大於每股合併對價的公司購股權不得計入確定全部稀釋 公司普通股總數的目的。

“合併總對價”是指股票對價和現金對價(如果有的話)。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“協議結束日期” 具有第10.1(E)節規定的含義。

“附屬協議” 具有第11.10節規定的含義。

“反賄賂法律” 指1977年修訂的“反海外腐敗法”的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和 賄賂法律(包括英國“2010年反賄賂法”及其頒佈的任何規則或條例，或其他國家實施“經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約”的法律) 。

“反壟斷機構” 指美國司法部、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區(無論是美國、外國或多國)的反壟斷機構或 競爭法機構。

“反壟斷信息 或文件請求”是指任何與本協議擬議交易有關的反壟斷機構或任何第三方提出的關於提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求， 或由任何反壟斷機構或任何第三方提出或 發出的任何要求或要求出示證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括 任何要求補充信息或文件材料的所謂“第二請求”，或任何反壟斷機構或 提出的或 發出的任何民事調查要求。

“經審計的財務報表”具有第4.8(A)節規定的含義。

“可用購置款 現金”具有第7.2(A)節規定的含義。

“可用現金對價 金額”是指一筆金額(但不低於零)：(X)(A)收購方股東大會後信託賬户中的可用現金金額 扣除滿足收購方股份贖回金額所需金額後的總和， 加(B)管道投資額，減號(Y)5億美元(5億美元)。

“航空法規” 具有第4.29節規定的含義。

“基本購買價格” 指3100,000,000美元。

“企業合併” 具有自本合同生效之日起生效的購買方管理文件第1.1條規定的含義。

“業務合併 提案”是指與業務合併有關的任何要約、詢價、提案或利益表示(無論是書面的還是口頭的、具有約束力的還是非約束性的，以及 與本協議擬進行的交易有關的要約、詢價、提案或利益表示以外的要約、詢價、提案或意向)。

“營業日” 指法律授權或要求紐約、紐約的商業銀行或開曼羣島 政府當局(只要收購方仍在開曼羣島註冊)關閉的週六、週日或其他日子。

“現金對價” 具有第3.1(D)節規定的含義。

“開曼羣島收購錯誤 個單位”的含義與本演奏會中指定的含義相同。

“開曼羣島收購保證書”的含義與本説明書中指定的含義相同。

“開曼羣島註冊處” 指開曼羣島公司法(經修訂)下的開曼公司註冊處。

“合併證書” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“結案” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“通信法” 指修訂後的1934年通信法，以及聯邦通信委員會根據該法制定的規則、條例、書面政策和命令。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎” 指公司期權或公司特別行政區。

“公司福利 計劃”具有第4.13(A)節規定的含義。

“公司現金選舉” 具有第3.1(D)節規定的含義。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司治療期” 具有第10.1(E)節規定的含義。

“公司披露函”具有第四條導言中規定的含義。

“公司基本面陳述”是指根據第4.1節第一句和第二句作出的陳述和保證 (公司組織機構)，第4.2節第一句和第二句(附屬公司)，第4.3節全文 (適當授權)，第4.6節(公司的資本化)、第4.7(A)節的第一句 和整個第4.7(B)-(C)節(子公司的資本化)和整個第4.16節 (經紀費).

“公司政府投標”是指公司或其任何子公司 為銷售公司或其任何子公司提供的產品或服務而提出的任何要約、投標、報價或建議 ，如果接受或授予該要約、投標、報價或建議，將導致公司政府合同。

“公司政府合同”是指(1)公司或其任何子公司與任何政府機構之間的任何合同，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂單協議、 信函合同或一攬子採購協議， 另一方面， 指公司或其子公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同，該分包合同或其他合同在該分包合同或合同中明確規定的， 公司或其子公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同。 合同是指：(1)公司或其任何子公司與任何政府機構之間的任何合同，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂單協議、 信件合同或一攬子採購協議。就本定義而言， 公司政府合同項下的任務、交付、採購或訂單不應構成單獨的公司政府合同，但應是與之相關的公司政府合同的一部分。

“公司激勵計劃”是指VO Holdings，Inc.2017年股票激勵計劃，該計劃會不時修訂。

“公司受保障方”具有7.8(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

“公司集團” 具有第11.18(B)節規定的含義。

“公司材料 不利影響”是指(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利 影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) ，或(B)個別或合計對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件、狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) ；或(B)個別或合計對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或合理預期的影響的任何事件、狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) 。阻止公司完成本協議中設想的交易 ；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會發生上述(A)條款下的“公司重大不利 影響”時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(I)適用法律或GAAP或其任何解釋在本協議日期 之後的任何變化；(Ii)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(Iii) 採取任何必要的行動(Iv)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、 火山噴發或類似事件)、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本協定日期後新冠肺炎措施的任何變化)或氣候變化，(V)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、 地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件。(Vi)公司未能滿足任何預測 或預測(但第(Vi)款並不妨礙確定未從本定義 中排除的任何事件對公司造成的重大不利影響, (Vii)一般適用於本公司 及其子公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方 供應商處購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，(Viii)本協議的宣佈和本協議預期的交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每一種情況下，僅限於可歸因於該宣佈或完成的程度)，或(Viii)本協議的宣佈和本協議預期的交易的完成，包括任何終止、減少或類似的不利影響(但在每一種情況下，僅限於可歸因於該宣佈或完成的程度)、(Vii)本協議的宣佈或完成(但在每一種情況下，僅限於可歸因於該宣佈或完成的程度)與公司 及其子公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工(有一項理解是，就第4.4節所述的陳述和保證以及與此相關的成交條件而言，不得忽略第(Viii)款)，(Ix)公司披露函中所列的任何事項，(X)收購披露函 中第1.1(A)節所述的個人實際知曉的任何事件。或(Xi)任何發射失敗、墜毀、死亡、發射或飛行延遲、發射或航班取消，或 本公司和任何其他發射提供商業務的任何其他運營或其他延遲，或(Xii)本公司或應其請求、收購或合併子公司採取的任何行動；此外，在確定公司是否對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的 不利影響時，可考慮上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或 (Vii)款所述的任何事件, 相對於本公司及其子公司開展各自業務的行業類似公司 ，但僅限於相對於本公司及其子公司開展各自業務的行業類似公司 對本公司及其子公司作為一個整體產生的增量 不成比例的影響。

“公司期權” 指根據公司激勵計劃授予的購買VO控股普通股的期權(以緊接收盤前重組前已發行的 為限)，該期權將因收盤前重組而轉換為購買公司普通股的期權 。

“公司註冊 知識產權”具有第4.21(A)節規定的含義。

“公司股份增值權” 指根據公司激勵計劃授予的與VO Holdings普通股有關的股票增值權(以緊接收盤前重組前已發行的股份為限)，該增值權將按照與完成收盤前重組相關的公司特別行政區現有條款確定的適用數量的公司普通股進行結算。

“公司服務提供商”具有第4.21(E)節規定的含義。

“公司軟件” 指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的軟件。

“公司股東批准”是指根據公司管理文件和適用法律的條款和條件，經持有已發行公司普通股至少多數投票權的持有者以贊成票或書面同意的方式批准本協議和擬進行的交易，包括合併和擬進行的交易。 公司股東 批准本協議和擬進行的交易，包括合併和擬進行的交易 由持有已發行普通股的至少多數投票權的持有者投贊成票或書面同意，並受公司管理文件和適用法律的條件限制。

“公司股東 支持協議”是指必要的公司股東、 收購方和本公司之間簽訂的日期為本協議日期的特定支持協議，並根據協議條款不時修訂或修改。

“保密 協議”具有第11.10節中規定的含義。

“組成公司” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、安排或承諾(包括諒解備忘錄和諒解函)、 分包合同、租賃、許可證、轉租、契據、抵押和採購訂單。

“Copyleft License” 是指任何許可證，作為受該許可證約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件，該許可證要求受該許可證約束的 軟件，或受該許可證約束的軟件中併入、派生、使用或分發的其他軟件，由於公司或其任何子公司(視情況而定)使用、修改和/或分發的方式， (I)以二進制以外的形式提供或分發 (I)E.g.、源代碼形式)、(Ii)被許可用於 製作衍生作品，(Iii)被許可的條款允許公司或其任何子公司的產品或其 部分或其接口被反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)或 (Iv)可免費再分發。留下版權的許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、 Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有Creative Commons“Sharealike”許可證 。

“新冠肺炎” 指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、隔離、安全或類似法律、指令或指南，包括CARE 法案和家庭第一法案。

“當前公司 政府合同”是指任何公司政府合同，其履約期尚未到期或終止， 或尚未收到最終付款，或仍在接受審計。

“D&O受保障 方”具有第7.8(A)節規定的含義。

“DDTC” 具有第8.15(C)節規定的含義。

“DGCL” 具有本演奏會中指定的含義。

“披露信函” 指公司披露信函或收購披露信函(視情況而定)。

“異議股份” 具有第3.5節規定的含義。

“美元” 或“$”是指美國的合法貨幣。

“馴化收購 普通股”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“馴化收購 授權書”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“馴化” 具有本演奏會中指定的含義。

“有效時間” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“選舉截止日期” 指收購股票贖回確定後立即(但在任何情況下不得晚於確定後24小時)。

“環境法” 指與危險材料、污染、氣候變化或環境或自然資源的保護或管理，或保護人類健康(與接觸危險材料有關)的任何和所有適用法律。

“ERISA” 具有第4.13(A)節規定的含義。

“ERISA關聯公司” 指與本公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主” 的任何關聯公司或企業，無論是否註冊成立。

“ESPP” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年證券交易法。

“Exchange代理” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“換股比率” 指相等於(I)構成最高隱含股票對價的購入普通股數目的比率除以 (Ii)完全稀釋的公司普通股總數。

“除外股份” 具有第3.1(A)節規定的含義。

“出口審批” 具有第4.25(A)節規定的含義。

“FAA”具有第4.29節規定的 含義。

“FATA” 指1975年外國收購和收購法(澳洲聯邦)及根據該等規例訂立的任何規例。

“聯邦通信委員會”是指 聯邦通信委員會或行使類似職能的任何後續政府機構。

“財務報表” 具有第6.3節規定的含義。

“2021財年財務 報表”具有第6.3(D)節規定的含義。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美國不時有效的公認會計原則。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的“治理文件”是公司的公司註冊證書和章程， 有限合夥企業的“治理文件”是有限合夥協議和有限合夥企業的證書 ，有限責任公司的“治理文件”是公司的經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大綱和章程。

“政府當局” 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、 政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭或仲裁員。

“政府授權” 具有第4.5節規定的含義。

“政府命令”(Government Order) 指在每種情況下由或與任何政府 當局訂立的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料” 指任何(I)污染物、污染物、化學品，(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或危險物質、材料或廢物， (Iii)石油或其任何餾分或產品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯聯苯，(Vi)氯氟烴，(Vii)每種情況下的全氟烷基物質和多氟烷基物質，以及(Viii)其他物質、材料或廢物

“高鐵法案”(HSR Act)指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“獎勵計劃”具有第7.1(A)節規定的含義。

“負債” 就任何人而言，指(A)借入款項的任何債務 ，(B)按照公認會計原則已經或要求記錄為資本化融資租賃的任何租賃， (C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(僅限於實際提取該等金額的範圍)，(D)債券證明的債務，而不是重複的任何義務，或有義務或有或有義務，或有義務或有其他義務，而不重複的指(A)借款的任何債務 ，(B)已經或要求按照公認會計原則記錄為資本化融資租賃的任何租賃， (E) 利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複 )，(F)支付已交付財產的延期和未付購買價款的義務，包括“盈利”和“賣方票據”，(G)關於本公司及其關聯公司， 本公司或其關聯公司持有的任何可退還的客户存款，(H)關於本公司和保費、破損費、預付或提前解約保費、罰款或其他費用、成本或 應付費用，包括因完成上述(A)至(H)項中任何項目的交易而應付的費用，以及(J)上文(A)至 (I)項中提及的另一人的所有直接或間接、共同或個別擔保的債務。

“初始管道投資” 是指根據初始認購協議購買國產化收購或普通股股份。

“初始認購 協議”是指在本協議日期或之前簽署的認購協議，據此完成初始管道投資 。

“知識產權” 指在全球範圍內(包括所有美國和外國的)以下各項的任何權利或對其的任何權利：(I)專利、專利申請、發明 公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、補發、續展、重新檢查、替代和 延伸；(I)專利、專利申請、發明 公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、續訂、重新檢查、替代和 延伸；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號、未決申請 、互聯網域名和社交媒體用户名，以及公司或其任何子公司或其各自企業的商譽，這些商譽由上述任何內容象徵或關聯；(Iii)註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請，包括軟件和其他作者作品的相應權利；和(Iv)

“中期財務 報表”具有第6.3節規定的含義。

“過渡期” 具有6.1節規定的含義。

“國際貿易法”是指(A)由美國政府管理或執行的與進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓信息、數據、貨物和技術有關的所有法律，包括但不限於由美國商務部管理的“出口管理條例”、由美國國務院管理的“國際武器貿易條例”、由美國海關管理的海關和進口法以及邊境保護局管理的任何其他出口或和由美國商務部和美國財政部執行的反抵制條例，以及(B)其他國家的政府當局就與上述美國法律相同的主題通過的所有適用的 法律， 但與美國法律相牴觸的情況除外。

“投資公司法”係指修訂後的1940年“投資公司法”。

“美國國税局”指 國税局。

“就業法案” 具有第5.6(A)節規定的含義。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產” 指公司或其任何 子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產(自有土地除外)。

“法律訴訟” 具有第4.10節規定的含義。

“提交函” 具有第3.2(B)節規定的含義。

“留置權” 是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、不動產所有權瑕疵、不利的 索賠、期權、限制、索賠或任何種類的其他留置權，無論是雙方同意的、法定的還是其他形式的。

“最大隱含 股票對價”是指購入普通股的股數等於分割(I) 基本購買價格，通過(Ii)$10.00。

“合併” 具有本演奏會中指定的含義。

“合併子公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“合併子資本”是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“最低可用 獲取現金金額”具有第7.2(A)節規定的含義。

“最低管道投資 金額”的含義見第5.19節。

“建議中的修改”具有第8.2(B)節中規定的含義。

“多僱主計劃” 具有第4.13(C)節規定的含義。

“納斯達克” 具有第5.6(C)節規定的含義。

“NISPOM” 具有第4.25(H)節規定的含義。

“NSIA” 指“2021年國家安全和投資法”(英國)。

“報價文件” 具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“擁有的土地” 具有第4.20(B)節規定的含義。

“每股合併對價”是指乘以(一)交換比率所得的乘積。通過(Ii)$10.00。

“許可證” 指由政府 當局或其代表頒發的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可或證書。

“允許留置權” 是指(I)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及的任何金額 (A)尚未到期應付或正在通過(如果當時適當的話)適當的程序真誠地爭奪，以及(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計或準備金的 ，(Ii)尚未到期應付的税款的留置權，或者 正在通過適當的適當程序真誠爭奪的税款的留置權；(Ii)尚未到期和應付的税款的留置權，或者 正在通過適當的適當程序真誠爭奪的税款的留置權；(Ii)尚未到期和應付的税款的留置權，或者 正在通過適當的適當程序真誠爭奪的税款(Iii)業權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、事項 從實物檢查或當前對該等不動產的準確調查中可明顯看出的瑕疵或瑕疵、限制和其他類似費用 或不會對自有土地或租賃不動產的當前使用造成重大損害或實質性幹擾的產權負擔 ；(Iv)關於任何租賃不動產(A)各自的權益和權利(B)不動產租約允許的任何留置權；以及(C)對租賃不動產所屬的土地構成限制的任何留置權；(V)任何政府當局頒佈的不會對自有土地或租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或對其價值造成重大影響的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規 ；(Vi)在正常業務過程中籤訂的非獨佔知識產權許可證{(Vii)正常課程購買款項留置權和留置權，以確保在營業或資本安排下支付租金 尚未到期或應付的金額的租賃安排, (Viii)在正常業務過程中產生且未發生的其他留置權 與借款相關，並基於與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障相關的以往慣例，(Ix)根據任何不動產租約對業主享有的復原權 與公司或其任何子公司擁有的任何建築物或其他設施有關，以及(X) 不單獨或合計不具有的所有其他留置權，本公司及其 子公司適用資產的佔用情況或價值。

“個人” 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、獲豁免的有限合夥企業、有限責任公司、獲豁免的公司、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

“管道投資” 是指根據認購協議購買國產化收購普通股。

“PIPE投資 金額”是指PIPE投資中的國產化收購者普通股的總收購價。

“PIPE投資者” 是指根據認購協議參與PIPE投資的特定投資者。

“成交前重組” 是指“公司披露函”(“成交前重組計劃”)第1.1(C)節規定的與本公司和VO控股有關的重組交易；前提是收購人和本公司可以在本協議生效之日起共同同意 修訂成交前重組計劃。

“招股説明書” 具有第11.1節規定的含義。

“委託書” 具有第8.2(A)節規定的含義。

“代理聲明/註冊 聲明”具有第8.2(A)節規定的含義。

“第二季度財務報表” 具有第6.3節規定的含義。

“第三季度財務報表” 具有第6.3(D)節規定的含義。

“不動產租賃” 具有第4.20(A)(Iii)節規定的含義。

“註冊權 協議”具有本協議背誦中規定的含義。

“註冊聲明” 指表格S-4或其他適當表格上的註冊聲明，包括其任何生效前或生效後的修訂或補充 ，由收購人根據證券法就註冊聲明證券向證券交易委員會提交。

“註冊聲明 證券”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“必備公司 股東”是指Vieco 10 Limited，根據英屬維爾京羣島的法律，這是一家股份有限公司。

“受限制人員” 指美國商務部拒絕的 人員名單、未經核實的人員名單、實體名單、軍事最終用户名單或美國國務院的禁止名單上確定的任何人。

“受制裁國家” 指在任何時候本身就是任何國家或地區制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人士”指(I)由(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的受制裁人士名單中的任何人；(B)聯合王國女王陛下的財政部；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐盟成員國； (Ii)位於、組織或居住在任何受制裁 國家的任何人，或該國家的政府當局或政府機構；以及(Iii)直接或間接擁有第(I)或(Ii)款所述人員的百分之五十或以上的任何個人，或由第(I)或(Ii)款所述人員控制、為其利益行事或代表其行事的任何個人。

“制裁法律” 指由(I) 美國(包括財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、(Ii)歐盟或任何歐盟成員國、(Iii)聯合國或(Iv)英國財政部 不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律和貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“SAS”是指 天空和空間有限公司(ACN 117 770 475)，一家根據澳大利亞聯邦法律成立的股份有限公司。

“SAS撤資” 具有第6.7節規定的含義。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法。

“軟件” 指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼 代碼(人類可讀格式)或目標代碼(機器可讀格式)還是其他格式，幷包括其可執行文件、庫和其他組件 ，以及與上述相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“贊助商” 指下一代贊助商II LLC，一家開曼羣島豁免公司。

“保薦人支持協議”是指保薦人和保薦人之間簽訂的日期為本協議日期的某些保薦人支持協議，包括保薦人和 公司之間不時修訂或修改的協議。

“股票對價” 指相當於最大隱含股票對價的收購普通股數量；但是，如果公司 根據第3.1(D)條行使公司現金選擇權，則“股票對價”應指等於(X)最大隱含股票對價的 收購普通股數量。減號(Y)(I)收購人的股份數量 相當於通過以下方式獲得的商數的普通股分割(A)現金代價通過 (B) $10.00.

“股東協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“認購協議” 指初始認購協議和後續認購協議。

後續投資是指根據後續認購協議購買國產化收購普通股。

“後續認購 協議”是指在本協議日期之後、截止日期或之前簽署的認購協議(如果有)，後續管道投資將根據該協議完成。 “後續認購協議”是指在本協議日期之後、截止日期之前簽署的認購協議，後續管道投資將根據該協議完成。

“附屬公司” 就個人、公司、公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、獲豁免有限合夥企業、 協會或其他實體而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的直接或間接由該人擁有的公司、公司、獲豁免公司、獲豁免有限合夥企業、 協會或其他實體。

“倖存公司” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“納税申報表”(Tax Return) 指向或要求向任何政府 主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、報表、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報表以及對上述任何內容的任何修訂或補充 。

“税收” 指任何政府當局徵收的所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、房地產、 個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或或添加到其上。

“終止收購 違約”具有第10.1(G)節規定的含義。

“終止公司 違約”具有第10.1(E)節規定的含義。

“第四標題計劃” 具有第4.13(C)節規定的含義。

“TMLA” 是指收購方、維珍企業有限公司和維珍軌道有限責任公司之間簽訂的、日期為本合同日期的更新、修訂和重述契約。 “TMLA” 指收購方、維珍企業有限公司和維珍軌道有限責任公司之間簽訂的創新、修訂和重述契約。

“頂級客户” 具有第4.27(A)節規定的含義。

“頂級供應商” 具有第4.27(A)節規定的含義。

“交易費用” 指公司或其任何子公司或其任何關聯公司支付或應付的任何自付費用和開支(無論是否開具賬單或應計)，這是由於或與本協議所述交易的談判、文件編制和完成有關 ，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師 的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、調查費用和支出 本公司或其任何子公司因本協議擬進行的交易(與任何後續事件或條件無關，如終止僱傭)而向本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員或董事支付的留職金、遣散費或類似的補償金 ，包括由此產生的工資税的僱主部分，(C)公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司應就本協議擬進行的交易向反壟斷機構支付的任何和所有備案費用，以及(D)公司或其任何附屬公司就完成本協議擬進行的交易而欠公司或其任何附屬公司的 或可能直接或間接欠公司或其任何附屬公司的 任何附屬公司的款項，包括與終止交易有關的費用、 成本和開支

“交易建議書” 具有第8.2(B)節規定的含義。

“財政部條例” 指美國財政部根據“守則”頒佈的條例(無論是最終、擬議或臨時 形式)，並可不時修訂。

“庫藏股” 具有3.1(A)節規定的含義。

“信託帳户” 具有第11.1節規定的含義。

“信託協議” 具有第5.8節規定的含義。

“信託金額” 具有第7.2(A)節規定的含義。

“受託人” 具有第5.8節規定的含義。

“未付交易 費用”具有第2.4(C)節規定的含義。

“VO控股”(VO Holdings) 具有本演奏會中指定的含義。

“認股權證協議”是指收購方與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月22日。

“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司、收購人的任何高級職員或董事為籌集與企業合併有關的費用而發放的、並有本票證明的任何貸款。“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司或收購人的任何高級管理人員或董事為籌集與企業合併有關的費用而發放的任何貸款。

“書面同意” 具有第8.2(C)節規定的含義。

第1.2節構造。

(A)除 本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或 複數的詞語還分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及派生或類似的詞彙指的是整個協議；(Iv)術語“條款”或“章節” 指的是本協議的特定條款或章節；(V)“包括”一詞應指“包括， 但不限於”及(Vi)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。

(B)除非 本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款 。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。

(D)本文中使用的、未在本文中明確定義的所有 會計術語應具有公認會計原則(GAAP)賦予它們的含義。

(E)術語“實際欺詐”對於本協議的一方來説，是指根據第四條或第五條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意欺詐行為，前提是： 只有在《公司披露函》第1.3節 或《收購書》第1.3節(對於收購方) 中包括的任何個人實際知道(而不是推定或推定)該人根據《公司披露函》第V條作出的陳述和擔保(對於本公司而言)， 該人的此類實際和故意欺詐行為才被視為存在，或者在訂立時實際違反，並明確表示本 協議的另一方依賴該協議以損害其利益。

第1.3節知識。 如本文所用，(I)本公司的“知曉”一詞是指公司披露函件第1.3節中確定的個人的知曉，(Ii)收購人的“知曉”一詞是指收購書第1.3節中確定的個人的知曉 ，在每種情況下，該等個人本應通過對直接下屬進行合理查詢而獲得的 知曉。(I)本公司的“知曉”一詞是指公司披露函件的第1.3節中確定的個人的知曉，以及(Ii)收購人的知曉是指收購方披露函的第1.3節中確定的個人的知曉 。

第二條。

合併；結束

第2.1節合併。

(A)根據 本協議所載的條款和條件，在歸化、收購、合併子公司和本公司 (合併子公司和本公司有時在本協議中稱為“組成公司”)之後，將導致合併子公司 與本公司合併並併入本公司，本公司為合併中的倖存公司。(B)根據本協議所載的條款和條件，以及在歸化、收購、合併子公司和本公司(合併子公司和本公司有時稱為“組成公司”)之後，本公司將與本公司合併並併入本公司。合併應根據本協議完成 ，並應由組成公司根據DGCL相關規定簽署的關於合併的合併證書(如上所述，“合併證書”)作為證明，該合併自生效時間起 起 生效。(#**$ } =

(B)於 合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司作為合併的尚存法團(以下在生效日期及之後的期間稱為“尚存公司”)，將 繼續作為收購方的全資附屬公司在DGCL項下作為收購方的全資附屬公司而存在。

第2.2節合併的影響 。在生效日期及之後，尚存的公司應同時擁有組成公司的所有公共和私人性質的權利、特權、 權力和特許經營權，並將受到每個組成公司的所有限制、 殘疾和責任；以及每個組成公司的所有權利、特權、權力和特許，以及所有不動產、個人財產和混合財產，以及欠每個該等組成公司的所有債務。此後，所有財產、權利、特權、權力和專營權，以及所有和每一項其他權益，均成為尚存公司的財產，一如其為組成公司的財產；而任何以契據或其他方式歸屬於上述組成公司的任何不動產或任何其他房地產權益的所有權，不得因合併而恢復或在任何方面受到損害； 任何其他財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有及每項其他權益此後均成為尚存公司的財產，一如其為組成公司的財產一樣；而任何以契據或其他方式歸屬任何該等組成公司的不動產的所有權，不得因合併而恢復或在任何方面受到損害；但構成公司任何財產的所有 留置權此後應依附於尚存的公司，並可對其強制執行 ，其程度與上述債務、責任和義務是由其產生或簽定的一樣；所有前述事項均根據DGCL的適用條款 執行。

第2.3節關閉； 生效時間。

(A)根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”) 應通過電子交付文件和發佈簽名(通過PDF(便攜文件格式)和/或電子郵件)進行， 所有這些都將被視為原件。於本公司與收購方同意的日期(即第IX條所載所有條件須已獲滿足或豁免的首個日期起計三(3)個營業日期 日後)(除 根據其條款須於成交時滿足或豁免的條件外)或收購方及本公司可相互書面同意的其他 時間及地點，收購方與收購方可於該日期或該等其他 時間及地點達成協議，而收購方須於該日期(即第IX條所載的所有條件須於成交時滿足或豁免的條件除外)或該等其他 時間及地點與收購方達成書面協議。實際成交的日期在本協議中稱為 ，即“成交日期”。

(B)在 滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，如果本協議 迄今尚未根據其條款、收購、合併分部終止，公司應根據DGCL的適用條款 簽署合併證書，並正式提交特拉華州州務卿備案。(br})(B)本協議 必須滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件，且本協議 迄今尚未根據其條款終止，公司應根據DGCL的適用條款 簽署合併證書，並正式提交特拉華州州務卿備案。合併將於合併證書被特拉華州州務卿 接受備案時生效，或在收購方與公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C)為免生疑問，關閉和生效時間不得發生在關閉前重組和 馴化完成之前。

第2.4節關閉 可交付成果。

(A)在 交易結束時，公司將交付或安排交付給收購方：

(I)由公司一名高級職員簽署的、截止日期為 的證書，證明據該高級職員所知和所信，已滿足第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的條件；

(Ii)本公司全體董事(根據第2.6條確定為尚存 公司首任董事的人員除外)的 書面辭呈，自生效時間起生效；

(Iii) 由公司正式授權代表與各股東正式簽署的《公司披露函》第2.4(A)(Iii)節規定的 登記權協議；

(Iv)由本公司正式授權的代表和本公司股東方正式簽署的《股東協議》；以及

(V)代表本公司的 證明書，其擬備方式與庫務規例1.897-2(G)、 (H)及1.1445-2(C)(3)條的規定一致，證明在本守則第897(C)(1)(A)(Ii) 條所指明的有關期間內，本公司並無任何權益是或曾經是守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”。以及根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提交的 通知表格。

(B)在 成交時，收購人將交付或導致交付：

(I)交易所代理根據第3.2節將公司普通股轉換為進一步分配給公司股東的合併對價總額 ；

(Ii)向 公司提供一份由收購主管簽署、日期為截止日期的證書，證明據該 主管所知和所信，已滿足第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件；

(Iii)由收購方正式授權代表和保薦人正式簽署的公司註冊權協議；

(Iv)以收購方式正式籤立的股東協議；以及

(V)對於 本公司，所有收購董事和高級管理人員(根據第2.6節 和第7.6節的規定，在生效時間後分別被確認為最初 收購董事和高級管理人員的人員除外)的書面辭呈，自生效時間起生效。

(C)在截止日期 與生效時間同時，收購方應支付或促使支付立即可用的 資金，(I)所有應計收購交易費用，包括收購方關聯公司代表收購方 發生的交易費用(包括任何高鐵申請費，在不少於截止日期前兩(2)個工作日提交給公司的書面聲明中規定的 規定的任何FATA通知費和任何營運資金貸款項下的任何未償還金額)和(Ii)將在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交給公司或代表公司收購的書面聲明中列出的所有 應計和未支付的交易費用(“未支付的交易費用”) ，其中應包括各自的 金額和電匯條件是 本公司或其任何附屬公司的現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事的任何未付交易費用應支付給本公司，以便通過本公司的工資單進一步支付給該等員工、獨立承包商、高級管理人員或董事 。

管理 文檔的第2.5節。

(A)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例，應為尚存公司的公司註冊證書及附例，直至其後根據合併附屬公司註冊證書及合併附屬公司章程的規定作出修訂為止。

(B)於緊接生效時間之前的 公司註冊證書及收購章程(須於歸化生效時採用本協議附件 所載附件A及B的格式，並經 本公司及收購方書面同意的更改)，將為自生效時間起及之後的公司註冊證書及收購章程，直至其後 按其中及根據DGCL的規定修訂的 。

第2.6節董事和高級職員。

(A)於緊接生效時間前的 (I)本公司高級人員應為自 生效時間起及之後的尚存公司的高級人員，及(Ii)於緊接生效時間前的本公司董事應為 生效時間起及之後的 尚存公司的董事，在每種情況下，每名董事均須根據尚存公司的管治文件 任職。

(B) 各方應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及生效後，根據第7.6節的規定被確定為收購方最初成交後 的董事和高級管理人員應分別為收購方的董事和高級管理人員 (如果是該等高級管理人員，則擔任本公司披露函件第2.6(B)節規定的職位)， ，每個人都將根據收購要求書的管轄文件任職。(br}) 各方應採取一切必要行動，確保根據收購方第7.6節的規定確定為收購方的首任董事和高級管理人員 (如果是該等高級管理人員，則分別擔任本公司披露函第2.6(B)節規定的職位) 。

第2.7節免税 重組事宜。雙方擬就美國聯邦所得税而言，合併將符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組” ，收購方和本公司將根據《守則》第368(B)節成為 方(“意向税收待遇”)，本協議旨在 ，並作為《守則》第354條、第361條和第368條以及在《守則》第368條範圍內的重組計劃而被採納。 根據《守則》第368條和第368條的規定，本協議將被採納為《守則》第354條、第361條和第368條所指的重組計劃。 根據《守則》第368(B)節的規定，收購方和本公司都將是 方。除非政府當局另有要求，或者除非公司現金選擇阻止合併使 有資格享受預期的税收待遇，否則雙方應根據上述 就所有税務目的進行申報。雙方應相互合作，並與各自的律師合作，記錄並支持本協議擬進行的交易的 税收待遇，包括提供事實的 支持函。

第三條。

合併對公司普通股和股權獎勵的影響

3.1節證券折算 。

(A)在生效時間 ，憑藉合併，在公司普通股任何持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股 (不包括：(I)受公司期權 約束的任何公司普通股股份(受第3.3節的約束)；(Ii)任何由公司金庫持有的公司普通股股份 ，這些庫存股應作為合併的一部分註銷，且不得(三) 公司股東持有的任何公司普通股，如已根據DGCL適用條款(第(I)、 (Ii)和(Iii)條，統稱為“除外股份”)完善且未撤回評估權利要求，則應註銷並轉換為 根據第3.1(C)條或第3.1(D)條、 條規定獲得合併總對價的適用部分的權利，併成為 公司股東持有的任何公司普通股股份，根據第3.1(C)節或第3.1(D)節、 、 、

(B)於 有效時間，根據合併事項，在沒有收購人或合併附屬公司採取任何行動的情況下，合併附屬資本的每股股份應轉換為尚存公司的普通股，面值0.0001美元。

(C)於生效時間 ，倘若本公司現金選擇未按第3.1(D)條所述行使，則在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股 (除除外股份外) 將註銷，並轉換為有權收取相當於交易所 比率的若干國產化收購或普通股股份。(C)於生效時間 ，每股於生效時間前發行及發行的公司普通股 將註銷，並轉換為收取相當於交易所 比率的若干國產化收購或普通股的權利。

(D)在 可用現金對價金額超過0美元($0)的情況下，公司可在選擇截止日期前選擇 公司普通股持有人以現金換取本協議項下應支付的代價的一部分，以代替國產化收購或普通股的股份，最高可達可用現金對價金額(“公司 現金選擇”和該金額的現金對價)，即“現金對價”。如果公司現金選擇 是由公司在選擇截止日期前行使的，則在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括的股票)將被註銷，並轉換為 獲得的權利：

(I) 等同於下式得出的商的現金金額分割(A)現金代價通過(B)全部稀釋的公司普通股總數；以及

(Ii) 等於以下方式獲得的商數的 國產化收購普通股分割(A)收購數量 構成股票對價的普通股通過(B)全部稀釋的公司普通股總數。

(E)儘管本協議有任何相反規定，合併中不會發行收購方普通股的零碎股份，任何零碎 股份將四捨五入至最接近的整體股份。

第3.2節交換 程序。

(A)在交易完成前 ，收購方須委任交易所代理(“交易所代理”)作為向本公司股東支付合並總代價的代理 。在生效時間或之前，收購方應向交易所代理交存 收購方普通股股數(I)相當於收購方普通股對價的收購方普通股股數 收購方普通股，以及(Ii)等同現金對價的即時可用資金中的現金金額(如有)。

(B)在生效時間後，收購人應合理地 立即向或促使交易所代理向在緊接生效時間之前持有公司普通股的每位記錄持有人(其公司普通股已根據第3.1(A)條 和第3.1(C)條或第3.1(D)條(視何者適用而定)轉換為有權獲得部分合並對價的權利)發送或安排交易所代理髮送一封傳送函和指示(其中應具體説明交付應已完成，以及只有在將每股股票適當轉讓給交易所代理之後，以及哪封遞交函將採用慣常的 格式並具有收購方可能合理指定的其他條款)，才可在此類交換中使用(每份遞交函均為“遞交函”)。

(C)根據第3.1(A)節和第3.1(C)節或第3.1(D)節(視何者適用而定)，已轉換為有權收取部分合並總代價的公司普通股的每位 持有人，在交易所 代理人收到“代理人訊息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有))後，有權 收取合併總代價的該部分。連同一份填妥並有效籤立的傳送函和Exchange代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份時，不得支付利息 或累算利息。

(D)在生效時間後一(1)年的日期後，收購方可立即 指示交易所代理將其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件交付給收購方 ，交易所代理的職責即告終止。 此後，合併總對價中任何未被索償的部分應退還給收購方。在緊接生效時間之前 是公司普通股股份持有人的任何人，如果在生效時間後一(1)年的日期 之前沒有根據本條款第3.2節將公司普通股換取合併總對價的適用部分，則可以轉讓該公司普通股進行收購，並(受適用的遺棄財產、欺詐和類似法律的約束 )為此收取對價，收購方應立即交付此類 股票收購人、合併子公司、本公司、 尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的 任何合計合併對價承擔任何責任。若任何該等股份 未於緊接該日期前轉讓，而根據本細則第III條 應付的任何款項將會以其他方式逃往或成為任何政府當局的財產，則在適用 法律許可的範圍內，任何該等款項將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的所有索償或權益影響。

第3.3節公司期權的處理 。

(A)生效 截至生效時間，緊接生效時間之前未償還的每個公司期權(或其中的一部分)，無論是否已授予，均應由收購人承擔，並在生效時間自動轉換為獲得期權 的權利，以購買國內收購普通股的期權 ，其條款和條件與緊接生效時間之前對該期權有效的條款和條件基本相同(每個均為“收購期權”)。但(I)該項收購 選擇權應與在緊接生效時間之前受該公司選擇權約束的公司普通股的總股數(四捨五入至最接近的整數股)相等於 的國產化收購普通股的總股數有關。將 乘以交換比率，以及(Ii)每項該等收購期權的行權價格應等於緊接生效時間前生效的該公司期權的每股行權價格 ；(Ii)每個此類收購期權的行權價格應等於緊接生效時間之前生效的該公司期權的行權價格 。除以交換比率(如此確定的行權每股價格向上舍入為最接近的滿分)；但條件是， 公司期權的轉換將以符合《財務管理條例》1.424-1節的方式進行，因此，此類轉換不會 構成對該等公司期權根據本守則第409a節或第424節的規定進行的修改。 在生效時間之前，當時未償還且行權價格等於或大於等於的每個公司期權

(B)在生效時間 之前，公司應採取公司或收購方認為必要或適當的一切行動，以 根據第3.3(A)節的規定處理公司期權，包括通過決議並徵得任何持有人的同意 或確認。(B)在生效時間之前，公司應採取公司或收購方認為必要或適當的一切行動，以根據第3.3(A)條處理公司期權，包括通過決議並徵得任何持有人的同意或確認。

3.4節預扣。 儘管本協議有任何其他規定，但收購方和本公司及其各自的關聯公司和代表(視情況適用)有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據本協議規定的 根據守則或任何其他適用法律(分別由收購方和 公司合理確定)從該金額中扣除和扣繳的任何税款。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣除和扣留的金額應被視為 已支付給被扣減和扣繳的人。

第3.5節持異議 股份。儘管本協議有任何相反的規定，緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股份 由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有 ，並且根據DGCL第262條有權要求並已正確行使該等股份的評價權 (該等公司普通股股份統稱為“異議股份”，直至 該持有人未能完善或以其他方式放棄)。或喪失股東對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而是 只有權享有大中華總公司第262條所授予的權利；但是，如果在有效時間 之後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《海商法》第262條獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《海商法》第262條 規定的救濟，則該持有人不得享有《海商法》第262條規定的鑑定權。 該持有人應享有《海商法》第262條規定的鑑定權，或者有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《海商法》第262條規定的救濟。該等公司普通股應視為自生效時間起已轉換為 在轉讓該等 股份時可根據第3.1節收取合併總代價而不收取利息的權利。公司應就公司收到的評估公司普通股的任何要求、任何此類要求的放棄或撤回以及任何其他要求、通知或其他要求提供收購或即時書面通知。 公司應立即提供書面通知，説明公司收到的任何普通股評估要求、任何放棄或撤回任何此類要求的要求以及任何其他要求、通知, 或在與該需求相關的生效時間之前 交付給公司的文書。除非事先徵得收購方書面同意(同意不得無理 附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則公司不得就任何 此類要求支付任何款項，或就該等要求達成和解或提出和解。

第四條。

公司的陳述 和保修

除 本公司於本協議日期向收購與合併子公司提交的披露信函(“公司披露信函”)(其中每一節均符合第11.9條中相應編號和字母的表述)中規定的情況外，以及(Ii)成交前重組另有明確預期的情況下，在每一 案例中，公司對收購與合併子公司的陳述和認股權證如下所示：(I)本公司在本協議日期向收購與合併子公司遞交的披露信函(“公司披露信函”)(其中每一節均符合第11.9節的規定，對本文第四條中相應編號和字母的表述進行限定)，以及(Ii)在收盤前重組中另有明確預期的情況下，公司對收購和合並子公司的陳述和認股權證如下：

4.1節公司 組織。本公司已正式成立或組織，並根據其公司註冊或組織管轄法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，並有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，以及按照目前開展的業務開展業務。本公司或其代表已提供修訂至本協議日期的 本公司管理文件的真實、正確和完整副本。本公司 在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的每個 司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)獲得正式許可或資格，且信譽良好，但未能獲得如此許可或資格或良好信譽的情況除外，且 不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.2節子公司。 本公司各子公司及其註冊、組建或組織管轄權(視情況而定)的完整清單 載於公司披露函第4.2節。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並 根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力和授權， 擁有、租賃或運營其各自的所有財產和資產，並按照目前的方式開展各自的業務 。在每種情況下，本公司或其代表已向本公司或其代表提供真實、正確和完整的本公司子公司的管理文件副本(經修訂 至本協議日期)。 公司的每家子公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好 ，除非未能獲得如此許可或資格或信譽良好 沒有、也不會合理地預期對公司造成個別或總體重大不利影響。 公司的每一家子公司均已獲得正式許可或資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的信譽(如適用) 。 公司的財產所有權或業務性質要求其獲得許可 、合格或信譽良好 ，且在每個司法管轄區內均享有良好的信譽 。

第4.3節適當授權。

(A)除本公司股東批准外，本公司擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其作為本協議一方的其他文件，並(受第4.5節所述 的批准的約束)完成本協議和據此擬進行的交易，並履行本協議和本協議項下的所有義務 和本協議項下的所有義務。公司股東批准是根據適用法律完成合並(包括DGCL)和本公司治理文件所需的唯一獲得公司股東批准的文件。 根據適用法律完成合並(包括DGCL)和本公司的管理文件時，本公司股東批准是唯一必要的。本協議及本公司作為本協議當事方的其他文件的簽署和 交付以及本協議和本協議擬完成的交易 均已經本公司董事會正式有效授權和批准，本公司不需要任何其他 公司或公司訴訟程序來授權本協議和本協議擬作為當事方的其他文件。 本協議和本協議擬由本公司參與的其他文件均已獲得本公司董事會的正式有效授權和批准，本公司不需要進行任何其他 公司或公司訴訟程序來授權本協議和本協議擬作為當事方的其他文件。本協議在成交時或之前，公司 作為本協議一方的其他文件將由本公司及時有效地簽署和交付，本協議構成本公司作為成交一方的其他文件，在本協議成交之日或之前，本協議將構成本公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債和欺詐性轉讓的限制。 如果適用破產、資不抵債和欺詐性轉讓， 將構成本公司的合法、有效和具有約束力的 義務，受適用的破產、資不抵債和欺詐性轉讓的限制 公平的一般原則。

(B)於 或本協議日期之前，本公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為本協議當事方的其他文件以及本協議和本協議擬進行的交易對本公司及其股東(視情況而定)是明智的、公平的，並符合其最佳利益；以及(Ii)授權和批准本公司簽署、 交付和履行本協議和本協議所適用的其他文件。除 公司股東批准外，本公司或其任何股東不需要採取任何公司行動來簽訂本協議或本協議擬簽署的文件，或批准合併。 本公司或其任何股東均不需要採取任何公司行動來簽訂本協議或本協議擬簽署的文件，或批准合併(除 公司股東批准外)。

第4.4節不衝突。 在收到第4.5節規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下，除《公司披露函》第4.4節規定的 外，公司簽署和交付本協議以及公司作為本協議一方的文件 以及完成本協議預期的交易不會且 不會(A)違反或衝突本協議的任何規定，或導致違反或違約 (B)違反或衝突適用於本公司或本公司任何子公司的任何法律、政府命令或物質許可的任何規定，或導致違反或違約 ；(C)違反或衝突任何規定，或導致 違反任何權利或利益，或導致加速，或構成違約(不論是否發出適當通知或過期 或兩者兼而有之)(或產生任何終止權)取消或加速)根據第4.12(A)節所述的 類型的任何合同(本公司或本公司的任何子公司是其中一方，或本公司或任何本公司的任何子公司可據此受約束)，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致對本公司或本公司的任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權(準許留置權除外)，但在下列情況下除外：(A)本公司或本公司的任何子公司均為其中一方，或可據此終止或終止任何此類合同，或(D)導致對本公司或本公司的任何 子公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)上述事項的發生沒有、也不會合理地預期 單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

第4.5節政府當局；同意。除公司披露函第4.5節所述外，假設本協議中包含的收購陳述和擔保屬實和完整，公司或其子公司不需要同意、放棄、批准或授權、或指定、 向任何政府當局(各自為“政府授權”)申報或向其通知 公司或其子公司就公司簽署或交付本協議或公司完成本協議 作出任何聲明、放棄、批准或授權、或指定、 向任何政府當局(各自為“政府授權”)提交或通知。 公司或其子公司就公司簽署或交付本協議或公司完成本協議 作出任何聲明、放棄、批准或授權、或指定、 向任何政府當局(各自為“政府授權”)提交或通知。 (Ii) FCC根據《通信法》及其實施條例發出的授權，(Iii)任何同意、批准、 授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有， 沒有，也不會合理地預期 將對公司及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或完成預期的交易的能力產生重大不利影響 (V)《國家安全條例》的適用要求；(Vi)根據《國家安全和安全條例》的規定，向美國國防、反情報和安全局提交 22 C.F.R.§122.4(A)規定的所有信息；(Vii)在關閉後五個日曆日內向美國國防、反情報和安全局通知所有權變更。

第4.6節公司資本化 。

(A)截至本協議日期 ，本公司的法定股本由100股公司普通股組成。已發行並已發行100股公司普通股 ，本公司沒有其他已發行且已發行的法定股權 。公司普通股的所有已發行和流通股(I)均已正式授權並有效發行 ，且已繳足股款且無需評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(X)公司管理文件中規定的所有要求以及(Y)任何其他適用的 發行此類證券的合同進行發售、出售和發行；(Iii)不受任何適用 法律、本公司管治文件或本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約的任何條文下的任何購買 期權、認購期權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的約束，亦不違反任何購買 期權、看漲期權、優先認購權、認購權或任何類似權利；及(Iv)自由 且無任何留置權。

(B)除本公司披露函件第4.6(B)節另有規定外，本公司並未授予任何未償還認購、 期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換 或可行使的公司普通股股份的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論 優先購買權、合約權或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議或購回或贖回 本公司股份或其他股權，或其價值參考本公司股份或其他股權釐定，且並無投票權信託、 委託書或任何可能令本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何 本公司普通股的 股份的協議。

第4.7節子公司資本化 。

(A)(I) 購買VO Holdings的8,477,280股普通股的公司期權以及(Ii)與VO Holdings的290,689股普通股相關的SARS公司的已發行期權。在本協議日期之前，本公司已向收購方提供了截至本協議日期持有公司獎勵的每個個人(由Carta識別號識別)的真實、完整的名單 ，包括 公司獎勵的類型、VO Holdings受獎勵約束的普通股數量、歸屬時間表以及(如果適用)其行使價和到期日 。在本協議日期之前，本公司已向收購方提供了一份真實、完整的名單 ，其中包括公司獎勵的類型、VO Holdings的普通股數量、歸屬時間表以及 行使價和到期日(如果適用)。所有公司獎勵均由獎勵協議證明，其形式基本上與以前提供給收購方的形式相同 ，任何公司獎勵都不受與此類形式中規定的條款有實質性差異的條款的約束。 每個公司獎勵均由VO Holdings董事會(或其適當委員會)有效頒發並適當批准。 沒有任何公司獎勵的授予價格低於授予日確定的VO Holdings普通股股票的公允市價。 VO Holdings的普通股股票在授權日的公允市價低於 VO Holdings的普通股股票的公允市價。 VO Holdings的董事會(或其適當的委員會)對每股公司獎勵的授予價格均低於確定的授予日的普通股股票的公平市價。

(B) 本公司子公司的股本或股權流通股及其記錄和實益所有權， 載於公司披露函件第4.7(B)節，且(I)已正式授權並有效發行，且在 適用的範圍內已全額支付且無需評估；(Ii)發行、出售和發行符合適用法律，包括聯邦證券法和州證券法，以及(1)發行子公司的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他 適用合同中規定的所有要求；(Iii)不受任何購股權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律任何條文 項下的任何類似權利、每家該等附屬公司的管轄文件或每家該等附屬公司作為一方或以其他方式 約束的任何合約的 規定的任何購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行；及(Iv)沒有任何留置權。

(C)除本公司披露函件第4.7(C)節所載的 外，並無就該等附屬公司的任何股本、任何其他承諾、 催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、計劃或其他協議 訂立任何性質的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換 、 或其他可行使或可交換的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、 催繳、換股權利、交換權或特權(不論是優先認購權、合約或法律規定)、計劃或其他協議 或購回 或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他 股權而釐定，且並無訂立任何形式的有表決權信託、委託或協議，使本公司的任何附屬公司 有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。

第4.8節財務 報表。

(A)本公司披露函件第4.8(A)節所附 為(X)本公司及其附屬公司 (包括其所有附註)及截至2020年12月31日及2019年12月31日及(Y)VO Holdings及其附屬公司(包括其所有附註)截至及截至該年度的經審核綜合資產負債表及經營及全面虧損報表，以及(X)本公司及其附屬公司的股東權益(赤字)及現金流量變動 (包括其所有附註)的真實完整副本連同審計師的報告(以及根據第6.3節提交的2021財年財務報表和2020財年和2019年財務報表，即“經審計財務報表”)。

(B)除本公司披露函件第4.8(B)節所載的 外，經審計的財務報表，以及在根據 至第6.3節的規定交付時，PCAOB財務報表(I)在各重大方面公平地列報了本公司及其子公司於各自日期的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表 以及截至該日止各期間的全面虧損、股東權益(虧損)變動和現金流量對於正常的年終調整和沒有腳註)，(Ii)根據所涉期間一致適用的公認會計原則(除附註中可能指出的以及， 在中期財務報表中沒有腳註或包括有限腳註)編制 ，(Iii)根據 編制，並且在所有實質性方面均符合：(br}在中期財務報表中，沒有腳註或包含有限腳註)，(Iii)根據 編制，並且在所有實質性方面都符合，本公司及其子公司的賬簿和記錄，以及(Iv)當本公司根據第6.3節 交付包括在本協議日期後向SEC備案的登記聲明中的 時，將在所有重要方面符合適用的會計要求以及SEC、交易法和證券法中適用於註冊人的規則和規定，且僅就經審計的財務報表而言， 和(V)僅在其各自的日期有效。 和(V)僅就經審計的財務報表而言， 和(V)僅就經審計的財務報表有效。根據美國註冊會計師協會或上市公司會計監督委員會(視具體情況而定)的審計標準編制。

(C)本公司、其附屬公司(包括其任何僱員)及本公司或其附屬公司的任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司或其附屬公司所採用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司或其附屬公司的 管理層或參與編制財務報表或所採用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大) 對上述任何一項的調查或指控。

(D)除本公司披露函件第4.8(D)節所述的 外，本公司及其各附屬公司編制並保存準確的 賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許 按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)允許接觸資產 以及(Iv)實物資產與記錄之間的對賬應按合理間隔例行進行，並根據任何差異進行調整。

第4.9節沒有未披露的負債 。除本公司披露函件第4.9節所述外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何其他負債(包括任何表外負債)、債務(包括負債、任何債務擔保或產生任何債務或擔保的義務)、對本公司或本公司任何附屬公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或將到期或將到期)。 反映或保留在財務報表上或在財務報表附註中披露的索賠或判決，(B)自本公司及其子公司在正常業務過程中包括在財務報表中的最近一份資產負債表之日起 按照以往慣例產生的索賠或判決， 這些索賠或判決中沒有或合理地預計這些索賠或判決對本公司及其子公司作為一個整體或將不會是實質性的 ，或者(C)將被清償的債權或判決將被視為一個整體，或者(C)將被清償的債權或判決， 這些債權或判決均不是或將被合理地預期為對本公司及其子公司整體而言是實質性的 或(C)將被清償的債權或判決

第4.10節訴訟 和訴訟。除本公司披露函件第4.10節所述外，(A)本公司並無懸而未決或據本公司所知 受到威脅的訴訟、判決、索賠、法律程序或任何其他行動(包括由本公司發起、待決或據本公司所知由任何政府當局威脅的任何調查 或任何性質的民事、刑事、監管或其他性質的調查 )，或其他法律或衡平法訴訟(統稱為：“法律訴訟”)針對 或涉及本公司或本公司的任何子公司或其各自的財產或資產；及(B)本公司或本公司任何附屬公司並無尚未執行的 政府命令；本公司 或本公司任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束，但在每種情況下， 對本公司及其附屬公司的整體業務不會、亦不會合理地被預期為重大 ，否則不受任何政府命令約束或約束。(B)本公司或其任何附屬公司並無尚未執行的 政府命令；本公司 或本公司任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束。

第4.11節合法 合規性。

(A)本公司及其附屬公司的每一家 在過去三年內一直在所有重要方面遵守所有適用法律 。

(B)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關 違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，除非該等違法行為對本公司及其附屬公司的整體業務 並無重大影響。

第4.12節合同； 無違約。

(A)公司披露函件第(br}4.12(A)節包含以下第(I)至(Xvii)條所述的所有合同的清單，截至本協議日期 ，本公司或本公司的任何子公司是其中一方或受其約束的合同，但 公司福利計劃除外。公司披露函第4.12(A)節所列合同的真實、正確和完整副本 之前已交付或提供給收購方或其代理或代表，以及對其進行的所有修訂。

(I)與任何頂級供應商或頂級客户簽訂的任何 合同；

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司借入的每張 票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他借款合同，包括在每種情況下超過1,000,000美元的未來貸款、信貸或 融資的任何協議或承諾；

(Iii)過去三(3)年內收購任何人士或其任何業務單位或處置本公司或其任何 附屬公司的任何重大資產的每份 合同，每次涉及的付款超過1,000,000美元，但以下合同除外：(A)適用的收購或處置已經完成且沒有重大義務進行；(B)按照過去的做法在正常過程中處置 陳舊資產；或(C)

(Iv)每份 租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議以及其他合同，這些合同(I)規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益，以及(Ii)(X)涉及用於考點的不動產，或(Y)涉及與不動產有關的協議在任何歷年的總付款超過40萬美元，以及 與不動產有關的協議的付款總額為100萬美元。

(V)涉及成立(A)合資企業、(B)合夥企業或(C)有限責任公司的每份 合同(在第(B)和(C)條的 情況下，不包括公司的任何全資子公司)；

(Vi)公司與子公司之間的合同 (不包括聘書、僱傭協議、獎金協議、遣散費協議、離職協議、員工競業禁止協議、員工保密和發明轉讓協議、競業禁止協議、獎金協議、離職協議、遣散費協議或在正常課程或股權或激勵股權文件和管理文件中籤訂的其他協議) 本公司一方面與本公司的關聯公司或本公司的任何附屬公司(其他 )簽訂的合同 本公司或本公司任何子公司的高級管理人員和經理(或同等職位)、本公司或本公司任何子公司的股東、本公司或本公司任何子公司的任何員工或上述人員的直系親屬(統稱為 “關聯協議”)；

(Vii)與公司或其子公司的每名現任高級管理人員、經理、董事或現任員工或員工或顧問簽訂的合同 ，以個人為基礎提供 年基本薪酬(不包括獎金和其他福利)超過250,000美元；

(Viii)與本公司或本公司任何附屬公司的任何員工或顧問 簽訂的合同，該等合同規定控制權的變更、留存 或類似的付款或福利取決於、加速或由本協議擬進行的交易完成而觸發；

(Ix)載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾的合同 (A)禁止或限制本公司或 本公司的任何子公司在任何實質性方面從事或與任何人競爭的權利，或(B) 禁止或限制本公司及其子公司在任何地理區域內與任何 人在任何實質性方面開展業務的能力，但

(X)本公司或本公司任何附屬公司與代表本公司或本公司任何附屬公司員工的任何工會、職工會或其他團體之間的任何 集體談判(或類似)協議或合同 另一方面；

(Xi)每份 合同(包括許可協議、共存協議和與不起訴的契約達成的協議，但不包括保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、附帶商標許可，印刷 或廣告合同)，根據該合同，公司或公司的任何子公司(A)授予第三人使用公司及其子公司的材料知識產權的權利，或(B)由第三人授予使用對公司及其子公司的業務至關重要的知識產權的權利(授予非獨家使用 商用現成軟件的權利的合同除外)；

(Xii)要求本公司或本公司任何子公司在本協議日期後 在任何日曆年的資本支出超過100,000美元的每份 合同；

(Xiii)任何 合同，該合同(A)向任何第三人授予任何“最惠國權利”或(B)向任何第三人提供為期超過一年的價格擔保 ，並要求在任何日曆年向本公司及其子公司支付的總金額 超過500,000美元；

(Xiv)授予任何人(本公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似優先權的合同 ，以購買或獲取本公司或本公司任何附屬公司的股權；

(Xv)任何 合同(A)規定本公司有義務僅從單一第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，(B) 確立本公司對任何產品或地理區域的獨家銷售或購買義務，或(C)授予任何 第三方開發、營銷、銷售或分銷本公司任何產品或服務的獨家權利；以及

(Xvi)簽訂本第4.12(A)節第(I)至(Xiv)款所述類型的任何合同的任何 未履行的書面承諾。

(B)除 任何在截止日期前規定的 期限屆滿後將全部終止(不再承擔任何責任或義務)的合同外，根據公司披露函件第4.12(A)節列出的所有合同(I)具有全部效力和效力，(Ii)代表公司或作為合同一方的公司子公司的法律、有效和有約束力的義務 ，據公司所知，代表合法、有效和具有約束力的除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行的發生不會、也不會合理地 預期對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，(X)本公司及其子公司已全面履行了根據第4.12(A)節所列合同 迄今應履行的所有義務，且本公司、本公司的子公司或據 所知，本公司、本公司的子公司或據 所知，本公司、本公司的子公司或其子公司已全面履行了根據第4.12(A)節所列該等合同到目前為止應由其履行的所有義務，且本公司、本公司的子公司或據 所知，本公司、本公司的子公司或據 所知合同的任何其他一方違反或違約，(Y)在過去十二(12)個月內， 本公司或其任何子公司均未收到任何此類合同下的終止、違約或違約的書面索賠或書面通知 ，以及(Z)據本公司所知，未發生任何單獨或與其他 事件一起合理預期會導致本公司或其子公司在任何此類合同下違約或違約的事件 或任何其他當事人(在每種情況下，無論是否有通知或過期，或兩者兼而有之)。

第4.13節公司 福利計劃。

(A)公司披露函第4.13(A) 節列出了截至本文件日期的每個重要公司福利計劃的完整清單。“公司福利計劃”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節中定義的每個“僱員福利計劃”，以及向任何現任或前任董事提供補償或其他福利的任何其他計劃、政策、計劃或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償、股權或股權補償、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃或協議)。個人顧問、工人或員工，由本公司或本公司的任何子公司維護、贊助或出資，或本公司或本公司的任何子公司參與或承擔或可能承擔任何責任，在每個 案例中，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)出資，但在每個 案例中，不包括適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。 公司已在適用範圍內向收購方交付(A)每個公司福利計劃(或者，如果 沒有編寫其重要條款的書面摘要)的真實、完整和正確的副本，包括所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他融資工具及其所有修訂，(B)最新的摘要計劃説明，包括任何重大修改摘要(C) 提交給美國國税局的有關該公司福利計劃的最新年度報告(Form 5500系列)，(D)與該公司福利計劃有關的最新精算 報告或其他財務報表，以及(E)最近的決定或意見書(如果有), 由美國國税局就任何公司福利計劃和任何懸而未決的決定函發出。

(B)除公司披露函件第4.13(B)節所述的 外，(I)每個公司福利計劃在所有重要方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則；(Ii)在本公告日期或之前必須就任何公司福利計劃作出的所有重大供款 已經作出，截至本公告日期每個公司福利計劃的所有重大義務 都已累計並反映出來。(I)每個公司福利計劃的所有重大方面都已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)進行運作和管理；(Ii)在本披露函日期或之前必須就任何公司福利計劃作出的所有重大貢獻 均已計入並反映。(Iii)根據準則第401(A)條 的規定，每個擬符合條件的公司福利計劃均已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見信，或可能依賴於原型計劃的意見 函，且據本公司所知，未發生任何合理預期會對任何此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件；(Iv)據本公司所知，本公司並無就任何公司福利計劃進行任何“禁止的 交易”(該詞在ERISA第406節或守則第4975節中定義，但根據法定或行政豁免 豁免的交易除外)；及(V)本公司或據本公司所知，任何其他“受託責任”(定義見ERISA第3(21)條)均不承擔任何重大責任 違反受託責任或任何其他與管理或投資任何公司福利計劃資產相關的行為或行為不遵守 任何公司福利計劃的資產管理或投資的責任 任何其他“受託責任”(定義見ERISA第3(21)條)不承擔任何重大責任 任何公司福利計劃的資產管理或投資相關的任何其他不作為或不遵守。

(C)無 公司福利計劃是多僱主養老金計劃(如ERISA第3(37)節所定義)(“多僱主計劃”) 或受ERISA第四標題(“標題IV計劃”)約束的其他養老金計劃，且本公司及其任何 附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未贊助或向多僱主 計劃或標題IV計劃繳費，也未被要求向多僱主計劃或標題IV計劃供款，或在該計劃下有任何實際或或有負債本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全履行的提款責任 。

(D)就本公司福利計劃 而言，並無任何重大行動、訴訟或索償(正常過程中的例行利益索償除外) 待決，或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，並不存在任何事實或情況可合理預期 會導致任何該等重大行動、訴訟或索償。

(E)除(I)適用法律規定的承保範圍、(Ii)任何“退休金計劃”下的死亡撫卹金或(Iii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔的全部費用 外， 沒有 公司福利計劃為本公司或任何附屬公司的僱員或 前僱員或任何附屬公司的僱員或 前僱員提供醫療、外科、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)。不存在阻止本公司或 本公司任何子公司修改或終止為 本公司任何在職員工或本公司任何子公司提供健康或醫療福利的任何公司福利計劃的條件(適用的公司福利計劃除外)。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)節所述的 外，本協議擬進行的交易的完成，不會使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或其他服務提供者有權獲得本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何遣散費 或任何其他補償， 不得單獨或與其他事件(如本協議擬進行的交易完成後終止交易)一起完成，(I) 本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或其他服務提供商均不會有權獲得本公司或本公司任何子公司應支付的任何遣散費 或任何其他補償本公司或本公司附屬公司向任何該等僱員、高級職員或其他個別服務提供者提供資金或歸屬，或增加應付的賠償金額 ，或(Iii)根據守則第280G條導致任何“超額降落傘付款” 。沒有任何公司福利計劃就根據本守則第409A或4999節徵收的税款 規定税款總額、全額或類似付款。

第4.14節勞動關係；員工。

(A)除本公司披露函件第4.14(A)節所述的 外，截至本協議日期，本公司及其任何 子公司均不是任何集體談判協議、勞資理事會協議或任何類似協議的一方或受其約束，本公司或本公司的任何子公司均未就此類 協議進行談判，也沒有工會或任何其他員工代表 團體要求或據本公司所知，尋求代表本公司或其子公司的任何員工。 據本公司所知，沒有任何涉及本公司或其任何子公司員工的勞工組織活動。 在過去三(3)年中，沒有實際發生或據本公司所知，發生過針對或影響本公司或其任何子公司的實際罷工、減速、停工、停工或其他重大勞資糾紛。

(B)除 不會、也不會合理預期對本公司及其子公司有重大影響的個人或整體而言， 作為一個整體，本公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的勞動和僱傭法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日薪酬和假日薪酬的計算、工作時間的所有法律。 這類法律不會、也不會合理地預期對本公司及其子公司具有重大意義。 作為一個整體，本公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的勞動和僱傭法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日薪酬和假日薪酬的計算、工作時間的所有法律。員工分類(關於豁免 與非豁免身份以及員工與獨立承包商和工人身份)、童工、移民、背景調查、就業 歧視、騷擾、報復、殘疾權利或福利、平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權 行動、薪酬公平、工人補償、勞資關係、員工休假問題和失業保險。

(C)在 過去三(3)年中，本公司及其子公司未收到(I)任何重大不公平勞動行為指控或 國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對其提出的待決或威脅投訴的通知，(Ii)任何集體談判協議、勞資理事會協議或任何類似協議引起的任何實質性申訴或行動的通知 或任何其他針對其的申訴或行動的通知 ，(Iii)有關或相關的任何實質性行動的通知加州公平就業和住房部或負責防止非法僱傭行為的任何其他政府機構 ，(Iv)任何負責執行勞工、就業、工資和工時、童工、移民或職業安全和健康法律的政府機構的意向通知， 對這些法律或與之相關的調查或正在進行調查的通知，或(V)任何現任或前任僱員、工人或或其代表在任何論壇上懸而未決或受到威脅的任何重大行動的通知。 任何申請就業或前述類別的申請人。

(D)據本公司所知，本公司或其附屬公司任何年薪超過250,000美元的員工均不打算 終止其僱傭關係。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商 均未實質性違反(I)任何限制性公約，對本公司或 本公司的任何子公司負有保密義務或受信義務，或(Ii)對任何該等 個人的前僱主或聘用人負有任何限制性契約或保密義務，涉及(A)任何此等個人為本公司或本公司的任何子公司工作或為其提供服務的權利，或(B)知道或使用商業祕密或專有信息。

(F)除 不會、也不會合理預期對本公司及其子公司有重大影響的 作為一個整體 作為一個整體，本公司或其任何子公司均不是與本公司或本公司任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商或本公司的任何子公司達成和解協議的一方，該和解協議涉及 與性騷擾、性行為不當、(I)本公司董事或高級管理人員或本公司任何附屬公司 或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司高級經理或以上級別的員工的歧視或報復行為。據本公司所知，在過去五(5)年中，沒有任何針對(I)本公司或本公司任何子公司的董事或高級管理人員或(Ii)本公司或本公司任何子公司高級經理或以上級別的員工的性騷擾、性行為不當、歧視 或報復的指控。

(G)除 不會或不會合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響的 個別或整體而言， 整體而言，(I)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並無進行裁員、休假或僱用 足以觸發適用《工人調整和再培訓通知法》或任何類似州或與集團終止有關的任何類似州或地方法律的解僱 ，及(Ii)本公司聘用或以其他方式聘用足以運營本公司及其子公司當前業務的 人員。

第4.15節税收。

(A)本公司或本公司任何附屬公司須提交或與本公司任何附屬公司有關的所有 報税表已及時提交 (考慮到任何適用的延期)，所有該等報税表(考慮對其的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、完整和準確，所有應繳及應付税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳納，但善意爭辯且已根據公認會計原則為其建立充足準備金的 除外。

(B) 公司及其子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳 法律要求扣繳的所有重要税款，並及時將所有該等扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守了 所有適用的扣繳和相關報告要求。

(C)本公司或本公司任何附屬公司的財產或資產均無税項留置權(準許留置權除外) 。

(D)任何政府當局並無針對本公司或 本公司的任何附屬公司聲稱或評估任何數額的實質税項欠款，但仍未支付的欠款除外，並已根據公認會計原則為該等欠款設立充足的準備金 。

(E)沒有 有關本公司或本公司任何附屬公司的任何重大税項的正在進行或待決的法律程序 ，亦無任何豁免、延長或要求豁免或延長任何現行有效的訴訟時效 有關本公司或本公司任何附屬公司的任何重大税項的法律程序。

(F) 本公司或其任何子公司均未就任何 税款向任何政府當局提出預繳税款裁決、技術諮詢請求、更改任何會計方法的請求 或正在進行或等待任何政府當局處理的任何類似請求。(F)本公司或其任何子公司均未就任何 税款提出預繳税款裁決、技術諮詢請求、更改任何會計方法的請求 或任何類似的請求。

(G) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税務賠償或分税協議(本公司與/或其現有附屬公司之間的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同除外)的訂約方。

(H)在本協議日期前兩年，本公司或其任何附屬公司均未參與任何交易，該交易被雙方視為根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷 。(H)在本協議日期之前的兩年內，本公司或其任何附屬公司均未參與任何被雙方視為分銷符合守則第355條規定的免税待遇的股票的交易。

(I) 本公司或其任何附屬公司均不承擔任何其他人(本公司及其附屬公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法規定或作為受讓人或繼承人或根據合同 (主要與税收無關的習慣商業合同除外)繳納的税款。

(J)如果本公司或本公司的任何附屬公司沒有提交納税申報表，任何政府當局均未 書面聲明其在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税。

(K)本公司或其任何附屬公司均未參與庫務規例 1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(L)在守則第897(C)(1)(Ii)節指定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2) 條)。

(M) 本公司或其任何附屬公司均毋須將任何金額計入應納税所得額、從應納税所得額中剔除任何扣除或虧損項目 ，或根據守則第481條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文) 就截止日期後的任何應課税期間(或其部分)作出任何調整 (I)分期付款銷售、公司間交易 根據守則第1502條在庫務條例中所述 ， (A)本公司或其任何附屬公司均不會因(I)分期付款銷售、公司間交易 而根據守則第481條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)作出任何調整。 (I)在截止日期或之前收到的預付金額，(Iii) 截止到截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變，(Iv)在截止日期或之前簽署的法典第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)中所述的“結束協議” ，或 (V)根據“公約”第965條作出的選擇。 (V)在截止日期或截止日期之前簽署的“成交協議”(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，或 (V)根據“成交日期”第965條作出的選擇。據本公司所知，美國國税局並未就會計方法提出任何調整或改變建議。

(N)本公司及其任何附屬公司均不會或將不會因結束前重組而繳交任何重大税項(包括根據守則第1502節 及根據守則頒佈的庫務規例可能觸發的任何税項)。

(O) 公司過去沒有、現在沒有、將來也不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司” 。

第4.16節經紀人費用 。除本公司披露函件第4.16節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士 均無權根據本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排， 本公司或本公司任何附屬公司有任何義務獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發現人費或其他佣金。

4.17節保險。 本公司披露函第4.17節包含截至本協議日期由本公司或本公司任何子公司持有的或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工傷賠償和其他形式的保險的所有實質性保單(如果無法獲得 保單，則包括活頁夾)的清單。 真實、正確和完整的此類保單副本，如本協議簽訂之日。 本公司披露函的第4.17節包含截至本協議日期由本公司或本公司的任何子公司持有的或為本公司任何子公司的利益而持有的所有重要保單(如果無法獲得保單，則包括活頁夾)的清單。 真實、正確且完整的此類保單副本所有該等保單均屬完全有效，其到期保費已悉數支付，本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關任何該等保單的取消或終止通知。據本公司所知 ，在過去十二(12)個月內，本公司及其子公司已遵守此類保單的所有重大 條款和條件，包括就其承保或可能承保的任何重大索賠和事件提供適當、適當和及時的通知 。除公司披露函件第4.17節披露外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司拒絕或爭議承保保單項下的任何重大保險索賠。

第4.18條許可證。 本公司及其子公司已經獲得並維護了所有合理需要的物質許可證，以允許本公司及其子公司以目前的運營和維護方式收購、擁有、經營、使用和維護其資產，並按照目前進行的方式開展本公司及其子公司的業務，但未能獲得或維持 此類物質許可證沒有、也不可能合理地預期擁有公司材料的情況除外。 本公司及其子公司已獲得並維護了所有合理需要的物質許可證，以允許本公司及其子公司以目前的運營和維護方式收購、擁有、經營、使用和維護其資產。 除非未能獲得或維持 此類物質許可證，也不能合理預期其擁有或合計擁有本公司的材料本公司或本公司任何子公司持有的每份材料許可證均為有效、有約束力和完全有效的 和有效。本公司及其任何附屬公司均未(A)在任何實質性條款、 其所屬任何實質性許可證的條件或規定方面違約或違規(且未發生任何事件，在 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約或違規)，(B)是或曾經是政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改、不續簽或減損任何材料的懸而未決或威脅的 行動的對象 或(C)已收到任何通知，表明已發放任何材料許可證的任何政府當局打算取消、暫停、 修改、終止或不續簽任何該等材料許可證，除非該材料許可證可能因本協議擬進行的交易而被修改、更換或重新發放 以反映本協議擬進行的交易，或如 公司披露函第4.4節所披露的那樣，但該等修改、替換, 或再發行並不會對本公司及其附屬公司目前在結算前後的業務持續經營 造成重大不利影響。公司披露函 第4.18節列出了公司或其子公司持有的材料許可證的真實、正確和完整的清單。

第4.19節設備 和其他有形財產。本公司或其一家子公司擁有並對本公司或其一家子公司擁有的、反映在本公司及其子公司賬面上的所有材料機械、設備和其他有形財產擁有合法和有益的 所有權、有效租賃權益或使用權， 本公司或其一家子公司擁有，對除許可留置權以外的所有留置權都享有免費和明確的 留置權。本公司及其附屬公司的所有重大動產和租賃動產資產 結構健全，運營狀況良好，維修良好(預計正常損耗)，適合目前 使用。

第4.20節不動產。

(A)公司披露函第4.20 節列出了截至本協議日期所有租賃不動產 和與該租賃不動產有關的所有不動產租賃(如下所述)的真實、正確和完整的清單。對於租賃房地產的每個地塊 ：

(I) 公司或其附屬公司在該等 租賃不動產中持有良好有效的租賃權，並享有和平和不受幹擾的佔有權，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。

(Ii) 公司及其附屬公司(如適用)對該等不動產 物業租約項下租賃不動產的管有及安靜享用並未受到重大幹擾。

(Iii) 公司及其子公司已交付真實、正確和完整的所有重要租約、租賃擔保、轉租、 本公司及其子公司租賃、使用或佔用租賃房地產的協議，或以其他方式授予對租賃房地產的權利，包括對該等租賃房地產的所有修訂、終止和修改(統稱為“房地產租賃”)， 且該等房地產租賃均未在任何實質性方面進行任何修改。 本公司及其附屬公司已交付所有材料租賃、租賃擔保、轉租、 租賃、使用或佔用租賃房地產的協議，或以其他方式授予本公司及其子公司對租賃房地產的權利的協議，包括對該等租賃的所有修訂、終止和修改(統稱為“房地產租賃”)

(Iv)本公司及其附屬公司實質上遵守影響租賃不動產的所有不動產租賃及所有留置權、產權負擔、地役權、限制、 及其他記錄事項，本公司或本公司的任何附屬公司均未 接獲任何有關該等不動產租賃、留置權、產權負擔、地役權、限制、 或其他事項的違約或違約的通知，而據本公司所知，該等事項並無違約任何其他締約方在此項下發生的任何情況。本公司及其附屬公司， 視情況而定，對該等不動產租賃項下租賃不動產的擁有權及安靜享有並無重大幹擾， 而據本公司所知，並無有關該等不動產租賃的重大爭議。

(V)截至本協議日期 ，除本公司或其子公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產 或其任何部分。

(Vi)本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分接獲任何現行的譴責程序或建議的類似行動 或代替譴責的協議的書面通知。 本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何現行譴責程序的書面通知或建議採取類似行動 或就租賃不動產的任何部分採取代替譴責的協議。

(B)本公司或其任何附屬公司均無 擁有任何土地(“自有土地”)。

第4.21節知識產權 。

(A)公司披露函第4.21(A)節列出了在美國或國際上申請或註冊的政府 機構登記和申請的每一項公司知識產權(“公司註冊知識產權”)。 公司或其子公司是公司註冊的所有知識產權項目的唯一、獨家受益者和記錄所有者，這些知識產權不受任何留置權(允許留置權除外)的限制。 公司或其子公司是所有此類公司註冊知識產權的唯一和獨家受益者，且不受任何留置權(允許的留置權除外)的影響。 公司或其一家子公司是所有此類公司註冊的知識產權的唯一和獨家受益者，且不受任何留置權(允許留置權除外)的限制據 公司所知，該協議是有效和可強制執行的。除預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響外， 本公司或其一間附屬公司擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效的使用權，以實質上 本公司及其附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內經營該等業務的方式，繼續經營本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有 知識產權， 本公司或其其中一家附屬公司擁有所有該等留置權(準許留置權除外)，或擁有有效的使用權以繼續經營本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有 知識產權。

(B) 公司及其子公司在本協議日期前三(3)年內未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，並且公司或 公司的任何子公司作為指名方或據本公司所知，沒有指控公司的 或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權的訴訟懸而未決，且據本公司所知，沒有任何訴訟指控公司的 或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權

(C)至 公司截至本協議日期所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權 ；(Ii)公司及其子公司在本協議日期前三(3)年內沒有向任何人發送針對聲稱侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權的第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張

(D) 公司及其子公司在本協議日期前三(3)年採取並已經採取合理措施， 保護公司知識產權中包含的對公司及其子公司的業務至關重要的商業祕密的機密性。據本公司所知，並無任何 本公司或本公司任何附屬公司的任何 商業祕密或機密資料未經授權披露或由任何人士以 已導致或可能會導致該等 信息的挪用或失去商業祕密或其他權利的方式向任何人士披露或獲取，除非該等 信息尚未或不會對本公司造成個別或整體的不利影響 。 本公司並無作出任何未經授權的披露或未經授權而獲取本公司或本公司任何附屬公司的任何 機密資料，以致 已導致或可能會導致該等 資料被挪用或喪失，除非該等資料尚未或不會對本公司產生個別或整體不利影響。

(E)為公司或其任何子公司(“公司服務提供商”)貢獻或參與創造或開發任何重大知識產權項目的每名 員工、代理人、顧問和承包商：(I)在該人的僱傭範圍內創造 該知識產權，使該公司或該公司的一家子公司 被視為該知識產權或該知識產權的原始所有者/作者，或者 該知識產權以其他方式歸屬於本公司或 或(Ii)已簽署以本公司 或本公司其中一家子公司為受益人的合同，將該人在該知識產權中的所有權利、所有權 和權益轉讓給本公司或該公司子公司。

(F)未使用 政府資金或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施開發 公司知識產權。

(G)沒有 任何公司軟件的源代碼(I)提供、許可或提供給任何客户、業務合作伙伴、第三方託管代理 或其他人員(根據公司或其子公司的正常業務過程需要使用此類源代碼的員工或承包商或其他人員，在每種情況下均須遵守適當的保密義務)或(Ii) 是交付、許可或以其他方式交付、許可的任何義務或義務(無論存在、或有或有)或有義務(無論存在、或有)或有義務交付、許可或以其他方式交付、許可或以其他方式提供給任何客户、業務合作伙伴、第三方託管代理 或其他人員(根據公司或其子公司的正常業務過程需要使用此類源代碼的員工或承包商或其他人員除外)第三方託管代理或其他人。公司或其子公司擁有所有公司軟件的所有源代碼 以及為公司產品和 服務生成和交付目標代碼所需的所有其他材料。

(H) 公司及其子公司維護並遵守本協議日期前三(3)年內 維持並遵守以下各項：(I)與隱私和/或安全、收集、保留、保護和使用有關的所有適用法律， 收集、使用或持有以供使用與公司及其 子公司的業務相關的個人信息，(Ii)公司及其子公司張貼或公開發布或公開面對隱私、網絡、網絡的所有適用法律；(Ii)本公司及其子公司發佈或公開發布或公開面對網絡隱私的所有適用法律。 公司及其子公司保持並遵守以下各項：(I)與公司及其子公司的業務相關的收集、使用或持有的個人信息的隱私和/或安全、收集、保留、保護和使用方面的所有適用法律。及(Iii)本公司及其附屬公司關於網絡安全、數據安全 以及本公司及其各附屬公司的信息技術系統安全(前述(I)-(Iii)、“隱私 及網絡安全要求”)的合同義務(在上述(I)-(Iii)、“隱私 及網絡安全要求”)的每種情況下，不包括任何個別或合計並非也不會合理地預期對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何不遵守事項。任何人(包括任何政府當局)均未 向本公司或本公司的任何子公司提起 被點名的 方或據本公司所知的針對本公司或其子公司的書面威脅，聲稱侵犯了任何隱私 和網絡安全要求或第三人的隱私或個人信息權利， 沒有任何人(包括任何政府當局)對本公司或其子公司提出書面威脅，稱其侵犯了任何隱私和網絡安全要求或第三人的隱私或個人信息權利。

(I)在本協議日期之前的 三(3)年內，(I)本公司及其子公司的信息技術 系統未發生重大安全漏洞，且(Ii)任何信息技術系統均未發生故障、故障、性能下降、中斷 或其他對本公司及其子公司的 業務或運營產生重大不利影響的不利事件。本公司及其子公司採取合理且合法的合規措施，保護其擁有或控制的機密、 敏感或個人身份信息免受未經授權的訪問、使用、修改、 泄露或其他濫用，包括通過適當的行政、技術和實物保障措施。據本公司所知， 本公司或任何子公司均未(A)經歷過任何此類信息被盜或未經授權獲取的事件， 包括與違反安全有關的事件，或(B)收到任何人關於上述任何 的任何書面通知或投訴，也沒有任何此類通知或投訴受到針對本公司或本公司任何子公司的書面威脅， 在每種情況下，都沒有受到重大和不利影響，或合理預期會受到，對本公司及其子公司的業務或運營造成重大 和不利影響。

(J)就本公司及其子公司在業務中使用和持有的本公司軟件和其他軟件 而言，據本公司所知，該等軟件不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“ ”“掉落的設備”或其他惡意軟件、代碼、或允許未經授權訪問或禁用或擦除公司或其子公司或 公司及其子公司客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的例程。

(K) 公司及其子公司對(I)公司軟件和(Ii)開源材料的使用和分發符合適用於其的所有開源許可證的實質性 。本公司或本公司的任何子公司均未以要求任何公司軟件受版權許可的方式使用任何開源材料 。

(L)本公司及本公司附屬公司維持合理的業務連續性及災難恢復計劃，旨在 提供合理保證，確保本公司的資訊科技系統可在不會對本公司及其附屬公司目前進行的業務運作造成重大中斷的情況下更換或更換。 本公司及本公司附屬公司維持合理的業務連續性及災難恢復計劃，以提供合理保證，確保本公司及其附屬公司的資訊科技系統可在不造成重大中斷的情況下更換或更換。

第4.22節環境事項 。除非在每種情況下，都沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的：

(A)除已完全解決的事項外， 公司及其子公司一直遵守所有環境 法律。

(B)公司或其子公司沒有 釋放任何有害物質(I)在任何自有土地或租賃房地產上、之內、上面或之下，或與公司或其子公司在自有土地或租賃房地產的場外運營有關的 ，或(Ii)據公司所知，在、、或在任何自有土地或租賃房地產的地點、之內、之上或之下，或與公司或其子公司在自有土地或租賃房地產的場外運營有關的情況，或(Ii)據公司所知，在 公司擁有或租賃之前擁有或租賃的不動產上或之下，或在公司或公司任何 子公司產生的危險物質被運輸、寄送、放置或處置的任何其他地點。

(C) 本公司或其子公司均不受有關本公司或其子公司違反環境法的任何現行政府命令的約束，也不受對危險材料的任何調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理的約束。

(D)並無任何 法律程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的 法律程序受到威脅，而據本公司所知，並無 可合理預期會構成該等法律程序基礎的事實或情況。

(E)本公司已提供所有重大環境報告、評估、審計和檢查，以及來自或向任何政府當局發出的關於本公司或本公司任何附屬公司違反環境法或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任的通知 或向任何政府當局發出的任何重要通信。 本公司已提供所有重大環境報告、評估、審計和檢查，以及來自或向任何政府當局發出的關於本公司或本公司任何附屬公司違反環境法或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任的任何重要通信或通知。

第4.23節無更改 。自財務報表所載最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，(I) 本公司並無任何重大不利影響，及(Ii)除本公司披露函件第4.23節所載者外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按照過去慣例在 正常營業過程中經營其業務及營運其物業，但因遵守任何“新冠肺炎”措施而採取的任何行動除外。

第4.24節反腐敗 合規性。

(A)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級人員，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何僱員或代理人，均未向：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員、任何政治職位候選人、 或任何其他人或(Ii)任何其他人士提供或給予任何有價值的東西：(br}政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員、任何政治職位候選人、 或任何其他人士，或(Ii)任何其他人士，在任何此類情況下，在明知全部或部分此類金錢或貴重物品將直接或間接提供、給予或承諾給政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人的情況下， 均違反了反賄賂法。

(B)本公司及其子公司的每一個 均已制定並維護合理設計的政策和程序，以促進 在所有實質性方面遵守反賄賂法律。

(C)在 過去三(3)年中，沒有懸而未決的內部調查、內部或外部審計，或據本公司所知 涉及可能違反與本公司或本公司任何子公司相關的反賄賂法律的任何指控或信息的指控、投訴或報告。(C)在過去的三(3)年中，沒有任何懸而未決的內部調查、內部或外部審計，或據本公司所知 針對可能違反本公司或本公司任何子公司的反賄賂法律的任何指控、投訴或報告。據本公司所知，在 前三(3)年中，沒有 任何第三方調查(包括任何政府機構)對可能違反反賄賂法律的行為進行調查。

第4.25節制裁和國際貿易遵守；安全許可。

(A) 公司及其子公司(I)在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有適用的 國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已獲得進口、出口、再出口、視為出口所需的所有許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府機構 提交任何實質性文件。或根據國際貿易法和制裁法律 要求的轉讓(“出口審批”)。本公司或本公司的任何附屬公司均無任何懸而未決或據本公司所知的威脅、索賠、投訴、 指控、調查、自願披露或法律訴訟 與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批相關。

(B)過去五(5)年，就本公司及本公司附屬公司的業務而言， 本公司及其附屬公司及其所有董事、高級管理人員，以及據本公司所知，僱員或 代理在所有重大方面均遵守適用的國際貿易法和制裁法律。(B)在過去五(5)年中，就本公司及其附屬公司的業務而言， 本公司及其附屬公司、其所有董事、高級管理人員以及據本公司所知的僱員或 代理在所有重大方面均遵守適用的國際貿易法和制裁法律。

(C)對於本公司及其子公司的業務，本公司制定了書面政策、控制 和合理設計的系統，以提供合理的保證，以防止、發現和阻止違反本公司或其任何子公司開展業務的每個司法管轄區適用的國際貿易法律和制裁法律的行為。 本公司或其任何子公司在其中開展業務的每個司法管轄區均制定了書面政策、控制 和系統，以提供合理保證以防止、發現和阻止違反適用的國際貿易法律和制裁法律的行為。

(D)就本公司及其子公司的業務而言，本公司在過去五(5)年內沒有 (I)就任何涉嫌違反任何國際貿易法或制裁法律的行為或不作為 向任何政府當局或類似機構進行自願、直接或非自願披露，(Ii) 因違反國際貿易法或制裁而成為實際或威脅調查、調查或執法程序的對象 或引用任何實際或潛在不遵守國際貿易法或制裁法律的行為。

(E)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據該等公司、僱員、本公司或其任何附屬公司的各自代理人、代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士所知，(I)在過去五(5)年內不是或在過去五(5)年內不是受制裁人士或受限制人士 (Ii)在過去五(5)年內從未直接或曾經進行業務往來。 (I)在過去五(5)年內，不是或曾經是受制裁人士或受限制人士 (Ii)在過去五(5)年內從未直接或

(F)公司披露函第 4.25(F)節列出了截至本協議日期所有現行 公司政府合同和未完成的公司政府投標的真實、正確和完整的清單，這些合同和未完成的公司政府投標要求公司或其子公司獲得或維持 任何級別的安全許可(包括任何國家安全稱號)。

(G)公司披露函的第 4.25(G)節列出了公司及其子公司持有的所有有效設施安全許可的真實完整清單。公司披露函第4.25(G)節規定的許可構成開展公司及其子公司當前業務所需的所有設施 安全許可。

(H) 本協議日期前三(3)年，本公司及其子公司均遵守所有國家安全義務，包括DOD 5220.22-M (經修訂和/或補充的《國家工業安全計劃操作手冊》中規定的義務) ，但對本公司及其子公司的業務並不重要的除外。 作為一個整體而言，這對公司及其子公司的業務不會有重大影響。 在本協議日期之前的三(3)年中，本公司及其子公司都遵守了所有國家安全義務，包括DOD 5220.22-M (經修訂和/或補充的《國家工業安全計劃操作手冊》中規定的義務) 。除DCSA的例行審計外，並無有關本公司或其附屬公司 遵守NISPOM要求而導致對本公司或其附屬公司作出重大不利發現的審計。

第4.26節提供的信息 。在委託書/註冊説明書首次郵寄給收購方股東之日或收購方股東大會上，本公司或本公司任何附屬公司提供或將提供的信息，特別是 以書面形式提供以納入註冊説明書的任何信息，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重要事實， 考慮到他們在何種情況下作出陳述， 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實， 考慮到他們在何種情況下， 不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實。

第4.27節客户 和供應商。

(A)公司披露函件第 4.27(A)節規定，截至本協議日期，前十大客户(“前十大客户”)、 和前十大供應商(“前十大供應商”)分別基於公司 及其子公司在截至2020年12月31日的過去十二(12)個月內與該交易對手的交易額合計金額。 (A)節規定，截至本協議日期，前十大客户(下稱“前十大客户”)和前十大供應商(下稱“前十大供應商”)分別基於截至2020年12月31日的過去十二(12)個月內本公司及其子公司與該交易對手的總交易額。

(B)除本公司披露函件第4.27(B)節所述的 外，沒有任何大客户或大供應商通知本公司或 本公司的任何附屬公司，據本公司所知，本公司威脅要終止、取消或大幅限制或大幅不利修改其與本公司或本公司任何附屬公司的任何現有業務(由於現有合同安排到期以外的 )，以及任何頂級客户或 頂級供應商均未以其他方式捲入或威脅到針對公司或其子公司或其各自業務的實質性糾紛。

第4.28節資產是否充足 。本公司及其附屬公司擁有、特許或租賃的有形及無形資產 構成本公司及其附屬公司於 按照過往慣例結束後繼續經營業務所合理需要的所有資產，但不會或不會合理預期對本公司 及其附屬公司作為整體 及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的資產則不在此限，亦不會合理地預期對本公司 及其附屬公司整體而言屬重大的資產，否則本公司及其附屬公司所擁有、特許或租賃的有形及無形資產將構成本公司及其附屬公司在 按照以往慣例結束後繼續經營業務所合理需要的所有資產。

第4.29節航空 法規遵從性。除對公司及其子公司的整體業務沒有重大影響外， 公司及其各子公司(I)遵守美國聯邦航空管理局(br})或根據聯邦 法規(統稱為“航空條例”)第14章行使類似職能(“FAA”)規定的所有適用法律，並已履行和履行與此相關的所有義務，包括所有報告、備案、通知、在過去三(3)年中，美國聯邦航空局或外國航空政府當局未因任何重大差異、未能遵守 適用法律或在檢查或審計期間違反 行為而受到 (Iii)聯邦航空局或外國航空政府當局的調查，收到任何聲稱未能遵守 的書面通知，或就可能違反航空法規的行為進行自願披露，且 (Iii)未被聯邦航空局或外國航空政府當局引用(據本公司所知)，或收到任何聲稱未能遵守 的書面通知，或就潛在的違反航空法規的行為進行了自願披露，且 (Iii)在過去三(3)年中未被聯邦航空局或外國航空政府當局引用。

第4.30節政府 合同。

(A)根據 防止敏感信息披露的適用限制，公司披露函第4.30(A)節 列出了截至本協議日期的真實、正確和完整的當前公司政府合同和未完成公司政府投標清單 。

(B)當前的每一份 公司政府合同均完全有效，不受任何法律程序的約束，但國防合同審計署、國防合同管理署、聯邦合同合規局或其非美國同等機構在正常業務過程中進行的審計除外。根據禁止披露敏感信息的適用限制， 《公司披露函》第4.30(B)節列出了與公司或其任何子公司參與的外國政府機構簽訂的每項協議的真實、正確和完整的清單。

(C)據本公司所知，截至本協議日期 ，現有的每份公司政府合同均已合法授予，並且 公司或其任何子公司均未收到書面通知，或據公司所知，口頭通知： (I)任何當前的公司政府合同或公司政府投標正在或可能成為投標或授予抗辯程序的標的 。(Ii)任何此類當前公司政府合同的對手方打算對任何此類當前公司政府合同進行修改 政府合同以減少該當前公司政府合同項下的未來支出或不行使該當前公司政府合同項下的任何選擇權， (Iii)任何當前公司政府合同因違約或便利而終止或將被終止，或受到補救通知的約束，顯示 原因通知或停止工作令，或(Iv)與當前公司政府合同或公司政府合同有關的應付公司的款項被扣留或將被扣留或

(D)本協議及本協議預期的其他文件的 簽署和交付、公司及其子公司的履行 及其在本協議和本協議項下各自承擔的義務，以及據此預計的交易的完成， 不會導致任何重大違反、違反或違約任何現行公司政府合同的重大條款或條款，或 在任何重大方面不遵守適用於該協議的任何法律。

(E)在 過去六(6)年中，(I)公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了與所有公司政府合同和公司政府投標有關的所有適用法律(以及在提交或提供的與上述相關的任何證書、聲明、清單、附表或其他文件 中)；(Ii)公司及其子公司均未收到政府當局關於公司或其子公司涉嫌違反或可能違反的任何書面通知 (Iii)本公司及其子公司已 在所有實質性方面遵守了該等公司政府合同和公司 政府投標中規定的所有陳述和證明，截至 作出該等陳述和證明之日，所有該等陳述和證明在所有重大方面都是最新、準確和完整的，包括但不限於對公司或子公司作為小企業的 地位或根據小企業管理局實施的法規所規定的其他優惠地位的任何陳述；以及(Iv) 美國政府或任何主承包商、分包商或其他人員均未書面通知公司或其子公司 公司或其子公司在任何實質性方面違反或違反了與任何 公司政府合同或公司政府投標有關的任何適用法律、條款或條件。

(F)截至本協議日期 ，據本公司所知，本公司及其任何子公司均未受到或確認 任何行政、民事或刑事調查或起訴，也未參與任何行政或民事訴訟，涉及已書面傳達給本公司或本公司任何子公司的任何公司政府合同 或公司政府投標，涉及 涉嫌虛假陳述、虛假索賠或其他不當行為或任何其他法律程序。

(G)截至本協議日期 ，在本協議日期前三(3)年內，本公司及其任何子公司 或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或附屬公司 均未 被暫停、禁止或(據本公司所知)提議暫停或取消政府合同。 在本協議日期之前三(3)年內， 本公司或本公司的任何 子公司現在或曾經是一方的公司政府合同均未因違約而終止，據本公司所知，也沒有 因違約而終止的威脅。

(H)在過去四(4)年中，公司及其子公司一直遵守其政府合同要求的所有數據安全、網絡安全和物理安全系統和程序，包括但不限於DFARS 252.204-7008遵守 保護覆蓋國防信息控制(2016年10月)、DFARS 252.204-7012保護覆蓋國防信息和網絡事件 報告(2016年10月)、DFARS 252.204-70和FAR 52.204-21承保承包商信息系統的基本保護(2016年6月)，每個適用於公司政府合同。根據公司政府合同或適用法律的規定，與任何公司政府合同相關的任何數據安全、網絡安全 或物理安全漏洞已報告給必要的政府當局或更高級別的承包商。

(I)自2015年1月1日以來，本公司、其任何子公司或據本公司所知，其各自的任何代表 均未(I)就公司政府合同或公司政府投標項下或與之有關的任何所謂、潛在或實際的違規、錯報、不遵守或遺漏 進行自願披露，或(Ii)根據遠強制性披露規定(FAR 9.406-2)向任何政府 當局進行任何披露。9.407-2和52.203-13)，且不存在需要根據FAR 52.203-13強制披露的事實和情況 。

(J) 自2015年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未將根據任何公司政府合同開發的任何知識產權 用於或提供給任何第三方，用於該政府合同允許的以外用途。

(K)自2015年1月1日以來，(I)本公司及其子公司的成本會計，以及(在適用和要求的範圍內)“承包商業務系統”(如DFARS 252.242-7005所定義)在所有實質性方面均符合與政府採購有關的所有適用法律，並符合所有公司政府合同的要求；(C)本公司及其子公司的成本會計以及在適用和要求的範圍內，“承包商業務系統”(定義見DFARS 252.242-7005)在所有實質性方面均符合與政府採購有關的所有適用法律，並符合所有公司政府合同的要求；(Ii)在評估的範圍內，公司及其子公司的 財務和其他系統已被國防合同管理署批准，在適用的情況下，足以累積 項下的政府合同和以其他方式遵守政府合同的費用；以及(Iii)沒有發現 公司或其任何子公司因定價有缺陷、勞工收費不當或與任何公司有關的任何子公司支付不當而導致欺詐或任何重大責任索賠的情況。 公司或其任何子公司與任何公司有關的 部分未發現欺詐或任何重大責任索賠。(Ii)在評估的範圍內，該公司及其子公司的 財務和其他系統已被國防合同管理署批准為足以累積 和以其他方式遵守政府合同的成本；及

(L)自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到與任何公司政府合同相關的、評級低於滿意的過去績效評估、評級或報告，據本公司所知， 不存在任何合理預期會導致任何政府 當局進行不利或負面的過去績效評估、報告或評級的事實，或可能會對公司或其任何 機構的任何投標或提案的評估產生不利影響的事實

(M)自2019年8月13日起，公司未在 履行公司政府合同時向政府當局提供承保電信設備或服務。自2020年8月13日以來，公司未使用承保電信設備 或服務，也未使用任何使用承保電信設備或服務的設備、系統或服務。就本 節而言，術語“所涵蓋的電信設備或服務”應具有FAR第52.204-25條中規定的含義。

第4.31節通信 法規遵從性。除對本公司及其子公司的整體業務沒有重大影響外， 公司及其各子公司(I)遵守《通信法》和FCC規定的所有適用規則、法規、政策、指示和命令，並已履行並履行與此相關的所有義務，包括 所有必需的報告、備案、通知、付款和申請，以及支付所有監管費用和貢獻，但 (A)除外， (A)除 (A)為免税、免税、罰款和繳費外， (A)、 、履行或履行其 義務或支付此類費用或貢獻，在過去三(3)年中，(Ii)沒有違反或(據本公司所知，就 )收到任何聲稱未能遵守或自願披露可能違反《通信法》 的書面通知，或(Iii)未被FCC引用，或(Ii)不會對 業務或其子公司產生重大影響，或支付該等費用或貢獻不會對 業務或其子公司產生重大影響在過去 三(3)年內檢查或審計期間的違規行為。

第4.32節不提供額外的 陳述或擔保。除本細則第IV條另有規定外，本公司或其任何聯屬公司、 或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表已作出或 將就收購或合併附屬公司或其聯營公司作出的任何陳述或擔保，且該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責 。本公司確認 本公司及其顧問已自行對收購、合併子公司及其各自的子公司進行調查，除第V條規定的 外，對於收購、合併子公司或其各自子公司的任何股權或資產、收購、合併子公司或其各自子公司的任何股權或資產、前景(財務或其他方面)、生存能力或成功可能性，不依賴於任何關於收購、合併子公司或其各自子公司的任何股權或資產的條件、適銷性、 是否適合於特定目的或行業的任何陳述或擔保。 本公司及其顧問已對收購、合併子公司及其各自子公司的任何股權或資產、前景(財務或其他方面)或生存能力或成功可能性不作任何陳述或擔保收購人、合併子公司或其關聯公司的任何 或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或 以其他方式提供的任何材料。

第 V條。

聲明 以及收購和合並子公司的擔保

除非在(I) 收購的情況下，在本收購日或之前提交或提交的任何收購證券交易委員會文件(不包括：(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及 一般具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)其所附的任何證物或其他文件)(承認此類收購中未披露任何內容第5.12節或第5.15節)，或(Ii)如果是收購和合並子公司，則在收購和合並子公司於本協議日期向公司提交的披露函件(“收購披露函”) 中(其中每一節均受第11.9節的約束，符合本條款V中相應編號的 和字母表述)，收購和合並子公司向公司陳述和認股權證如下：

5.1節公司 組織。各收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其管轄範圍內的註冊、組織或成立的法律 以良好信譽(或同等地位，在該概念存在的範圍內)有效地作為公司 或獲豁免公司存在，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其所有財產 及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。之前通過收購交付給公司的收購管理文件和合並子公司的管理文件副本均為 真實、正確和完整的副本，這些文件均已修訂至本協議日期。除實施本協議所述交易所需的資產或業務外，合併子公司沒有其他資產或業務 。合併子公司的全部股權由收購方直接持有。每家收購和合並子公司均獲得正式許可或 資格，並且在其財產所有權或其活動的性質 要求其獲得正式許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽，但如果未能獲得許可或資格，則 不會合理地預期其單獨或總體上不會成為收購的重要材料。

第5.2節適當授權。

(A)收購和合並子公司的每個 均擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議和本協議預期的文件 ，以及(B)完成本協議和由此預期的交易，並履行 在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議擬提交的文件的簽署和交付以及 擬進行的交易的完成已(I)經收購方董事會 和收購方作為合併子公司的唯一股東正式有效授權和批准，(Ii)收購方董事會認為對收購方 和收購方股東是可取的，並建議收購方股東批准。除收購方股東 批准外，不需要任何其他公司進行收購或合併分部 部分的程序來授權本協議和本協議擬提交的文件。在交易完成時或之前，本協議中預計的其他文件將由收購方和合並子公司中的每一方及時有效地 簽署和交付，本協議構成，在交易完成時或之前，本協議中預期的其他文件將構成收購方和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購方和合並子公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、停業等規定，並受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、停業、停業、破產、破產、欺詐性轉讓、重組、停業、停業、破產、破產、欺詐轉讓、重組、停業的約束

(B)假設 存在法定人數(根據徵購人管轄文件確定)：

(I)第8.2(B)節(A)、(B)和(C)條款中確定的每項交易建議均須經至少三分之二有權投票的已發行收購普通股的持有人 投贊成票，並出席收購董事會為此目的召開的股東大會並就此投票(根據收購管理文件確定)。

(Ii)第8.2(B)節(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)條款中確定的每項交易建議，在每一種情況下， 均需在收購董事會正式召開的股東大會上獲得至少過半數已發行收購普通股持有人的贊成票批准，該股東大會有權 就此表決(根據收購管理文件確定)。

(C) 上述投票是收購方股本中與 收購和合並子公司簽訂本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括交易結束)相關的唯一投票權。

(D)在正式召開的 會議上，收購董事會一致批准本協議擬作為企業合併進行的交易 。

第5.3節不存在衝突。 經收購方股東批准，收購方和合並方簽署和交付本協議以及收購方和合並方在此預期的其他文件，並在此完成預期的交易，因此不會也不會(A)違反或衝突收購方或合併方的管理文件的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突任何條款，或導致違反，或導致違反， ，(B)違反或衝突任何條款，或導致違反， 不會 不會，也不會(A)違反或導致違反 或合併子公司的任何管理文件的任何規定，或導致違反 或合併子公司的任何規定，或導致違反 或合併子公司的任何規定(C)違反或衝突 任何條款，或導致違反 任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或 兩者兼而有之)在收購或合併子公司為當事一方或可能約束收購或合併子公司的任何合同下的違約(或導致任何終止、取消或加速權利)。或終止或導致任何此類合同的終止或(D)在收購或合併子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，除非在(B)至 (D)條款的情況下，前述(I)的發生沒有、也不會合理地預期會有 單獨或總體上的， 、 (D)、 、 、對收購或合併子公司訂立和履行其在 本協議或(Ii)項下義務的能力產生的重大不利影響不是、也不會合理地預期對收購具有重大影響。

第5.4節訴訟 和訴訟。沒有懸而未決或(據收購方所知，威脅)針對收購方或合併子公司的法律訴訟， 其各自的財產或資產，或據收購方所知，其各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工 (以其身份)。沒有任何調查或其他調查待決，或(據所知)受到任何 政府當局對收購或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據收購方所知)其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)的任何 威脅。不存在針對收購或合併子公司實施的未決政府命令 ，收購方或合併子公司各自業務的任何資產也不受 任何政府命令的約束或約束，這些政府命令的個別或總體違反將對收購產生重大影響。 截至本協議日期，收購方和合並子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。在過去 三(3)年中，收購和合並子公司未收到任何違反法律的書面通知或被指控違反任何法律，但 此類違規行為並未單獨或總體上成為收購的重要內容。

第5.5節SEC備案。 Acquiror自2021年3月25日以來根據《交易法》或《證券法》及時向SEC提交了其要求 提交給SEC的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為“Acquiror SEC備案文件”，自提交之日起 已被修訂)。截至各自提交的SEC文件(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件被在本協議日期之前 或截止日期之前提交的文件修訂或取代，則截至在本協議日期之前的最後一次此類修訂或替代申請的日期)，收購方在 所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及根據這些規定頒佈的適用於收購方的任何規則和條例的所有重要方面的要求(br}在本協議日期之前或截止日期之前提交的申請被在本協議日期或截止日期之前提交的申請所修訂或取代)，在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於收購方的任何規則 和條例的規定截至其各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件被修訂 或被提交的文件取代，則截至此類修訂、補充 或取代提交的日期)，收購證券交易委員會的文件在提交時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實(根據 這些文件是在什麼情況下提交的，而不是錯誤的)截至本文件發佈之日，從SEC收到的關於收購SEC備案文件的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。 SEC收到的關於收購SEC備案文件的評論信件中沒有未解決的或未解決的評論。據收購方所知，截至目前，在 日期或之前提交的收購方SEC備案文件均不受SEC持續審查或調查。

第5.6節內部 控制；上市；財務報表。

(A)除 由於收購方作為證券法所指的“新興 成長型公司”(經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS 法”)修訂)的地位而不需要遵守各種報告要求的情況外，收購方已建立並維持披露控制和程序(見交易所 法下第13a-15條的定義)。該等披露控制及程序旨在確保與收購方(包括其合併的 附屬公司(如有))有關的重大資料由收購方的主要行政人員及其主要財務官在 該等實體內的其他人知悉，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類 披露控制和程序有效地及時提醒收購方的首席執行官和主要財務主管注意交易法規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。自2021年3月25日以來，收購方建立並維護了財務報告內部控制體系(見《交易法》第13a-15條規定)，足以為收購方財務報告的可靠性以及根據公認會計準則(GAAP)為外部目的編制收購方財務報表提供合理保證。

(B)收購公司的每位董事和高管已及時向證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。(B)收購公司的每位董事和高管已及時向證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Acquiror未採取 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條禁止的任何行動。

(C)收購方 已在所有重要方面遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)適用的上市和公司治理規則和規定。收購方A類普通股根據《交易所法案》第12(B)條登記，並在納斯達克掛牌交易。沒有任何法律程序懸而未決，或據收購方所知，納斯達克或SEC對收購方 有意註銷收購方A類普通股或禁止或終止收購方A類普通股在納斯達克上市 發出威脅。

(D)收購證券交易委員會的文件 包含截至2021年1月18日的經審計資產負債表的真實完整副本，以及從2021年1月11日(成立)至2021年1月18日期間的經營報表、現金流量和股東權益，以及附註和審計師報告(“收購財務報表”)。除收購方提交給證券交易委員會的文件中披露的 外，收購方財務報表(I)在所有重大方面都公平地反映了收購方在各自日期的財務 狀況(考慮到其附註)，以及當時結束的各個期間的經營結果和 合併現金流量，(Ii)在所涉期間(其中或附註中可能指出的除外)按照一致的 基礎上應用的GAAP編制，以及(Iii)遵守所有規定自交易法和證券法 各自的日期起生效的《交易法》和《證券法》。收購方的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面 保存。

(E)沒有 收購方向任何高管(如交易所 法案下的規則3b-7所定義)或收購方董事提供的未償還貸款或其他信貸擴展。Acquiror沒有采取薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條禁止的任何行動。

(F)收購方(包括其任何僱員)和收購方獨立審計師均未發現或知悉(I)收購方利用的內部會計控制系統存在任何重大 缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方利用的內部 會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) ，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。(Ii)收購方(包括其任何僱員)或收購方獨立審計師均未發現或知悉(I)收購方利用的內部會計控制系統中存在任何重大 缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)。

第 5.7節政府當局；異議。假設本協議中包含的 公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則收購或合併子公司就收購方 或合併子公司執行或交付本協議或完成本協議預期的交易不需要任何政府當局或其他人的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或備案，或 通知任何政府當局或其他人，但 (I)《高鐵法案》的適用要求、(Ii)在下列情況下的情況除外： (I)適用於《高鐵法案》，(Ii)除 (I)適用於《高鐵法案》的要求外，(Ii)(Iii)NSIA的適用要求；(Iv)與FCC根據《通信法》及其實施條例 頒發的授權相關；以及(V)《收購方披露函》第5.7節另有披露。

第 5.8節信託帳户。截至本協議日期，Acquiror的信託賬户中至少有382,500,000美元(如果適用，包括在信託 賬户中持有的總計約13,400,000美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金投資於符合根據根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7 (截至2021年3月22日)的美國政府證券或貨幣市場基金的某些條件。 根據《投資管理信託協議》，截至2021年3月22日，Acquiror與Acquiror之間的信託賬户中至少有382,500,000美元的資金投資於符合規則2a-7 下的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。作為受託人(“受託人”)(“信託 協議”)。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的， 明示或暗示的)會導致收購方SEC文件中對信託協議的描述不準確，或者 任何人(收購方持有收購方首次公開募股(IPO)中出售的收購方普通股的股東除外)有權根據收購方管轄文件和收購方首次公開募股的承銷商 選擇贖回其收購方普通股 在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有收購股份贖回相關的税款和款項外，不得釋放任何資金 。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決或(據收購方所知)受到威脅 。收購方迄今已履行信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且 沒有違約、違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)， 也未發生, 在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成該等違約或違約。自 生效時間起，收購人根據收購管理文件解散或清算的義務終止， 自生效時間起，收購人不再根據收購管理文件因本協議擬進行的交易完成而解散和清算收購資產的任何義務。 根據收購管理文件，收購方不再有任何義務因本協議擬進行的交易的完成而解散或清算收購資產。 自生效之日起，收購方根據收購方管理文件解除或清算收購方資產的義務終止。據收購方所知， 自本協議生效之日起，收購方股東無權從信託賬户獲得任何金額 ，除非該收購方股東行使收購股份贖回。截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保的準確性 以及本公司遵守本協議項下的義務， 收購或合併子公司均無理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足 或信託賬户中的可用資金將不能用於收購和合並子公司。

第 5.9節《投資公司法》；《就業法案》。Acquiror不是“投資公司”或直接或 代表“投資公司”直接或 間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在任何情況下均符合 “投資公司法”的含義。根據“就業法案”(JOBS Act)的定義，Acquiror構成了一家“新興成長型公司”。

第 5.10節沒有更改。自2021年3月25日以來，(A)未發生任何事件或事件，或 有理由預計將對收購或合併的能力產生重大不利影響 子公司訂立並履行本協議項下義務的能力，以及(B)除收購披露函第5.10節所述外，收購和合並子公司在所有重大方面：在符合過去慣例的正常業務過程中 經營其業務和經營其物業，但根據任何新冠肺炎措施採取的任何行動除外。

第 5.11節沒有未披露的負債。除收購或合併子公司因 或與完成本協議擬進行的交易有關而應支付的任何費用和開支外，收購或合併子公司不承擔任何責任、債務或義務或索賠 或針對收購或合併子公司的判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或即將到期)，但財務 報表或披露的財務 報表中反映或保留的負債和義務除外(Ii)在收購及合併附屬公司業務的正常運作過程中，自最近 收購人證券交易委員會文件所包括的資產負債表之日起產生的，或 (Iii)不會，亦不會合理地被預期為收購重大事項的資產負債表。

第 5.12節收購的資本化。

(A)截至本協議日期 ，收購方的法定股本為55,500.00美元，分為(I)500,000,000股收購方A類普通股 ，其中38,259,457股已發行並已發行，(Ii)50,000,000股收購方B類普通股，其中9,564,864股已發行並已發行，(Iii)5,000,000股 截至本協議日期，沒有發行和發行任何股份 (第(I)、(Ii)和(Iii)條統稱為“收購證券”)。 以上代表所有已發行和未發行的收購證券。所有已發行和未發行的收購證券(I)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)收購管理文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行要約、出售和發行；(B)已發行、出售和發行的收購證券均符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)收購管理文件 和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同；及(Iii)不受任何適用法律任何條文、收購方管轄文件或收購方作為當事一方或以其他方式 約束的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似 權利的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似 權利的約束，也沒有 違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似的 權利。

(B)根據認股權證協議的條款，收購認股權證將於 一股收購普通股合併生效後行使，行使價為每股11美元50美分(11.50美元)。截至本文件發佈之日，已發行和未發行的收購普通權證和收購私募認股權證分別為7,651,891 和6,767,927份。在(X)2022年3月25日和(Y)成交後三十(30)天之前，收購權證不得行使 。所有未完成的收購權證 (I)均已正式授權並有效發行，構成有效和有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的 影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般可執行性；(Ii)已 按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)收購人的管理文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行要約、出售和發行； 和(Iii)不受、也不違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或任何適用法律、收購方管轄文件 或收購方參與或以其他方式約束的任何合同項下的任何類似權利。除認購協議、認股權證協議、收購方的 管理文件和本協議外，沒有未完成的收購合同以回購、贖回或以其他方式收購任何 收購證券。

(C)除第5.12節規定的 或本協議或本協議預期的其他文件以及與PIPE投資有關的其他 以外，收購方未授予任何未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可用於收購證券的證券，或任何其他承諾或協議，規定 發行額外股份、出售庫藏股、回購或贖回並且沒有任何類型的合同要求收購方 發行、購買、贖回或以其他方式收購其收購方的任何證券。

(D)股票對價和收購方普通股按照本協議條款發行時，應按照所有適用的州和聯邦證券法進行正式授權和有效發行、全額支付和免税發行，且不受任何留置權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權 或適用法律任何規定、收購方管轄文件或任何合同項下的任何類似權利的約束，也不違反其發行。 股票對價和收購方普通股按照本協議條款發行時，應按照所有適用的州和聯邦證券法，不受任何留置權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何合同的任何類似權利的約束，也不違反任何類似權利。

(E)收購方 除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資 (不論是否註冊成立)。收購方不是任何有義務 收購方向任何其他人投資、貸款或出資的合同的當事人。

第 節5.13經紀人手續費。除收購方披露函第5.13節所述費用外，任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據收購方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金 。

第 5.14節債務。除收購方披露函第5.14節所述外，收購方 和合並子公司均無任何負債。

第 節5.15税。

(A)收購方或其任何附屬公司須提交或與收購方或其任何附屬公司有關的所有 報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，所有該等報税表(考慮對其的所有修訂)在所有 重要方面均真實、完整和準確，所有應繳及應付税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳納，但真誠爭辯且已根據公認會計原則為其建立充足準備金的税項除外。

(B)收購方及其子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律要求 預扣的所有重要税款，並及時將所有該等預扣款項支付給適當的政府當局，並以其他方式在所有實質性方面遵守所有適用的預扣和相關報告要求。

(C)對於收購方或其任何子公司的任何財產或資產， 沒有任何物質税留置權(許可留置權除外)。

(D)任何政府當局並無針對收購人或其任何 附屬公司聲稱或評估任何數額的實質税項不足，但仍未支付的 除善意爭辯的不足之處外，並已根據公認會計原則為該等不足之處 建立足夠的準備金。

(E)沒有 與收購方或其任何子公司的任何實質性税項有關的正在進行或未決的法律訴訟，也沒有 任何豁免、延期或請求豁免或延長目前對收購方或其任何子公司的任何實質性税項有效的訴訟時效 。

(F)如果收購方或其任何子公司未提交納税申報單，則任何政府當局均未 書面聲明 其在該司法管轄區應納税或可能納税。

(G)收購方及其任何附屬公司均不是任何税務賠償或分税協議(僅收購方與/或其現有附屬公司之間的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同除外)的當事一方。

(H)在本協議日期之前的兩年內，收購方或其任何子公司均未參與任何被雙方視為根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷的交易的一方。(H)在本協議日期之前的兩年內，收購方或其任何子公司均未參與任何交易，該交易被雙方視為根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷。

(I) 收購方或其任何子公司均不承擔任何其他人(收購方或其任何子公司除外)的税費， 根據《國庫條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人 或通過合同(主要與税收無關的習慣商業合同除外)。

(J)收購方或其任何附屬公司均未參與《國庫條例》 第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(K)收購方或其任何子公司均不需要在應納税所得額中計入任何金額、從應納税所得額中排除任何扣除或損失項目 ，或根據守則第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定) 對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整 任何(I)分期付款銷售、公司間交易 守則第1502節下的《庫務條例》中所述的交易 (Ii)在截止日期當日或之前收到的預付金額， (Iii)截止到截止日期或之前的應納税期間的會計方法的變更，(Iv)守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)在截止日期當日或之前籤立的“結算協議” ，或(V)根據“守則”第965條進行的選擇。據收購方所知，美國國税局並未提出任何調整或改變會計方法的建議。

第 5.16節業務活動。

(A)自 其各自組織以來，收購方或合併方子公司除與收購方首次公開募股相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，均未開展任何業務活動。除管轄收購方的 文件中所述或本協議或附屬協議以及本協議和由此預期的交易另有規定外， 沒有任何協議、承諾或政府命令對收購方或合併子公司具有約束力，或者收購方或合併子公司是 方，其效果已經或將合理地預期為禁止或損害收購方或合併方的任何業務實踐 子公司或收購方或合併子公司進行的任何財產收購，或收購方或合併子公司進行業務活動的任何協議、承諾或政府命令。 沒有任何協議、承諾或政府命令對收購方或合併方具有約束力，也沒有任何協議、承諾或政府命令對收購方或合併方具有禁止或損害收購或合併子公司的任何商業行為或通過收購方進行業務的效力。 個別或合計，尚未 且合理地預期不會對收購或合併Sub產生重大影響。

(B)除 合併子公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、 業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。 收購方不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、 業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議和附屬協議以及本協議和 擬進行的交易外，收購方對其資產或財產沒有實質性的利益、權利、義務或責任，也不受 其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的 直接或間接約束，而這些合同或交易在每種情況下都直接或間接地被解釋為構成企業合併(保密協議、條款説明書、意向書或與審查潛在的初始業務有關而訂立的其他 習慣性協議除外)， 在每種情況下，這些合同或交易都直接或間接地被解釋為構成企業合併(保密協議、條款説明書、意向書或其他與潛在初始業務審查有關的協議在本合同日期之前簽訂且不包含關於實施企業合併的責任或義務的具有約束力的條款的每個 案例中)。除本協議和附屬協議預期的交易外，合併子公司 不擁有或有權直接或間接收購任何公司、 合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論股權或債務)。

(C)合併 子公司僅為完成本協議預期的交易而成立，除與本協議預期的交易相關外，並未從事任何業務 活動或進行任何其他操作，且在生效時間之前一直沒有、且始終 ，除非本協議、附屬協議和本協議預期的其他文件和 交易明確規定，否則子公司將不會有任何其他 以外的任何種類或性質的資產、負債或義務。(C)合併 子公司僅為完成本協議預期的交易而成立，並未從事與本協議預期的交易相關的任何業務 活動或進行任何其他業務 ，並且在生效時間之前一直 沒有任何其他 的資產、負債或義務。

(D)截至本協議日期 ，除本協議、附屬協議和本協議預期的其他文件和交易外，因此(包括與此相關的費用和費用以及營運資金貸款)，收購方 和合並子公司均未與任何其他人簽訂任何需要收購方或其任何子公司在 日後就任何個別合同支付合計超過100,000美元的合同。截至目前，營運資金貸款項下的未償還金額為0.00美元 。

第5.17節納斯達克股票市場報價。自本協議發佈之日起，收購人A類普通股已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“NGCA”。自本協議發佈之日起， 收購普通權證根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“NGCAW”。收購符合納斯達克的規則，對於收購方A類普通股或收購方認股權證或終止收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克上市的任何意圖，收購方不會採取任何行動或程序待決，也不存在收購方 知曉收購方可能威脅要收購的威脅。 收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克市場上的掛牌。 收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克掛牌。 收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克掛牌 。除本協議規定外，收購方、合併子公司或其各自關聯公司均未採取任何行動，試圖終止收購方A類普通股或收購方認股權證在交易法項下的 登記。

第 5.18節註冊聲明、代理聲明和代理聲明/註冊聲明。在 註冊聲明、註冊聲明以及根據證券法第424(B)條首次提交和/或根據交易法第14A條提交時，委託書和委託書/註冊聲明(或 對其的任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和 交易法的適用要求。 註冊聲明、註冊聲明和/或根據交易法第14A條提交的委託書和委託書/註冊聲明(或 對其進行的任何修訂或補充)在所有重要方面均應符合證券法和 交易法的適用要求。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實 。在根據證券法第424(B)條和/或交易所法第14A條提出任何申請之日 ，委託書/註冊書和委託書(視情況而定)首次郵寄給收購股東之日， 在收購股東大會上，委託書/註冊書和委託書(視何者適用而定) (及其任何修正案或補充)將不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述a根據製作時的情況，而不是誤導性的；但是， 收購方不依據或符合本公司或其代表為收購 專門包含在註冊聲明中的信息而提供的書面信息，對註冊聲明、委託書 聲明或委託書/註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。 該收購方不會依據或符合本公司或其代表專門為納入註冊聲明所提供的信息而對註冊聲明、代理聲明/註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保, 代理語句或代理語句/註冊 語句。

第 5.19節管道投資。在本協議日期或之前，收購方已與PIPE投資者簽訂了初步認購 協議，並在本協議日期或之前向本公司提供了真實無誤的副本。 根據這些協議，PIPE投資者已同意就本協議擬進行的交易 從收購方手中購買至少1億美元的PIPE投資普通股股票(PIPE投資金額至少為100,000,000美元)。 根據該協議的條款和條件，PIPE投資者同意從收購方手中收購PIPE投資額至少為100,000,000美元的國產化收購公司普通股。 根據該協議的條款和條件，收購方同意從收購方手中收購馴化收購方普通股，價格至少為100,000,000美元(初始認購協議根據其條款，對收購和(據收購方所知)收購方具有完全的 效力和約束力。 符合適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的 影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的強制執行的約束。 在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似 法律的約束下，收購方和(據收購方所知)收購方受股權一般原則的約束。

第5.20節收購法規和章程條款。收購方董事會已採取一切必要措施 ，以使DGCL第203條中包含的對“企業合併”的限制(該術語在DGCL第203條中使用)或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和本協議擬進行的交易 ，包括合併。截至本協議日期，與本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易相關的收購或其子公司的任何 收購均不適用於“公允價格”、“暫停”、“控制 股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律。截至本協議日期 ，沒有任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的有效反收購協議或計劃 受收購方或其任何子公司約束、約束或以其他方式約束。

第 5.21節CFIUS。收購或合併Sub都不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721條(修訂)所界定的“外國人”。

第 5.22節禁止外部依賴。儘管本第五條或本條款的任何其他規定 有任何規定，收購和合並子公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、 成員或代表均承認並同意收購已自行對公司進行調查，公司 或其任何關聯公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括任何默示擔保。 除公司在第四條中明示的陳述或擔保外，收購方和合並子公司均不會作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括任何默示擔保。 本公司或其子公司的任何資產對特定目的或行業的適用性或適用性。在不限制 前述一般性的情況下，我們理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括 任何“數據室”(無論是否由收購方或其代表訪問)或根據保密協議通過收購方審查的 )或管理演示文稿，將提供給收購方 代理人或代表不是也不會被視為公司的陳述或擔保， 除非本協議第四條明確規定，否則不會對上述任何內容的準確性或完整性作出陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，收購方理解並同意 本公司及其子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”提供, “其中是” 並且受第四條中所包含的陳述和保證的約束(除非另有規定)，包括所有錯誤 ，並且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第 節5.23員工；福利計劃。收購方和合並方子公司沒有、也從未僱傭過任何員工，收購方對任何員工都沒有未履行的重大責任 。收購和合並子公司目前不在任何福利計劃下維護或承擔任何直接 責任，本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成 都不會：(A)導致任何補償或福利(包括遣散費、失業賠償金、金降落傘、 獎金或其他)因收購或合併子公司的任何董事、高級管理人員、個人獨立承包商或員工而支付；或 (B)導致支付或歸屬時間的加快

第 5.24節不提供額外的陳述或擔保。除本條款V另有規定外，收購人、合併子公司或其各自的關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員或代表已或正在向本公司或其關聯公司作出任何陳述或擔保 ，且此等各方對提供給本公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。 收購和合並子公司確認，收購和合並子公司及其附屬公司將不再對提供給本公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性承擔責任。 收購和合並子公司及其附屬公司確認，收購和合並子公司及其附屬公司不承擔任何責任。 收購和合並子公司及其附屬公司不承擔任何責任。 收購和合並子公司及其附屬公司除第IV條另有規定外，不依賴於任何關於公司及其子公司的任何資產的狀況、適銷性、適銷性或行業適用性、公司及其子公司的業務在關閉後的前景(財務或其他)、公司及其子公司或其附屬公司提供的任何材料中所載的 公司及其子公司的業務的可行性或成功可能性的任何陳述或保證 。 關於公司及其子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合於特定行業的 公司及其附屬公司的任何資產的前景(財務或其他方面的)或公司及其附屬公司或其任何附屬公司提供的任何材料中所載的 公司及其子公司的業務的前景(財務或其他方面的前景)或業務成功的可行性或成功的可能性

第六條。

公司契約

第 6.1節業務處理。自本協議之日起至 根據第X條規定的本協議結束或有效終止之日(“過渡期”)較早者為止(“過渡期”)，除本協議(包括成交前重組計劃)、附屬協議或法律或任何新冠肺炎措施所要求的附屬協議或 另有規定外，本公司應並應促使其子公司 將其商業用途用於商業用途，或經書面收購同意(同意不得無理附加條件， 不得扣留、推遲或拒絕)在不限制前述一般性的情況下，除公司披露函件第6.1節所述或經收購書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)外，公司 不得，且公司應促使其子公司，除本協議(包括成交前的重組計劃)或附屬協議或法律或任何新冠肺炎措施另有規定外：

(A)除法律另有要求外，不得更改或修訂本公司或本公司任何附屬公司的管理文件或表格 ，或安排成立本公司的任何新附屬公司；

(B)就本公司的任何 或其任何附屬公司的股本或股權作出 或宣佈向本公司股東派發任何股息或分派，或作出任何其他分派，但本公司的一間全資附屬公司 向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的股息及分派除外；

(C)拆分、 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂本公司或其任何子公司的任何股份或系列股本或股權的任何條款，但本公司的一家全資子公司在交易完成後仍為本公司的全資子公司進行的任何此類交易除外；

(D)購買、 回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行及已發行股本、會員權益或其他股權，但(I)本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的任何股本、會員權益或其他股權 與沒收或註銷該等權益及(Ii)本公司與任何全資附屬公司之間的交易除外

(E)在任何情況下， 簽訂、在任何實質性方面修改或終止(除根據其條款到期外)公司披露函第4.12節要求 列出的任何類型的合同(不包括任何公司福利計劃)，或任何不動產租賃或公司 政府合同，但在正常業務過程中按照以往做法或法律要求籤訂此類協議除外；

(F)出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其子公司的任何有形資產或財產，包括租賃的不動產，但(I)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備 以及(Ii)本公司與其全資子公司或其全資子公司之間的交易除外；

(G)取得任何不動產的任何所有權權益 ；

(H)除法律另有要求或任何公司福利計劃的條款於本條例生效外，(I)給予任何遣散費、留任、 控制權的變更或終止或類似的薪酬，但(A)在正常業務過程中保留 與晉升或聘用有關的 ，及(B)就遣散費、解僱或類似薪酬給予在本條例生效日期後終止僱用的任何僱員 除外。 採納、訂立或實質性修訂任何公司福利計劃，(Iii)大幅增加任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者的現金薪酬、獎金機會或 員工福利，但在正常業務過程中除外 按照過去的慣例 ，(Iv)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付 公司或本公司的任何子公司應支付的任何補償，或(V)除在正常業務過程中按照過去的慣例外， 採取任何行動修改或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬公司或公司任何子公司應支付的任何補償或福利的時間 ；

(I) (I) 終止僱用個人基本薪酬超過25萬美元的公司或其任何子公司的任何員工， 除因其他原因、死亡或殘疾外，或(Ii)僱用任何個人成為公司或其任何子公司的員工， 除在正常業務過程中與過去的做法一致外，或取代在本合同生效日期 之後終止的員工，且在每種情況下，薪酬和福利的總和不比

(J)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買 任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的基本上全部或大部分資產；

(K)向任何人提供 任何實質性貸款或實質性墊款，但以下情況除外：(I)向本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級管理人員或獨立承包商墊付賠償、律師費、差旅費和其他費用， 根據過去的慣例，(Ii)本公司與其全資子公司或全資子公司之間的貸款或墊款，以及(Iii)延長客户在正常業務過程中的付款期限；(Ii)向任何人提供任何實質性貸款或墊款，但(I)向本公司或本公司任何子公司的員工、高級管理人員或獨立承包商墊款 ，以賠償、律師費、差旅費和其他在正常業務過程中發生的費用 ；

(L)(A) 作出或更改有關物質税的任何重大選擇；(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的材料 納税申報表；(C)採用或請求任何税務機關允許改變有關物質税的任何會計方法；(D) 與任何政府當局就物質税訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方、 或外國法律的任何類似規定)所述的任何“結束協議”；(E)解決有關物料税的任何申索或評税；。(F)肯定地退回或容許任何申索退還物料税的權利屆滿；或。(G)同意任何延展或免除適用於就物質税提出的申索或評税的時效期限(但依據延長提交在通常業務運作中取得的報税表的時間 的情況除外)；。

(M)招致 或承擔或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以獲取本公司或本公司的任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但在正常業務過程中招致的任何債務或擔保(X)除外，且合計不超過$1,000,000， 或(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間招致的任何債務或擔保(Y)，而該等債務證券或擔保(X)不包括在正常業務過程中招致的任何債務或擔保(X)，而總額不超過$1,000,000， 或(Y)-

(N)發行 任何額外證券，包括公司普通股股票或可行使或可轉換為公司普通股的證券 ，但不包括(I)在行使股權獎勵時授予任何額外股權或基於股權的補償或發行股權證券，以及(Ii)向本公司發行與本公司對VO Holdings的每月融資義務相關的VO Holdings的股權證券；

(O)通過 本公司或其子公司(合併除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他 重組的計劃，或以其他方式達成或實施該等清算、解散、重組、資本重組或其他 重組；

(P)放棄、 免除、解決、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但在正常業務過程中或該等放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額小於1,000,000美元的金錢損害賠償的情況除外 ；

(Q)授予或同意授予任何人對本公司及其子公司具有重大意義的任何知識產權的權利，或處置、放棄或允許使對本公司及其子公司具有重大意義的任何知識產權的任何權利失效，但 (I)根據適用的法定條款屬於本公司註冊知識產權的專利和版權到期或(Ii)本公司或其任何子公司的商業判斷為商業合理行使除外

(R)披露 或同意向任何人(收購方或其任何代表除外)披露本公司或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他重大機密 或專有信息、專有技術或流程，但在正常業務過程中按照以往慣例並根據保密義務 除外；

(S)作出 或承諾進行資本支出，但總金額不超過 公司披露函件第6.1(S)節規定的金額；

(T)管理 本公司及其子公司的營運資金，而不是在正常業務過程中以符合以往做法的方式管理 ；

(U)允許 其任何重大知識產權受留置權約束(許可留置權除外)，或出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大知識產權，但不包括本公司或 本公司任何子公司在正常業務過程中按照以往做法授予的知識產權許可；

(V)除適用的 法律要求外， 簽訂或延長任何集體談判協議、勞務委員會協議或類似的勞動協議，或承認或認證本公司或其子公司的任何工會、工會、勞務委員會或員工團體 為本公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(W)免除 本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工的限制性契約義務；

(X)(I) 限制本公司或本公司任何附屬公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務或任何地理區域的權利， 開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利， 在每種情況下，除非這種限制或授予不會，也不會合理地單獨或總體地對普通民眾造成實質性或不利影響或實質性擾亂。 整體來看；

(Y)終止 而不以對本公司或本公司任何子公司造成重大損害的方式進行替換或修訂，允許 失效或未能使用商業上合理的努力來維持並在符合過去慣例的範圍內繼續在正常業務過程中經營業務，恢復或更換開展本公司或本公司任何子公司業務所需的任何重大政府授權或重大 許可證；

(Z)終止 (不以類似或更好的承保條款和限制取代)，或以對本公司或本公司任何附屬公司的業務構成重大損害的方式修訂任何為本公司或本公司的任何附屬公司的業務提供保險的重大保險單；或

(Aa)在任何協議中加入 ，以執行本6.1節禁止的任何行動。

第 6.2節檢查。遵守可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或任何公司子公司提供的信息的保密義務 ，但根據公司政府投標或公司政府合同或與公司政府投標或公司政府合同相關的 項下或在 項下屬於律師-客户特權或屬於敏感信息的任何信息除外。雙方 應真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類 保密或敏感義務的方式披露此類信息)，並在適用法律允許的範圍內，(A)公司應並應促使 其子公司在過渡期 期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)，在正常營業時間內並在合理提前 通知的情況下，允許其及其會計師、律師和其他代表獲得合理的訪問權限。向本公司及其子公司的所有 各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及本公司 及其子公司的適當高級管理人員和員工提供不會對本公司及其子公司的正常業務過程造成重大幹擾的所有財務和運營數據以及該等代表可能合理要求的與本公司及其子公司的 事務有關的所有財務和運營數據及其他信息；但未經本公司事先書面同意，此類訪問不得 包括對本公司或其子公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析，以及(B)本公司應, 並應促使 其子公司提供(如適用)收購和(如適用)其會計師、律師或其他代表，(X)該等信息 以及與(I)任何發起、待決或據本公司所知，在過渡期內受到威脅的對本公司具有重大意義或可合理預期對本公司具有重大意義的法律程序有關的信息 及其他材料和資源，或(Ii) 與本公司及其子公司在過渡期內的重大合規和風險管理業務及活動有關的信息 和該等其他材料和資源(I)與本公司發起、待決或(據本公司所知)對本公司構成威脅的任何 法律程序，或(Ii)本公司及其子公司的重大合規和風險管理業務和活動 在任何情況下，收購方或該代表可能合理地要求，(Y)就與任何該等法律程序有關或與本公司或其附屬公司的任何重大合規及風險管理事宜或決定有關的 任何重大狀態更新及時發出書面通知，以及(Z)本公司或其附屬公司就該等法律程序發送或接收的任何重大書面通信的副本 。收購方、合併子公司或其各自代表根據本第6.2節 獲得的所有信息均應遵守保密協議。

第 6.3節編制和交付附加公司財務報表。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快向收購方提交本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表和綜合虧損報表、股東權益(虧損)變動和現金流量(包括所有附註)，以及在所有重要方面均符合適用會計要求和規則的核數師報告 。 本公司應在合理可行範圍內儘快向收購人提交本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表和綜合虧損報表、股東權益(虧損)變動和現金流量(包括所有附註)，以及在所有重要方面均符合適用會計要求和規則的核數師報告。適用於註冊人的“交易法”和“證券法”(“2020財年和2019年財務報表”，以及“中期財務報表”和“2021財年財務報表”，即“PCAOB財務 報表”)；但在2020財年和2019年財務報表交付時，第4.8節規定的陳述和保證應被視為適用於2020財年和2019年財務報表，其適用方式與經審計財務報表 相同。

(B)如 在本協議日期後，公司應在合理可行範圍內儘快向核數師提交截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月期間公司及其子公司的簡明 綜合資產負債表和經營報表及全面虧損、股東權益(虧損)和 現金流量(包括所有附註)的變化， 在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會的規章制度， 應向核數師提交 截至2021年6月30日止六個月期間公司及其子公司的簡明 綜合資產負債表和經營報表及全面虧損、股東權益(虧損)和 現金流量(包括所有附註)。 但條件是， 在交付該等第二季度財務報表時，第4.8節中規定的陳述和保證應被視為 以與中期財務報表相同的方式適用於第二季度財務報表。

(C)如果 生效時間未在2021年11月12日之前發生，則在2021年11月12日之後，本公司應在合理可行的範圍內儘快向核數師提交經審核的簡明綜合資產負債表和經營報表以及截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月期間公司及其子公司的全面 虧損、股東權益(虧損)變化和現金流量(包括其所有附註) 適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(《第三季度財務報表》、《第二季度財務報表》、《中期財務報表》、《經審計財務報表》)；但在該等第三季度財務報表交付 時，第4.8節規定的陳述和保證應被視為以與中期財務報表相同的方式適用於 第三季度財務報表。

(D)如果 生效時間未在2022年3月31日之前發生，本公司應在2022年3月31日之後，在合理可行的範圍內儘快提交本公司及其子公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表和經營報表以及全面虧損、股東權益(虧損)變動和現金流量(包括其所有附註)，該等報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和規則。 本公司應在合理可行的範圍內儘快提交截至2021年12月31日止年度的經審計的綜合資產負債表和經營報表以及全面虧損、股東權益(虧損)變動和現金流量(包括其所有附註)，該等報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和規則適用於註冊人的“交易法”和“證券法”(“2021財年財務報表”)；但條件是， 在交付該等2021財年財務報表時，第4.8節中規定的陳述和保證應被視為以與審計財務報表相同的方式適用於2021財年財務報表。

第 6.4節關聯協議。本公司應向收購方提交證據，證明所有關聯協議(除本公司披露函件第6.4節所述的 以外)已在交易結束時或之前終止或結算，且不對收購方、本公司或本公司的任何子公司承擔 進一步的責任。

第 6.5節收盤前重組。收盤前，本公司應或促使其子公司實施所有轉讓 ，並應採取一切必要行動，以便根據收盤前重組計劃中規定的條款和條件，在收盤前完成收盤前重組 。本公司應提供 收購方合理時間審核和評論完成前重組計劃的文件，並應真誠地 考慮從收購方收到的與此相關的任何書面意見。

第 節6.6收購提案。自本協議生效之日起至本協議結束之日，或根據第X條提前終止之日起 ，本公司及其子公司不得、且應指示並使用其商業 努力使其子公司及其代表不得(A)徵求、發起或參與與任何人就本公司或本公司任何子公司的任何非公開信息或數據進行的任何談判 ，或向任何與本公司或本公司任何子公司有關的任何人提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據 。(br}公司或公司任何子公司的財產、資產或人員與收購提案相關，(B)簽訂任何收購 協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購提案有關的任何其他協議，(C)根據任何保密 協議或任何州的反收購法授予任何豁免、修訂或免除，或(D)在知情的情況下為任何此類查詢、提案提供便利 或談判，或任何人提出收購建議的任何努力或嘗試。自本收購建議之日起及之後，本公司應 並指示其高級管理人員和董事，本公司應指示並將盡其商業合理努力 促使其代表、其子公司及其各自代表立即停止並終止與任何人(收購方及其代表除外)正在進行的所有討論和談判。 自本收購日起及之後，如果任何人提出任何書面建議，本公司應立即通知收購方。, 有關收購建議的要約或詢價 ，並向收購方提供有關該收購建議的重大條款和條件的説明 ，條件是此類披露不會導致違反本公司截至本收購建議日期存在的保密義務 。在6.1節的約束下，本公司及其子公司及其各自代表不受本6.6節的限制 與(1)成交前重組和(2)與潛在融資來源的初步 討論與融資安排有關的任何行動，以促進完成本協議預期的交易或在成交後為收購方融資 ；但任何非公開信息和 任何此類投資或其他類似實質性信息的實質性條款(無論以書面或口頭形式)均不得 提供給任何與此類行動相關的任何人，除非(I)事先書面通知收購方，以及(Ii)雙方之間存在保密協議 ，否則不得 向任何人提供與此類行動相關的任何非公開信息和 任何此類投資的實質性條款或其他類似實質性信息。公司應將根據本第6.6條向任何人提供的任何此類討論和信息 合理地告知收購方。

第 6.7節SAS撤資。在本協議日期後三十(30)天內，本公司應或應促使其子公司採取商業上合理的努力來實施所有轉讓和註銷，並採取合理必要的所有其他行動， 以確保本公司或其任何子公司在成交時均無在SAS中擁有“直接權益”(根據FATA的定義 )(“SAS撤資”)。本公司應給予收購方合理時間審核 實施SAS撤資的文件並發表意見，並應真誠考慮從 收購方收到的任何與此相關的書面意見。

第七條。

收購契約

第 7.1節員工事務。

(A)在截止日期前，收購方應批准通過並提交股東批准：(I)股權激勵計劃，實質上 格式為附件E(“激勵獎勵計劃”)(經公司和收購方書面同意的修改)；(Ii)員工股票購買計劃，實質上與附件附件中的附件F (下稱“ESPP”)格式相同，但需作如下修改：(A)收購方應在截止日期前批准並提交股東批准：(I)股權激勵計劃，其格式實質上為附件E(“激勵獎勵計劃”)(經本公司和收購方書面同意的更改)；(Ii)員工股票購買計劃，其實質形式為附件F (下稱“ESPP”)(更改如下收購人應在交易結束後六十(60)天之後儘快 按照適用的證券法，以表格S-8(或其他適用表格)提交關於根據獎勵計劃和ESPP可發行的收購人普通股的有效 註冊説明書，並應盡商業上合理的努力在此期間保持此類註冊説明書的有效性 (並維持招股説明書或招股説明書的當前狀態)如此長的時間內，收購人應使用表格S-8(或其他適用表格)提交有效的 登記説明書(並保持招股説明書或招股説明書的當前狀態)。 收購人應在交易結束後六十(60)天內儘快提交有效的 登記説明書(或其他適用表格)

(B)無 第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，收購、合併子公司和本公司確認並 同意，本第7.1節中包含的所有條款僅為收購方和本公司的利益而包含， 本協議中的任何明示或暗示的內容(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利 計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制收購的權利，公司或其各自的關聯公司可以修改、終止或以其他方式修改任何截止日期後的任何協議或其他安排，或(Iii)授予不是本協議當事人的任何人(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、 公司經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他僱員 福利計劃、協議或其他安排(或其任何受撫養人或受益人)的任何參與者)、任何繼續或恢復僱用的權利 或召回任何獲得補償或福利的權利，或任何第三方受益人

第 7.2節信託賬户收益和相關可用權益。

(A)如果 (I)收購方股東大會後信託賬户中的可用現金金額，在扣除滿足收購方股份贖回金額所需的金額 、收購方關聯公司按照第11.6條預期發生的交易費用(包括收購方關聯公司代表收購方應計、支付或應付的交易費用)，以及 支付信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金(“信託金額”)後，加上(Ii) 收購方在成交前或基本同時實際收到的管道投資額((I)和 (Ii)之和，即“可用收購現金”)等於或大於200,000,000美元(“最低可用收購金額 現金金額”)，則應滿足第9.1(H)條規定的條件。如果在與收購方股東大會相關的收購贖回截止日期 過後，(X)信託金額加上(Y)管道投資金額的總和合理地預計將低於最低可用收購現金金額，則在交易結束時或之前，根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司及其附屬公司(統稱為 “VIL”)有權(統稱為 “VIL”)在交易結束時或之前，根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司及其附屬公司(統稱為 “VIL”)擁有以下權利(統稱為“VIL”)，即根據英屬維爾京羣島的法律成立的股份有限公司及其附屬公司(統稱為“VIL”)有權(統稱為“VIL”)在收購股份贖回截止日期後兩(2)個工作日內， 在收到收購書面通知後，以每股10.00美元(此次收購的美元價值，“額外股本金額”)購買000.00的額外普通股。如果VIL選擇購買 這類額外股份以及收購股份贖回截止日期後信託金額的總和, 如果PIPE投資 金額和額外股權金額等於或超過最低可用收購現金金額，則根據本 協議的條款，應視為滿足第9.1(H)節規定的條件(任何額外股權金額應添加 到“可用收購現金”的定義中)。VIL根據本第7.2(A)條購買收購方普通股 額外股份的權利以成交發生時為準。鑑於上述情況，收購方 應盡其商業合理努力與VIL以與PIPE認購協議基本相同的形式和基本相同的條款訂立協議，並在其他方面與VIL就購買該等收購方普通股的 股進行合理合作。

(B)在 滿足或豁免第九條所載條件並向受託人發出有關通知(通知 收購人應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據和根據 信託協議，收購人(A)應促使根據信託協議規定交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，並且(B)應使用其在商業上合理的 及受託人據此有責任(1)於到期時支付根據 收購或贖回股份而應付予收購股東的所有款項，及(2)緊隨其後支付信託賬户內當時可供收購 的所有剩餘款項，以供即時使用，惟須受本協議及信託協議規限；及(Ii)其後，信託賬户將終止，除非其中另有規定 。

第 節7.3納斯達克上市。自本協議之日起至生效期間，收購方應確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市 ，如果納斯達克規則要求，收購方應準備並向納斯達克提交上市申請，包括 可在合併和歸化中發行的歸化收購方普通股股票和歸化收購方認股權證 ，並應做出商業上合理的努力，以獲得對收購方普通股和歸化股上市的批准

第 7.4節不得以索取方式招攬他人。自本協議之日起至本 協議根據第X條終止之日(如果較早)，收購方不得、也不得致使其子公司不得、且應指示 其及其代表不得(A)提出構成企業合併提案的任何提案或要約，(B)就業務合併提案與任何人展開 任何討論或談判，或(C)訂立任何收購 協議、企業合併、合併協議或類似定義或與企業合併提案有關的任何其他協議，但與 公司及其各自代表之間的協議除外。自本協議日期起及之後，收購方應並應指示其高級管理人員和董事 指示並促使其代表、子公司及其各自代表立即 停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)就企業合併提案進行的所有討論和談判 。

第 7.5節獲取業務行為。

(A)在 過渡期內，除非本協議所設想的(包括管道投資所預期的或與歸化相關的)或公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，收購方應並應促使合併子公司按正常程序經營業務，並與過去的慣例保持一致。 在不限制前述一般性的情況下，除非本公司同意，否則收購方應按正常程序經營業務，並與過去的慣例保持一致。 在不限制前述一般性的情況下，除非本公司同意，否則收購方應在正常過程中經營業務，並與過去的慣例保持一致。 在不限制前述一般性的情況下，除非本公司同意，否則收購方應按照慣例經營其業務。 除非本協議(包括PIPE投資預期的或與本土化相關的)或附屬協議 或法律要求另有規定，否則收購不得導致合併子公司：

(I)尋求 收購方股東批准更改、修改或修改信託協議或收購方或合併子公司的管理文件 ，但交易提案預期的除外；

(Ii)除交易建議預期的 外，(A)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或 就任何收購方或合併方附屬股本、股本或股權作出任何其他分派，(B)拆分、 合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列收購方附屬股本或股權的任何條款， 或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及收購方或合併子公司的認股權證或其他股權，但作為收購方股份贖回的一部分贖回收購方A類普通股的 股除外；

(Iii)(A) 作出或更改有關物質税的任何重大選擇，(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的材料 報税表，(C)採用或請求任何税務機關允許改變有關物質税的任何會計方法，(D) 與任何政府當局就物質税訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方、 或外國法律的任何類似規定)所述的任何“結束協議”，(E)解決有關物料税的任何申索或評税；。(F)肯定地退回或容許任何申索退還物料税的權利屆滿；或。(G)同意任何延展或免除適用於就物質税提出的申索或評税的時效期限(但依據延長提交在通常業務運作中取得的報税表的時間 的情況除外)；。

(Iv)除保薦人支持協議明確要求的 以外，與收購或合併附屬公司(為免生疑問，包括(A)保薦人和(B)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同；

(V)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，或 擔保他人的任何債務證券，但不包括在正常業務過程中發生的借款債務或擔保(A)符合過去慣例且總額不超過10萬美元，(B)在收購和 合併子公司之間發生；

(Vi)招致、 承擔或以其他方式承擔(不論直接、或有或有)任何債務，或擔保 另一人的任何債務，或以其他方式故意招致、承擔、擔保或以其他方式對(不論直接、或有)任何債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任，或以其他方式明知並故意招致、擔保或以其他方式承擔(不論直接、或有或有)任何其他重大負債、債務或其他責任(不論是直接、或有)除專業服務費和開支外， 為支持本協議和附屬協議所擬進行的交易或為支持正常的收購過程而產生的費用和開支 雙方同意包括在 正常業務過程中發生的任何營運資金貸款的任何債務，總額不超過1,500,000美元)；

(Vii)(A) 發行任何收購證券或可行使或可轉換為收購證券的證券，但發行股票 對價除外，(B)就收購證券在本協議 日期未償還的收購證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何收購認股權證或認股權證協議中規定的任何重大條款或權利， 包括對收購認股權證或認股權證協議的任何修訂、修改或減少

(Viii)向任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、個人獨立承包人或其他個人收購服務提供者授予 或確立任何形式的補償或福利；或

(Ix)在任何協議中加入 ，以執行本第7.5節禁止的任何行動。

(B)在 過渡期內，收購方應並應促使其子公司(包括合併子公司)遵守並繼續履行適用的收購方管轄文件、信託協議以及收購方或其子公司 可能參與的所有其他協議或合同。

第 7.6節收盤後董事和收購人員。根據股東協議和收購方管轄文件的條款，收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即 ：

(A)收購董事會最多由7名董事組成(最終人數由公司在交易結束前確定)，最初應包括：

(I)一名 (1)由收購人指定的董事被提名人(根據收購人的管理文件 ，他將在生效時間後擔任第三類董事)，由收購人在交易結束前自行決定；

(Ii)收購人在交易結束前合理接受的一名 (1)董事提名人；

(Iii)一名 (1)董事被提名人，他將在交易結束時擔任尚存公司的行政總裁；及

(Iv)至多 名董事提名人，由本公司在與收購方真誠協商後於交易結束前指定。

(B)除非， 在公司選舉中，收購方在有效時間符合 納斯達克規則規定的“受控”公司的資格，否則收購方董事會應擁有納斯達克的多數“獨立”董事， 每個人都應根據股東協議條款和有效時間之後收購方的管理文件 擔任該職位；

(C) 最初的收購高級職員應按照公司披露函件第2.6(B)節的規定(由本公司 在發出收購書面通知後於成交前更新)擔任該職位，並應根據有效時間之後的收購管理文件的條款 擔任該職位。(C)收購的首任高級職員應符合公司披露函件第2.6(B)節的規定(由本公司 在發出收購書面通知後的成交前更新)。

第 7.7節馴化。在收到收購方股東批准後，收購方 應在生效時間之前導致馴化生效，包括：(A)向特拉華州州務卿提交收購方和本公司合理接受的形式和實質上關於馴化的馴化證書，以及實質上與本協議附件A所附形式基本相同的收購方註冊證書(帶有收購方書面同意的 更改)。(B)在生效時間之前，收購方 應使馴化生效，包括：(A)以收購方和公司合理接受的形式和實質向特拉華州州務卿提交馴化證書，並附上實質上與本協議附件A相同的收購方註冊證書(帶有收購方書面同意的 更改(B)完成及作出及促使所有須向開曼註冊處處長提交與 歸化有關的文件，及(C)向開曼註冊處處長取得註銷註冊證明書。根據適用法律， 歸化應規定，在歸化生效時，通過歸化，收購方股東無需採取任何行動 ，(I)收購方A類普通股當時已發行且已發行的每股普通股應 以一對一的方式自動轉換為歸化收購方普通股；(Ii)收購方B類普通股的每股當時已發行且已發行的 應轉換為(Iii)根據認股權證協議，當時發行及尚未發行的每份開曼收購認股權證將自動轉換為本地收購認股權證 ；及(Iv)當時已發行及尚未發行的每份開曼收購認股權證將註銷， 將自動轉換為一股本地收購普通股及五分之一的本地收購認股權證。

第 7.8節賠償和保險。

(A)自 起並在生效時間後，收購方和尚存公司同意，他們將賠償(X)公司及其各子公司的每一位現任和前任 董事和高級管理人員(在每種情況下，僅限於以其身份行事，且該等活動與根據本協議被收購的公司的業務有關)(“公司 受保障方”)和(Y)收購方及其各自的業務，並使其不受損害(“公司 受保障方”)和(Y)收購方及其每一家子公司的權利和義務(在每種情況下，僅限於以其身份行事，且該等活動與根據本協議被收購的公司的業務有關)(“公司 受賠方”)和(Y)收購方及其各自D&O受賠方“)支付任何與任何法律訴訟有關的費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任， 無論是民事、刑事、行政或調查方面的費用，或與 生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的費用或費用，無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後提出的主張或索賠，本公司最大限度地收購 或其各自的補貼。根據適用法律及其 成立證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或本協議 日期生效的其他組織文件，本應允許對這些D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大程度上墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使其子公司：(I)自其管轄文件中關於賠償收購方及其子公司前任和現任 高級管理人員的 和免除(包括預支費用的規定)的有效時間規定起，維持 不少於六(6)年的時間, 對於不低於本公司管理文件規定的董事和員工， 自本協議日期起在每種情況下收購或各自的子公司(視情況適用)，以及(Ii)不得在任何方面修改、廢除 或以其他方式修改該等規定，從而對該等人士的權利產生不利影響，在每種情況下， 除非法律另有要求，否則不得在任何情況下對該等規定進行修訂、廢止或以其他方式修改該等規定。 在每種情況下，除非法律另有要求，否則不得對該等規定進行修訂、廢除或以其他方式修改該等規定。購買方應承擔並對本條款7.8中的每一條款承擔責任。

(B)自生效之日起的 六(6)年內，收購方應或應使尚存的公司維持有效的董事和高級管理人員責任、僱傭責任和受託責任保險，涵蓋收購方、本公司及其各自子公司的董事和高級管理人員責任、 僱傭責任和受託責任保險(真，迄今為止已向購買方或其代理人或代表提供了正確完整的副本)，其條款不低於當前保險範圍的條款， 但在任何情況下，購買方在任何情況下均不需要為此類保險支付超過購買方或本公司(視情況而定)在本保險日生效的 保險單應付年度總保費的400%(400%)的年度保費 。但條件是：(I)收購或尚存的 公司可通過獲得六(6)年的“尾部”保險(包含的條款不比現行保險條款優惠)，擴大現任董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任 和受託責任保險的承保範圍， 對於在生效時間或之前存在或發生的作為、不作為或事件所引起的索賠 ，以及(Ii)如果在上述六年內提出或提出任何索賠，則可將保險範圍擴大至現任董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任 和受託責任保險項下的承保範圍。根據本條款7.8規定必須維護的任何保險 應就該索賠繼續進行，直至最終處置 。為免生疑問，本公司應並應盡商業上合理的努力，促使其各子公司 , 與收購人合理合作，為此類保險的購買提供便利。

(C)儘管本協議 有任何相反規定，本第7.8節在合併完成後仍將無限期 繼續存在，並對收購方和尚存公司以及收購方的所有繼承人和受讓人以及 尚存公司具有共同和各別的約束力。如果收購人或任何尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人將 與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，收購人和 尚存公司應確保作出適當撥備，以使收購人和受讓人或尚存的

(D)於交易完成日 ，收購方應與交易結束後的董事及收購方高級管理人員 訂立本公司及收購方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在 交易完成後繼續有效。

第 7.9節獲取公開備案。除收購方披露函件第7.9節規定的事項外，從本協議之日起至生效期間，收購方應及時及時將所有要求提交給SEC的報告存檔 或提交給SEC，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。

第 節7.10管道訂閲。除非公司另有書面批准(批准不得被無理地 扣留、附加條件或拖延)，否則收購方不得(I)允許對任何經濟條款或其他實質性的契約、協議或條件進行任何修訂或修改，(br})放棄(全部或部分)任何該等條款，或同意修改(包括同意終止)任何該等條款，或根據任何初始條款進行任何補救，或對其進行任何替換、任何轉讓或轉讓。在符合前一句話和 認購協議中所有條件均已滿足的情況下，收購方應盡其商業上合理的努力 採取或促使採取一切必要的或其認為適當或可取的行動，按認購協議中描述的條款完成認購協議中擬進行的交易，包括利用其商業上合理的 努力執行其在認購協議下的權利，以促使管道投資者向收購方付款(或按其指示)

第 7.11節股東訴訟。如果任何收購方股東在交易結束前對收購方 或收購董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或 擬進行的交易相關的訴訟，或據收購方所知，對收購方 或收購方董事會提出書面威脅，收購方應及時將任何此類訴訟通知 公司，並向公司提供有關其狀況的合理信息。收購方應向 公司提供參與(遵守慣常的共同抗辯協議)(但非控制)任何此類訴訟辯護的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，除收購方披露函第 7.11節所述外，未經公司事先書面同意，不得和解或同意解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。 收購方應向 公司提供參與(受慣例的共同抗辯協議的約束)而非控制此類訴訟的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，除收購方披露函第 節所述外，不得在未經公司事先書面同意的情況下就此類訴訟達成和解或同意和解。

第八條。

聯合公約

第 8.1節高鐵法案；其他備案文件。

(A)在與本協議擬進行的交易 相關的情況下，本公司和收購方中的每一方均應(並在要求的範圍內，應促使 其關聯公司)迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日遵守高鐵法案的通知和報告要求 。公司和收購人應基本上遵守任何反壟斷信息 或文件要求。

(B)公司的每個 和收購人應(並在需要的情況下，應促使其關聯公司)請求提前終止根據高鐵法案的任何等待期 ，並盡其商業合理努力：(I)根據高鐵法案終止或期滿等待期，以及(Ii)防止在反壟斷機構或任何其他人提起的任何法律訴訟中 進入任何可能禁止、非法或推遲完成預期交易的政府命令。

(C)收購方 應真誠地與反壟斷機構合作，並迅速採取一切必要的行動，儘快(但無論如何在協議結束日期之前)合法完成本協議擬進行的交易，以及採取任何必要或可取的行動，以避免、阻止、消除或取消 或代表任何反壟斷機構在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何會延遲、禁止、阻止、限制或限制任何政府命令的任何政府命令，或採取任何必要或可取的行動，以避免、阻止、消除或消除 或代表任何反壟斷機構在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟程序，或發佈任何會延遲、禁止、阻止、約束或限制任何政府命令的政府命令。經本公司事先書面同意(同意不得無理地 拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他協議， 規定(A)出售、許可或以其他方式處置或單獨持有本公司的特定資產、資產類別 或業務線或收購或(B)終止、修訂或轉讓現有關係和合同 本公司的權利和義務，或許可或單獨持有 資產或業務線，或終止、修改或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下， 在必要的時間，以允許在協議結束日期或之前合法完成本協議擬進行的交易 。

(D) 公司將在截止日期後儘可能迅速(無論如何在截止日期後五(5)個日曆日內) 根據22 C.F.R.§122向美國國防部貿易管制部門(“DDTC”)準備並提交任何通知。

(E)本協議各方 應盡其商業上合理的努力，採取各方以其合理酌情權確定的一切必要、適當或可取的行動，以完成本協議擬進行的交易，包括根據本第8.1條提出的申請 ，以及由政府 當局提出或來自政府 當局的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，包括《通信法》或FCC要求的任何許可或政府授權，每個 在需要的範圍內，應促使其受控關聯公司)(I)勤奮、迅速地 辯護並使用商業上合理的努力，以根據任何政府當局規定或可強制執行的法律，獲得任何必要的豁免、許可、批准、同意、許可、命令、授權或政府授權， 對於本協議擬進行的交易，並解決任何政府當局可能對本協議擬進行的交易提出的任何異議。包括由收購人利用其商業上合理的努力尋求英國投資安全部門的書面確認，即儘管有任何要求 通知在本協議日期尚未開始的NSIA項下的交易，但本協議擬進行的交易不太可能根據NSIA要求進行；以及(二)在此類事項的答辯中相互通力合作。公司應在提交申請後，儘快通知採購人獲取、恢復或替換FCC頒發的任何 許可證或政府授權的申請。在法律未禁止的範圍內，公司應及時提供收購, 收購方應立即向公司提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的關於本協議擬議交易的任何通知或 書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查， 每一方應真誠地考慮該律師就該 方和/或其關聯公司向任何政府當局提出的與本協議擬進行的交易相關的任何書面通信的意見； 方和/或其關聯公司應向任何政府當局提交與本協議擬進行的交易有關的任何書面通知或 書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查， 每一方應真誠地考慮該律師的意見。但未經其他各方書面同意，任何一方均不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府機構 簽訂任何協議。在法律不禁止的範圍內，本公司同意提供收購方 及其法律顧問，收購方同意在合理提前通知下向本公司及其法律顧問提供機會， 參加該方與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論(無論是面對面還是電話) 或顧問 ，另一方面，任何政府當局均可參與 本協議項下擬進行的交易 ，並同意在合理的提前通知下向公司及其法律顧問提供機會 參加該方與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬議交易有關的任何實質性會議或討論。

(F)購買方 有權(但沒有義務)根據FATA發出和維持任何通知，或採取任何合理必要的其他行動 以滿足第9.1(F)(I)條或第9.1(F)(Ii)條規定的條件；只要收購方確認 並同意SAS撤資擬由本公司根據第6.7節進行，且收購方不得根據FATA發出 並保持任何通知，除非且直到其在與本公司磋商後真誠併合理行事， 確定SAS撤資不會根據第6.7節(包括第6.7節規定的時間段內)進行 並考慮從本公司收到的任何與此相關的書面意見 。如果收購方發出任何此類通知，則第 8.1(E)條和第8.3條應適用於本8.1(F)條，前提是收購方可以撤回通知 ，只要撤回不會對公司根據第6.7條實施SAS撤資的能力造成實質性損害或延遲 。

(G)公司的每個 一方和收購方應負責並支付與本協議擬進行的交易相關的應支付給 反壟斷機構的備案費用的一半；但是，所有此類申報費用 應為收購方及其附屬公司的交易費用或公司及其附屬公司的交易費用(視情況而定) 並根據第2.4(C)條支付(或償還，如適用)。

第 8.2節委託書/註冊書的編制；股東大會和批准。

(A)註冊聲明和招股説明書。

(I)如 在本協議簽署後，(X)收購方和本公司應在實際可行的情況下，共同編制和收購方應 向證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會的與收購方股東大會有關的委託書(該委託書連同 及其任何修改或補充，即“委託書”)。和(Y)收購方應(在 公司的合理合作(包括促使其子公司和代表合作)下)編制並向證券交易委員會提交 註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(“委託書/註冊説明書”)， 與根據證券法登記(A)國產化收購方普通股、國產化 收購權證和構成該等股份的單位將發行和發行的股票和股份交換，並(Y)收購方應(在 公司的合理合作下(包括促使其子公司和代表合作))並向證券交易委員會提交 註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(“委託書/註冊説明書”)包括在內。收購認股權證及組成該等認股權證的單位，分別為(B)構成股份代價的(B)註冊認股權證及單位(統稱為“註冊聲明 證券”)；及(B)構成股份代價的經馴化收購普通股的 股股份(統稱為“註冊聲明 證券”)。收購人和公司應盡其商業上合理的努力，使委託書/註冊書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度。, 在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在必要時保持註冊聲明有效 以完成本協議擬進行的交易。收購方亦同意以其商業上合理的努力，取得進行擬進行交易所需的所有必要 州證券法或“藍天”許可及批准，且 本公司應提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料 有關任何此等行動的合理要求。各收購方和本公司同意向另一方 提供有關其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息和信息 有關委託聲明/註冊聲明 聲明/註冊聲明、根據交易法提交的與本協議預期的交易有關的表格8-K的當前報告，或本協議提出的任何其他聲明、備案、通知或申請的其他事項的信息 本公司或其各自子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與合併和本協議擬進行的其他交易(“要約文件”)相關的信息 。在根據證券 法案宣佈註冊聲明生效後，收購方將導致委託書/註冊聲明在每種情況下立即郵寄給收購方的股東。

(Ii)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收到收購通知後合理迅速地通知本公司委託書/註冊説明書生效或任何補充或修訂已提交的 時間，發出任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或書面威脅任何訴訟程序，或SEC提出修訂或補充 的任何請求 的情況下，收購方將向本公司通知 委託書/註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的 時間，發出任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格， 為任何此類目的啟動或書面威脅的任何訴訟，或SEC提出的修改或補充 的任何請求在法律不禁止的範圍內，本公司及其 律師應有合理機會在每次向SEC提交委託書/註冊説明書和任何要約文件之前對其進行審核和評論 ，收購方應合理且真誠地考慮本公司及其律師所作的任何評論 。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供(A)收購方或其律師可能不時從SEC或其員工那裏收到的關於委託書/註冊聲明或要約文件的任何 書面或口頭評論或其他通信，且(br}在收到該等評論或其他 通信後應立即向公司及其律師提供 個合理的機會參與對該等評論的收購回應，並就該回應提供評論 (對此給予合理和善意的考慮)。/包括與公司或其 律師一起參與與SEC的任何討論或會議。

(Iii)每名收購人及本公司須確保由或代表其提供以納入或納入(A)登記聲明的資料，在向證券交易委員會提交登記聲明時、每次修訂後的 以及根據證券法生效時，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導或誤導性的是，在根據證券法生效時，登記聲明不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導性或誤導性。在第一次郵寄給收購方股東之日和收購方股東大會期間，該聲明應包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以根據其作出陳述的情況，不產生誤導性。

(Iv)如 在生效時間前的任何時間，本公司發現或收購任何與本公司、收購方或其各自子公司、聯營公司、董事或高級管理人員有關的信息，而該等信息須在 委託書或註冊説明書的修訂或補充中列明，以致該等文件均不會包括任何重大事實的錯誤陳述，或 遺漏就委託書作出陳述所需的任何重大事實發現此類信息的一方應及時通知其他各方，並應將描述此類信息的適當修訂或補充 及時提交SEC，並在法律要求的範圍內 分發給收購方的股東。

(V)收購方 應負責並支付SEC提交委託書/註冊單的100%(100%)申請費 。

(B)獲得股東批准 。收購方應(I)在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快(X)按照適用的 法律將委託書分發給收購方股東，(Y)僅就下列第(1)款而言，適時(1)發出通知，(2)根據收購方的管理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條(不遲於註冊 聲明宣佈生效之日後三十(30)個工作日召開收購方股東大會(“收購方股東大會”))，以及(Z)徵求收購方普通股持有人的委託書，對每筆交易投贊成票。以及(Ii)向其股東提供選擇實施收購股份贖回的機會。 收購方應通過其董事會向其股東建議：(A)批准將收購方合併為特拉華州的司法管轄變更，(B)批准收購方名稱變更為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”，(C)修訂和重述收購方管理文件，其實質形式為 附件A對本協議(經收購方和 公司書面同意的變更)(隨後可能由公司和收購方在註冊聲明生效前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂)，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議，(D)根據適用法律、交易所規則和 條例通過和批准本協議(可在註冊聲明生效之前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂)，包括 實施前述規定所需的任何單獨的或非捆綁的建議，(D)根據適用的法律和交易規則以及 條例通過和批准本協議(隨後可由公司和收購方在註冊聲明生效前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂), (E)批准與合併相關的收購方普通股的發行，(F)批准收購方通過獎勵獎勵計劃和ESPP，(G)選舉董事，自第7.6節設想的 結束時生效，(H)採納和批准SEC(或其工作人員)可能 在其對註冊聲明或與此相關的通信的評論中指出的任何其他建議，(I)採納和批准收購方和本公司合理商定的與本協議擬進行的交易相關的、必要或適當的任何其他建議 ；(J)必要時，收購方股東大會休會，以允許進一步徵集委託書 ，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項((A)至(J)， 中的此類建議，統稱為“交易建議”)，並在委託書中包括此類建議收購方董事會 不得撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的建議(以及對其向收購方股東提出的建議的任何撤回、修改、限制或修改，稱為“建議中的修改”)。 本説明書 中描述了收購方股東投票贊成該交易提案的內容(以及撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的建議，稱為“建議中的修改”)。在適用法律允許的最大限度內 ，(X)收購方設立記錄日期的義務，適時召集、通知、召開和召開 收購方股東大會不受建議中任何修改的影響，(Y)收購方同意設立記錄日期，以適時召集、發出通知, 召集並召開收購方股東大會並將交易提交審批 提案和(Z)收購方同意，如果收購方股東大會未在任何此類收購方股東大會上獲得收購方股東批准，則收購方應迅速繼續採取一切必要行動，包括第8.2(B)款、 項所要求的行動，並召開額外的收購方股東大會，以獲得收購方股東批准。收購方只能延期 收購方股東大會(I)徵集額外的委託書以獲得收購方股東的批准，(Ii)未達到法定人數，以及(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方善意諮詢外部法律顧問後確定為適用的 法律規定需要收購方真誠確定為外部法律顧問的任何補充或修訂的披露，並由收購方股東傳播和審查該補充或修訂的披露。 收購方只能將其延期 ，以獲得收購方股東的批准，(Ii)在法定人數不足的情況下，以及(Iii)留出合理的額外時間提交或郵寄收購方善意諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂的披露信息，並由收購方股東傳播和審查。但未經本公司同意，收購方股東大會(X)不得延期至收購方股東大會原定日期之後 超過十五(15)天(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得遲於協議結束日期前三個 (3)個工作日舉行。收購方同意根據收購方管理文件的要求，向收購方A類普通股持有人提供選擇贖回與收購方 股東大會相關的A類普通股股份的機會。

(C)公司 股東批准。根據本協議中規定的條款，公司應(I)在根據證券法宣佈註冊聲明有效並交付或以其他方式提供給股東之後，立即(根據公司股東支持協議)以不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的形式，立即 徵求並獲得公司股東的批准， 以不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的形式向公司股東徵求並獲得公司股東的批准， 註冊聲明應根據證券法宣佈生效，並交付或以其他方式提供給股東，在此之後，公司應(I)採取商業上合理的努力，以不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的形式立即徵求和獲得必要的公司股東的同意。 但在任何情況下，不遲於註冊聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後兩(2)個工作日，或者(Ii)如果公司確定無法獲得書面 同意，則公司應召開公司股東大會，僅就本協議、本協議計劃的其他協議和本協議計劃的交易(包括合併)的通過 進行表決。 在註冊聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給 股東後立即生效，但無論如何不遲於註冊聲明根據證券 法案宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後兩(2)個工作日。根據上文第(Ii)款的要求，公司應(X)在公司股東大會上獲得 公司股東的批准，並(Y)在根據證券法宣佈註冊聲明有效並 交付或以其他方式提供給股東後，立即採取一切必要或明智的其他行動，以確保公司股東批准。, 但無論如何，不得晚於註冊聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後兩(2)個工作日 。

第 8.3節交易支持。在不限制第六條或第七條所載任何約定的情況下，收購方和本公司各自應，且各自應促使其子公司(A)使用商業上合理的努力，獲得任何收購方或本公司或其各自關聯公司為完成合並而需要 獲得的第三方的所有實質性同意和批准，以及(B)採取可能合理需要的或本合同另一方 可能合理要求的其他行動以滿足第IX條的條件儘管本協議有任何相反規定，但公司按照本第8.3條採取的任何行動 均不構成對第6.1條的違反。

第 8.4第16節事項。在生效時間之前，本公司和收購方均應採取可能需要的所有步驟 (在適用法律允許的範圍內)，以促使可能受到交易法第16(A)條關於以下事項的報告要求 的每個個人在此預期的交易中處置本公司普通股或收購收購普通股(在每種情況下，包括因行使、歸屬或結算任何衍生證券而交付的證券)。 收購普通股或收購普通股(在每種情況下，包括在行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)的任何處置或收購普通股的 收購。 本協議生效前，本公司和收購方應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使可能受交易法第16(A)條關於

第 8.5節合作。

(A)在交易結束前，本公司和收購方各自應，且各自應促使其各自子公司(視情況而定)和(就本公司而言)根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Vieco 10 Limited及其高管、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，就雙方共同同意尋求的任何融資安排，及時合理地進行 合作(如果適用)，並在 情況下促使Vieco 10 Limited及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表就雙方共同同意尋求的任何融資安排及時進行合理合作包括管道投資(有一項理解並同意，公司 或收購方完成任何此類融資須經雙方同意)，包括(A)提供另一方可能合理要求的信息和協助(包括提供 在準備與管道投資有關的任何投資者陳述或其他要約材料時可能合理要求的合作和協助)，(B)允許另一方獲得該等信息和協助(如 與管道投資有關的任何投資者陳述或其他要約材料的準備)，(B)允許另一方獲得該等信息和協助(包括提供 在準備與管道投資有關的任何投資者陳述或其他要約材料時可能合理要求的合作和協助)，(B)允許另一方獲得該等信息和協助(包括提供 可能合理要求的合作和協助)以及(C)參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括高級管理層與公司及其子公司的其他代表在合理時間和地點的直接接觸) 關於該等融資努力的盡職調查會議(包括高級管理層與本公司及其子公司的其他代表之間的直接接觸 )。所有此類合作、協助和訪問均應在正常營業時間內授予 ，且授予的條件不得無理幹擾公司、收購方或其各自審計師的業務和運營 。

(B)自宣佈本協議或本協議擬進行的交易之日起(根據符合第11.12條規定的任何適用的公開通訊 )，收購方應盡其商業上合理的努力， 並指示其財務顧問在此期間向本公司及其財務顧問提供有關管道的合理信息 收購方普通股輪換中的投資和重大變化，包括(I)定期提供 最新情況本公司或其財務顧問與該等事宜有關；但條件是，收購方和公司均承認並同意收購方 和公司各自的財務顧問有權獲得收購方和適用財務顧問之間於2021年6月20日簽訂的信函協議中規定的有關管道的費用和報銷，每份協議的日期均為2021年6月20日。

第九條。

義務的條件

第 9.1節關於收購、合併子公司和公司義務的條件。收購人、合併子公司和 公司完成或導致完成合並的義務必須滿足以下條件，其中任何一個或多個 均可(在適用法律允許的範圍內)由所有此等各方書面放棄：

(A)已取得收購方股東批准；

(B)已取得 公司股東批准；

(C) 註冊聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；

(D) 《高鐵法案》規定的一個或多個等待期，以及適用於本協議和附屬協議的適用於本協議和附屬協議的交易的《公司披露函件》第9.1(D)節規定的任何其他監管批准，應已獲得、到期或 終止(視情況而定)；

(E)如 本協議擬進行的交易或其任何部分是依據《國家安全條例》第6條進行的“須具報收購” ，而該等交易須依據當時有效的《國家安全條例》第13條獲得批准，則該項交易須由英國國務大臣依據《國家安全條例》批准； 英國國務大臣須依據《國家安全條例》批准該項交易； 根據《國家安全條例》的第6條，該項交易須經英國國務大臣根據《國家安全條例》批准；

(F)以下事件中最先發生的 ：

(I)收購方 收到澳大利亞聯邦司庫(或代表) 根據FATA發出的“無異議通知”，大意是聯邦政府不反對因合併而無條件地或受收購方 和本公司合理接受的條件的影響，通過收購方式收購SAS在FATA項下的“直接權益”。(br})(I)收購方 收到澳大利亞聯邦財政部(或代表) 發出的“無異議通知”，大意是聯邦政府不反對以收購方 和本公司合理接受的條件通過收購方 收購SAS的“直接權益”；

(Ii)澳洲聯邦司庫不再有權就因合併而以收購方式取得SAS的“直接權益”一事，作出FATA第77(1)或 (2)條所設想的命令或決定；及

(Iii)作為SAS撤資的結果，合併不會或不再導致以下任何收購行動：(A)根據FATA的“重大 行動”和“應通知的行動”，或(B)根據 FATA的“應通知的國家安全行動”；(3)合併不會或不再導致以下任何收購行動：(A)根據FATA的“重大 行動”和“應通知的行動”；或(B)根據 FATA的“應通知的國家安全行動”；

(G) 不得(I)禁止或以其他方式禁止完成合並的任何政府命令生效；但條件是， 發佈該政府命令的政府當局對本協議擬議交易的各方擁有管轄權 ，或(Ii)在本協議生效之日後已通過任何可能導致完成合並的法律或法規 為非法或以其他方式禁止；

(H)(X)信託金額加上(Y)管道投資金額的 總和等於或大於最低可用收購現金金額；

(I)收購方 應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定，包括收購方在交易結束前或基本同時實際收到的管道投資額 )；以及

(J)與合併相關而發行的國產化收購普通股 應已獲準在納斯達克上市。

第 9.2節收購和合並子公司義務的條件。收購和合並子公司完成、 或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件 可由收購和合並子公司書面放棄：

(A)(I) 本公司在第4.6節中所作的陳述和保證在以下情況下均應真實無誤De Minimis 對截止日期的尊重，如同在該日期和截至該日期所作的一樣，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的De Minimis除本協議或附屬協議(6.1節的第一句 語句除外)或本協議或附屬協議明確允許的更改外，(Ii)公司的基本陳述 (第4.6條除外)在截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同 在該日期作出的一樣，但與較早日期有關的陳述和保證除外。(Ii)公司的基本陳述 (第4.6條除外)在所有重要方面均應真實、正確，就好像 在該日期作出的一樣，但本協議或附屬協議明確允許的變更除外。(Ii)本公司的基本陳述 (第4.6條除外)在所有重要方面均應真實、正確，如同 在該日期作出的一樣， 聲明和保證在截至該日期的所有重大方面均為真實和正確的，但本協議或附屬協議 預期(6.1節的第一句除外)或明確允許的更改除外， 在本協議日期之後 發生的更改除外， 在本協議日期後 的聲明和保證在所有重要方面均為真實和正確， 本協議或附屬協議預期的或明確允許的更改除外。(Iii)第4.23節中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期的各方面均應真實和 正確，如同在該日期作出的一樣；(Iv)除第4.23節中規定的公司基本陳述和陳述和保證外，本協議中包含的本協議中包含的每個陳述和保證 (不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外)。重大不利影響和公司重大不利影響或任何類似的限制或例外)在截止日期應為真實和正確的 ，如同是在該日期作出的一樣 ，但有關較早日期的陳述和保證除外， 這些陳述和保證在該日期和截至該日期應是真實和正確的，但在每一種情況下，沒有、也不會合理地期望存在的不準確或遺漏，無論是個別的還是總體的，都應是真實和正確的。 在每種情況下，不準確或遺漏都不會有，也不會合理地被期望有，無論是個別的還是總體的不準確或遺漏 除外, A公司重大不利影響； 規定，就本第9.2(A)節而言，收盤前重組計劃中明確預期的任何事件均不得被視為構成任何此類陳述和保證的不準確或違反；

(B)在收市之日或之前須履行或遵守的每一份公司契諾 須在所有重要方面均已履行或遵守 ；但就本第9.2(B)條而言，如果公司在任何實質性方面未能履行或遵守任何此類契諾，且未能在收到違反通知後二十(20)天內(或如果更早，則在協議結束日期前三(3)個工作日內)糾正此類不履行或遵守行為，則公司的契諾才應被視為未履行或遵守；以及

(C)收盤前重組應在收盤前完成。

第 9.3節規定了公司義務的條件。公司完成或導致完成合並的義務 必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件均可由公司書面免除 ：

(A)(I) 第5.12節中包含的徵用陳述和擔保在以下情況下均應真實無誤De Minimis 對截止日期的尊重，如同在該日期和截至該日期所作的一樣，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的De Minimis在截止日期 ，除本協議或附屬協議預期(第7.5節的第一句 語句除外)或本協議或附屬協議明確允許的更改外，(Ii)收購的基本聲明 (第5.12條除外)在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，但與較早日期有關的聲明和保證除外， ；(Ii)收購的基本聲明 (第5.12條除外)在截止日期時的所有重要方面均為真實和正確的，但與較早日期有關的聲明和保證除外，本協議或附屬協議 (Iii)第5.10(A)節中包含的收購聲明和擔保在截止日期時應為真實且正確的條款， (Iii)第5.10(A)節中包含的收購聲明和擔保在截止日期應為真實且條款正確 ， 本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期之後做出的變更除外。 (Iii)第5.10(A)節中包含的收購聲明和擔保在截止日期時應為真實且條款正確。 在本協議截止日期之前，第5.10(A)節中包含的收購聲明和擔保應為真實和正確的 。(Iv)本協議中包含的 收購基本聲明和第5.10(A) 節所述的聲明和保證(不考慮其中包含的與重要性和實質性不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的 限制或例外)在截止日期時均應真實、正確，如同在該日期作出的一樣，但 與較早日期有關的聲明和保證除外，這些聲明和保證除了在每一種情況下沒有，也不會合理地期望 單獨或整體出現的不準確或遺漏, 對購買方或購買方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響 ；

(B)在成交之日或之前須履行或遵守的收購契諾的每一項 均須在所有重要方面均已履行或遵守 ；但就本第9.3(B)節而言，只有在收到違反通知後二十(20)天內(或更早的情況下，在協議結束日期前三個工作日)內，如果收購方未能在任何實質性方面履行或遵守任何此類公約，且未能糾正此類違約行為，收購契諾才應被視為未履行或遵守；以及

(C)應已按照第7.8節的規定完成本地化，並已將由特拉華州州務卿簽發的帶有時間戳的證書副本交付給本公司。(C)應已按照第7.8節的規定完成本地化，並已向公司交付由特拉華州國務卿頒發的證書的加蓋時間戳的複印件。

第 9.4節關閉條件受挫。如果本合同第九條中規定的任何條件不能滿足，則本合同任何一方都不能依賴於該條件的不能滿足，如果該條件不能滿足是由於該方違約所致。

第 X條。

終止/生效

第 10.1節終止。本協議可以終止，並在此放棄預期的交易：

(A)由 公司和收購方相互書面同意；

(B) 公司或收購方(如果任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、強制執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，且具有使完成合併成為非法的或以其他方式禁止完成合並的效力)，但發佈該政府命令的政府當局對本協議各方 擁有關於本協議擬進行的交易的管轄權，或者如果在本協議之日之後應通過任何法律或法規 ，則發佈該政府命令的政府當局應對本協議各方 擁有司法管轄權。 如果該政府命令已成為最終的且不可上訴的，並且具有使完成合併成為非法的或以其他方式禁止完成合並的效力的任何法律或法規 ，則發佈該政府命令的政府當局對合同各方 擁有管轄權

(C)如果收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得批准，則由 本公司進行；(C)如果收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得批准，則由本公司進行；

(D)如果建議中有修改，則由 本公司提供；

(E)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時無法滿足第9.2(A) 條或第9.2(B)條規定的條件(“終止公司違約行為”)，則在交易結束前，通過收購向公司發出書面通知，以防止收購交易發生：(I)公司方面違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，但以下情況除外： 如果該終止公司違約可由公司在截止日期(br}截止日期(A)收到該違約通知後三十(30)天或(B)協議結束日期(定義見下文)三(3)個工作日(“公司 治療期”)之前三(3)個工作日中的較早者)之前通過其商業合理努力而得以糾正，則該終止將不會生效，並且只有在以下情況下，該終止才會生效，且該終止只有在以下兩者中較早者才會生效：(A)在收到該違約通知後三十(30)天或(B)在協議結束日期(定義見下文)之前三(3)個工作日(“公司 治療期”)，該終止將不會生效。或(Ii)未在2022年5月23日( “協議結束日期”)或之前完成交易，除非收購方實質性違反本協議；但是，如果截至協議終止日期 ，截止日期前的所有條件都已滿足，或者在允許的情況下，放棄了第9.1(G)節(在與第9.1(C)、(D)、(E)、 和(F)節主題相關的範圍內)、第9.1(C)節、第9.1(D)節、第9.1(D)節、9.1(D)節中規定的任何 條件之外的任何 條件。第9.1(E)條或第9.1(F)條以及根據其性質應在成交時滿足的條件，則收購方有權在協議結束日期前向公司 發出書面通知，將協議結束日期延長一段時間，期限為三(3)個月；

(F) 在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並交付或以其他方式提供給股東後兩(2)個工作日內未獲得公司股東批准的情況下，由 收購；或

(G)在交易結束前，如果(I)收購方或合併分部違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件(a“終止收購 違反”)，則在交易結束前，公司向公司發出書面收購通知。如果任何此類終止性收購違約可以通過收購方在截止日期(A)收到本公司關於此類違規的通知後三十(30)天或(B)協議結束日期前三(3)個工作日(“收購 治療期”)結束前的商業 合理努力進行補救，則該終止無效。(B)在(A)收到公司關於此類違規的通知後三十(30)天或(B)在協議結束日期(“收購 治療期”)之前三(3)個工作日，該終止無效。只有當終止的 收購違約在收購治療期內未得到糾正，或者(Ii)關閉未在協議結束日期或之前發生 時，此類終止才會生效，除非公司在本協議中有實質性違約行為；但是，如果截至協議終止日期，截止日期的所有 條件都已滿足，或者在允許的情況下，放棄了除第 9.1(G)節(在與第9.1(C)、(D)、(E)和(F)節的主題相關的範圍內)、第9.1(C)節、 第9.1(D)節中規定的任何條件之外的其他條件。 第9.1(D)節、第9.1(D)節。第9.1(E)條或第9.1(F)條以及根據其性質應在 成交時滿足的條件，則公司有權在協議結束日期前向收購發出書面通知，將協議結束日期延長 三(3)個月；

第 10.2節終止的效果。如果本協議根據第10.1款終止， 本協議將立即失效，本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但對於在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為，除公司、收購或合併子公司(視情況而定)的責任外，本協議不承擔任何責任，但第10.2條 和第十一條以及保密協議的規定將繼續有效。 如果本協議根據第10.1款終止，則本協議立即失效，除第10.2款 和第十一條的規定以及保密協議繼續有效外，本協議的任何一方或其各自的 關聯公司、收購或合併子公司(視情況而定)均不承擔任何責任

第十一條。

其他

第 11.1節信託賬户豁免。本公司承認，Acquiror是一家擁有實施業務合併的權力和特權的空白支票公司 。本公司進一步承認，如可在www.sec.gov上查閲的日期為2021年3月22日的招股説明書( “招股説明書”)所述，收購方的幾乎所有資產都包括收購方首次公開發行股票和私募其證券的現金收益，並且幾乎所有這些收益都存入了為收購方、某些公開股東和收購方首次公開發行 發行的承銷商(“信託賬户”)服務的 信託賬户。本公司承認，已收到收購通知，除 信託賬户所持資金賺取的利息可用於收購方支付其特許經營税、所得税和類似的 義務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在收購方完成構成企業合併的交易 的情況下支付給招股説明書中所述的金額；(B)如果收購人 未能在分配的期限內完成企業合併並進行清算，則根據信託協議的條款， 可以進行有限金額的收購，以允許收購人支付其清算和解散的費用和費用, 然後再收購公司的 個公眾股東；以及(C)如果收購人舉行股東投票，修訂收購人修訂和重述的備忘錄和公司章程 (I)修改義務的實質或時間，允許贖回與企業合併相關的任何收購普通股 ，或如果收購未能在分配的期限內完成企業合併，則贖回100%收購普通股 或(Ii)關於股東權利或首次業務前合併的任何其他規定 對於訂立本協議的收購對價，公司特此 不可撤銷地放棄其在信託 賬户中或對信託 賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不享有抵銷權，也不得因本協議和任何談判而向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權 ，並在此確認收購的收據和充足性。 公司特此 不可撤銷地放棄其在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不享有抵銷權，也不得向信託賬户或由此分配的任何資金尋求追索權。 由於本協議和任何談判，或因本協議和任何談判而產生的 但(X)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司就信託賬户以外的款項或其他資產向收購人索賠的權利 , 對於與完成交易相關的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求收購方具體履行其在本 協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在收購方股份贖回生效後)支付給公司)，只要該索賠不影響 收購方履行其履行收購股贖回義務的能力，或(Y)本協議的任何規定均不得限制或禁止本公司未來可能對收購方的資產或不在信託賬户中的 資金提出的任何索賠(包括從信託賬户中釋放的任何資金，以及已購買 或用任何此類資金收購的任何資產)。

第 11.2節棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會採取的行動， 董事會或正式授權的其他官員或人員，(A)延長本協議其他各方的義務或行為的履行時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議其他各方遵守本協議中的任何但只有在批准延期或棄權的 方簽署的書面文書中載明，該延期或棄權才有效。

第 11.3節通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國境內郵寄掛號郵件或要求掛號的掛號信回執後送達，郵資預付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)通過電子郵件送達(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到的情況下才送達，但不包括任何自動回覆 。

(A)如果 收購或合併子公司，則：

(B)如果 在關閉前給公司，或在生效時間之後給尚存公司，給：

或 發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知 。

第 11.4節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第 11.5節第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為 授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；但是， 但D&O保障方以及過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、 成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表以及前述任何 關聯方(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方都應是第11.16節的第三方受益人，並且可以強制執行第11.16節。

第 11.6節費用。除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付 與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但前提是，如果交易結束，收購方應(X)支付或導致支付 未支付的交易費用，以及(Y)支付或導致支付收購方或其附屬公司的任何交易費用。 在(X)種情況下， 每一種情況下，收購方應(X)支付或導致支付收購方或其關聯方的任何交易費。 在(X)種情況下，收購方應(X)支付或導致支付收購方或其關聯方的任何交易費。 為免生疑問，除第2.4(C)節另有規定外， 根據第11.6節由收購方支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付 。

第 11.7節適用法律。本協議以及基於、產生於或與本 協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。 如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不受法律衝突原則或規則的影響。

第 11.8節標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為 本協議任何條款的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以一式兩份或多份 份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第 11.9節公司和收購披露信函。此處提及的公司公開信和收購公開信(每種情況下均包括 其中的任何部分)均為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司公開信和/或收購公開信(在每種情況下，包括其中任何部分)均應被視為 對本協議的這些部分的提及。任何一方在適用的 公開信或其中的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的 公開信的任何部分的任何披露，應被視為關於本協議的其他適用部分或 適用的公開信的其他部分的披露，如果該披露的表面上合理地明顯(即使沒有明確聲明)該披露 是對本協議的該其他部分或適用的公開信的該部分作出的迴應，則該披露應被視為關於本協議的其他適用部分或適用的公開信的其他部分的披露。披露信函中的某些信息集 僅供參考，可能不需要根據本 協議進行披露。披露任何信息不應被視為承認需要 披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應將該信息視為建立 重要性標準。

第 11.10節完整協議。(I)本協議(連同公司披露函和收購方披露函)，(Ii)保薦人支持協議和公司股東支持協議，(Iii)收購方與VO Holdings之間日期為2021年3月25日的保密協議(“保密協議”)，(Iv)登記 權利協議，以及(V)股東協議(第(Ii)-(V)條，統稱為“附屬協議”)構成 本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的交易作出或達成的任何書面或口頭協議 。除本協議和附屬 協議中明確規定外，雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議 。

第 11.11節修正案。本協議只能通過正式授權的書面協議 以與本協議相同的方式簽署並參考本協議，才能全部或部分修改或修改。

第 11.12節公示。

(A)與本協議擬進行的交易有關的所有 新聞稿或其他公開通訊及其發佈方式在交易結束前應事先徵得收購方和公司的同意，任何一方不得 無理拒絕批准；但任何一方不得根據第11.12(A)條 要求任何一方獲得同意，條件是任何擬發佈的新聞稿或聲明實質上等同於之前在未經批准的情況下公開的信息

(B)第11.12(A)節中的 限制不適用於適用證券 法律、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但是，在這種情況下，作出公告的一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。 由於各方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止，並進行任何相關的 備案而導致的披露

第 11.13節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，本協議的其他條款將保持完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款 在任何程度上被認為在任何方面無效或無法執行，他們應 採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，並以有效和可執行的條款來實現本協議的意圖。 雙方應採取一切必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的範圍內最大限度地有效和可執行 ，並在必要的情況下修改或以其他方式修改本協議，以取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以實現本協議的意圖

第11.14節管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的 訴訟或訴訟必須 提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院 )提起，或者，如果高級法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區美國地區法院提起 ，雙方均不可撤銷地(I)向(Ii)放棄 現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠 僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟 或訴訟。此處包含的任何內容 均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件或啟動法律程序的權利，或 在任何其他司法管轄區以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本第11.14節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中獲得的判決。

(B)每一方都承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能 涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄 對於因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或 產生的任何訴訟、訴訟或法律程序而可能由陪審團進行審判的任何權利。

第 11.15節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外， 雙方有權在不需要證明損害賠償的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本 協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而採取任何衡平法訴訟， 任何一方均不得聲稱(雙方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄 任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。

第 11.16節無追索權。除就某人的實際欺詐而針對該人提出的申索外：

(A)僅就本公司、收購和合並子公司而言，本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，任何基於、產生或與本協議或本協議擬進行的交易相關的索賠或訴訟理由只能針對本協議中指名的本公司、收購和合並子公司 ；以及(br}根據本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議所指名的公司、收購和合並子公司；以及

(B)除 本協議一方(然後僅在本協議一方承擔的特定義務範圍內)或任何附屬協議當事人明確預期(並適用於該附屬協議並受其條款約束)的範圍外，(I)過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或公司關聯公司、收購或合併(br})不得(B)在以下情況下進行：(I)過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司、收購或合併(br}本公司過去、現在或將來的董事、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問代表或關聯公司、收購或合併 前述任何成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司對於本協議項下任何一項或多項公司、收購或合併子公司基於本協議、因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，負有任何 責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面) 本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議 或其他義務或責任。

第 11.17節陳述、保證和契諾無效。除第10.2條 或(Y)另有規定外，在針對某人的實際欺詐索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、 契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和 其他規定而產生的任何權利，均不適用於本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務、協議和 其他規定。除(A)本章程所載的該等契諾及協議根據其條款 於關閉後全部或部分明確適用，且僅適用於關閉後發生的任何違反事項及(B) 本條第十一條外，該等契諾及協議應在生效時間屆滿時終止及終止，並於生效時間屆滿時終止及終止。(B) 本章程第XI條除外，而本章程第XI條的條款則明確適用於關閉後發生的任何違反事項及(B) 本章程第十一條。

第 11.18節衝突和特權。

(A)收購人 和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意 ，如果在 之間或保薦人、其他股權的股東或保薦人和/或其各自的任何 董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(尚存的公司除外)之間在本協議或擬進行的交易中發生爭議，則收購人 和本公司特此同意 ，如果本協議或擬進行的交易在 之間或保薦人、其他股權的持有者和/或其各自的任何 董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(尚存的公司除外)之間發生爭議一方面，倖存公司和/或公司集團的任何成員，在交易結束前代表收購方和/或保薦人的任何法律顧問 (包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)可以在此類糾紛中代表保薦人和/或收購方集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接不利於收購方或尚存的公司，即使該等法律顧問可能或者可能正在為收購方、保薦人和/或收購方集團的任何其他成員處理正在進行的事務。收購方 和本公司進一步同意，在交易結束前，代表收購方的任何法律顧問 (包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)、保薦人和/或收購方 集團的任何其他成員，以及以任何方式與擬進行的交易有關的任何一名或多名此類人士之間或之間的所有法律特權通信，律師/客户 特權和對客户信任的期望屬於收購方, 且 不得轉讓給收購方(在交易生效後)和本公司，也不得由收購方和本公司索要或控制。儘管有上述規定， 本公司與收購方、保薦人和/或收購方集團的任何其他成員(以任何身份)根據共同利益協議在交易結束前共享的任何特權通信或信息仍為 倖存公司的特權通信或信息。

(B)收購方 和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意 ，如果 之間或本公司的其他股權的股東或持股人和/或其各自的董事、成員、合夥人、 高級職員、僱員或關聯公司(除尚存的公司外)(統稱“公司集團”)在本協議或本協議擬進行的交易方面發生爭議，則本協議或擬進行的交易在本協議或本協議擬進行的交易中發生爭議時，請購方 和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司) 達成協議或本協議擬進行的交易的爭議另一方面，在交易結束前代表本公司的任何法律顧問(包括Latham& Watkins LLP)可以在該爭議中代表本公司集團的任何成員，即使 該等人士的利益可能直接不利於尚存的公司，並且即使該等律師可能曾就與該爭議實質相關的事項代表收購方和/或本公司，或可能正在為尚存的公司處理持續的事務，但該等法律顧問仍可代表尚存的公司和/或收購方集團的任何成員。收購方 和本公司還同意，在交易結束前代表公司的任何法律顧問 (包括Latham&Watkins LLP)與以任何方式與本協議擬進行的交易有關的任何一位或多位此等人士之間或在交易結束前的所有法律特權通信，律師/客户特權和客户信心預期屬於 “公司集團，並由”公司集團“控制，不得傳遞給被收購方，也不得由被收購方主張或控制儘管如此，, 收購人根據共同利益協議在交易結束前與本公司集團任何成員共享的任何特權通信或信息 仍為倖存公司的特權通信 或信息。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

茲證明，雙方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[協議和合並計劃的簽字頁]