美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期 (最早上報事件日期)：2021年8月23日(2021年8月22日)

下一代收購公司(NextGen Acquisition Corp.II)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(561) 208-8860

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)節註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

合併 協議

下一代收購公司(NextGen Acquisition Corp.II)(“NextGen“)是一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併成立 與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 。2021年8月22日，NextGen與美國特拉華州的Pulsar Merge Sub，Inc.、NextGen的直接全資子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和特拉華州的Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)簽訂了合併協議和合並計劃(“Merge Agreement”)。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易 (連同合併協議預期的其他協議和交易，業務合併“)：

(I)於 合併協議擬進行的交易完成時(“根據合併協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州通用公司法(“DGCL”)， 合併子公司將與Vieco USA合併並併入Vieco USA，合併子公司的獨立法人地位將終止，Vieco USA將成為尚存的 公司和NextGen的全資子公司(“合併”)；

(Ii)在 由於合併而未行使Vieco現金選舉(定義見下文)的情況下，支付在緊接合並生效前發行和發行的Vieco美國普通股每股 普通股 。有效 時間“)(不包括合併協議中定義的除外股份)將被取消，並轉換為 獲得相當於交換比例(合併協議中定義)的下一代普通股數量的權利( ”股票對價“)；

(Iii) 在扣除NextGen股東的任何贖回後，扣除信託賬户中可用現金的金額(定義如下)，加管道投資金額(定義見合併協議)超過 $500,000,000(該超出金額，可用現金對價金額“)，則Vieco USA可在選擇 截止日期(定義見合併協議)之前，選擇Vieco USA普通股持有人以現金交換Vieco USA普通股 股票，以代替下一代普通股的股票， 最高可獲得可用現金對價金額(”Vieco現金選擇“，該現金對價金額為 )。 如果Vieco美國公司在選舉截止日期前行使了Vieco現金選擇，則 在合併生效時，在緊接合並生效時間 之前發行和發行的Vieco美國公司每股普通股(排除在外的股票除外)將被註銷，並轉換為有權獲得(A) 現金對價的適用部分和(B)股票對價的適用部分，以計入 現金對價；

(Iv) 自馴化生效時間(定義如下)起，NextGen將立即更名為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。

下一代公司董事會(“董事會“)已一致(I)批准並宣佈合併協議為宜， 業務合併及由此擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議NextGen股東批准合併協議 及相關事宜。

馴化

在交易結束前 ，須經NextGen股東批准，並根據DGCL，開曼羣島公司法 (經修訂) (以下簡稱“開曼羣島公司法”、“開曼羣島公司法”、“開曼羣島公司法”和“開曼羣島公司法”)根據“CICA”)和NextGen修訂和重新修訂的“備忘錄和章程”(可能會不時修改，稱為“開曼憲法文件”)，NextGen將根據“CICA”撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行歸化(通過向特拉華州國務卿 提交歸化證書)，據此，NextGen的註冊管轄權將從“開曼羣島憲法文件”中的“開曼憲法文件”更改為“開曼憲法文件”。根據這一規定，NextGen的註冊管轄權將從“開曼憲法文件”第388條(通過向特拉華州州務卿提交歸化證書的方式)變更為“開曼憲法文件”。

關於馴化，(I)當時已發行和已發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元， 下一代(“下一代A類普通股“)將在一對一的基礎上自動轉換為下一代每股普通股 ，面值0.0001美元(”下一代普通股“)， (Ii)每股當時已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元(”下一代 類普通股“)，將自動轉換為新一代普通股(”下一代B類普通股“)每股面值0.0001美元的普通股(”下一代普通股“)， (Ii)當時發行和發行的每股B類普通股(”下一代B類普通股“)將自動轉換(Iii) 根據NextGen與大陸股票轉讓和信託公司(作為權證代理)於2021年3月22日簽訂的認股權證協議，NextGen隨後發行和發行的每股未發行認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股NextGen普通股 認股權證(“國產化NextGen認股權證”)，以及(Iv)NextGen當時已發行和已發行的每個單位(“開曼 NextGen單位

關閉條件

合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)NextGen和Vieco USA各自的股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)NextGen提交的與業務合併相關的S-4表格委託書/註冊説明書的有效性 ，(Iii) 《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》規定的等待期到期或終止。根據英國《2021年國家安全和投資法》批准外國投資，(V)VO減少其在SAS的權益，使其不需要澳大利亞的外國投資批准，或獲得澳大利亞的 外國投資批准，(Vi)收到在納斯達克資本市場上市的批准，NextGen普通股的股票將因合併而發行，(Vii)NextGen在完成交易時至少擁有50000001美元的有形資產淨值，(Viii) (Ix)完成成交前重組(定義見合併協議 )，(X)完成歸化及(Xi)雙方的陳述、保證及 契諾的慣常交代。

完成合並義務的另一個共同條件包括，截至交易完成時，(I)信託賬户中的可用現金金額 ，NextGen的首次公開募股(IPO)和認股權證的私募 收益基本上全部存入該信託賬户，用於NextGen、其某些公眾股東和NextGen首次公開募股(NextGen) 的承銷商的利益信託賬户“)扣除根據開曼憲法 文件行使權利贖回其下一代A類普通股的股東(如果有)履行其義務所需的金額、下一代或其關聯公司的交易費用以及信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金 (”信託金額“)加上(Ii) 下一代實際收到的管道投資金額(定義見合併協議)如果在收購股份贖回截止日期(定義見合併協議)已過 與收購股東大會(定義見合併協議)有關的情況下，(X)信託金額加上 (Y)PIPE投資金額，合理地預期少於$200,000,000，則在交易結束時或之前，根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Virgin Investments Limited及其聯屬公司(統稱為“VIL”) 有權(但無義務)以每股$10.00(該項收購的美元價值)的價格購買最多$100,000,000的NextGen普通股額外股份，如果VIL在收購股份贖回截止日期後選擇購買此類 額外股份和信託金額的總和，管道投資額 和額外股權金額等於或超過200,000,000美元，則應視為滿足最低現金條件。

契諾

合併協議包含其他契約，其中包括：(I)各方在交易結束前在正常過程中開展各自的業務 ；(Ii)各方不得就某些 替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議；(Iii)Vieco USA編制並向NextGen提交某些經審計和審計師審核的Vieco USA的合併財務報表 。(Iv)NextGen編制及提交表格S-4的委託書/註冊聲明，並採取若干其他 行動，以取得NextGen股東對有關業務合併的若干建議所需的批准(包括 本地化)，及(V)各方作出商業上合理的努力，以取得政府機構所需的批准。

陳述 和保修

合併協議包含NextGen、Merge Sub和Vieco USA的慣例陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保 一般不會在交易結束後繼續生效。

終端

合併協議可在以下情況結束前的任何時候終止：(I)經NextGen和Vieco USA的雙方書面同意，(Ii)由Vieco USA，如果合併協議規定的範圍內未獲得NextGen股東的某些批准，(Iii)由Vieco USA，如果建議(如合併協議中的定義)有修改，(Iv)由NextGen， 如果在表格S-4的委託書/註冊説明書被美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈生效後兩(Br)(2)個工作日內未取得SEC“)並交付給NextGen股東或以其他方式提供給NextGen股東，或(V)由NextGen或Vieco USA在合併協議規定的某些其他情況下，包括(A)任何政府當局(如合併協議中定義的 )將制定、發佈、頒佈、強制執行或進入任何最終和不可上訴的命令，表明 具有使合併完成非法或以其他方式禁止完成合並的效力，前提是 政府當局發佈或者，如果在 合併協議日期之後通過，將導致完成合並的任何法律或法規都是非法的或 被禁止的，以及(B)如果另一方發生某些未治癒的違規行為，或者如果交易沒有發生在2022年5月23日(“協議結束日期”)或之前，則在所有條件下，NextGen‘s或Vieco USA的 選項可延長三個月，但與某些條件有關的除外

某些 相關協議

訂閲 協議

2021年8月22日，在簽署合併協議的同時，NextGen簽訂了初步認購協議(與某些投資者(統稱為“初始管道投資者”)簽訂的“初步 認購協議”)，根據 ，根據該協議的條款和條件，管道投資者已集體認購1,000,000股NextGen普通股 總購買價相當於100,000,000美元(“初始管道投資”)，其中 部分預計將由NextGen贊助商II LLC(“保薦人”)的一個或多個附屬公司提供資金根據合併協議，NextGen 可以與某些投資者(統稱為初始管道投資者，“管道投資者”) 簽訂後續認購協議(連同初始認購協議，“認購協議”) ，條款與初始認購協議基本相似，但須得到Vieco USA的同意(任何此類後續投資，連同 初始管道投資，“管道投資”)。管道投資將基本上與結案同時完成 。

管道投資者的 認購協議規定了某些註冊權。特別是，NextGen必須在實際可行的情況下(但不遲於交易結束後30天)向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交登記轉售該等股份的登記聲明 。此外，NextGen必須盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈生效 ，但不遲於(I)註冊聲明提交日期後的第90個歷日、(Ii)該認購協議日期的一週年、(Iii)SEC通知NextGen(口頭或書面，以較早者為準)日期後的第10個工作日內不會對註冊聲明進行“審核”。NextGen必須採取商業上合理的 努力使註冊聲明保持有效，直至下列最早的日期：(I)管道投資者不再持有任何應註冊股票的日期；(Ii)管道投資者持有的所有應註冊股票可根據1933年《證券法》(經修訂)第144條不受限制地出售的日期(證券法“)，以及(Iii)自注冊聲明生效之日起三年 聲明。

認購協議將終止，且不會對最早發生的下列情況產生進一步效力和影響：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)認購協議各方的共同書面協議； (C)如果認購協議中規定的任何成交條件在認購協議成交之日或之前未得到滿足，因此，認購協議預期的交易未能發生；及(D)協議結束日期，如符合合併協議項下的所有條件(與若干監管批准有關的條件除外)，則 可由NextGen或Vieco USA選擇延期三個月。

贊助商 支持協議

2021年8月22日，NextGen簽訂了贊助商支持協議(保薦人支持協議“)， 保薦人、Vieco USA和NextGen以及附件一所列人士(”保薦人“)之間 ， 保薦人和保薦人同意(其中包括)投票贊成合併協議和由此擬進行的交易 ，在任何情況下，均受保薦人支持協議預期的條款和條件的規限(”保薦人支持協議“)， 保薦人和保薦人同意(其中包括)在符合保薦人支持協議預期的條款和條件的情況下投票贊成合併協議和擬進行的交易。此外，保薦人 已同意15%的創始人股份(定義見保薦人支持協議)和15%的創辦人認股權證(定義見保薦人支持協議 )將被取消授予，並受某些歸屬觸發條件的約束。如果在2021年8月22日至交易結束五週年期間，(X)下一代普通股的成交量加權平均價在連續三十個交易日內的任何20個交易日等於或超過 $12.50，則50%的未歸屬創始人股票和50% 未歸屬的創始人認股權證將歸屬(“觸發事件I”)和(Y)下一代普通股的成交量加權平均價格 將歸屬(“觸發事件I”)和(Y)下一代普通股的成交量加權平均價格 將被授予(“觸發事件I”)和(Y)下一代普通股的成交量加權平均價 然後，剩餘的50%未授予的創始人股票和50%的未授予的創始人認股權證將被授予(“觸發事件II”)。如果 在交易結束五週年前發生收購出售(在保薦人支持協議中定義)，導致NextGen普通股持有人收到的每股價格等於或高於觸發事件I和/或觸發事件II的適用歸屬每股價格 ，然後觸發事件I和/或觸發事件II(視情況而定)，則 將被視為緊接在此類收購完成之前 , 在該等被視為發生的事件發生時， 未歸屬方正股份和未歸屬方正認股權證的適用金額將立即歸屬，並以與此類收購出售中的類似證券相同的 方式處理。任何未歸屬於收購 出售的方正股份和方正認股權證將被自動沒收，除非此類收購出售規定向下一代股東提供股票對價，這些股票將在收購出售完成後 公開交易，在這種情況下，未歸屬的方正股份和方正認股權證將作為收購出售的一部分進行展期 ，並繼續遵守可能根據公平調整以考慮在內的歸屬條件 任何在關閉五週年後仍未授予的方正股票和方正認股權證將被沒收。 關閉五週年後仍未授予的方正股票和方正認股權證將被沒收。

此外，保薦人和保薦人同意不(A)直接或間接出售或以其他方式處置，或同意直接或間接出售或處置任何Vieco USA普通股或Vieco USA的其他股本，或行使購買Vieco USA普通股的期權、認股權證或其他可轉換證券 後可發行的Vieco USA普通股。禁售股“) 保薦人和保薦人在緊接禁售期結束後持有的股份，(B)訂立任何交換或其他安排，將任何該等禁售股的所有權全部或部分轉讓給另一人，或(C)公開宣佈 任何意向在禁售期內完成(A)或(B)款規定的任何交易。“禁售期” 是指(X)25%的禁售股在關閉後180天(“180天禁售期”)，(Y)25%的禁售股(br}在關閉後18個月，以及(Z)50%的禁售股，在關閉後24個月。如果(I)自封閉期以來至少已過去120 天，並且(Ii)180天禁售期計劃在封閉期內或封閉期前5個交易日內結束，則180天禁售期將在封鎖期開始前10個交易日結束，但 受某些條件的限制。如果合併協議未完成 ，保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。

股東 支持協議

2021年8月22日，NextGen還簽訂了股東支持協議(股東支持協議“)， 由NextGen、Vieco USA和根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Vieco 10 Limited(”主要股東“)簽署。根據股東支持協議，主要股東同意(其中包括)在有關NextGen股東批准業務合併的委託書/招股説明書被證券交易委員會宣佈生效並交付或以其他方式提供給NextGen股東後兩 (2)個工作日內，就採用合併協議的主要股東持有的Vieco USA普通股流通股以及相關 交易和批准業務合併簽署和交付書面同意 。由主要股東擁有並受股東支持協議約束的Vieco USA普通股股份約佔Vieco USA普通股已發行投票權的99%(在給予收盤前重組 效力後)。

主要股東還同意不(A)出售或以其他方式處置，或同意直接或間接出售或處置主要股東在緊接交易結束後持有的任何禁售股 ，(B)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓任何此等禁售股的所有權的任何經濟後果，或(C)公開宣佈 任何意向 實施(A)款規定的任何交易。如果(I)自封閉期 起至少已過去120天，並且(Ii)180天禁售期計劃在封鎖期內或封閉期前五個交易日內結束，則 180天禁售期將在封鎖期開始前10個交易日結束，具體取決於某些條件。如果合併協議未完成，股東 支持協議將在合併協議終止時終止。

轉讓 限制和註冊權

章程規定，除某些例外情況外，Vieco USA的某些現有股東(主要股東除外) 和Vieco USA的某些高級管理人員和董事在交易結束後180天內不得轉讓其持有的NextGen普通股和 其他NextGen股權證券的股份。

合併協議 預期，在交易完成時，NextGen、Vieco USA、贊助商、Vieco USA的某些股東以及他們各自的某些關聯公司將簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議(註冊權 協議)，根據該協議，NextGen將根據證券法第415條的規定，同意登記轉售協議各方不時持有的NextGen普通股和其他股權證券的某些 股票。在某些 情況下，註冊權協議各方可要求最多四個包銷產品，並將有權 搭載註冊權，在每種情況下均受註冊權協議中規定的某些限制的限制。

股東協議

合併協議 預期，在交易結束時，NextGen將簽訂股東協議(“股東 協議“)與主要股東(連同簽署協議的任何個人或實體或此後 成為協議一方的”投票方“)。根據股東協議，緊接 生效時間後，董事會將由七名董事或主要股東決定的其他董事人數組成，其中四名 最初將由主要股東指定。只要在選舉NextGen董事時，主要股東實益擁有(如股東協議所界定)的NextGen證券數量， 包括在股東協議日期之後以該身份收購和持有的任何和所有NextGen證券 (“有表決權股份”)相對於緊隨其後的主要股東實益擁有的NextGen有表決權股份的數量 ，即可投票表決的數量 ，即可在選舉NextGen董事時投票的數量 ，包括在股東協議日期之後以該身份收購和持有的NextGen的任何和所有證券 ，相對於緊隨其後的主要股東實益擁有的NextGen有表決權股票的數量 (Ii)25%或以上，至多但不包括50%，主要股東將有權任命三名董事進入董事會；(Iii)10%或以上，至多但不包括25%，主要股東將有權任命兩名董事進入董事會， (Iv)5%或以上，至多但不包括10%，主要股東將有權任命一名董事進入董事會，以及(V) 低於5%，主要股東將有權任命一名董事進入董事會

根據 股東協議，(I)主要股東將被授予權利(A)指定前一段所述的董事人數(投票方將投票支持該指定的董事)，(B)任命 董事會觀察員，只要主要股東保持董事會席位，以及(C)任命董事會主席，只要主要股東保持選舉至少四名董事會成員的權利， 主要股東將被授予(A)指定董事會成員的權利(投票方將投票支持該指定的董事)，(B)只要主要股東保持選舉至少四名董事會成員的權利，(B)任命 董事會觀察員，以及(C)任命董事會主席， 主要股東將有權(A)指定前一段所述的董事人數(投票方將投票支持該指定的董事)，(B)任命董事會觀察員(Ii)投票方將同意不採取行動罷免主要股東據此指定的董事會成員 ，及(Iii)在某些情況下，主要股東將有權批准其中所載的若干事項。

股東協議還包括關於NextGen在生效時間後預期被歸類為“受控 公司”的某些其他條款。

商標許可證更新、修改、重述文件

關於業務合併，於2021年8月22日，維珍企業有限公司(“Vel“)、NextGen和Virgin Orbit，LLC(”VO，LLC“)簽訂了一份更新、修訂和重述契約(”更新契據“)， 據此，2017年3月1日的商標許可協議，並由日期為2017年10月6日、2018年4月11日和2019年2月11日的書面協議補充和修訂(根據該協議，VO，LLC授予VO，LLC某些維珍商標的使用權)(協議各方同意從生效時間起及之後，以《更新契約》附件的形式對《TMLA》進行全面修訂和重述(“經修訂的《TMLA》)。”

除其他事項外，修訂的TMLA的 形式預期VEL將授予下一代(在馴化之後，在此稱為 )VOHI“)，在修訂的TMLA期限內(並受其中規定的條款和條件的約束)， 有權在向客户提供衞星發射服務和系統以及修訂後的TMLA中規定的某些其他附屬活動中使用維珍品牌、名稱和徽標。根據修訂後的TMLA中包含的某些例外和調整，VOHI將同意根據VOHI及其下沉向VEL支付版税費用。

修訂後的《TMLA》還包含有利於VOHI的慣例賠償條款、VOHI作出的陳述和擔保、VEL的信息權以及對VOHI及其附屬公司申請或獲得註冊的能力的限制，這些知識產權與根據修訂後的《TMLA》授予VOHI的知識產權存在令人困惑的相似之處。修訂後的TMLA的初始 期限為10年，可由VEL續簽最多兩個額外的十年期限，或由VEL提前終止，如 修訂後的TMLA所述。

2021年 激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃

此外，根據合併協議的設想，董事會於2021年8月22日通過了維珍軌道控股公司2021年激勵 獎勵計劃(獎勵計劃“)，自結算之日起生效。根據激勵計劃可能發行的NextGen普通股 股票總數將等於(I)截至緊接交易結束後已發行的NextGen普通股 股票數量的10%和(Ii)自 開始的每個日曆年度的第一天(包括髮生交易的年份的下一個日曆年度的第一天，截止於幷包括以下年份的下一個日曆年度的下一個日曆年度的第一個 天)的每年增加的股票數量的總和，其中包括：(I)截至緊接交易結束後的第一個日曆年度的已發行股票數量的10%，以及(Ii)每年從 開始的每個日曆年度的第一天增加的股票數量的總和，該日包括以下年份的下一個日曆年度的第一個 天相當於上一歷年最後一天的下一代普通股已發行股數的(X)5%與(Ii)董事會可能釐定的下一代普通股 股數較少者(以較小者為準)。獎勵計劃的目的是通過提供股權 機會和/或股權相關的補償機會，增強NextGen在交易結束後吸引、留住 和激勵那些對NextGen(和Vieco USA)做出重要貢獻的個人的能力。激勵計劃取決於NextGen 股東的批准。

此外， 根據合併協議的設想，董事會於2021年8月22日通過了維珍軌道控股公司2021年員工購股計劃(The“ESPP“)，自結束之日起生效。根據ESPP 可發行的下一代普通股總股數將等於(I)緊接交易結束後 作為 發行的下一代普通股已發行股票數量的2%，以及(Ii)自交易結束年份的下一歷年的下一歷年的第一天(包括該日曆年的 日)開始幷包括該年的下一歷年 年的第一天起每年增加的股票數量的總和。 於#年的第十個歷年 年的第一天(包括該日)的總和。相當於(I)上一歷年最後一天的NextGen普通股已發行股數的1%及(Ii)董事會可能釐定的較少數目的NextGen普通股 。ESPP的目的是幫助NextGen(以及關閉後的Vieco USA)的合格員工 根據一項旨在符合國税法第423(B)節含義的“員工購股 計劃”的計劃獲得公司的股權，並幫助符合條件的員工為其未來 提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於NextGen。ESPP取決於NextGen 股東的批准。

以上對合並協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、登記 權利協議和股東協議的説明以及由此預計的交易和文件並不完整，受合併協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、註冊權協議和股東協議的制約，其全部內容受合併協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、登記權利協議和股東協議的限制，這些文件的副本以本報告的表格8-K作為附件2.1，附件圖10.3、圖10.4和圖10.5，其術語通過引用結合於此。包括合併協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、 註冊權協議和股東協議，以便向投資者提供有關其各自 條款的信息。它們不打算提供有關NextGen或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、 註冊權協議和股東協議以及其他相關文件中包含的陳述、保證、 契諾和協議，以及截至具體日期的 合併協議中包含的其他文件，僅為合併協議、認購協議、 保薦人支持協議、股東支持協議、註冊權協議和股東協議的當事人的利益，可能受到 同意的 限制包括符合為在合併協議、認購協議、認購協議等各方之間分擔 合同風險的目的而進行的保密披露的資格, 保薦人支持協議、股東支持協議、 登記權利協議和股東協議，而不是將這些事項確定為事實，並可能遵守適用於簽約各方的重大標準 ，而不是適用於投資者的標準。投資者不是合併協議、認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議、註冊權協議 和股東協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述 作為各方或其各自子公司或附屬公司的實際事實或條件的表徵。 此外，陳述和保證標的的相關信息可能在合併協議日期後發生變化， 註冊權協議和股東協議， ，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在NextGen的公開披露中。

第 3.02項股權證券未登記銷售

本報告表8-K中關於PIPE投資的上述 披露在本報告的第1.01項中以引用方式併入本第3.02項中。將與PIPE投資相關發行的NextGen普通股股票將不會根據證券法進行註冊 ，並將根據證券法第4(A)(2) 節規定的豁免註冊要求進行發行。

第 7.01項監管FD披露

2021年8月23日，NextGen和Vieco USA發佈了一份聯合新聞稿(The新聞稿“)宣佈簽署合併協議 。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

附件 附件為附件99.2，並以引用方式併入本文，內容為本8-K表格中當前報告中描述的與企業合併和管道投資有關的投資者演示文稿。

附件 作為附件99.3，並以引用方式併入本文，其中包括截至2030年12月31日的五年 期間每個後續年度的擴展財務預測(“擴展財務預測“)。

附件99.4是Vieco美國公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表。 附件中的附件99.4未按照上市公司會計監督委員會(會計監督委員會)的標準編制。PCAOB“)。將包含在上面討論的表格S-4的註冊 報表中的Vieco USA的財務報表將被要求符合PCAOB的標準，因此可能會進行調整，或者可能會 以不同於本文件附件(附件99.4)的財務報表的方式呈現。

本條款7.01中的 信息，包括附件99.1、附件99.2、附件99.3和附件99.4，僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條(交易所法案“)、 或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為根據證券法或交易法通過引用被併入NextGen 的文件中，無論此類文件中的任何一般註冊語言如何。這份 表格8-K的當前報告不會被視為承認本項目7.01中包含的信息的任何信息的重要性，包括 附件99.1、附件99.2、附件99.3和附件99.4。

其他 信息以及在哪裏可以找到

此 當前的Form 8-K報告涉及Vieco USA和NextGen之間的一項擬議交易。本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或關於潛在交易的 委託聲明或委託、同意或授權 ，也不構成出售或邀請購買Vieco USA、合併後的公司或NextGen的證券的要約 ，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據證券註冊或獲得資格之前都是非法的 除非通過符合證券法要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。NextGen打算以表格 S-4向SEC提交註冊聲明，其中將包括一份文件，作為NextGen的招股説明書和委託書，稱為委託書/招股説明書。 委託書/招股説明書將發送給NextGen的所有股東。NextGen還將向SEC提交有關擬議的 交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促NextGen的投資者和證券持有人閲讀註冊 聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給SEC的與擬議交易相關的文件(br})，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者 和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及NextGen通過SEC維護的網站www.sec.gov向SEC提交或將提交給SEC的所有其他相關 文件的副本。

下一代公司提交給證券交易委員會的文件也可以在下一代公司的網站上免費獲得，網址為https://www.nextgenacq.com/nextgen-ii.html or，應書面要求，地址為佛羅裏達州博卡拉頓，324A，Glades Road 2255，郵編：33431。

徵集活動參與者

NextGen 和Vieco USA及其各自的董事和高管可能被視為與擬議交易相關的向NextGen股東徵集委託書的參與者。下一代公司董事和高管的名單以及他們在業務合併中的利益信息載於下一代公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的S-1表格(第333-253848號文件)的註冊聲明 中。有關此等人士權益的其他信息 將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)中。如上段所述，您可以免費獲得這些 文檔的副本。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 表格8-K的當前報告包含聯邦證券法對Vieco USA和NextGen之間擬議交易的 含義的某些前瞻性陳述，包括有關交易的好處、交易的預期 時機以及Vieco USA的服務、客户和市場的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來標識 。前瞻性陳述是基於當前 預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件 與本報告中8-K表格中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對NextGen的證券價格產生不利影響， (Ii)交易可能無法在NextGen的業務合併截止日期之前完成，以及 如果有人要求延長業務合併截止日期，可能無法 獲得業務合併截止日期的延長(Iii)未能滿足交易完成的條件 ，包括NextGen股東通過合併協議, 在NextGen的公眾股東贖回和收到某些 政府和監管機構批准後，信託賬户中可用現金的最低金額 ，其中NextGen的首次公開募股(IPO)和認股權證的私人配售的幾乎所有收益都已存入信託賬户，(Iv)在確定是否進行擬議的 交易時缺乏第三方估值，(V)無法完成管道投資，(Vi)發生任何事件(Vii)交易的宣佈或懸而未決對Vieco USA的業務關係、經營結果和總體業務的影響，(Vii)擬議的交易擾亂Vieco USA的現有計劃和運營的風險，以及交易導致Vieco USA留住員工的潛在困難，(Ix)可能對Vieco USA或NextGen提起的與合併協議或擬議的交易有關的任何法律訴訟的結果 ，(X)維持的能力(Xi)NextGen證券的價格 可能會因各種因素而波動，包括NextGen計劃運營或Vieco美國公司運營的競爭性和受監管行業的變化 ，競爭對手之間的經營業績變化，影響NextGen或Vieco美國公司業務的法律和法規的變化，Vieco美國公司無法執行其業務計劃或滿足 或超過其財務預測，以及合併資本結構的變化，(Xii)實施業務的能力, 這些因素包括：(十三)美國Vieco執行其戰略舉措並繼續創新其現有產品的能力；(十四)美國Vieco保護其知識產權的能力；(十五)美國Vieco滿足監管要求的能力；(十六)新冠肺炎疫情對美國Vieco及其合併後公司業務的影響；(十五)商業發射服務、 衞星和航天器行業低迷的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素 以及下一代公司在 表格S-1(文件編號333-253848)上的註冊聲明、上文討論的表格S-4上的註冊聲明、委託書/招股説明書以及下一代公司不時提交或可能提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性 。前瞻性 聲明僅説明截止日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述， Vieco USA和NextGen不承擔任何義務，也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改這些前瞻性陳述。Vieco USA和NextGen都不能保證Vieco USA或NextGen或合併後的公司將實現其預期。

項目 9.01。財務報表和證物。

(D) 件展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

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