附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 (本“協議”)的日期為2021年8月19日，由PharmaCyte Biotech，Inc.、內華達州的一家公司(“本公司”) 和本協議簽名頁上確定的每一位購買者(包括其繼任者和受讓人、一名“購買者” 和統稱為“購買者”)簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款 和條件的情況下，並根據(I)證券法(定義見 )下關於行使預融資權證後可發行的股份和預融資權證以及認股權證股份的有效登記聲明，以及(Ii)豁免 證券法第5節第4(A)(2)節和/或其下D條關於A系列權證和/或A系列認股權證的登記要求 。本公司希望向每位買方發行並出售 ，而每位買方分別(而非共同)希望從本協議中詳細説明的公司證券 購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和每位買方同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語具有本1.1節中規定的含義：

“462註冊聲明” 指本公司根據證券 法案第462條於2021年8月19日向證監會提交的註冊聲明，以註冊部分證券。

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；不過，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日 ，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下均不得晚於第二(2)項的所有條件^釹) 本合同日期後的交易日。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等 證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司顧問” 指每一家Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，辦事處位於紐約州紐約第三大道875Third Avenue，NY 10022和Ballard Spahr LLP， 辦事處位於1980年節日廣場大道1號Summerlin 1號，Suite900，拉斯維加斯，拉斯維加斯，郵編891335。

“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表。

“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(紐約市時間)和 (I)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期 之後的交易日(紐約時間)，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)， ，除非安置代理另行指示提前時間。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指根據 向本公司僱員、高級管理人員或董事發行的普通股或期權， 以(I)截至本協議日期尚未發行的任何股票或期權計劃，或(Ii)為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員成員的多數 或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而發行。(B)與根據本協議進行的交易相關的向配售代理髮行的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何普通股股份(如果適用)，和/或在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股股份和/或可行使或轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的 可兑換或可轉換為普通股的證券，只要該等證券 未經修訂 就可根據本協議進行的交易而向配售代理髮行的認股權證，和/或在行使或交換或轉換為在本協議日期已發行和發行的普通股的認股權證時的任何普通股股份，和/或在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股股份交易所 該等證券的價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的有效期 ；及(C)根據本公司多數無利害關係董事 批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無 登記權利要求或準許在第4.12節禁止期間 提交任何與此相關的登記聲明(但任何此類發行只能向個人(或某人的股權持有人)發行，即 本身或通過其附屬公司。, 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者 應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括 本公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務是投資於 證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股 收購價”等於5美元(每份預付資金認股權證減去0.001美元)，可對在本協議日期之後、截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票 拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“個人” 指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品 產品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資的 認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節 在收盤時交付給買方的預出資的普通股認股權證，該等預出資的認股權證應可立即行使，並在全部行使時以本協議所附附件A-1的 形式到期。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書 補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交證監會 ，並於交易結束時由本公司交付予每名買方，內容與行使招股章程時可發行的股份及預先出資認股權證及認股權證股份 有關。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記 聲明”是指向委員會提交的有效登記聲明(第333-255044號文件)，包括所有信息、文件 和證物，這些信息、文件 和證物已存檔或以引用方式併入該登記聲明中，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票和第462註冊聲明。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則” 指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該條規則可能會不時修改或解釋。 證監會此後採用的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據“證券法”頒佈的規則424(該規則可不時修改或解釋) 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。 “規則424” 指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋。

“SEC報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“系列 A認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節 在收盤時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證在發行後立即可行使，行使期等於五年， 以本協議附件A-2的形式。 該認股權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證一經發行即可行使，行權期限為五年。

“股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應 被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指對每位買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方、標題“認購金額”旁的 美元和立即可用資金中指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司” 指附表3.1(A)所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接的 附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議 。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理美國證券轉讓信託公司，郵寄地址 為6201 15紐約布魯克林大道郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價 由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 起)在該交易市場上市或報價的普通股的日成交量加權平均價確定，該價格由下列條款中的第一項確定：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價為Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 起)的日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(Pink Open Market)報告 (或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為 公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由本公司支付。

“認股權證” 統稱為預先出資的認股權證和A系列認股權證。

“認股權證 股”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。 購銷

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售， 和購買者分別而非共同同意購買總額高達7000萬美元的股票和A系列認股權證；但是， 如果買方自行決定該買方(連同該買方的 關聯公司，以及與該買方或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益於 擁有超過實益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股票，則該買方可以選擇以下方式代替購買股份： 該買方可自行決定該買方(連同該買方的 關聯公司，以及與該買方或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，該買方 可選擇以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致 該買方向本公司支付相同的購買總價。“實益所有權限額”應為證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇 時，為9.99%) 。每個買方在本協議簽字頁上所列的認購金額應 用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。 公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，公司 和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足契約 和第2.2和2.3節中規定的條件後，結案應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行。除非安置代理另有指示, 股票結算應通過DVP 進行(即在截止日期，公司將發行登記在買方姓名和地址中並由 轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理的賬户中的股票；配售 代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該股票交付給適用的買方，並由配售 代理(或其結算公司)通過以下方式進行支付： 配售代理(或其結算公司)應通過以下方式向適用的買方支付該等股份： 配售代理(或其結算公司)在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售 代理(或其結算公司)通過以下方式進行支付儘管本協議有任何相反規定，但如果在 公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，包括緊接成交前 的時間(預結算期“)，如果該買方在成交時將本協議項下將向其發行的任何普通股的全部或任何部分(統稱為”預結算股“)出售給任何人，則該買方 將根據本協議自動被視為無條件 必須購買(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，本公司應被視為無條件地將該等結算前股份出售給該買方但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並 同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會 選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何普通股股票的決定將由該買方隨時全權決定，包括在結算前期間。

2.2 送貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議由公司正式簽署；

(Ii) 以安置代理和購買者合理接受的形式向安置代理和購買者提交的公司律師的法律意見；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官 簽署；

(Iv) 根據第2.1節第五句的規定，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過存款信託公司託管系統(“DWAC”) 登記在該買方名下的相當於該買方認購金額除以每股收購價的股份，迅速交付該股份；

(V) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證 購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於 預資金權證的部分除以每股收購價，行使價等於每股0.001美元，可予調整；

(Vi) 以該買方名義登記的A系列認股權證，購買最多相當於該買方股份50%的普通股，行使價相當於5.00美元，但可予調整；以及

(Vii) 招股説明書和招股説明書副刊(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方認購金額，用於與公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至合同中的特定日期，在這種情況下，這些準確性應在該日期保持準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行 ；以及

(Iii) 每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交相關的各自義務應滿足以下條件 ：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非在本協議中的特定日期，在此情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難 對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使得在交易結束時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表 應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，本公司將對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位 買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税，且無 認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對 子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 該公司所經營的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 除非不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定) 不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或條件(財務或其他方面) 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力 造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及 完成本協議和由此擬進行的交易，均已由本公司 方採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議和其他交易文件採取任何其他行動，但與本協議或相關交易文件相關的事項，除所需批准外，無需採取任何其他行動。本協議和 其為當事一方的每份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時將已)，並且當按照本協議及其條款 交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受以下限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和 其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受以下限制的限制禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)在賠償和分擔方面 條款可能受到適用法律的限制。

(D) 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或失效的情況下)相沖突或構成違約(或 在通知或失效的情況下發生的 )衝突或違反本協議或本協議所屬的其他交易文件 ，因此不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約或構成違約(或在通知或失效的情況下發生導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權 ，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何財產或資產的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 (證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解 本公司或任何子公司的任何財產或資產為當事人，或 與本公司或任何子公司的任何財產或資產達成的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或違反該法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)；但第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，例如 不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄；(Iii) 向每個適用的交易市場申請按規定的時間和方式將股票和認股權證上市交易 ，(Iv)向證監會提交表格D，以及(V)根據適用的州證券 法律(統稱為“所需批准”)提交文件。

(F) 證券發行；登記。該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及毋須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權 影響。認股權證股份按認股權證條款發行時，將有效發行、繳足股款 ，且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行普通股的最高股數 。本公司已根據2021年4月14日生效的證券法的要求編制並提交了註冊説明書，包括招股説明書以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。本公司在 提交註冊聲明時有資格使用表格S-3。本公司有資格根據證券法 使用Form S-3，並且符合Form S-3一般説明I.B.1中規定的交易要求。根據證券法，註冊説明書有效 ，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書生效或暫停或阻止 使用招股説明書的停止令，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補充文件。 本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書副刊。註冊聲明及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時 , 註冊聲明及其任何修正案符合 ，並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實； 、招股説明書及其任何修訂或補充條款在招股説明書或其任何修訂或補充條款發佈時 以及截止日期時，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會 包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不會誤導。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，其中 附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司關聯公司實益擁有及登記在案之普通股股數。(br}本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G))，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股 以及根據交易所法案根據最近提交的定期報告日期轉換和/或行使已發行的普通股等價物 外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來未發行任何股本。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除證券交易委員會報告所披露及買賣證券所致外， 並無任何未償還期權、認股權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾與證券、 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾的權利或義務。 任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾，或任何人可認購或收購的任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾， 均無未償還的期權、認股權證、認股權證、催繳或任何性質的承諾。, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本 的額外股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何附屬公司發行證券時，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何 股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有聯邦和州證券法 ，且該等已發行股票均未違反任何優先認購權或類似的 認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為締約方的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據本公司所知，本公司任何股東之間或之間均無 本公司股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H) 證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本章程日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件( 上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和 招股説明書、 招股説明書和 招股説明書。在此統稱為“證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交任何此類證券交易委員會報告。截至 各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(如適用)，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述中陳述所必需的重大 事實，並根據作出報告的情況 而不誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規 。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。, 除非該等財務報表或其附註另有規定，且除未經審核財務報表 可能不包含公認會計原則所要求的所有附註，且在各重大方面均公平列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量外， 如屬未經審核財務報表，則須進行正常的、非實質性的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自SEC報告中包括的最新經審計財務報表的日期 起，除附表3.1(I)所述外，(I)沒有發生或發展 已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展。(Ii)本公司並無產生任何負債 (或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合 過去的慣例，以及(B)根據GAAP規定不應在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 ；(Iii)本公司沒有改變其會計方法；(Iv)本公司沒有向股東宣佈或 作出任何股息或現金或其他財產的分配；(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或 作出任何股息或現金或其他財產的分配贖回或訂立任何協議以購買 或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 處理信息的請求。除本協議規定或附表3.1(I)規定的證券發行外， 本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營方面沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況 。

(J) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為 )沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或(據本公司所知)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產。 仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為 “行動”)(統稱為 “行動”)(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或挑戰 文件或證券或(已經或有理由預期會產生實質性的不利影響 。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 的對象。據本公司所知，證監會並無對 本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查，而據本公司所知，該委員會並無進行或打算進行任何調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令， 暫停公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。

(K) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員， 本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜 承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和 外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規。 除非未能遵守這些法律和法規不能單獨或總體上合理地預期不會產生實質性不利 影響。 其他情況下，本公司及其子公司均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有美國聯邦、州、地方和 外國法律法規。

(L) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何事件 未被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司均未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 、 貸款或信用協議或與其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下不能或合理地預期會導致實質性不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國 法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分銷或其他方面有關的 法律；此外，本公司及其子公司(I)遵守所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。 以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、 命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自 業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每個條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能持有該等許可證會造成重大不利影響 (“實質性許可證”)的情況除外，而且本公司或任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O) 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大 幹擾，及(Ii)，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會 妨礙本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產，及(Ii)已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 SEC報告中描述為本公司或 子公司擁有、許可或有權使用的所有、許可或有權使用的類似權利。證券交易委員會報告 中所述的與其各自業務相關的必要或必需使用的權利，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權 產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何 知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) ，但無法合理預期到期、終止或放棄會產生重大不利影響的情況除外。自SEC報告中包含的最新經審計的 財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，即知悉知識產權 侵犯或侵犯了任何人的有效和可強制執行的知識產權，但不能 或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，或在頒發或註冊後將可強制執行，且目前不存在其他人對任何 知識產權的侵權行為。公司及其子公司採取了合理的保密措施, 保密性 和其所有商業祕密或其他機密信息的價值，除非未能做到這一點，不能單獨或在 合計中，合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙 本公司擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或 將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等 損失及風險，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額， 包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從 類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 ，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，並規定向/從/向/從/或向/從/向/從/向/從提供不動產或個人財產的租賃 任何合同、協議或其他安排、 、 、規定向任何高級職員、 董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，但(I)支付 所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支，以及(Ii)報銷代表本公司招致的開支，但不包括：(I)支付 所提供服務的工資或顧問費；及(Ii)報銷代表本公司招致的開支；及(包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規 。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任按合理的 間隔與現有資產進行比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的 間隔進行比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的 間隔進行比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的 間隔進行比較，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行比較本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類 披露控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則 和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證官已評估本公司及其子公司截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的披露控制和程序的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據交易所法案提交的最新定期報告中，根據截至評估日期 的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(該 一詞在交易法中定義)沒有發生變化，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

(T) 某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士的佣金或佣金。買方沒有義務 支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節規定的費用 。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的“1940年投資公司法”進行註冊 。

(V) 登記權。任何人均無權促使本公司或任何子公司根據證券法 登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易所 法案第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止 此類登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲該普通股已上市或已上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司已經、也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格通過託管 信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司 (或該等其他成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有) ，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其公司註冊所在州的法律(由於買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利) 項下的其他類似反收購條款不適用於買方。 包括但不限於由於 公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件 擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在招股説明書附錄中 以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述 陳述。本公司或代表本公司 向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務以及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露明細表)均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏 陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況 使其中作出的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時沒有誤導性。 公司確認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易 作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第 3.2節，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出 任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合：(I)證券法要求登記 A系列認股權證或認股權證 ；(I)根據證券法，本公司或其任何附屬公司或其代表均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買證券的要約以購買任何證券，因為(I)證券法將要求登記A系列認股權證或認股權證的登記 。或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東 批准條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括 已知或有負債)到期時需要支付的金額：(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括 已知或有負債)到期時需要支付的金額：(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括 已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，不足以繼續 目前和擬開展的業務，包括其資本需求，同時考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性，以及(Iii) 在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，則本公司的當前現金流以及本公司將獲得的收益， 。 在考慮到本公司開展的業務的特殊資本需求、綜合和預計資本需求以及資本可用性後，本公司的當前現金流以及本公司如果清算其所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途後， 不構成不合理的小資本。在需要支付 該等金額時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或 情況，以致其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤 。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償債務 。就本協議的 目的而言, “負債”是指(X)借入的任何負債或所欠金額超過 $50000(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)的任何負債，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論其是否反映在公司的綜合 資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行的存款或託收或一般類似 交易的擔保除外。以及(Z)根據要求按照公認會計原則資本化的租賃 到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Bb) 納税狀態。除個別或總體不會或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和收費，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後 期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款 ，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道 任何此類申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Armanino LLP。據本公司所知 ，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將包含在本公司截至2022年4月30日的會計年度報告中的財務報表發表意見 。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，每位 購買者僅以獨立購買者的身份就交易文件和擬進行的交易 採取行動。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易 提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 本公司及其代表對本協議擬進行的交易進行的獨立評估。

(Ff) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他地方有任何相反的規定 儘管(本協議第3.2(E)和4.14條除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求任何 買方同意，也沒有任何買方同意在任何特定期限內停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或持有證券 ；(2)本協議的目的是：(I)本協議或本協議其他部分有任何相反的規定 ，但公司理解並確認：(I)公司未要求任何 買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券 ；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品” 交易中的任何買方及交易對手目前可在 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何關聯或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事 套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股票價值的 期間, 及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝 活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件 。

(Gg) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接 或間接 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償 ，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何證券而作出的補償 或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以促使他人購買或轉售任何證券，或(Iii)就招攬他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理支付與證券配售相關的補償 。

(Hh) FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA) 根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其規定(FDCA)管轄的由本公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每個此類產品，稱為“製藥 產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、由 本公司銷售和/或銷售，遵守FDCA和與註冊、上市前許可、許可或申請審批、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求，除非 未遵守規定不會產生重大不利影響。除SEC報告中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊 ，這些通知、警告信或其他通訊(I)對本公司或其任何子公司沒有任何懸而未決的、已完成的或據本公司所知的 針對本公司或其任何子公司的訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序， 指控、投訴或調查。 本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊(I)對上市前的許可、許可、註冊或使用、分銷、製造或包裝、測試、 任何醫藥產品的銷售、標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀擱置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何 設施進行生產，(V)與本公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別的還是合計的，：(I)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何 設施進行生產；(V)與本公司或其任何子公司訂立或提議簽訂永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，本公司的物業、業務 和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則 和條例在所有重要方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何 擔憂。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有 在知情情況下授予股票期權或以其他方式知情地協調授予股票期權的 公司政策或做法。

(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是 修訂後的1986年國税法第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 《1970年貨幣和外國交易報告法》(經 修訂)適用的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及 本公司或任何子公司的任何仲裁員都不會就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。 本公司或其附屬公司的財務記錄和報告要求經修訂後適用於適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，本公司及其子公司的經營活動始終遵守 經修訂的《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求。

(Nn) 私募。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 根據證券法的規定，本公司在行使A系列認股權證後可向買方發行的A系列權證或認股權證股票的要約和銷售不需要根據證券法進行登記，在此預期的情況下，A系列權證或認股權證股票可由本公司行使A系列權證向買方發行。

(Oo) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般 廣告方式發售或出售任何可於行使A系列認股權證時發行的 系列認股權證或認股權證股份。本公司已發售A系列認股權證及在行使A系列認股權證後可發行的認股權證股份， 只出售予買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”。

(PP) 無取消資格事件。對於A系列權證和根據證券法規則506將根據本協議發行和出售的A系列認股權證，本公司、其任何前身、 任何關聯發行人、參與本協議項下發售的公司任何董事、高管、其他高級管理人員、持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益 所有者，均不在本公司、其任何前身、 任何關聯發行人、任何董事、高管、其他高級管理人員中擁有本公司20%或更多未發行有表決權股權證券的任何實益 所有人、 本公司任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或其他高級管理人員。任何在出售時以任何身份與本公司相關的發起人 (該術語在證券法第405條中定義)(每個發行人涵蓋的人)均不受證券法第506(D)(1)(I) 至(Viii)條所述的任何“不良行為人”取消資格(“取消資格事件”)的約束，但規則 506(D)(2)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格 事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供根據規則提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋的 人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金 。

(Rr) 取消資格事件通知。本公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何 取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可合理預期 成為與任何發行人承保人員相關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知買方，在每種情況下，公司均知曉這兩個事件。

3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司代表 並在截止日期向公司作出如下擔保(除非是在本合同的特定日期，在此 情況下，在該日期應準確)，僅供其本人使用，而不代表其他買方，且截至本合同日期和截止日期為止，其擔保如下(除非截止日期為特定日期，在此情況下， 應為該日期的準確日期)：

(A) 組織；當局。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，有效存在 ，並根據其註冊或組建的司法管轄區法律享有良好信譽，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務 。該買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取一切必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。 該買方已獲得所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I) 受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權的強制執行，(Ii)受以下法律的限制：(I) 受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受以下法律的限制：(I) 受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受以下法律的限制禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自有賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接 或間接安排或諒解來分銷或分銷該證券(本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解，在行使 A系列權證時可發行的A系列權證和認股權證股票是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法註冊，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反“證券法”或任何適用的州證券法。目前 沒有違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此類證券的意圖，也沒有 直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法 分銷或分銷此類證券 (本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法 銷售此類證券的權利) 經銷或經銷此類證券的 任何直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或其他方式按照適用的聯邦和州證券法 銷售此類證券的權利)。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)根據證券法規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)規則144所界定的“合格機構買家”，或(Ii)根據證券法規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”或(Ii)如第144條所界定的“合格機構買家”。

(D) 該買方的經驗。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表處獲得答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、財產、業績的信息 ；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、財產、業績的信息；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息，並從公司代表處獲得有關該證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆及(Iii)有機會 獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 ，以便就該項投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議不是必要或所需的。配售代理或任何關聯公司均未 就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲取有關公司的非公開 信息，而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券 ，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託 。

(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下的交易外，該買方 沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在 該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的條款説明書(書面或口頭)列出本協議項下擬進行的交易的實質性條款，並且 該買方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接地買入或賣出本公司的證券，包括賣空。 從本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的條款説明書(書面或口頭)，儘管 如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述陳述僅適用於 作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。 其他但不限於，其高級管理人員、 董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司、此類買方對 向其披露的與此交易相關的所有信息(包括此交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何行動, 關於定位或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G) 一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知 或其他有關證券的通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

公司承認並 同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何 與本協議相關而簽署和/或交付的其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證，或本協議預期交易的完成 。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成 關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1刪除圖例 。

(A) 在行使A系列權證時可發行的A系列權證和認股權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置 。對於在行使A股系列權證時可發行的A系列權證或認股權證股票(並非依據有效的註冊聲明或第144條規則)轉讓給本公司或買方的關聯公司，或與4.1(B)節所設想的質押有關的轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的律師意見，其形式和實質 大意是，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的A系列權證。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何A系列權證或行使A系列權證後可發行的認股權證股票上印上圖例 ，其形式如下：

本證券和可行使本證券的證券 均未在 任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，依據的是1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免， 因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券。 在不受《證券法》登記要求或不受《證券法》登記要求約束的交易中，不得提供或出售本證券和可行使本證券的證券。 根據《證券法》的規定或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，不得提供或出售該證券。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或與金融機構的其他貸款(該金融機構是證券法第501(A)條規定的“經認可的 投資者”或由該證券擔保的其他貸款)相關的 質押。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀-交易商訂立的真誠保證金協議質押或授予 部分或全部A系列認股權證或認股權證股票的擔保權益，該等認股權證或認股權證在行使後可發行予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構 ，如該等 安排的條款要求，該買方可轉讓質押或擔保的A系列認股權證或有擔保的A系列認股權證該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問 就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。 由適當的買方承擔費用，本公司將簽署並交付有關行使時可發行的A系列權證或認股權證的質權人或擔保 方可合理要求的有關行使時可發行的A系列權證或認股權證股份的質押或轉讓 的合理文件。

(C) 證明A系列認股權證相關認股權證股票的證書不得包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節所述的圖例 )：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法 生效時，或(Ii)根據第144條出售A系列認股權證相關認股權證股票後(假設A系列權證無現金行使 )，或(Iii)A系列認股權證的相關認股權證股份根據規則第144條有資格出售(假設 無現金行使A系列認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求 (包括證監會職員發佈的司法解釋和聲明)不需要該説明。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明 ，或者如果買方提出要求，公司應安排其律師 立即向轉讓代理或買方出具法律意見。如果A系列認股權證的全部或任何部分是在 有有效登記聲明涵蓋A系列認股權證相關股票轉售的情況下行使的，或者如果該等A系列認股權證的股票可以根據規則144出售(假設以無現金方式行使A系列認股權證)，或者如果根據證券法的適用要求(包括由證券公司員工發佈的司法解釋和聲明)沒有其他要求 這樣的圖例 ，則可以根據規則144(假設以無現金方式行使A系列認股權證)出售該等認股權證 股票本公司 同意，在本4.1(C)節不再需要此類圖例的時間後，本公司將, 不遲於以下較早的 個交易日(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日 買方向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表適用認股權證股票的證書(如適用) ，向該買家交付或安排向該買家交付代表該等股票的不受所有限制性限制的證書 本公司不得在其 記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，將A系列權證的潛在權證 轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入買方指定的存託信託公司系統的賬户中，並由轉讓代理將其股票 轉給買方。在本條款第4節規定的範圍內，轉讓代理不得對其 記錄進行任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大本條款4中規定的轉讓限制的指示。如本文所用， “標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，該標準結算期在代表認股權證股票的證書交付之日生效。 代表認股權證的股票 是根據限制性圖例發行的A系列認股權證。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付：(I)作為部分違約金 ，而不是作為罰金，每1,000美元的A系列認股權證相關認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理當日普通股的VWAP)支付給買方，並受第 4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止；以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前(A)簽發 並向買方交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書 ，且該買方不受任何限制和其他法律約束在公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的 ，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分 的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股股數沒有任何限制性説明，則 相當於該買方就如此購買的普通股股票的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用，如有) (買入價“)以(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的A系列認股權證股份數目 乘以(B)自該買方向本公司交付A系列認股權證(視屬何情況而定)之日起至該日止期間內任何交易日普通股的最低收市價 乘以(B)普通股的最低收市價 乘以(A)A系列認股權證相關股份的數目 乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價

(E) 股份及預資資權證(以及預資資權證相關的認股權證股份)的發行應無傳奇色彩。

4.2 提供信息。

(A) 在(I)沒有買方擁有證券和(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾 及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 的約束也是如此。(B) 本公司承諾在(I)沒有買方擁有證券和(Ii)認股權證過期之前，本公司承諾 及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法規定在本合同日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束。

(B) 自本協議日期起計六(6)個月的週年日起至A系列認股權證(假設無現金行使)的所有 認股權證股份均可出售的期間內的任何時間，本公司 無須遵守第144(C)(1)條的規定，亦不受第144條的限制。如果本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條規定的發行人 或將來成為發行人，且本公司不滿足第144(I)(2)條 規定的任何條件(“公開信息失敗”)，則除該買方的其他可用補救措施外，本公司 還應向由於 其出售A系列認股權證相關認股權證股票的能力的任何此類延遲或降低，相當於此類買方A系列認股權證在公共信息失效當天和每30(30)個(30)的總行使價 的2%(2.0%)的現金金額) 日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該公開信息故障 修復之日及(B)該等公開信息不再需要買方根據第144條轉讓A系列認股權證相關認股權證股份 之日(以較早者為準)。買方根據本條款第(Br)4.2(B)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失效費應 在(I)發生此類公共信息失效費的日曆月的最後一天和 (Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日被修復。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令的救濟。(#**$$} =

4.3 集成。本公司不得出售，要約出售或徵求要約，以購買或以其他方式協商任何 證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起， 要求根據證券法登記出售A系列權證或認股權證股票，或根據任何交易市場的規則和規定，將其與證券的要約或出售整合在一起 。 在該後續交易結束之前獲得批准 。

4.4 證券法公開；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的 重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交最新的8-K表格報告，包括交易文件 (見附件)。在該新聞稿發佈後， 本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人與交易文件預期進行的交易有關的所有重大、非公開信息。 本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人與交易文件預期進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經本公司事先同意，本公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經每位買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意 。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管 有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類 ，在這種情況下，公司應向買方提供

4.5 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 人不會提出或強制執行任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方因在交易文件或交易文件下收到 證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。

4.6 非公開信息。除應根據第4.4節披露的 交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他 人員均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有 任何保密責任，也不對本公司、其任何子公司、其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任，也不對本公司、其任何子公司、其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密責任，也不對本公司、其任何子公司、其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。董事、代理、員工或 關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的 法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應根據表格8-K的現行 報告同時向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定 。

4.7 收益的使用。除附件附表4.7所列外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟或(D)在 和(D)中的 ， (B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟或(D)在 中， (B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)在{

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每位買方 及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方 的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級職員、股東、 代理人。合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管缺少此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和費用的損害，包括所有判決、在 和解協議中支付的金額、/或損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支(包括所有判決)，法院費用、合理律師費和調查費用，買方可能因以下原因而蒙受或招致 損失或招致的調查費用：(A)違反公司在 本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)公司的任何股東(並非該買方的關聯方)以任何身份對買方當事人或其任何 關聯公司提起的任何訴訟。對於交易單據所考慮的任何交易(除非此類行為完全基於對買方陳述的實質性違反)， 不適用於 交易單據中的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件或此類協議或諒解項下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何 最終被司法認定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)或 (C)與本公司任何規定買方轉售已發行並可在行使時發行的認股權證股份的登記聲明有關的擔保或契諾。 (C)與規定買方轉售已發行並可在行使時發行的認股權證股票的任何登記聲明有關的擔保或契諾(br}買方可能違反的任何法律或聯邦證券法，或該買方最終被司法認定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)或 (c因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的 律師費)和費用；或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實 ，或因遺漏或被指控遺漏其中的陳述(就任何招股説明書或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況 )不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面明確向本公司提供以供 使用的有關該買方的信息的情況下 所引起的或與其有關的不真實陳述或遺漏的情況下產生的或與之有關的不真實陳述或遺漏的，除非該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面明確提供給本公司的有關該買方的信息 交易法或任何州證券法 , 或其下與此相關的任何規則或規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即書面通知本公司，並且 公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的 費用應由該買方承擔，除非(X)聘用該律師 已獲本公司書面明確授權，(Y)本公司在一段合理時間後未能承擔該 辯護並聘請律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在實質性的衝突， 。(X)本公司已獲得本公司書面授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能承擔該 辯護和聘請律師的責任，或(Z)在該訴訟中，本公司的立場與該買方的立場之間存在任何重大的 問題上的重大沖突。在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對 本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得 無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議 的範圍內，但僅限於以下範圍： 由於買方違反本協議中買方訂立的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損失、索賠、損害或責任本條款4.8規定的賠償應在調查或辯護期間以定期支付金額的方式 支付, 在收到或發生匯票時。此處包含的賠償 協議應是任何買方針對本公司或 其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 普通股預留。截至本協議日期，本公司已並將繼續保留及 隨時保留及 無優先認購權的足夠數量普通股，以使 公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及 隨時保留及 保持足夠數量的普通股股份，以使 公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股票和認股權證股票，並及時確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，其 將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有 股票和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司隨後將採取 一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務 。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用 。

4.11 已保留。

4.12 後續股權銷售。

(A) 自本章程生效之日起至截止日期後三十(30)天，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交除招股説明書副刊、與A系列認股權證或認股權證有關的註冊聲明 外的任何註冊聲明或修訂或補充，或以S表格提交註冊聲明-

(B) 自本合同生效之日起至截止日期一(1)週年為止]禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)，或 簽訂協議以實施任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行 或 簽訂協議以實現任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他 價格獲得額外普通股的權利的交易 ，該價格基於普通股的交易價格或在初始 發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變化，或(行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件 或間接發生時，或(Ii)根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易 ，據此本公司可按未來釐定的 價格發行證券。儘管有上述規定，本公司仍可在第4.12(A)節規定的期限內與 安置代理簽訂市場融資協議並進行銷售。任何買方均有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.13 對購買者一視同仁。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改) 以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位 買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別 ，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或作為一個團體行事。 本條款由本公司授予每位 買家，並由每位買家單獨協商，本條款旨在讓本公司將買家視為一個類別 ，且不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14 某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解不會執行任何購買或銷售，包括 在本協議簽署之日起至 結束時賣空公司的任何證券，以便根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易 。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾 在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、 擔保或契諾，即在本協議擬進行的 交易首次根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密義務或責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。 在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有義務 不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。 在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務 不得向本公司或其子公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解 ，則上述契約集 僅適用於作出投資決定 購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 資本變更。保留。

4.16 鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息 或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的 行使通知，也不需要任何 行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證 股份。

4.17 表格D；藍天備案。本公司同意根據條例 D的要求，及時提交有關A系列認股權證及A系列認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求，立即提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得A系列認股權證和認股權證股票的豁免，或使其符合A系列認股權證的資格，以在交易結束時向買方出售，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。(br}本公司將根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理 決定的行動，以獲得豁免，或使A系列認股權證的股份符合條件 在成交時根據適用證券或美國各州的“藍天”法律向買方出售。

第五條其他。 其他

5.1 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可以書面通知其他 方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務 ，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響)本合同日期後的交易日；但條件是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及因該方事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向 買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書 附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類 文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應 以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁 上所列的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，則應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該 通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本協議所附 簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2^釹)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 或(D)在收到通知的一方實際收到後)。此類通知和通信的地址應 如本文件所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知 。

5.5 修改；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和買方簽署的書面 文書(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額(或在截止日期之前，本公司和每位買方)購買了至少50.1%的股份 和預先出資的認股權證) ，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署 ，但如果有還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)在 權益中至少獲得50.1%的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求，對 違約的放棄不應被視為未來的持續放棄，也不應被視為對任何後續違約或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何 方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏，也不會影響任何此類權利的行使。在本協議的任何條款、條件或要求方面，任何 方都不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何隨後的違約或放棄任何其他條款、條件或要求，也不得被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務， 對任何買方的權利和義務造成不成比例的 重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據 本第5.5節進行的任何修訂應對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6 個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的 證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在 為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益着想，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的 關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的 聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或者 與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方 在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄至有效地址 以獲取本協議項下向其發出的通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序文件的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務 外，該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方償還 調查、準備和起訴該等 訴訟或程序所產生的合理律師費和其他費用及費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為 同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行 ，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段，以實現與 預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，而不影響其未來的行動和權利；但是，如果取消了認股權證的行使 ，適用的買方應被要求退還任何普通股股票，但須遵守任何該等撤銷的行使通知 同時向該買方退還為該等股票支付給本公司的總行使價格，並 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括簽發證明該等恢復的權利的替換認股權證)。(br}。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)， 或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可進行 該等丟失、被盜或銷燬的情況下 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據(如屬損壞的情況下) 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追回 損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 抗辯，即法律補救就足夠了。

5.16 預留付款。如果公司根據任何交易向買方支付一筆或多筆款項 買方強制執行或行使其在交易項下的權利，該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人退還、償還或以其他方式恢復 根據任何法律 被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人。 根據任何法律，該等或該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易 文檔下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對 履行或不履行任何交易文檔下的任何其他買方的義務負責。此處或 任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致或集體行動的推定。每名 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本 協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表 。僅為行政方便起見, 每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買方提供相同的條款和 交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間。

5.18 違約金。本公司在交易文件項下支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額均已支付之前，該義務不得終止，即使該部分違約金 或其他金額所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何 權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日的下一個 採取行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會 修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則 解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外， 任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應根據本協議 日期之後發生的普通股反向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判 。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方 已促使其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署本證券購買協議 。

[頁面的其餘部分故意留空

買家簽名頁如下]

[PMCB證券購買協議的買方簽名頁 ]

茲證明，以下簽字人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署 。

買家姓名：___

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：___

授權簽字人名稱：___

授權Signatory：__的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證：_

A系列權證：_

EIN編號：_

O 儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不受所有成交條件的影響，(Ii) 成交應在第二(2)日之前發生。(2) 以上籤約人向本公司購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽約人出售此類證券的義務應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應在第二次(2)之前完成^釹)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議規定(但在上文第(I)款忽略之前)要求公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何成交條件 不再是條件，而應 成為公司或上述簽署的(視情況適用)交付該等協議、文書、證書 或類似物或購買的無條件義務

[簽名頁繼續]

披露時間表

附件A-1

預付資金認股權證的格式

附件A-2

首輪認股權證的格式