附件4.3

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據 可獲得的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中提供或出售，否則不得提供或出售本證券和 本證券。 根據證券法的有效註冊聲明，或根據 不受證券法註冊要求或不受證券法註冊要求約束的交易中的可用豁免或交易，不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券。 根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)，不得提供或出售本證券該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款 一起質押。

配售 代理普通股認購權證

PharmaCyte 生物技術公司

本 配售代理普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)於2026年8月19日(“終止日期”)，但此後不再認購內華達州的PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)，最多_股(以下簡稱“本公司”)，認購公司普通股最多_股(見 ，“認股權證股份”)。根據本認股權證，每股普通股 的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證由本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年4月26日 根據該特定合約協議(“合約協議”) 發行。

第1節定義 除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語具有本節1中所示的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 ，該等術語在證券法下的規則405中使用並解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的 日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的交易市場上普通股當時(或最近的 日期)的投標價格。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(Pink Open Market)報告 (或(D)在所有其他情況下，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“營業日” 指紐約市商業銀行根據 法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子 資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其 繼續關閉 因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似的 命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“交易法”(Exchange Act)指1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“個人” 指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指截至2021年8月19日由本公司及其簽字人 簽署的某些證券購買協議。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“子公司” 指本公司於2021年8月10日提交給委員會的截至2021年4月30日的財務年度10-K表格 中附件21.1所列的本公司子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在此日期後成立或收購的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或 上述任何股票的後繼者)。

“轉讓代理”(Transfer Agent) 指美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約11219布魯克林第15大道6201號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價 根據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)的報道，普通股隨後在該交易市場上市或報價。(“Bloomberg”) (根據9：30開始的交易日計算)(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，由本公司當時未償還且合理 可接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值，有關費用及開支由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及其他配售代理普通股認購權證，由本公司根據接洽協議 向Wainwright或其指定人士發出，與根據購買協議發售本公司證券有關。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權可全部或部分行使，在 或初始行使日之後、終止日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本 或PDF副本(“行使通知”)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易天數(如第2(D)條所定義的 )中較早的一個或多個交易日內(如第2(D)節中定義的 )。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)包含標準結算期(如第2(D)條所定義的 )中較早的一個或多個交易日內除非適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序，否則持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的 認股權證股票的總行使價格 。不需要墨水原件的 行使通知，也不需要對任何 行使通知進行任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證 。 在這種情況下, 持有人應在 最終行使通知送達公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是降低本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量 ，其金額與適用購買的認股權證股票數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內 遞交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的本認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

B)執行 價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股6.25美元，可根據以下條款進行調整(“行權價 價格”)。

C)無現金鍛鍊 。如果在行使本協議時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使 ，在此過程中，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股票 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 根據本條例第2(A)節在非交易日的交易日籤立和交付的，或(2)在“正常交易時間”(定義見規則 第600(B)條)之前的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付的。(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博社報道的截至持有人執行適用行權通知時的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該 行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括 至“常規”收盤後兩(2)小時內交付)，或者(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社報道的截至持有人執行適用行使通知的時間的主要交易市場上普通股的買入價格(包括 至“定期交易通知”收盤後兩(2)小時內2(A)本協議或(Iii) 適用行使通知日期的VWAP(如果該行使通知的日期是交易日)，且該行使通知是在該交易 日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立並交付的；

(B)=本認股權證的行使價格 ，按本協議調整後的價格；和

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式 。

如果 認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證 股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與本 第2(C)條相反的立場。

D)運動力學 。

I.行使時交付 認股權證股票。如果存託信託公司當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許將認股權證股票發行或轉售給 認股權證股票，公司應安排轉讓 代理將本協議項下購買的認股權證股票通過存託信託公司 在託管信託公司(“DWAC”)的存款或提取的餘額賬户貸記給持有人。 如果公司當時是該系統(“DWAC”)的參與者，則公司應促使轉讓 代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户記入托管信託公司 在託管系統(“DWAC”)的存款或提取賬户中。根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售限制方式，否則，以持有人或其指定人的名義在公司 股票登記冊上登記的證書實物交付，證明持有人根據 該行使有權獲得的認股權證股票數量，截止日期為(A) 兩(2)個交易日中較早的日期和(Ii)標準結算期天數中較早的日期，該地址由持有人在行使通知中指定。在每種情況下，行權通知送交本公司後 及(B)行權總價送交本公司後一(1)個交易日(該日期，“認股權證 股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為 成為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期 , 只要於認股權證股份交割日期前收到總行使價(無現金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股票的價格向持有人支付 (基於適用行使權證股票通知日期的普通股VWAP )。 公司應在認股權證股票交割日之前向持有人交付認股權證股票 ，以現金支付給持有人，作為違約金，而不是作為罰款。(基於適用的認股權證股票行使通知日期的普通股VWAP )。每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 在該認股權證股票交割日之後的每個交易日，直至該等認股權證股票交付或持有人撤銷該行使為止。 只要本認股權證仍未清償並可行使，本公司同意維持一名參與FAST計劃的轉讓代理。 本文所用的“標準結算期”是指在行權通知交付日 有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位。

二、行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及 於交回本認股權證股票時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I) 節的規定，在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票(僅因持有人就該行使而採取的任何行動而導致的任何此類失敗除外)，並且如果在該日期之後，其經紀人要求持有人(在公開市場交易中)購買認股權證股票普通股交付以滿足持有人出售認股權證股票的要求 持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(“買入”)， 則本公司應(A)向持有人支付金額(如有)：(X)持有人的總收購價 (包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的 股認股權證股票數量；(2)執行導致該購買義務的賣單的 價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使 將被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務將會發行的普通股股數 。例如，如果持有者購買總價為11美元的普通股 , 根據前一句(A)項，本公司須 向持有人支付 向持有人支付1,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，總售價為10,000美元的購買義務。持有人應向本公司發出書面通知，説明就買入事項向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人 根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令 和/或關於本公司根據本協議條款要求在行使認股權證時未能及時交付普通股的強制令救濟 。

V.無 零碎股份或Scrip。在行使本 認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使該權力時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六.手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶 費用，所有税款和費用均由公司支付，該等認股權證 股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 倘若認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件 。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算 公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的 鍛鍊限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使 本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方(此等人，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行權後 生效 。 該持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(此等人士，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人)。 將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股數量 ，但不包括 在(I)行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司或屬性方實益擁有的普通股數量 但不限於任何其他普通股等價物)受 轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何 聯屬公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 茲 持有人確認，本公司並未向持有人表示該等計算符合交易所法令第13(D) 條，持有人須獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與其他證券有關)的 決定在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性(包括根據下一句關於集團 地位的任何決定)。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例 確定。就本節 2(E)而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)、 (B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知 中反映的普通股流通股數量 。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個(1)交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告該流通股 股票數量之日起，在 公司證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證實施發行後發行的普通股數量的4.99%。 認股權證生效後發行的普通股。 可發行的普通股數量為根據本認股權證可發行的普通股數量的4.99%。股東可在通知本公司後增加或減少本節2(E)項的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條2(E)條的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第2(E)節的條款，而不是 ，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷的 或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的 ，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制 。本款規定的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節，某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股股份或 普通股股份中應付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)合併(包括以反向方式) 或(Iv)通過重新分類普通股 發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數 ，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股數量，而在行使本認股權證時可發行的 股數應為比例根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期 之後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，獲得持有人在持有該購買權的情況下可能獲得的總購買權 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權 則持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股 股)，而該購買權將由持有人暫時擱置 ，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何股息分配、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息( 現金除外)或其他資產(或收購其資產的權利)(a“分配”)， 在任何時間、 、 持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的日期之前(或如果沒有記錄普通股的記錄持有人將於 截止日期前)完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後持有的可收購普通股股份數量 相同的情況下參與分配的權利。 如果持股人持有可收購普通股的股份數量，則在緊接該分配的記錄日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的 所有權限制)，持有人蔘與該分配的程度與持有人所持有的可獲得普通股的股份數量相同。 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益的所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的受益所有權 )，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置 ，直到其對該分配的權利不會導致持有人受益的時間(如果有的話)為止

D)基礎 交易。如果在本認股權證未結清期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項相關 交易中直接或間接實現本公司與他人或併入他人的任何合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司， 整體而言)直接或間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約、投標 要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有人 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(br}本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中，直接或間接地與另一人或另一羣人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他人士或集團 收購普通股流通股50%以上(不包括該另一人或 其他人持有的任何普通股)。或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或有關聯的)(每一項均為“基本交易”)，則, 在隨後行使 本權證時，持有人有權根據持有人的選擇權(不受第2(E)條關於行使本權證的任何限制)，就緊接該基礎交易發生前 行使時本應發行的每股認股權證股票，獲得繼任者或收購公司或公司的普通股股數(如果 該公司為尚存的公司，則不受任何限制)。 如果繼任者或收購公司是尚存的公司，則持有者有權根據其選擇權(不受第2(E)條中關於行使該認股權證的任何限制)獲得可發行的每股認股權證股票。以及因該等基本交易 持有人在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股數 而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額 ，公司應以合理方式在備選代價之間分攤行使價，以反映備選代價的任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產 ，則在該基本交易之後，持有人在行使本認股權證時獲得的替代對價應與其獲得的選擇相同 。儘管有任何相反的規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在 同時或之後30天內的任何 時間行使, 在基本交易完成時(如果晚於適用基本交易的公開公告日期 )，向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes值(定義見下文)的現金 ，從持有人手中購買本認股權證，金額為該基礎交易完成之日的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值(定義見下文)，從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人支付相當於該基礎交易完成之日 的剩餘未行使部分的Black Scholes值(定義見下文)；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括 未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的 相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的Black Scholes價值， 向公司普通股持有人提供並支付與基本交易相關的 對價或者普通股持有者是否可以選擇 從與基本面交易相關的其他對價形式中收取；此外，如果公司普通股持有者 在這種基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，, 該等普通股持有人 將被視為在該基本交易中收到了繼承實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股 。“Black Scholes Value”是指基於Black Scholes期權 定價模型獲得的本認股權證的價值，該定價模型從彭博社的“OV”功能中確定，截至適用的基本面交易完成之日 用於定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於 適用基本面交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)截至緊接公開宣佈適用的基本交易後的交易日，預期 波動率等於100%和從彭博HVT功能獲得的100日波動率(使用 365天年化係數確定)， (C)計算中使用的每股標的價格應為(I)以 現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的較大者。 (C)該計算中使用的每股標的價格應為(I)以 現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和(Ii)在緊接適用的基礎交易(或 適用的基礎交易完成)的前一個交易日開始的一段時間內的最高VWAP(或 VWAP)在該基礎交易中被提供以及(Ii)在緊接適用的基礎交易宣佈之前的交易日開始的期間內的最高VWAP, 如較早)，並於持有人根據本第3(D)及(D)條提出要求的交易日結束，(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有者選擇後五(5)個交易日內通過電匯 立即可用的資金支付(如果較晚，則在 基本面交易的生效日期)。在基本交易中，如果公司不是倖存者 (“後續實體”)，公司應促使任何後續實體按照本第3(D)條的規定，根據書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他 交易文件項下的所有義務，書面協議的形式和實質合理地 令持有人滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理延遲)，並應在 處由持有人作出選擇。在此基礎交易之前，本公司應按照本條款第3(D)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務。 書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在此類基礎交易之前得到持有人的批准。向持有人交付後續實體的證券，以換取本權證，該證券由與本權證在形式和實質上與本權證基本相似的書面 文書證明，在此類基本交易之前，可對等同於行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本 股票行使(不考慮對行使本權證的任何限制)。並有一個 行權價，該行權價適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)，而行使價則適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值, 為保護本認股權證在緊接該等基本交易 完成前的經濟價值，且在形式及實質上令持有人合理滿意的該等股本股份數及行使價，該等股份數目(br})及該行使價(以保障本認股權證在緊接該等基本交易 完成前的經濟價值為目的)。在任何此類基礎交易發生 時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自 此類基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務 ，其效力猶如該繼承實體已被指定

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第三節 而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有人 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，本公司應迅速 通過傳真或電子郵件向持有人遞交通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，本公司參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎全部資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務， 則在每種情況下，公司應在適用記錄或下文指定的生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知，説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為持有人的截止日期。該傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證上顯示的最後傳真號碼或電子郵件 地址。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個日曆日，公司應安排將通知以傳真或電子郵件的形式發送給持有人，傳真號碼或電子郵件地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一個傳真號碼或電子郵件地址。該通知應説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計 記錄的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他 可交付財產的日期；但未能 交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。除非本文另有明文規定，否則持有人在自該 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證。

第四節轉讓保證書 。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓。 連同本認股權證的書面轉讓(實質上與本認股權證所附形式相同)，由持有人或其代理人正式簽署 或律師和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求， 公司應以受讓人或受讓人(如適用)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即被取消。在此基礎上，本公司將簽署並交付一份或多份新的認股權證(如適用)，並按照轉讓文書中指定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分。儘管本協議有任何相反規定， 除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司， 在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司遞交 轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議適當分配，可由購買認股權證股份的新持有人行使 ，而無需發行新的認股權證。

B)新的 認股權證。本認股權證於本公司上述辦事處出示後，可與其他認股權證分開或合併， 連同由持有人或 其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證 。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為本認股權證的發行日期，並應與 本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)擔保 註冊。公司應在公司為此目的而保存的記錄(“認股權證 登記冊”)上不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人分發本認股權證，以及就所有其他 目的而言，而無須實際發出相反通知。

D)轉移 限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本 認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的 州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求 本轉讓的持有人或受讓人

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後 將自行收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或 轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據 根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

A) 行使之前不得作為股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人在“無現金行使”時獲得認股權證股票和 接收根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條預期的現金支付的權利的情況下，在任何情況下，本認股權證都不會使持有人有權獲得本認股權證行使前的任何投票權、股息 或作為公司股東的其他權利。在任何情況下，在任何情況下

B)丟失、 被盜、銷燬或毀損保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 ，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在 遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將作出令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 張貼任何保證金)，而在交出及取消該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出 賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出 以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日 ，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的 股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步 承諾，本公司在行使本認股權證項下的購買權時，其負責發行 所需認股權證股份的高級職員將獲全權授權發行本認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動 ，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税 ，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何 轉讓的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 真誠地協助執行本認股權證中規定的所有條款和採取一切必要或適當的行動 以保護持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的情況下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高到在緊接面值增加前 行使時應支付的金額之上，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在行使本認股權證時有效和 合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的 努力獲得所有此類授權、豁免使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股票數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證計劃的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。曼哈頓區 裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權 管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不當的或不方便進行此類訴訟的地點。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序，並同意進行訴訟程序。 每一方在此不可撤銷地放棄訴訟程序的面交送達，並同意訴訟程序。 每一方在此不可撤銷地放棄訴訟程序的面交送達，並同意訴訟程序。 每一方均不可撤銷地放棄訴訟程序的面交送達並同意訴訟程序訴訟或訴訟 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意該送達應構成對訴訟程序和 通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。如果任何一方提起訴訟, 為強制執行本授權書的任何條款而提起的訴訟或訴訟， 該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的 費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未註冊，且持有人未 使用無現金行使)將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。即使 行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延誤或未能行使本保證書項下的任何權利，均不應視為 放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，即使 行使本認股權證的權利已於終止日期終止。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人收取根據本認股權證到期的任何金額或以其他方式執行其任何權利而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。持有者提供的任何 和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何鍛鍊通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：PharmaCyte Biotech，Inc.，地址：23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，CA 92653，收件人：Kenneth L.Waggner，地址：PharmaCyte Biotech，Inc.，23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，CA 92653，傳真：917-595-2851，或公司為此目的向持有人發出通知而指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信 或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件送達，或由 國家認可的夜間快遞服務按本公司賬簿上顯示的該 持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每位持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效的 。(I)在任何日期(紐約市時間)，(Ii)發送後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件在 發送到本節規定的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日 ，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送, 或(Iv) 在被要求向其發出該通知的一方實際收到後。

I)責任限制 。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該責任是由本公司或由 公司的債權人主張的。 本協議的任何條款均不會導致持有人因購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或由 公司的債權人主張的，亦不得因此而引致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履約的 訴訟中主張法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼任者 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務對本公司的繼任人和獲準受讓人以及持有人的繼任人和獲準受讓人具有約束力 。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 本認股權證的規定適用於本認股權證的任何持有人，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行 。

L)修訂。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。 另一方須徵得本公司和本認股權證持有人的書面同意。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式解釋， 但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

[簽名頁如下]

茲證明，公司 已促使其正式授權的高級職員在上述日期簽署本認股權證。

行使通知

致：PharmaCyte 生物技術公司

(1)以下籤署人 特此選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[_]使用美國的合法貨幣； 或

[_]如果允許，根據第(2(C)款規定的公式，取消所需數量的認股權證股份，以根據第(2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數) 行使本認股權證。

(3)請 以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法(br})頒佈的法規D中定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人名稱：____

日期：_

附件B

分配表格

(要轉讓上述 保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，在此將上述 保證書及其證明的所有權利轉讓給