美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年8月19日

PharmaCyte 生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號： (917)595-2850

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券 法案(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信

☐根據交易所 法案(17CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)，進行☐開市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))，根據規則13e-4(C)進行☐開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

註冊直接發售和同步私募

2021年8月19日，PharmaCyte Biotech，Inc. (“公司”)與某些機構投資者 (“購買者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售8,430,000股本公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)及預資資權證(“預資資權證”)，以購買最多5,570,000股普通股。預出資 權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可在最初 發行後的任何時間行使，直至該等預出資認股權證全部行使。每股股票的發行價為5美元，每個預先出資的 認股權證的發行價為4.999美元(等於每股收購價減去預先出資的 認股權證的行使價)。根據購買協議，於同時私募(連同登記直接發售，“發售”)中，本公司亦同意向買方發行非登記認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多7,000,000股 股普通股。每份A系列認股權證的行權價為每股5.00美元，可立即行使，並將在發行之日起五年內到期。

在扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用之前，公司預計將從發行中獲得約 美元的毛收入 $7000萬。

根據慣例成交條件，此次發行預計將於2021年8月23日結束。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 擔任此次發行的獨家配售代理。如前所述，2021年4月26日，我們與Wainwright就潛在融資事宜簽訂了訂約函 (以下簡稱訂約函)。根據該聘書，我們同意向Wainwright 支付發行總收益7.5%的配售代理費。此外，根據聘書， 公司將在發售結束時向Wainwright或其指定人發行認股權證(“配售代理權證”) ，以購買1,050,000股普通股(相當於發售中出售的股份和預籌資權證的7.5%) ，行使價為每股6.25美元(相當於發售中每股發行價的125%) 。配售代理 認股權證將在產品開始銷售之日起五年後終止。該公司還同意向Wainwright 支付相當於發售所得總收益的1%的管理費，並同意償還Wainwright與此類發售相關的某些 費用。

登記直接發售股份及 預籌資權證是根據本公司於2021年4月14日由證券交易委員會宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-255044號文件)、 及2021年8月19日提交的相關登記聲明(第333-258921號文件) 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條、 及a

A系列認股權證、配售代理 認股權證或行使A系列認股權證和配售代理認股權證後可發行的普通股股票均未根據證券法註冊 。A系列認股權證、配售代理權證和行使後可發行的普通股將 根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免發行，並根據證券法及其頒佈的D法規 發行不涉及公開發行的交易的普通股。

採購協議包含公司的慣例陳述、 保修和協議以及成交的慣例條件。根據購買協議，本公司同意 賠償買方的某些責任，包括證券法下的責任和違反購買協議中所載陳述和保證的責任 。

以上對購買協議的條款和條件以及預出資認股權證、A系列認股權證和配售代理認股權證表格的描述 參考購買協議全文和預出資認股權證、A系列認股權證和配售代理認股權證的表格 ，分別作為附件10.1和4.1、4.2和4.3附在本8-K表格中，並通過 併入本報告中。

本公司注意到，本公司在以引用方式併入本協議的任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益 ，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險， 不應被視為對 公司的任何股東或潛在股東的陳述、擔保或契諾，或對 公司的任何股東或潛在股東有利的陳述、擔保或契諾。此外，此類協議中包含的任何陳述、擔保和契諾中包含的主張可能受知識和重要性方面的限制，不同於一般適用於擔保持有人的限制 。此外，除非 另有明確説明，否則此類聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾在任何時候準確地反映公司事務的當前狀態 。

本報告包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、 戰略、預測或與公司未來活動、未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些 陳述基於對公司業務的當前預期、估計和預測，部分基於管理層做出的假設 。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中表達或預測的內容大不相同，原因有很多，包括公司的招股説明書增刊、年度報告Form 10-K以及公司不時提交給委員會的其他文件中討論的風險。任何前瞻性表述僅以發佈之日的 為準，除非法律另有要求，否則本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性表述，以反映本報告發布之日之後的 事件或情況。

Ballard Spahr LLP關於本公司在登記直接發售中發行和出售的預資金權證的股份和普通股在內華達州法律下的 有效性的意見作為附件5.1提交，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP關於本公司在登記直接發售中出售的預資金權證的 有效性的意見作為附件5.2提交。

本表格8-K的當前報告不構成 出售要約或邀請購買要約，在任何州或司法管轄區，如果 要約、招攬或出售在根據任何州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格之前是非法的，則不能出售這些證券。 任何要約只能通過招股説明書(包括招股説明書附錄)的方式進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分 。

第3.02項出售未登記證券。

本 當前報告的第1.01項中包含的有關A系列權證、配售代理權證和該等權證的普通股股份的8-K表格中包含的信息以引用方式併入本文。

第7.01條規定FD披露。

2021年8月19日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈註冊直接發售和同時定向增發，如上所述，本報告中的1.01項 在Form 8-K中進行了描述。新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1附於本報告，並通過引用併入 本項目7.01。根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定，此信息不被視為已提交，也未通過引用將其納入任何證券法註冊聲明中。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人 代表其簽署。