美國
美國證券交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區。 20549
表格
(標記一)
|
根據美國證券交易所法案第13或15(D)條的季度報告 1934 |
在截至本季度末的季度內
|
過渡 報告 根據 至 分段 13 或 15(d) 的 這個 證券 交易所 施展 的 1934 |
在過渡期內 從7月1日起,中國的金融危機就是中國的金融危機,而中國的金融危機就是中國的金融危機。(注:中國的金融危機已經過去了,中國的金融危機爆發了,中國的金融危機爆發了,中國的金融危機再次降臨。)
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址,郵編)
(
(註冊人的 電話 數, 包括 面積 代碼)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
標題為 每一個 班級 |
|
交易 符號 |
|
名字 的 每一個 兑換 在……上面 哪一個 註冊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,面值0.0001美元 每 分享 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ |
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☒ |
|
|
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):是
截至2021年8月19日,有
ECP環境增長機會公司
FORM FORM 10-Q季度報告
目錄
|
|
|
|
頁碼 |
|
|
|
|
|
第一部分:財務信息 |
|
2 |
||
|
|
|
|
|
第一項。 |
|
財務報表 |
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益綜合變動表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
|
6 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
19 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
24 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
24 |
|
|
|
|
|
第二部分:其他信息 |
|
25 |
||
|
|
|
|
|
第一項。 |
|
法律程序 |
|
25 |
|
|
|
|
|
項目1A。 |
|
風險因素 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
|
其他信息 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第6項。 |
|
陳列品 |
|
26 |
|
|
|
|
|
簽名 |
|
27 |
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
ECP環境增長機會公司
簡明綜合資產負債表
|
|
六月三十日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與公開發行相關的遞延發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
信託賬户持有的有價證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應繳特許經營税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
遠期購買協議 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
遞延承銷佣金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,$ 購買按贖回價值計算的股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ 成績優異,出類拔萃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,$ 一次又一次- (可能需要贖回)截至2021年6月30日和2020年12月31日, 分別為兩個月和兩個月。 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
B類普通股,$ 截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還的債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
ECP環境增長機會公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
|
三個月 告一段落 2021年6月30日 |
|
|
六個月 告一段落 2021年6月30日 |
|
||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
特許經營税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遠期購買協議公允價值變動 |
|
|
( |
|
|
|
( |
|
向關聯方發行方正股票的發行成本 |
|
|
( |
|
|
|
( |
|
分配給衍生負債的要約成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本A類可贖回普通股加權平均流通股 加了水,然後稀釋了 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
A、B類不可贖回普通股加權平均流通股 庫存,基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損, *A類和B類 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
ECP環境增長機會公司
簡明合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
甲類 |
|
|
B類 |
|
|
其他內容 |
|
|
留存收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實繳 |
|
|
(累計 |
|
|
股東的 |
|
|||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字) |
|
|
權益 |
|
|||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
首次公開發售(IPO)單位的銷售 在新發行的股票中,公允價值較低 *公開認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
報價成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收到的現金超過 出售認股權證的公允價值 中國希望私下贊助 重新安置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
遠期購買協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
受以下條件限制的普通股 *可能的贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
赤字的重新分類 增加留存收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報價成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
向關聯方和董事發行創始人股票的股份薪酬和要約成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股價值變動 **可能會被贖回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
ECP環境增長機會公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
六個人 截至的月份 2021年6月30日 |
|
|
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
|
|
|
|
認股權證負債及遠期購買協議的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
向關聯方和董事發行創始人股票的股份薪酬和要約成本 |
|
|
|
|
分配給衍生負債的要約成本 |
|
|
|
|
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息 |
|
|
( |
) |
關聯方支付的一般和行政費用 |
|
|
|
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
應繳特許經營税 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
將現金投入信託賬户 |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商手續費 |
|
|
|
|
私募認股權證所得款項 |
|
|
|
|
償還贊助商貸款 |
|
|
( |
) |
支付其他發售費用 |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
|
|
現金-期初 |
|
|
|
|
現金-期末 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
可能贖回的A類普通股的初步分類 |
|
$ |
|
|
可能贖回的A類普通股價值變動 |
|
$ |
( |
|
應計發售成本中的遞延發售成本和截至2020年12月31日的應付帳款 |
|
$ |
|
|
應付賬款中的報價成本 |
|
$ |
|
|
應計費用中的提供成本 |
|
$ |
|
|
通過本票關聯方支付的延期發行成本 |
|
$ |
( |
|
遞延承銷佣金 |
|
$ |
|
|
包括在其他資產和應計費用中的遞延發售成本 |
|
$ |
|
|
APIC中包括的與向關聯方發行方正股票相關的發售成本 |
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
ECP環境增長機會公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註2021年6月30日
注1-組織和業務運作説明
ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(以下簡稱“本公司”)是一家空白支票公司,由特拉華州的一家公司於
截至2021年6月30日,公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
於2021年2月11日,本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時,公司完成了
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷和通過濃縮綜合資產負債表日期產生的其他成本。於2021年2月首次公開發售(IPO)完成後,發售總成本為$
在2021年2月11日首次公開募股(IPO)結束後,
公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一項或多項運營業務或資產合併,這些業務或資產的總公平市值至少等於
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。每一位-
6
本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少向贖回其公眾股份的公眾股東分派的股份金額。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”,這些公開發行的股票以贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。在這種情況下,如果符合以下條件,公司將繼續進行業務合併公司的有形資產淨值至少為$
儘管如上所述,本公司修訂和重申的公司註冊證書將規定,公共股東及其任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其股票的總和超過
本公司的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意不會對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂,而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。
如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內完成業務合併(“合併期”),本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後十個營業日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,而該等資金以前並未發放予本公司繳税,則如有以下情況,則本公司將按每股價格贖回公眾股份,並以現金形式贖回公眾股份,該等現金相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,而該等資金此前並未發放予本公司繳税,如
在贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時,每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司,用於支付公司的税款(減去最高10萬美元的利息,用於支付解散費用)。
初始股東同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
7
公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些責任的賠償,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的責任。在發生以下情況的情況下被執行的棄權被認為是不能對第三方強制執行的,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓供應商、服務提供商(除(B)與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體(本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
持續經營考慮事項
截至2021年6月30日,該公司擁有
截至2021年6月30日,公司的流動資金需求通過收到$
2021年7月30日,公司發行了本金為#美元的無擔保本票(“票據”)。
關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)2014-15年會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估,管理層認定,在首次公開募股(IPO)完成之前,公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金,這被認為是從財務報表發佈之日起一年的時間。本公司其後已完成首次公開發售,屆時超過存入信託的資金及/或用於支付發售開支的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此,管理層此後重新評估了本公司的流動資金和財務狀況,並確定自這些簡明綜合財務報表發佈之日起有足夠的資本維持運營一年,因此大大減少了疑慮。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、業務結果、現金流和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至簡明合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及證券交易委員會的規則及規定編制。因此,它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目和經常性調整)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書和2021年5月24日提交給證券交易委員會的10-Q表格一併閲讀。
2021年5月18日,審計委員會得出結論,由於誤用與認股權證相關的會計指導,公司先前發佈的截至2021年2月11日的資產負債表(包括在2021年2月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)不應再被依賴。因此,該公司通過其10-Q報表中的披露重新申報了截至2021年2月11日的資產負債表於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會.
8
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司合併子公司截至2021年6月30日的賬目。合併子公司有
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
認股權證負債及遠期購買協議
本公司根據ASC 815-40所載指引,就認股權證及遠期購買協議(定義見下文)(統稱“該等工具”)進行結算,根據該指引,該等工具不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將認股權證及遠期購買協議歸類為負債,並於各報告期將認股權證及遠期購買協議調整至公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量,直到被行使為止,公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。請參閲附註6進一步討論認股權證及遠期購買協議的相關條款,以及參閲附註8進一步討論用以釐定認股權證及遠期購買協議價值的方法。
信託賬户持有的現金和有價證券
2021年6月30日,信託賬户中持有的資產投資於貨幣市場基金。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其普通股進行會計核算,但可能需要贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,
9
在… 6月30日,2021年,可能贖回的普通股在股票之外以贖回價值作為臨時股權列示公司股東權益部分凝縮整合 資產負債表。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
金融工具
除上述認股權證和遠期購買協議負債外,公司資產和負債的公允價值接近於簡明綜合資產負債表中的賬面價值。根據財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”,這些資產和負債符合金融工具的要求。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
對於相同的資產或負債,該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準),對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。這些層級包括:
|
• |
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; |
|
• |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
|
• |
第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值等級中根據對公允價值計量重要的最低等級投入進行整體分類。
截至2021年6月30日,由於工具的短期性質,現金、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券組合由貨幣市場基金組成。遠期購買協議及私募認股權證的公允價值已按公開認股權證的交易價格估計。公開認股權證的估值基於活躍市場的報價。請參閲附註6進一步討論認股權證及遠期購買協議的相關條款,以及參閲附註8進一步討論用以釐定認股權證及遠期購買協議價值的方法。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷和通過濃縮綜合資產負債表日期產生的其他成本。在2021年2月首次公開發行(IPO)完成後,發行成本使用公司普通股及其認股權證的相對公允價值進行分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與公司普通股相關的成本在額外的實收資本中確認。
普通股每股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益或淨虧損的計算方法是將淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
在公司首次業務合併時,B類普通股股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份,並可進行調整。
10
本公司未經審計的簡明整合營業報表包括以類似於每股收益或虧損兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股淨收益或每股虧損。對於2021年2月11日發行的首次公開發行的A類可贖回股票,每股基本和稀釋後的淨收益或虧損是通過除以A類可贖回股票的淨收益來計算的 截至2021年6月30日的三個月和六個月,按發行以來首次公開發行(IPO)A類可贖回流通股的加權平均數計算。截至2021年6月30日的三個月和六個月,A類和B類不可贖回股票的每股基本和稀釋淨虧損通過除以淨虧損$計算得出。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的,這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。該公司管理層決定,美國是該公司唯一的主要税收管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司的所得税和遞延税項資產撥備被視為微不足道。
近期會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
根據首次公開發行(IPO),該公司出售了
在首次公開招股結束的同時,公司完成了
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年12月8日,贊助商總共支付了$
11
根據SEC員工會計公告5T和ASC主題718薪酬-股票薪酬.根據這一安排發行的方正股票的公允價值是根據公司A類普通股的價格和業務合併成功的可能性確定的。“公司”(The Company)已支出大約$
方正股份的持有者同意沒收總計
初始股東同意在(1)初始業務合併完成後一年和(2)初始業務合併後本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易(導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)完成之日之前,不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(“鎖定”),以較早的時間為準(1)初始業務合併完成一年後,以及(2)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“鎖定”)。儘管有上述規定,如果最近報告的普通股銷售價格等於或超過$
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。2021年7月30日,公司發行了本金為#美元的無擔保本票。
行政服務協議
本公司簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,本公司將向我們贊助商的一家關聯公司支付總計$
因關聯方原因
2021年1月26日,本公司簽訂了一張期票,根據該期票,Energy Capital Partners Management,LP(“ECP”)同意向本公司提供至多#美元的貸款。
截至2021年6月30日,有
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記及股東權利協議,於本公司完成業務合併時根據票據到期金額轉換後可能發行的方正股份、私募認股權證及營運資金認股權證(以及行使私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
在根據註冊和股東要求提交註冊説明書和/或註冊説明書的有效性方面出現任何延遲的情況下
12
權利協議,或在生效日期之後,該註冊聲明因任何其他原因停止持續有效(每個註冊違約),持有人將有權從註冊公司獲得相當於以下金額的付款:
承銷協議
該公司授予承銷商支付超額配售和穩定市場的選擇權。超額配售選擇權使承銷商有權按比例購買最多
遠期購買協議
於二零二一年一月二十四日,本公司代表GSAM客户賬户以投資顧問身份與GSAM訂立遠期購買協議,該遠期購買協議經日期為2021年1月31日的遠期購買協議第一修正案(經修訂後為“遠期購買協議”)修訂,根據該等修訂,GSAM客户賬户承諾購買合共最多
在2021年7月18日簽署合併協議(定義如下)的同時,本公司、保薦人和GSAM,在其 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中,訂立遠期購買協議附函(“附函”),根據該附函,GSAM不可撤銷地同意向本公司購買,而本公司同意向GSAM發行及出售。
附註6-認股權證責任
公有認股權證只能對整數股行使。
13
在初始業務合併結束後,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間內,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定,如果A類普通股的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第298(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明,並且在本公司選擇的情況下,本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明,並且在本公司選擇的情況下,本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做,本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明,並且在在沒有豁免的情況下,它將採取商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份將不可轉讓、轉讓或出售,直至
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
|
• |
全部而非部分; |
|
• |
售價為$ |
|
• |
在最低限度上 |
|
• |
當且僅當最後報告的A類普通股的售價(“收盤價”)等於或超過$ |
本公司不會贖回上述認股權證,除非根據證券法發出的有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明屆時生效,且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書可於
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
|
• |
全部而非部分; |
|
• |
*最低限額為 |
|
• |
如果且僅當最後報告的A類普通股售價等於或超過$ |
14
|
|
• |
如果且僅當私募認股權證也被同時要求贖回時,贖回條款與未償還的公開認股權證相同,如上所述。 |
“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價。
在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,不同之處在於遠期認購權證將受到轉讓限制和某些登記權的限制。
該公司根據ASC 815-40中包含的指導,對公開認股權證、私募認股權證和遠期購買協議進行核算。這種指導規定,由於權證不符合其規定的股權處理標準,包括權證在內的每個權證和遠期購買單位都必須記錄為負債。
附註7-股東權益
A類普通股*-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在最初的業務合併之前,只有B類普通股的持有人才有權投票選舉董事和罷免董事,而且這種權利只能通過B類普通股的多數持有人通過的決議才能修訂。對於提交公司股東表決的所有其他事項,B類普通股股東和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票,
在首次業務合併時,B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
15
附註8-公允價值計量
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
|
描述 |
|
水平 |
|
|
公允價值 |
|
||
2021年6月30日 |
|
有價證券 |
|
|
1 |
|
|
$ |
|
|
認股權證和遠期購買協議根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並於每個報告期按公允價值計量。認股權證和遠期購買協議的公允價值變動記錄在每個期間的經營説明書中。
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次:
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
衍生負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公開認股權證 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
私募認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
遠期購買協議 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
2021年4月1日,公認權證超過
如上所述,在截至2021年6月30日的三個月內,公開認股權證被轉移到第一級,而私募認股權證和遠期購買協議被轉移到第二級。
|
|
||
|
|
下表彙總了衍生負債的公允價值變動情況:
|
|
公眾 搜查令 負債 |
|
|
私 安放 搜查令 負債 |
|
|
轉發 購買 協議書 |
|
|
總計 負債 |
|
||||
公允價值,2021年2月11日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公允價值變動確認收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值,2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公允價值變動的確認虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允價值,2021年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注9-後續事件
該公司評估了在精簡合併資產負債表日期之後至精簡合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
O於二零二一年七月十八日,本公司與本公司、合併附屬公司及位於特拉華州的Fast Radius,Inc.(“Fast Radius”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),據此,合併附屬公司將與Fast Radius合併並併入Fast Radius,Fast Radius將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“交易”)。合併結束時(“結束”),該公司將更名為“Fast Radius,Inc.”。(本公司於結束後稱為“合併公司”)。這些交易預計將在2021年第四季度完成,前提是某些條件得到滿足。
16
根據合併協議的條款,對於緊接交易結束前已發行的Fast Radius證券的所有持有者(將以與A類普通股相關的股票或股權獎勵的形式發行)的合併對價總額將相等
根據合併協議,總合並對價將在成交時向Fast Radius證券持有人發行,但向Fast Radius股本和既有RSU(定義見合併協議)持有人發行相當於以下金額的總合並對價部分除外
關於交易結束,保薦人、我們的獨立董事和GSAM持有的在本公司首次公開發行(IPO)前發行的B類普通股的股份(“方正股份”)將按一對一的原則自動轉換為A類普通股(“轉換股份”)。
就執行合併協議而言,本公司與若干投資者(包括保薦人(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(統稱“認購協議”),據此管道投資者同意認購及購買,而本公司同意向管道投資者發行及出售合共
在簽署合併協議的同時,本公司、保薦人和GSAM,在ITS中 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中,訂立遠期購買協議附函,據此,GSAM不可撤銷地同意向本公司購買,本公司同意向GSAM發行並出售。
17
2021年7月30日,公司發行了本金為#美元的無擔保本票。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指ECP Environmental Growth Opportunities Corp.,提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“贊助商”是指ENNV Holdings,LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年10月29日註冊為特拉華州公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)、出售私募認股權證和遠期購買單位(如本文定義)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。
最新發展動態
可轉換本票
2021年7月30日,公司向保薦人的關聯公司發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票,公司可在書面通知貸款人後不時提取。該票據不計息,並在企業合併完成後全額償還。如果公司沒有完成企業合併,票據將不會得到償還,其下的所有欠款將被免除。企業合併完成後,票據持有人(或獲準受讓人)有權(但無義務)將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為相當於如此兑換的票據本金金額除以1.50美元的營運資金認股權證數量。營運資金認股權證的條款將與本公司在首次公開發售(IPO)同時進行的私募方式向保薦人發行的認股權證的條款相同。票據受到慣例違約事件的影響,違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2021年8月16日,該公司已通過票據借款約24.97萬美元。
合併協議
於二零二一年七月十八日,本公司與本公司、合併附屬公司及Fast Radius訂立合併協議,據此,合併附屬公司將與Fast Radius合併並併入Fast Radius,Fast Radius作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”,連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”)。最後,該公司將更名為“Fast Radius,Inc.”。業務合併預計將在2021年第四季度完成,這取決於某些慣常的成交條件的滿足。
根據合併協議的條款,對於緊接交易結束前已發行的Fast Radius證券的所有持有者(將以與A類普通股相關的股份或股權獎勵的形式發行)的合併總對價,將相當於100,000,000股A類普通股,每股被視為價值10.00美元(“合併總對價”)。
19
根據合併協議,總合並對價將在交易結束時向Fast Radius證券持有人發行,但向Fast Radius股本和既有RSU(定義見合併協議)的持有人發行總額相當於10,000,000股A類普通股的部分合並對價(“Fast Radius賺出股份”)將取決於在交易結束後的五年內(“賺得期”)是否滿足合併協議中規定的某些價格目標,這些價格目標將iA類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)或當時交易A類普通股的交易所所報的每日成交量加權平均售價,在收益期內的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內,或(Ii)因合併協議規定的合併後合併公司發生若干控制權變更事件(任何該等事件,稱為“收購出售”)而收取的每股代價。如果收購出售中收到的每股對價低於合併協議中規定的目標價格,而這一價格之前並未發生,則合併協議的適用條款將終止此外,根據該條款,Fast Radius不得就與該收購出售相關或在完成該收購出售後的該目標價格發行任何股票。當A類普通股達到上文計算的價值分別為15.00美元和20.00美元時,Fast Radius Rain Out股票將可分成兩批等量發行,即500萬股A類普通股,並將根據合併協議按比例分配給Fast Radius股本和既有RSU的適用持有人。
關於交易結束,保薦人、我們的獨立董事和GSAM持有的在本公司首次公開發行(IPO)前發行的B類普通股的股份(“方正股份”)將按一對一的原則自動轉換為A類普通股(“轉換股份”)。保薦人持有的轉換股份(“保薦人賺取股份”)的10%將在公司於賺取期間與保薦人及其獨立董事簽訂的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)執行的同時,在滿足保薦人支持協議中規定的某些價格目標後歸屬,該等價格目標將基於(I)在納斯達克上市的A類普通股股票的每日成交量加權平均銷售價格,或當時A類普通股股票所在的交易所在賺取期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Ii)就收購出售而收取的每股代價。倘收購出售所收取的每股代價低於上文所載且先前未曾發生的目標價,保薦人支持協議的適用條文將會終止,保薦人將不會根據該等目標價發行任何股份,而該等目標價將與該收購出售相關或在該等收購出售完成後可予發行,而保薦人支持協議的適用條文將會終止,而保薦人將不會根據該等目標價發行任何股份。當A類普通股達到上面計算的價值分別為15.00美元和20.00美元時,保薦人將分成兩批等量的407,000股A類普通股。
私募
就執行合併協議而言,本公司與PIPE投資者訂立認購協議,據此,PIPE投資者同意認購及購買,而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股A類普通股(其中1,000,000股將以PIPE投資者身份發行及出售予發起人),收購價為每股10.00美元,或合共75,000,000美元。管道投資的關閉將基本上與企業合併的完成同時進行,並以此和其他慣常關閉條件為條件。根據認購協議發行的A類普通股將不會根據證券法登記,將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行。
在簽署合併協議的同時,本公司、保薦人和GSAM,在ITS中 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中,訂立遠期購買協議附函,據此,GSAM不可撤銷地同意向本公司購買,而本公司同意以私募方式向GSAM發行及出售2,500,000個遠期購買單位,每個遠期購買單位包括遠期購買股份及遠期認股權證,價格為每個遠期購買單位10.00美元,或合共25,000,000美元,私募將於完成業務合併的同時完成。每份完整的遠期購買認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。公司和保薦人還放棄了GSAM在遠期購買協議預期的與交易結束相關的情況下沒收B類普通股的潛在義務。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併),也沒有產生任何收入。從2020年10月29日(成立)到2021年6月30日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動,如下所述。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發售的收益將以利息收入的形式產生營業外收入,並存入信託賬户。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
20
對於三個人來説還有六個截至2021年6月30日的月份,我們的淨營業虧損為$1,136,718 和$1,422,261,分別,它包括一般和行政費用 和特許經營税費.
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,我們信託賬户外的現金為204,797美元,營運資本為18,502美元。在首次公開募股(IPO)完成之前,我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股,以及從保薦人的關聯公司獲得貸款。 截至2021年6月30日,本公司的流動資金需求已通過收取25,000美元(保薦人代表本公司支付的共計188,149美元的創始人股份出售、組建和發售成本)以及首次公開募股和私募的剩餘淨收益(如附註3和4所述)來滿足。
於2021年2月11日,我們以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000個單位的首次公開發行(IPO),其中包括根據承銷商全面行使購買額外單位的選擇權出售的4,500,000個單位,以彌補超額配售,產生毛收入345,000,000美元。在首次公開發售結束的同時,我們完成了兩次私募配售,共計6,266,667份私募認股權證,以每份私募認股權證1.5美元的價格出售給保薦人和代表GSAM客户賬户擔任投資顧問的GSAM,產生了9,400,000美元的毛收入。
於首次公開發售及出售私募認股權證後,共有345,000,000美元存入信託户口,在支付首次公開發售相關成本後,我們有1,991,625美元現金存放於信託户口外,可用作營運資金。我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金,以及631,427美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他現金髮行成本。在截至2021年6月30日的三個月裏,額外的發行成本為35,643美元。此外,承銷商同意推遲1207.5萬美元的承保折扣和佣金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息,以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
2021年7月30日,公司向保薦人的關聯公司發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票,公司可在書面通知貸款人後不時提取。該票據不計息,並在企業合併完成後全額償還。如果公司沒有完成企業合併,票據將不會得到償還,其下的所有欠款將被免除。企業合併完成後,票據持有人(或獲準受讓人)有權(但無義務)將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為相當於如此兑換的票據本金金額除以1.50美元的營運資金認股權證數量。營運資金認股權證的條款將與本公司在首次公開發售(IPO)同時進行的私募方式向保薦人發行的認股權證的條款相同。票據受到慣例違約事件的影響,違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2021年8月16日,該公司已通過票據借款約24.97萬美元。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
21
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計12,075,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下,承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。
就執行合併協議而言,本公司與PIPE投資者訂立認購協議,據此,PIPE投資者同意認購及購買,而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股A類普通股(其中1,000,000股將以PIPE投資者身份發行及出售予發起人),收購價為每股10.00美元,或合共75,000,000美元。管道投資的關閉將基本上與企業合併的完成同時進行,並以此和其他慣常關閉條件為條件。根據認購協議發行的A類普通股將不會根據證券法登記,將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行。
於2021年1月24日,吾等代表GSAM客户賬户以投資顧問身份與GSAM訂立遠期購買協議(經日期為2021年1月31日的遠期購買協議第一修正案修訂),根據該協議,GSAM客户賬户承諾以私募方式購買合共5,000,000個遠期購買單位,包括遠期購買股份及遠期認股權證,每個遠期購買單位10.00美元,或總金額50,000,000美元。每份完整的遠期購買認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同,而遠期購買股份將與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的A類普通股股份相同,但遠期購買股份和遠期認購權證將受轉讓限制和某些登記權的限制。出售遠期購買單位的資金可用於支付業務合併的收購價,或用於交易後公司的營運資金需求。遠期購買協議與選擇贖回其公開股份的股東百分比無關,並可能為我們提供更高的初始業務合併的最低資金水平。
在簽署合併協議的同時,本公司、保薦人和GSAM,在ITS中 容量 作為投資 顧問 我代表 在GSAM客户端帳户中,訂立附函,據此,GSAM不可撤銷地同意向本公司購買,而本公司同意以私募方式向GSAM發行及出售2,500,000個遠期購買單位,每個遠期購買單位的價格為10.00美元,或總計25,000,000美元,基本上與完成業務合併同時完成。公司和保薦人還放棄了GSAM在遠期購買協議預期的與交易結束相關的情況下沒收B類普通股的潛在義務。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表和相關披露,要求管理層作出影響資產和負債報告金額、披露簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的估計和假設。我們確定了以下影響我們財務報表的關鍵會計政策:
認股權證負債及遠期購買協議
我們根據對財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480的具體條款和適用的權威指引的評估,將認股權證和遠期購買協議列為股權分類或負債分類工具,並區分負債與權益類資產(“ASC 480”)和ASC 815,“衍生工具和對衝工具”(“ASC 815”)。評估考慮認股權證及遠期購買協議是否符合美國會計準則第480條所指的獨立金融工具,是否符合美國會計準則第480條對負債的定義,以及認股權證及遠期購買協議是否符合美國會計準則第815條對股權分類的所有要求,包括認股權證及遠期購買協議是否與本公司本身持有的A類普通股掛鈎,以及權證及遠期購買單位持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“淨現金結算”等條件。這項評估需要使用專業判斷,於認股權證及遠期購買協議發行時進行,並在權證及遠期購買協議尚未完成的情況下,於隨後的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和遠期購買協議,該等權證和遠期購買協議必須在發行時記錄為額外的已繳入股本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證和遠期購買協議,該等權證和遠期購買協議必須
22
在發行日和此後的每個資產負債表日,按初始公允價值計入負債。負債分類認股權證的估計公允價值變動 和遠期購買協議在營業報表上確認為主要的非現金損益。
吾等根據ASC第815-40號文件所載指引,將認股權證及遠期購買協議入賬,根據該指引,認股權證及遠期購買協議不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。
因此,吾等將認股權證及遠期購買協議按其公允價值分類為負債,並於各報告期將認股權證及遠期購買協議調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。有關認股權證和遠期購買協議的相關條款的進一步討論,請參閲本季度報告第I部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表的附註6,進一步討論用於確定負債價值的方法,請參見附註8。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導,對我們的A類普通股進行核算,可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示,不在我們未經審計的精簡綜合資產負債表的股東權益部分。
每股淨收益(虧損)
我們在計算每股淨收益或虧損時採用的是前兩類方法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益或虧損的計算方法是將信託賬户上賺取的利息和紅利收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是,將該期間的淨收入減去A類普通股的應佔收入,除以該期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的普通股包括B類創始人股票,因為這些股票沒有任何贖回功能,也不參與從持有的基金中賺取的收入。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷和通過濃縮綜合資產負債表日期產生的其他成本。於2021年2月首次公開發售完成後,發售成本將根據認股權證負債相對於股東權益確認的首次公開發售所得款項的公允價值,在股東權益及其他開支之間分配。
最新會計準則
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
23
項目 3.定量和合格IVE關於市場的披露 風險
截至2021年6月30日,我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目 4.控制和 程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估, 鑑於我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中發現的重大弱點,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官,得出結論認為,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)無效。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保披露管制和程序的目標得以達到。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
鑑於這一重大弱點,本公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序,包括加強對會計文獻的獲取,以及改進識別就複雜會計應用向誰諮詢的第三方專業人員。除本文所述外,在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
24
第二部分-其他資料
項目 1.法律規定 法律程序。
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月10日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素,以及我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“Q1 10-Q”)。截至本報告日期,我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書或第一季度10-Q報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目 2.未註冊 銷售額 的 權益 有價證券 和 使用 的 收益。
在……上面 二月 11, 2021, 我們 已完成 這個 首字母 公眾 供奉 的 34,500,000 單位,包括根據承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的4,500,000個單位。 出售的單位以每單位10.00元的發行價出售,總收益為3.45億元。巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根士丹利有限公司和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)擔任簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-252172號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2月8日生效, 2021.
在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時,我們完成了合共6,266,667份認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.50美元,總收益為9,400,000美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限的例外情況除外。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益中,345,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金,以及667,070美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外,承銷商同意推遲1207.5萬美元的承保折扣和佣金。
有關首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明,請參閲本季度報告第一部分第二項。
項目 3.對老年人的違約 證券。
沒有。
項目 4.礦場安全 披露。
不適用。
項目 5.其他 信息。
沒有。
25
項目 6.陳列品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
|
描述 展品 |
|
|
|
31.1* |
|
認證 的 校長 執行人員 軍官 根據 至 有價證券 交易所 行動 規則 13A-14(A) 和 15(D)-14(A), AS 通過 根據 部分 302 的 這個 薩班斯-奧克斯利法案 行動 的 2002 |
|
|
|
31.2* |
|
認證 的 校長 金融 軍官 根據 至 有價證券 交易所 行動 規則 13A-14(A) 和 15(D)-14(A), AS 通過 根據 至橫斷面 302 的 這個 薩班斯-奧克斯利法案 行動 的 2002 |
|
|
|
32.1** |
|
認證 的 校長 執行人員 軍官 根據 至 18 南卡羅來納州 部分 1350, AS 通過 根據 至 部分 906 的 這個 薩班斯-奧克斯利法案 2002 |
|
|
|
32.2** |
|
認證 的 校長 金融 軍官 根據 至 18 南卡羅來納州 部分 1350, AS 通過 根據 至 部分 906 的 這個 薩班斯-奧克斯利法案 2002 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例 文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.CAL* |
|
內聯XBRL 分類學 延拓 計算 鏈接庫 文檔 |
101.SCH* |
|
內聯XBRL 分類學 延拓 圖式 文檔 |
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
|
內聯XBRL 分類學 延拓 介紹 鏈接庫 文檔 |
104 |
|
公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式,幷包含在附件101中 |
* |
已歸檔 在此。 |
** |
傢俱齊全。 |
26
簽名
根據“交易法”的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
|
|
ECP環境增長機會公司。 |
||
|
|
|
|
|
日期:2021年8月19日 |
|
由以下人員提供: |
|
/s/泰勒·裏德 |
|
|
名字: |
|
泰勒·裏德 |
|
|
標題: |
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期:2021年8月19日 |
|
由以下人員提供: |
|
/s/德魯·布朗 |
|
|
名字: |
|
德魯·布朗 |
|
|
標題: |
|
執行副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
(首席會計和財務官) |
27