美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格：10-K

截至的財政年度6月30日, 2021

或

佣金檔案編號0-3295

科斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 964-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：  

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐*不是。☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是☐*否☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否☒

截至2020年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$15,072,897(根據2020年12月31日納斯達克證券市場報告的公司普通股每股收盤價3.44美元計算)。

2021年8月16日，這裏有8,673,706註冊人普通股的流通股。

引用成立為法團的文件

本表格第III部分將Koss Corporation的2021年股東周年大會委託書中的某些信息作為參考併入本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內，Koss Corporation將根據第14A條向證監會提交該委託書中的某些信息。
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科斯公司

表格310-K

截至2021年6月30日的財年

索引

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告Form 10-K包含1995年“私人證券訴訟改革法案”(以下簡稱“法案”)(1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節)中該詞所指的前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他文件中作出其他書面或口頭前瞻性陳述。本表格10-K中包含的非歷史事實的陳述均為依據本表格10-K所作的前瞻性陳述。但不限於對收入、收入或虧損以及資本支出的預測、關於未來運營的陳述、預期的融資需求、對貸款協議中財務契約的遵守情況、資產或業務的收購或出售計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重要性的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與前述有關的假設。此外，當以10-K格式使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”。“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述固有地會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法基於當前的預期進行預測或量化。因此，未來事件和實際結果可能與本10-K表格或其他公司文件、新聞稿或其他表格中包含的前瞻性陳述陳述、預期或潛在的結果大不相同。除了本10-K表格中討論的因素外，可能導致或導致此類差異的其他因素包括但不限於以下任何一個或多個方面的發展新產品推出的比率和消費者接受率、競爭、定價、客户及其產品訂單的數量和性質、第三方供應商的生產、國外製造、採購和銷售(包括外國政府監管、貿易和進口問題)、新冠肺炎大流行對經濟和公司運營的影響、借款成本、税率變化、普通股價格和交易量的波動、未決或威脅的訴訟和調查，以及以本表格形式在風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險因素

提醒讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述所做的任何修訂，以反映此後的事件或情況或反映新的信息。

 
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第I部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

除文意另有所指外，本文中使用的術語“公司”是指Koss公司及其子公司，Koss Corp B.V.和Koss U.K.Limited。科斯公司於1971年在特拉華州註冊成立。它組建了科斯公司(Koss Corp B.V.)和科斯英國公司(Koss U.K.)，以遵守某些歐盟(EU)要求。Koss U.K.Limited的維護符合英國的某些要求。

該公司通過設計、製造和銷售立體聲耳機和相關附件產品，在家庭娛樂和通信行業的音頻/視頻行業開展業務。*公司以單一報告部門的形式報告業績，因為公司唯一的業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售。

公司的產品通過美國分銷商、國際分銷商、音響專賣店、互聯網、全國零售商、雜貨店、電子產品零售商、軍事交易所和監獄以“Koss”的名義以及自有品牌銷售。公司還向分銷商銷售產品，轉售給學校系統，並直接銷售給其他製造商，以便與他們自己的產品一起銷售。截至2021年6月30日，公司擁有大約105家國內經銷商，其產品在大約7400家國內零售網點和世界各地的眾多零售商中銷售。許多國際市場都有服務於國際市場。截至2021年6月30日，公司擁有大約105家國內經銷商，其產品在大約7400家國內零售網點和世界各地的眾多零售商中銷售。該公司在幾個國家都有獨立的經銷商。

該公司2021財年約70%的銷售額來自用於聽音樂的立體聲耳機，其餘約30%的銷售額來自用於通信、教育設置以及與金屬探測器配合使用的耳機，以及原始設備製造商(OEM)。除了銷售給學校系統、監獄和OEM客户的產品外，這些產品在零售渠道或應用上沒有明顯的差異化。除了立體聲耳機本身產生的聲音質量外，沒有其他產品線的差異化，這是非常主觀的。

該公司從亞洲多家制造商處採購按其規格生產的完整立體聲耳機，以及在威斯康星州密爾沃基的工廠生產立體聲耳機所用的原材料。管理層相信，它有完全立體聲耳機和原材料的來源，足以滿足其需求。

本公司與其經銷商之間沒有僱傭或補償承諾。作為其分銷工作的一部分，本公司與幾個獨立的製造商代表簽訂了合同。本公司通常與這些製造商代表簽訂為期一年的合同。*與外國分銷商的安排不考慮本公司支付除分銷商銷售本公司產品所賺取的任何利潤外的任何補償。

知識產權

約翰·C·科斯於1958年憑藉第一款SP/3立體聲耳機開創了立體聲耳機行業。該公司定期在世界許多國家申請商標註冊，多年來在北美、南美、亞洲、歐洲、非洲和澳大利亞註冊了大量商標和頒發了專利。截至2021年6月30日，該公司在全球90個國家註冊了433個商標，在全球25個國家獲得了150個專利。*公司還持有許多保護其某些產品獨特視覺外觀的外觀設計專利。這些商標和專利對公司區別於競爭對手非常重要。公司的某些商標對其業務的開展具有實質性價值和重要性。公司認為保護其專有開發很重要；然而，管理層認為公司的業務並不實質上依賴於任何單一的商標或專利。

季節性

儘管消費電子產品的零售額歷來在假日季較高，但立體聲耳機的銷售最近全年都有所增加。管理層認為，公司的業務和行業部門不再是季節性的，這從公司過去幾年(包括截至2021年6月30日的年度)的淨銷售額中可見一斑。上半年和下半年的銷售額幾乎平分秋色。管理層認為，對零售商和分銷商的銷售表現達到這一水平的原因與消費者全年越來越多地購買立體聲耳機作為與便攜式電子產品有關的舊耳機或質量較低的耳機的替代品，以提高他們的收聽體驗質量有關。因此，在一年中，升級和更換立體聲耳機似乎與假日期間贈送立體聲耳機一樣令人感興趣。

營運資金和積壓

該公司的營運資金需求與其業內競爭對手的營運資金需求沒有實質性差異，通常反映出需要攜帶大量庫存以滿足客户的交貨要求。*公司不時地(儘管很少)會延長對客户的付款期限，以進行特殊促銷。例如，公司過去曾為某些客户(如電腦零售商和辦公用品商店)提供90-120天的付款期限。*基於歷史趨勢，管理層預計這些做法不會對淨銷售額或淨收入產生實質性影響。*公司的背景是這樣的。(注：根據歷史趨勢，管理層預計這些做法不會對淨銷售額或淨收入產生實質性影響，儘管很少)。*公司的背景是，公司過去曾向某些客户提供90-120天的付款期限。*基於歷史趨勢，管理層預計這些做法不會對淨銷售額或淨利潤產生實質性影響。與2021財年或預計2022財年的淨銷售額相比並不顯著。

顧客

該公司營銷一系列供消費者聽音樂、在家工作和學習以及收聽其他音頻相關媒體的產品。該公司通過美國的分銷商和零售渠道以及世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。此外，該公司還在其網站上完成直接面向消費者的訂單。該公司通過大約7400家國內零售網點和全球眾多零售商銷售其產品。此外，該公司還直接向幾家原始設備製造商銷售產品，供其產品使用。在截至2021年6月30日的一年中，該公司最大的客户是英邁(Ingram Micro)。在截至2020年6月30日的一年中，最大的客户是沃爾瑪。該公司對Ingram Micro的銷售額約為18%-10% 2021財年和2020財年，沃爾瑪銷售額分別約佔淨銷售額的6%和18%。公司有賴於保留零售商和分銷商銷售公司系列產品的能力。零售商和分銷商的流失意味着產品投放的損失。公司在許多渠道都有廣泛的分銷，包括專賣店、大眾商家和電子產品商店。公司管理層認為，任何收入的損失都將被相應的費用百分比下降所部分抵消，從而部分減少對公司運營收入的影響。*公司的五個最大客户(兩年都包括英邁)約佔公司總營收的48%。公司管理層認為，公司收入的損失將部分抵消，從而部分減少對公司運營收入的影響。公司最大的五個客户(這兩年都包括英邁)約佔公司總營收的48%。公司管理層認為，任何收入的損失都將被相應的百分比減少所抵消，從而部分減少對公司運營收入的影響。

競爭

本公司專注於立體聲耳機行業。在立體聲耳機市場上，本公司主要與大約六個主要競爭對手直接競爭，其中幾個競爭對手規模龐大且多元化，擁有比本公司更多的總資產和資源。零售商和消費者在多大程度上將本公司視為高質量立體聲耳機產品的創新供應商和優質售後服務的供應商，是本公司保持競爭優勢的程度。本公司依靠其獨特的音質、高質量的做工、品牌認知度、工程技能和客户服務來

研發

2021財年，與開發新產品或改進現有產品有關的工程和研究活動的支出約為410,602美元。這些活動都是由公司人員和外部顧問進行的。2020財年，研發活動的費用約為397,360美元。該公司計劃定期推出新產品，因此預計將產生與其Bluetooth®和傳統有線耳機相關的持續研發成本。

環境問題

本公司相信，本公司已實質上遵守所有現行的聯邦、州及地方有關環境標準及職業安全及健康事宜的法規。*在2021及2020財年，因遵守與環境標準及職業安全及健康法律法規有關的聯邦、州及地方法規而產生的金額並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。

僱員

截至2021年6月30日，本公司僱傭了35名非工會員工，其中3名為兼職員工。此外，在截至2021年6月30日的年度內，本公司還不時聘用臨時工。

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海外銷售

本公司在國外市場的競爭地位和與其業務相關的風險與國內市場相當。此外，外國政府可能會選擇對進口產品設置貿易壁壘。*額外設置的壁壘將減少本公司的淨銷售額和淨收入。*此外，貨幣匯率的任何波動都可能影響本公司產品的定價，並可能分流可能選擇購買價格較低、利潤較低的產品的客户，並可能影響對本公司產品的整體需求。有關詳細信息，請參閲第二部分第7項。

公司在荷蘭和俄羅斯設有銷售人員，服務於國際出口市場。這些人員的流失將導致銷售和營銷責任的轉移。*公司將其產品銷售給美國以外的國家和地區的獨立分銷商，包括歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞、南美、拉丁美洲、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。*在過去兩個會計年度，所有Koss產品的淨銷售額分佈如下：

運籌學

該公司在威斯康星州密爾沃基設有製造工廠，並在中華人民共和國和臺灣地區使用合同製造工廠。該公司在中國設有一名合同工，負責管理供應商質量並協助開發新產品。由於這些獨立供應商不在美國，本公司面臨因自然災害、戰爭、疾病和政府通過國內較少關注的關税或貿易限制進行幹預。*該公司在其美國工廠維持產成品庫存，以減輕這種風險。該公司的目標是以每件商品平均約90天的需求來儲存產成品庫存。在發生災難或暫停供應的情況下，通過更換供應商來恢復單一工廠的恢復可能需要大約6至12個月的時間。該公司相信，它可以在年內恢復其最暢銷的10款車型的生產(約佔公司2021年淨銷售額的51%)12-18最近合規測試的變化影響了將產品推向市場所需的時間，也將影響重新裝備產品並重新進入市場所需的時間。*如果根據原產國對其產品實施貿易限制，該公司也將面臨風險。此外，該公司可能無法將大部分關税和運費的增加轉嫁給該公司的客户，這將直接影響利潤。

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網絡安全

該公司依賴信息技術作為提高運營效率、與客户溝通以及保持財務準確性和效率的助推器。信息技術系統故障，包括供應商或供應商的系統故障，可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户訂單延遲或取消、客户流失、產品製造或發貨受阻、其他業務中斷，或因安全漏洞造成的知識產權損失或損害，從而擾亂公司的運營。公司的信息系統或其第三方服務提供商的信息系統也可能被意圖提取信息、破壞信息或擾亂業務流程的外部各方滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂公司的業務、增加成本和/或可能導致資產損失。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據，以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權泄露、數據的損壞或破壞以及對系統或網絡的其他操縱或不當使用。這些事件可能對公司的客户和/或聲譽造成負面影響，並導致補救行動造成的財務損失、業務損失、生產停機、運營延誤或潛在的責任、處罰、罰款或其他費用增加，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和完善, 我們可能會在系統安全方面投入更多資源。任何此類投資水平的增加都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。*公司已制定了應對和緩解網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監測外部威脅、持續更新軟件以降低風險、教育員工認識外部威脅的風險以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。*公司繼續通過減少總部的物理服務器數量和進一步減少公共系統的暴露來最大限度地降低風險。計劃中的電子商務改進也將減少風險敞口。操作系統正在更新以消除風險。越來越多的關鍵業務系統正被轉移到雲端，包括電子郵件和其最新的ERP系統。

現有信息

公司的因特網網址是https://www.koss.com.。公司通過其因特網網站免費提供公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告、委託書以及以電子方式提交給證券交易委員會(或提交給證券交易委員會)的所有這些報告的所有修正案。這些報告和其他有關公司的信息也可在證券交易委員會的因特網網站https://www.sec.gov.上查閲。本公司網站上的信息不是本報告或本公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

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第1A項：評估風險因素

我們面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的損害。這一討論凸顯了可能影響未來經營業績的一些風險。這些都是我們認為您最需要考慮的風險和不確定性。我們不能肯定我們會成功地解決這些風險。如果我們不能應對這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，我們可能無法繼續經營下去。我們目前認為無關緊要或與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定性類似的其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

與我們的運營和財務業績相關的風險

目前現金流水平的下降可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司的主要流動資金來源歷來是經營現金流。該公司未來的運營現金流(無論是短期還是長期)取決於以下因素，其中包括：

公司吸引新客户的能力，這些客户將銷售公司的產品並支付費用；

公司將現有客户保持在以前生產的銷售水平的能力；

這些客户的銷售額；

維護一個或多個主要客户的業務；

同樣，公司未來的運營現金流也會受到以下風險的影響，其中包括：

客户在其銷售組合中購買的產品類型的變化；

經濟狀況不佳或惡化，將直接影響公司客户繼續經營和及時支付產品費用的能力；

及時、高效、經濟高效地將產品從供應商運至出口客户：

管理層將要求增加材料或勞動力成本的影響降至最低的能力；以及

有能力及時全額收回欠本公司的款項。

此外，公司的現金流在某種程度上也取決於維持營業利潤率的能力。

我們依賴於我們的關鍵設施、我們在中國的合同製造商、我們的供應鏈和分銷網絡以及我們客户的金融穩定的正常運作，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品生產能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，對我們的銷售活動也產生了相應的影響。隨着病毒及其變種繼續在全球傳播，這場大流行的影響已經並可能繼續在社會的許多方面廣泛存在，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。隨着新冠肺炎疫情在美國和其他國家的持續影響，尚不清楚經濟活動和工作流程將如何繼續受到影響，以及影響會持續多久。許多僱主要求員工在家工作，或者不進入辦公室或設施。我們的行動不斷演變，以迴應政府出臺的新措施和關於新冠肺炎的科學知識。到目前為止，這些協議還沒有導致我們工廠的生產能力下降。但是，如果該工廠的製造能力因新冠肺炎而受到不利影響，無論是由於預防措施導致的生產率下降，還是由於一名或多名員工生病，我們可能無法及時生產出所需水平的相關產品，甚至根本無法生產出相關產品。我們任何製造流程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎造成的限制，我們也可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得某些供應、產品組件或設備。例如，我們觀察到某些供應商延遲交付我們的合同製造商生產我們的產品所需的材料。此外，作為我們質量控制流程的一部分，旅行限制和呆在家裏的訂單或外國和國內政府的類似命令阻止了美國員工訪問供應商的設施。這些影響可能會推遲我們新產品的推出，對我們按時或按要求數量交付客户訂單的能力產生不利影響，並抑制我們確保產品所用供應品質量的能力。

我們的銷售額可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響.

我們的銷售努力包括與客户和潛在客户面對面會面，討論我們的產品。此外，我們客户的大部分銷售都是由在實體店購買我們產品的消費者面對面進行的。由於與新冠肺炎相關的在家訂單和旅行限制，這些會議的方法和時間以及我們客户面對面銷售的能力已經改變。這限制了我們的銷售人員和客户與客户和消費者保持慣常互動的能力，可能會對我們產品的需求產生負面影響，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住客户銷售公司的產品，可能會對銷售量和未來的盈利能力產生不利影響。

該公司銷售消費者用來聽音樂的一系列產品。該公司通過美國的零售渠道和世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。該公司依賴於其吸引和留住客户羣來銷售公司系列產品的能力。該公司擁有廣泛的經銷渠道，包括專賣店、大眾商家、電子產品商店和電腦零售商。該公司可能無法維持客户或機型選擇，因此其銷售收入可能會減少，直到機型恢復到組合中或失去的客户被新客户取代。一個或多個主要客户的業務損失或特定客户的銷售額變化可能對公司的銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

客户規格向低價產品的轉變可能會降低利潤率，從而對盈利能力產生負面影響。

該公司銷售建議零售價從不到10美元到1000美元不等的系列產品。每種型號的毛利率都根據百分比的不同而不同。該公司發現低價部分的市場競爭最激烈，因此最容易受到毛利率百分比的壓力，這往往會降低利潤貢獻。因此，零售客户規格和偏好向低價產品的轉變可能會導致較低的毛利率和單位銷售額的利潤貢獻。由於公司銷售的產品範圍不同，產品銷售組合可能會產生不同的利潤率。一些分銷商銷售的產品種類有限，利潤率比其他分銷商低。最值得注意的是，通過大眾市場零售商、電腦商店和辦公用品商店分銷的經濟型立體聲耳機市場(零售價低於10美元)的毛利率往往最低。與這類客户的業務增加，如果同時減少對毛利率較高的客户的銷售，將降低利潤率和盈利能力。

如果我們不能繼續開發創新和受歡迎的產品，我們的品牌形象可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少。

基於行業趨勢和性能特徵(包括技術進步)，消費電子產品受到消費者偏好不斷快速變化的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時領導、預測、衡量和迴應這些不斷變化的消費者偏好和趨勢，同時保持和加強我們品牌的認知度和真實性。我們必須繼續開發高性能產品，提供比我們同類價位的競爭對手的產品更好的設計和性能屬性。新設計和新產品的市場接受度是不確定的，我們不能保證我們的努力一定會成功。新產品設計或新產品線不能獲得市場認可，或者我們現有的產品在市場上失去吸引力，可能會對我們的品牌形象、我們的業務和財務狀況產生不利影響。要獲得市場對新產品的認可，可能還需要大量的營銷努力和支出來增加消費者需求，這可能會限制我們的管理、財務和運營資源。如果我們推出的新產品沒有獲得廣泛的市場認可，或者對我們現有產品的需求下降，我們的淨銷售額和市場份額可能會下降。

我們可能無法有效競爭，這可能會導致我們的淨銷售額和市場份額下降。

消費電子行業競爭激烈，其特點是經常引入新的競爭對手，以及來自擴大產品組合的老牌公司的日益激烈的競爭，激進的降價導致毛利率下降的壓力，以及市場的快速整合導致更大的競爭對手。我們面臨着來自消費電子品牌的競爭，這些品牌歷史上一直主導着立體聲耳機市場，此外還有運動品牌和生活方式公司，它們也生產耳機產品。這些公司包括蘋果、索尼、博斯、LG和三星等。這些競爭對手可能擁有顯著的競爭優勢，包括更多的財務、分銷、營銷和其他資源，更長的運營歷史，在某些消費者羣體中更好的品牌認知度，以及更大的規模經濟。此外，這些競爭對手與我們許多較大的零售商有着長期的合作關係，這對這些零售商可能更重要。因此，這些競爭對手可能通過以下方式更好地影響消費者偏好或增加其市場份額：

速戰速決適應消費者偏好的變化；

隨時準備利用收購和其他機會；

對過剩庫存進行貼現；

將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，包括重要的廣告、媒體植入和產品代言；

採取積極的定價政策；以及

在長度上接合成本高昂的知識產權和其他法律糾紛。

此外，我們競爭的行業通常進入門檻較低，可以快速推出新產品或新競爭對手。一些零售商已經開始推出他們自己的自有品牌耳機，這可能會減少他們從我們這裏購買的產品數量，以及減少他們分配給我們產品的貨架空間。如果我們不能保護我們的品牌形象和真實性，同時仔細平衡我們的增長，我們可能無法有效地與這些新的市場進入者或新產品競爭。無法有效地與新的和現有的競爭對手競爭可能會對我們的淨銷售額和運營結果產生不利影響，使我們無法實現未來的增長。

如果我們不能獲得知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，包括在我們目前正在進行的訴訟中獲得有利的結果，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。如果我們無法獲得、維護或在某些情況下強制執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會複製我們的設計，或使用我們的品牌名稱、商標或技術。因此，如果我們不能成功地保護我們的知識產權，或不能有效地解決任何衝突，我們的運營結果可能會受到損害。*為了執行我們的知識產權，我們最近對某些人提起訴訟，指控他們侵犯了我們的無線音頻技術相關專利。所有的訴訟都是不確定的，也不能保證這些訴訟中的任何一個都會做出對我們有利的裁決。不管索賠的是非曲直，訴訟費用可能會很高，很耗時，會擾亂我們的運營，並分散管理層的注意力。如果對我們不利，這樣的法律程序可能會導致過度的判決、禁令救濟或其他公平救濟，這可能會影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決這樣的法律訴訟，可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們可能會受到零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

本港部分零售商和分銷商正因目前的經濟逆境而出現財政困難。遇到這種困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的產品，並可能取消訂單。此外，遇到財務困難的零售商或分銷商通常會增加我們對不良應收賬款的風險敞口。我們根據對零售商和分銷商財務狀況的評估向他們發放信貸，通常不需要抵押品，有時還無法獲得有關他們當前財務狀況的信息。如果這些零售商或分銷商未能及時履行對我們的義務，可能會導致損失超過我們為應對這一風險而預留的準備金。我們還面臨客户宣佈破產的風險，使我們面臨優先付款索賠的風險。我們的零售商或分銷商的財務困難可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

其中一個客户的賬户佔我們淨銷售額的很大一部分，失去該客户或其他客户或減少從該客户或其他客户的購買量可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們2021財年最大的客户英邁(Ingram Micro)在2021財年和2020財年的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的18%和10%以上。我們沒有與我們的任何客户簽訂長期合同，我們的所有客户通常都是在訂單的基礎上向我們購買。因此，該客户通常可以在沒有通知或處罰的情況下停止訂購和銷售我們的產品，或者大幅減少訂單。如果個別或整體客户選擇不再銷售我們的產品，減慢他們購買我們產品的速度或減少他們購買的產品數量，我們的經營業績將受到不利影響。

公司利潤可能會受到供應鏈中斷的影響。

該公司使用位於中華人民共和國、臺灣和韓國的合同製造工廠。由於自然災害、戰爭、疾病和政府通過關税或貿易限制進行的幹預，本公司面臨業務中斷的風險，這些問題最近在這些領域引起了越來越多的關注。因此，由於上述任何原因，供應鏈中的任何中斷都可能直接對本公司的利潤產生實質性的負面影響。在發生災難或暫停供應的情況下，通過更換供應商來恢復單個設施估計需要6至12個月的時間。如果根據原產國對本公司的產品實施貿易限制，本公司也將面臨風險。此外，煤氣公司可能無法將大部分加價及運費轉嫁至該公司的客户身上，直接影響利潤。

在將產品從中國運往美國以及從密爾沃基的倉庫運往客户的過程中，公司的銷售和利潤可能會受到幹擾和價格波動的影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷產品運輸中斷和產品運輸成本波動。這些中斷包括無法及時獲得集裝箱，難以從貨運公司獲得確認，以及延遲裝船。由於美國西海岸和芝加哥鐵路站場擁堵的港口，運輸時間也大幅增加。公司根據需要使用空運，以滿足客户需求。在過去的幾個月裏，產品的運輸成本大幅增加，我們預計這種情況將持續下去。由於接收和發運產品的延遲，該公司面臨銷售額下降的風險。價格的波動將直接影響利潤。

我們的產品可能會不時出現質量問題，導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的聲譽。

我們的產品有時可能存在設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

信息系統中斷或安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

隨着技術的發展，隱私、安全和合規性問題持續增加。我們依靠會計、財務和運營管理信息系統來開展業務。這些系統的任何中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集並存儲有關客户、員工、供應商和供應商的常見機密信息。這些信息有權受到若干監管制度的保護。任何未能維護數據安全的行為，包括滲透我們的網絡安全和盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管訴訟和私人訴訟，並可能帶來鉅額成本，還會導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國要繳納所得税。我們的有效所得税税率未來可能會受到許多因素的不利影響，包括：遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。我們會定期評估所有這些事項，以決定我們的税項撥備是否足夠。

與我們的國際業務相關的風險

中國的經濟監管、貿易限制和不斷增加的製造成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

該公司使用中華人民共和國的合同製造設施。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國勞動力成本上升或工資税可能導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税的大幅增加可能會增加在中國製造的商品的成本，這可能會對公司的利潤率和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和產品的能力。我們目前並沒有與其他國家的合約製造商訂立可接受的替代品安排。我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面最終可能採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。如果此類行為抑制了我們與中國代工設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會面臨與在國外做生意以及在國外有交易對手相關的風險。 

我們從事業務，並與位於美國境外的交易對手達成協議，這使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外幣匯率波動的風險。這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國以外的潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性；

貨幣兑換限制和貨幣波動；

戰爭或恐怖襲擊；

局部暴發疾病，如新冠肺炎；

重新談判或廢止現有合同或國際貿易安排；

影響我們或我們客户生產經營的勞動力市場條件和工人權利；

影響主要市場和供應來源的宏觀經濟狀況；

改變影響貿易、税收、金融監管、移民和投資的法律和政策；

遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、進出口、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私以及環境、健康和安全；以及

與主張對進行業務、發生交易或交易對手所在地區的主權相關的一般危險。

貨幣匯率的波動可能會影響公司的財務業績和經營，包括產品定價和對公司產品的總體需求。

該公司很大一部分銷售額和利潤來自歐洲的業務。如果美元相對於這些司法管轄區的貨幣升值，就會增加該公司在這些司法管轄區的產品成本，這可能會對外國對該公司產品的需求造成負面壓力。該公司由其國際客户以美元支付。如果匯率波動引起的價格上漲降低了對公司產品的總體需求，或激勵客户購買價格更低、利潤更低的產品，公司的銷售、利潤和現金流可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們的股票價格易受波動的影響。

我們的股票價格波動很大。此外，公司、技術行業和整個股票市場都經歷了極端的股價和成交量波動，這些波動對股價的影響可能與公司的經營業績無關。我們普通股市場的深度和流動性、投資者對我們和我們業務的看法、機構股東的行動、我們的戰略行動、訴訟、會計準則、政策、指導、解釋和原則的變化、關鍵人員的增減和我們的經營業績、財務業績和未來前景等因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者實現其股票的流動性。

由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的股價和交易量最近非常不穩定，未來可能也會不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格最近波動很大，未來可能也會波動。例如，2021年1月22日，我們普通股的價格收於每股3.34美元，2021年1月29日，我們的股價收於每股64.00美元，沒有任何明顯的重大公告或與我們的業務相關的發展。2021年1月28日，我們普通股的日內銷售價格在報道的最低售價25美元和報道的最高售價127.45美元之間波動。此外，在截至2021年6月30日的三個月裏，我們普通股的股票交易量從2021年5月12日的低點193,400股到2021年6月2日的高點1940萬股不等。正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值最近反映出的估值與最近波動之前的估值有很大不同，而且明顯高於我們在最近上漲之前的市值，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。

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在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”，大大超過了供應，這已經並可能繼續導致我們普通股股票的極端價格波動。

最近，由於股票需求突然增加，導致股票空倉總額超過可供購買的股票數量，某些公司的股票價格經歷了大幅和極端的波動，迫使做空風險敞口的投資者支付溢價回購股票，以交付給股票出借人。這是因為股票需求突然增加，導致股票空倉總額超過可供購買的股票數量，迫使做空的投資者支付溢價回購股票，然後交付給股票貸款人。這就是所謂的“擠兑”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。我們的普通股有很大一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性。空頭擠壓已經並可能繼續導致我們普通股的價格波動，這與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下跌。在資金緊張時期購買我們普通股股票的股東可能會損失很大一部分投資。

科斯家族，包括我們管理層的某些成員，擁有我們相當大比例的股票，因此，我們股票的交易價格可能會被壓低，他們可能會採取可能損害我們股東利益的行動。

截至2021年8月1日，我們的總裁兼首席執行官Michael Koss實益擁有4175,801股我們的普通股，相當於當日已發行股票的46.6%，其中包括家族企業持有的股票和Koss先生與我們的銷售副總裁John C.Koss Jr.分享投票權和處置權的信託基金。股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有控股股東集團的公司的股票有不利之處。該集團可以顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於邁克爾·科斯持有大量股權，並擔任我們的首席執行官、董事會主席和董事，他控制着我們業務和事務的管理。這種所有權集中可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，或者阻礙合併、合併、收購或其他可能有利於我們其他股東的業務合併。

我們的內部人士未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的員工、董事和高級職員及其附屬公司持有我們普通股的大量股份，並擁有購買我們普通股的既得選擇權。這些股東出售大量這樣的股票，或者認為會發生這樣的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下降。除了根據證券法(或根據我們旨在促進遵守證券法的證券交易政策)進行交易的限制(包括禁止知曉非公開重大信息的人或其代表進行證券交易)外，我們對我們的員工、董事和高級管理人員及其附屬公司出售其不受限制的普通股的權利沒有任何限制。

第二項：所有財產

該公司從科斯控股公司租賃其位於威斯康星州密爾沃基的12.6萬平方英尺的廠房，科斯控股公司由該公司前董事長全資擁有。2017年1月5日，租約續簽，租期延長至2023年6月30日。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定水平，並將其作為經營租賃入賬。本公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税費和其他正常費用。該公司利用其密爾沃基工廠執行行政、公司和生產職能。所有設施均處於良好維修狀態，管理層認為這些設施適合並足以滿足公司的業務需要。

第三項：繼續進行法律訴訟

作為其知識產權執法計劃的一部分，2020年7月22日左右，該公司分別對蘋果公司、玻色公司、PEAG、有限責任公司d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.提起專利侵權訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，並要求金錢救濟和律師費。這些訴訟正在德克薩斯州西區(Apple，Inc.)、馬薩諸塞州地區(Bose Corporation)、加利福尼亞州南區(PEAG，LLC)、加利福尼亞州北區(Plantronics，Inc.和PolyCome，Inc.)和猶他州地區(SkullCandy，Inc.)的美國地區法院待決。

 
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第II部

第五條建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

普通股市場信息

本公司普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為KOSS。*截至2021年8月16日止，本公司普通股共有330,000名紀錄持有人，這一數字不包括證券倉位上市的個人參與者。*截至2021年6月30日及2020年6月30日止的會計年度內，並無宣佈派息。

公司回購股權證券

(1)1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權本公司不時為自己的賬户購買至多200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准增加該計劃下授權回購的金額。截至2021年6月30日，董事會根據股票回購計劃批准了總計4550萬美元的普通股回購，其中43,360,247美元已支出。(注1)董事會於1995年4月批准了一項股票回購計劃，授權公司不時購買至多200萬美元的普通股，作為自有賬户。隨後，董事會定期批准增加該計劃下授權回購的普通股金額。截至2021年6月30日，董事會已批准根據股票回購計劃回購總計4550萬美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的幾年裏，沒有進行任何購買。

分紅

自2014年3月以來，我們一直沒有就我們的股本支付股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

 
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第七項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本次討論和分析旨在增進對公司2021財年和2020財年的財務狀況、經營業績、現金流、負債等關鍵財務信息的瞭解和評估。我們的MD&A應與本年度報告(Form 10-K)第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

該公司於1958年開發立體聲耳機，此後一直處於行業領先地位。我們銷售全系列高保真耳機、無線Bluetooth®耳機、無線Bluetooth®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。Koss作為一個業務部門運營，因為它唯一的業務線是立體聲耳機及相關配件的設計、製造和銷售。

該公司的產品通過各種零售商和分銷商在國內和國際上銷售，並直接賣給其他製造商，以包括在他們自己的產品中。銷售量的變化主要是由客户的增加或流失、客户在庫存中增加或刪除產品或經濟狀況的變化所推動的。他們受季節性或傳統假日購物季的影響相對較小。

儘管該公司的某些產品可能被消費者視為與手機和其他便攜式電子設備一起使用的必需品，但其他電子產品更多的是一種可自由支配的支出。因此，公司的經營業績容易受到消費者信心和宏觀經濟因素的影響。

2021財年摘要

淨銷售額增長6.7%，達到19546008美元，原因是美國分銷商、出口市場和直接面向消費者(DTC)的銷售額增加。出口銷售額增長了67%，而國內銷售額下降了6%。

毛利潤佔銷售額的百分比增長了3.5%，達到34.4%。這一增長主要是由於一家美國大眾零售商放棄了利潤率較低的產品，以及按產品和渠道銷售的組合發生了變化。

由於僱主對行使股票期權和遞延薪酬支出徵税，銷售、一般和行政費用較高。

由於遞延税項資產估值免税額的抵消性變化，截至2021年6月30日的一年的税費支出微乎其微。

 
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合併結果

下表顯示了過去兩個財年每年選定的合併財務數據：

2021年運營結果與2020年相比

2021年淨銷售額增長的主要原因是該公司出口市場的銷售額增加。雖然國內銷售額反映了各市場喜憂參半的結果，但總體而言，與2020年相比下降了5.7%。

出口淨銷售額增加2097,131美元，即66.6%，達到5,247,650美元。出口分銷商銷量強勁，特別是在捷克共和國、斯堪的納維亞和俄羅斯。從歷史上看，這些市場一直是關鍵市場，並引領了銷量的復甦。儘管新冠肺炎疫情帶來了限制，但這些市場依然強勁。不過，隨着限制的放鬆，該公司預計將繼續增長。

在截至2021年6月30日的一年中，國內淨銷售額從15,161,311美元下降到14,298,358美元，降幅為5.7%。隨着一家美國大眾零售商將其品牌產品從他們的計劃中刪除，銷售額從大眾零售轉向分銷商和DTC。該業務已變得更加面向經銷商和DTC，以及某些OEM產品。由於截至2020年6月30日的年末大量發貨，教育市場的銷售額下降，隨着這些客户重新建立他們的測試服務，這些發貨量在今年沒有重複。

截至2021年6月30日的財年，毛利潤增至34.4%，而上一財年為30.9%。*保證金比率非常依賴於按客户、產品和銷售渠道劃分的銷售組合。由於一家總部位於美國的大眾零售商的銷售額較低，該公司已停止供應該公司的產品，因此提高了保證金比率。通過分銷商、DTC市場和出口市場在美國銷售的改善提高了利潤率。在截至2021年6月30日的年初，運費成本高於正常水平，因為產品是空運的，以滿足客户的交貨時間表。在本財年晚些時候，隨着貨運公司大幅提高定價，貨運成本開始上升。該公司預計，高昂的運費將持續到2022年6月30日止的財年，並對利潤率造成負面影響。

截至2021年6月30日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了15.9%，約為97.6萬美元，達到約712.3萬美元。主要因素是僱主在本年度行使股票期權時繳納的税款約為57.1萬美元。遞延薪酬支出也有所增加。401k公司Match的減少部分抵消了這些成本。遞延薪酬支出增加了約24.4萬美元，原因是對預期壽命、貼現率的假設發生了變化，以及基於服務年限和收入的更高支出。401K公司Match減少了約17.2萬美元，因為匹配百分比減少了。

正如之前報道的那樣，該公司已經啟動了一項計劃，重點是執行其知識產權，特別是其某些專利組合。該公司通過對某些方面提起申訴，指控侵犯了該公司與其無線耳機技術相關的專利，從而強制執行其知識產權。公司已經收回了執行這一投資組合的基本努力所涉及的某些費用和成本，這在本10-K表格年度報告中包括的財務報表的註釋中有進一步的描述。如果計劃成功，公司可能會收到版税、購買其知識產權的要約或其他有利於其競爭地位的補救措施；然而，不能保證這些努力會取得積極的結果，這最終可能是耗時和不成功的。

截至2021年6月30日的一年，所得税支出由美國聯邦法定税率21%和州所得税的影響組成，但州所得税的影響被遞延税項資產估值免税額的調整所抵消，直到公司更有可能使用結轉的淨營業虧損，屆時估值免税額將被取消。在截至2021年6月30日的財年中，有效税率約為0%。預計未來幾年的有效税率將通過利用結轉的大約3131萬美元的聯邦淨營業虧損的一部分或全部來降低。

該公司一直在密切關注新冠肺炎的情況，以保護員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以保持公司產品向世界各地客户的供應。

在截至2021年6月30日的一年中，隨着人們繼續在家工作和在線學習，由於新冠肺炎相關指令，該公司對特定通信耳機的需求繼續強勁。然而，公司整個市場的某些零售業務，特別是在某些歐洲市場，持續受到幹擾。該公司預計，零星的負面銷售影響將持續下去，直到市場完全重新開放，消費者支出恢復正常。

新冠肺炎疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、經營業績和流動性的影響程度，由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計。該公司未來的業績將在很大程度上取決於疫苗的及時推出、疫苗的有效性、大流行的持續時間、變種的影響、地理傳播、進一步的業務中斷以及對全球經濟的整體影響。在截至2021年6月30日的一年裏，許多歐洲國家繼續停擺，這對這些國家的銷售產生了負面影響。

該公司的供應鏈主要在華南地區。該公司供應鏈的這一部分在截至2020年3月31日的季度初被中斷。直到最近，這些中斷幾乎沒有持續的影響。在過去的六到九個月裏，該公司開始遇到與集裝箱可用性和路線有關的問題，以便以高效的方式運輸產品。這也對新產品的推出和成本產生了影響。該公司正在密切關注這一情況，供應鏈團隊已經修改了業務計劃，這些計劃包括但不限於：(1)增加庫存投資；(2)警惕潛在的供應短缺情況；(3)協助供應商採購關鍵零部件；(4)利用替代來源和/或航空貨運。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續實施多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離做法、在可能的情況下遠程工作、限制商務旅行、虛擬舉辦某些活動以及限制遊客進入設施。公司承諾繼續執行這些計劃。

截至2021年6月30日，公司擁有6950215美元的現金和500萬美元的可用信貸安排，公司預計這些資金將足以在提交本10-K表格之日起的未來12個月內為其運營提供資金。

流動性與資本資源

現金流

下表彙總了我們過去兩個會計年度每年的經營、投資和融資活動的現金流：

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經營活動

儘管淨收益改善了959,101美元，但公司從運營中產生的現金減少了。在截至2021年6月30日的一年中，營業資產和負債的變化使用了500,565美元的現金，而在截至2020年6月30日的一年中，產生了1,597,977美元的現金。在截至2021年6月30日的一年中，營運資金的流動更能代表業務增長的一年，而且隨着銷售轉移到出口分銷商。該公司非常關注營運資金，特別是庫存水平，以適應業務的變化以及發貨延誤對來自中國的交貨期的影響。

投資活動

用於投資活動的現金高於2021年，因為公司增加了在租賃改善和實施新的ERP系統方面的支出。該公司計劃在截至2022年6月30日的一年中投入約60萬美元用於工裝和租賃改進。工裝支出用於支持新產品的推出。該公司預計將通過運營產生足夠的資金，為這些支出提供資金。

融資活動

在截至2021年6月30日的一年中，融資活動產生的現金是由股票期權行使推動的。於截至2020年6月30日止年度，融資活動所產生的506,700美元現金為本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》(下稱《CARE法案》)的小企業管理支薪保障計劃透過城鎮銀行訂立的無抵押貸款。截至2021年6月30日，本公司的銀行信貸額度並無未償還借款(以下於“信貸安排”一節所述)。

在2021年或2020年，根據股票回購計劃，沒有購買普通股。在截至2021年6月30日的一年裏，有1203875股股票的期權行使，產生了3306272美元的現金。

流動性

除了資本支出，該公司在使用其信貸額度時還需要支付利息。該公司認為，運營產生的現金，加上其信貸安排下可獲得的借款，應能為其提供充足的流動性，以滿足運營要求、償債要求和資本支出。公司管理層正專注於增加銷售額，特別是在出口市場，增加新產品的推出，增加運營產生的現金，並改善公司的整體收益，以幫助改善公司的流動性。該公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保其根據當前市場狀況有效地配置資源。

信貸安排

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立一項有擔保信貸安排(“信貸協議”)，為期兩年，於2021年5月14日屆滿。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，利率為較倫敦銀行同業拆息加碼1.50%。信貸協議還規定，以本公司為受益人的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報優惠利率減1.50%。本公司與貸款人還訂立了日期為2019年5月14日的一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司在信貸協議項下的義務相關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。信貸協議包含某些慣常用於這類融資的肯定和否定契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本性變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守與信貸協議有關的所有契約。截至2021年6月30日和2020年6月30日，該設施沒有未償還借款。  

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股票回購計劃

1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司不時為自己的賬户購買至多200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准在股票回購計劃中增加100萬至500萬美元。截至2021年6月30日，最近批准的增加是為了額外購買200萬美元，發生在2006年10月，總金額為4550萬美元，其中4333美元。

在2021財年或2020財年，該計劃沒有股票回購。截至2021年6月30日，董事會已授權公司回購最多2139,753美元的公司普通股，由公司首席執行官酌情決定。該計劃下的未來股票購買取決於管理層對價值與市場價格的評估，可能發生在公開市場上，也可能通過私下談判的交易進行，可能通過公司的現金流或借款籌集資金。

合同義務

公司從Koss Holdings，LLC租賃了這個12.6萬平方英尺的設施，Koss Holdings，LLC由公司前董事長全資擁有。2017年1月5日，租約續簽了五年，2023年6月30日結束，目前作為經營租賃入賬。租賃延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率。*公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。公司認為，設施維修良好，並在意見中保持在每年38萬美元的固定租金水平。*公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。公司認為，設施維修良好，並在意見中保持每年38萬美元的固定租金。*公司負責所有物業維護、保險、税收和其他與所有權相關的正常費用。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，包括與可疑賬户、產品退貨、過剩庫存、保修、長期資產減值、遞延補償有關的估計和判斷。所得税和其他或有事項。*我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設來估算。實際結果可能與這些估算不同。

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、非典型肺炎變種的影響、它對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期的復甦速度、資本市場準入以及政府和企業對這一流行病的反應。公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據公司合理獲得的信息以及截至2021年6月30日和本Form 10-K年度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於與收入有關的估計、潛在負債和應計費用的會計處理、為服務發放的基於股票的補償進行估值時使用的假設、遞延税項資產的變現、存貨估值準備金以及與長期資產相關的減值評估。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生額外的實質性影響。

儘管該公司正在努力評估新冠肺炎將在多大程度上影響公司的業務和財務業績，但新冠肺炎的最終影響取決於公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，本公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。

收入確認

產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這通常發生在從公司設施發貨時。只有數量非常有限的客户在他們的工廠收到產品後才能獲得控制權。產品銷售收入是根據估計的保修義務和可變對價進行調整的，具體如下。公司採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09(主題606)，與客户簽訂合同的收入。該標準取代了幾乎所有現有的收入確認指南，並提供了五個步驟的分析，以確定收入何時確認以及如何確認。基本原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入。確認的收入數額是為了反映這些商品或服務預期收到的對價。有關收入確認的更多信息，請參見合併財務報表附註3。

應收帳款

本公司對其客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史和客户的當前信用信息(通過審查客户的當前信用信息而確定)調整信用額度。*公司持續監測客户的收款和付款，併為估計的信用損失留出備付金。應收賬款扣除壞賬備付額後計入。備付金是根據公司對特定客户賬户的評估計算的，在該客户可能無法履行其財務義務的情況下。*在這些情況下，管理層根據其判斷，基於對可疑賬户的備付金。並記錄該客户的特定準備金，以應付將應收賬款減少到預期收回的金額。隨着收到影響預留金額的額外信息，這些特定準備金將被重新評估和調整。然而，無擔保應收賬款的最終可收回性取決於單個客户的財務狀況，這種狀況可能會在沒有警告的情況下迅速變化。

盤存

本公司採用與先進先出(“FIFO”)成本或可變現淨值中較低者近似的標準成本對其存貨進行估值。*按成本或市場中較低者對存貨進行估值需要使用估計和判斷。*本公司繼續使用與過去相同的技術對存貨進行估值。我們的客户可能會取消訂單或改變採購量。因此，或某些額外的行動或市場發展，可能會產生過剩庫存水平，從而影響我們庫存的估值。*在確定成本或市場估值較低時，我們會考慮客户採取的任何可能影響我們庫存價值的行動或市場發展。*公司定期檢查現有庫存數量，並主要根據歷史和預計的使用和生產需求記錄過剩和過時庫存撥備。如果公司無法實現其對庫存可變現淨值的預期，當建立準備金時，它會產生一個新的成本基礎，該基礎在未來不會增加。

產品保修義務

本公司向美國和某些其他國家的消費者提供終身保修。這一終身保修規定了未來的履約義務。也有某些外國分銷商接受保修部件和更換耳機，以滿足這些國家的保修義務。公司推遲收入是為了確認與這些保證相關的未來義務。遞延收入是基於與銷售額相關的保修索賠的歷史分析。這一遞延收入反映了該公司對未來這些時期將經歷的保修退貨和維修金額的最佳估計。如果未來的保修活動與估計不同，公司將調整估計的遞延收入，這將影響到在知道這種調整期間的淨銷售額和經營業績。

遞延補償

公司的遞延薪酬負債是針對現任和前任高管的，是根據薪酬、服務年限、貼現率和死亡率表計算的。*相關費用是使用預期付款的淨現值計算的，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。管理層使用從幾個來源獲得的信息來估計預期壽命和貼現率。此外，管理層還估計現任官員的預期退休日期，因為這會影響預期未來付款的時間。有關遞延薪酬的更多信息，請參見附註9。

基於股票的薪酬

本公司有基於股票的員工薪酬計劃，該計劃在附註11中有更詳細的描述。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》進行股票薪酬的核算。*根據本聲明的公允價值確認條款，基於股份的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為歸屬期間的費用。*期權的預期期限和波動率是根據期權的歷史經驗按歸屬期間估計的。*無風險利率是根據期權的預期壽命計算的。*本公司不會估計沒收行為，因為它們在發生時被確認。

所得税

我們根據本會計年度預期適用的實際税率估計所得税撥備。*如果實際結果與這些估計不同，則可能需要在確定期間對實際税率進行調整。*此外，離散項目與實際税率分析分開處理，並在確認時作為所得税撥備或福利單獨記錄。

遞延所得税是按照資產負債法核算的，按照這種方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用法定税率計量的。遞延所得税撥備是根據遞延所得税資產和負債的期間變化來計算的。*此外，我們還分析了我們確認在我們運營的每個司法管轄區產生的遞延所得税淨資產的能力，以確定是否有必要根據估值免税額來確定估值免税額。*此外，我們還分析了我們確認在我們運營的每個司法管轄區創造的遞延所得税淨資產的能力，以確定是否有必要根據估值免税額

新會計公告

適用的新會計聲明列於本年度報告第15項下，並在此併入作為參考。

項目8.報告財務報表和補充數據

見本文件所附合並財務報表。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序。

經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的披露控制和程序(見第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)旨在確保(1)在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；以及(2)收集此類信息並將其傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年6月30日公司披露控制程序的設計和運作的有效性。公司管理層得出的結論是，公司截至2021年6月30日的披露控制程序在合理保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告.

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並設計此類內部控制，以根據美國普遍接受的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。任何財務報告內部控制系統的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤或規避或過度的可能性因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為其控制目標的實現提供合理的保證。

管理層根據年度財務報告內部控制框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。*根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

T在截至2021年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制(該術語的定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：提供其他信息

不適用。

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第III部

第十項包括董事、高管和公司治理。

本信息是通過參考Koss Corporation的2021年股東年會委託書中題為“關於被提名人的信息”、“董事會委員會-審計委員會”、“道德準則”、“高管人員”和“第16(A)條實益所有權報告合規性”的章節合併的，該委託書將在本表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會。10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內，Koss Corporation將根據第14A條向證監會提交本表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證監會的信息。該公司通過了一項道德準則，這是美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”，適用於其董事、高級管理人員和員工。道德準則可在公司網站上公開查閲，網址為Investors.koss.com。如果本公司對道德守則進行任何實質性修訂，或向其主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員授予本守則規定的任何豁免，包括任何隱含的豁免，公司將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

第十一條提高高管薪酬。

此信息通過引用Koss Corporation的2021年股東年會委託書中的“董事會委員會-薪酬委員會”、“薪酬摘要表”、“財政年度末的傑出股權獎勵”和“董事薪酬表”部分合並而成，該委託書將在本表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會：10-K。

第十二條保護某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本信息參考科斯公司2021年股東年會委託書中題為“公司證券的實益所有權”和“財政年度末未償還股權獎勵”的章節合併而成，該委託書將在本表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會：10-K。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本信息是通過參考Koss Corporation的2021年股東年會委託書中的“董事會委員會”、“董事會獨立性”和“關聯方交易”部分合並的，該委託書將在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會。

第十四項：支付總會計師費用和服務費。

本信息是參考科斯公司根據第14A條提交給證監會的2021年股東年會委託書中題為“費用和服務”和“審計委員會預批准政策和程序”的章節合併的，該委託書將在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證監會。

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第IIIV部

第15項：展示展品和財務報表明細表。

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

所有的附表都被省略了，因為這些信息不適用，不重要，或者因為所需的信息包括在合併財務報表或其附註中。

3.    展品展區

請參閲本文件所附附件中的附件。

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

科斯公司及其子公司

威斯康星州密爾沃基

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Koss Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年6月30日及2020年6月30日的相關經營表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

遞延補償

如綜合財務報表附註9所述，本公司已遞延與一名前任及現任高級職員的薪酬協議，該等協議按其估計淨現值計量。我們認為遞延補償應是一項重要審計事項的主要考慮因素是基於管理層在計算遞延補償負債時估計和使用的假設的主觀性質。需要估計的假設包括貼現率、死亡率和未來的退休日期。這些假設的變化可能會對合並財務報表產生實質性影響。

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我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

我們評估了對公司會計和記錄遞延補償負債過程的控制的設計有效性。

我們評估了管理層的計算方法及其對美利堅合眾國關於遞延補償負債的普遍接受的會計原則的遵守情況。

我們測試了管理層用來計算遞延補償負債的貼現和死亡率假設，方法是根據相關事實和情況獨立確定我們自己的假設，並利用這些假設重新計算遞延補償負債。

我們與現任官員確認了他預期的退休日期。

/s/Wipfli LLP

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

威斯康星州密爾沃基

2021年8月20日

 
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科斯公司及其子公司

綜合資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 
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科斯公司及其子公司

合併業務報表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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科斯公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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科斯公司及其子公司

合併股東權益報表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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科斯公司及其子公司

使用估計-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

2.發佈新的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12號文件，題為《簡化所得税會計(740主題)》，其中刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差遞延税負確認相關的某些例外。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。本指南適用於年度報告期和報告期內的過渡期，自2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本次更新中的某些修訂必須在預期的基礎上實施，某些修訂必須在追溯的基礎上實施，某些修訂必須通過對採納期留存收益進行累積效應調整，在修正的追溯基礎上實施。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響。

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3、提高收入認可度。

遞延收入主要與消費者和客户保修有關。這些構成了未來的業績義務，公司遞延了與這些未來業績義務相關的收入。本公司確認在期初計入遞延收入負債的收入為美元。325,962人民幣和美元427,193在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三年中，分別為與消費者和客户保修相關的履約義務。遞延收入負債為美元。808,488*截至6月30日，2019。本公司估計遞延收入履約義務在1至3因此，對遞延收入的確認使用相同的時間框架。

4.減少庫存。

5.更新設備和租賃改進