展品99.3
附件A-1
各方名單 //投票和支持協議
1. | 羅傑·A·貝克 |
2. | 瑪麗·安吉拉·貝克 |
3. | 瑪麗·安吉拉·貝克擔任瑪麗·安吉拉·貝克2021不可撤銷信託的受託人 |
4. | 內森·D·科赫和貝瑟尼·A·科赫 |
5. | Elizabeth K.Dummermuth Trust U/D/O 1999年4月27日 經修訂 |
6. | 凱·謝裏登·希爾信託公司(Kay Sheridan Hill Trust),雪莉·G·希爾(Shirley G.Hill),受託人, 金伯利·K·弗雷特 |
7. | Kent Morgan Hill Trust,Betty Jean Hill,受託人, Brent Morgan Hill,受託人 |
8. | 約翰·梅萊特·莫里斯 |
9. | 本傑明·M·洛格斯頓和詹妮弗·M·洛格斯頓 |
10. | 邁克爾·R·楊(Michael R.Young) |
11. | 約翰·M·莫里斯或特蕾西·A·莫里斯 |
12. | Loren Corrigan和Susan Corrigan |
13. | 邁克爾·T·威爾金斯 |
14. | 米切爾·D·祖巴赫 |
附件A-2
投票表格 和支持協議
2021年6月7日
HBT金融公司
好時北路401號
伊利諾伊州布魯明頓,郵編:61704
女士們、先生們:
簽名人是愛荷華州公司NXT Bancorporation, Inc.的股東。公司“),特此確認本公司,HBT Financial,Inc.,特拉華州的一家公司 (”父級“),以及特拉華州的HB-NXT Merge,Inc.(”合併子),同時簽訂 合併協議和計劃,日期為本協議的偶數日(經不時修訂或修改,合併 協議),據此合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“),隨後,公司將與母公司合併並併入母公司。 合併協議的副本已提供給下面的簽字人。此處使用但未定義的大寫術語 應視為具有合併協議中賦予它們的含義。如果本協議是代表信託 提供的,則“以下籤署的”一詞應包括信託和受託人。
簽字人進一步承認,簽字人 將從合併的完成中直接和實質性受益。作為母公司願意簽訂合併協議的誘因和條件 ,簽署人特此同意、陳述並保證如下:
1. 自有股份。以下簽名者擁有(記錄在案或受益的)本協議簽名頁所列 股公司表決權普通股的全部權力和權力(“本協議”),並有權對本協議簽名頁上列明的 股公司表決權普通股進行表決。自有股份“)。對於本協議的所有目的 ,所擁有的股份將包括以下籤署人在本協議日期後獲得受益的 所有權的公司表決普通股的任何股份。
2. 投票擁有股份的協議 。簽署人同意,在公司大會或公司股東的任何其他會議或行動中,包括書面同意徵求,簽署人將(A)投票贊成所有擁有的股份(或以其他方式提供委託書或同意),並將以其他方式支持、批准,並且不會發起任何委託書徵集或進行任何 其他不支持批准合併協議、合併和任何其他需要批准或通過的事項 。 為了實現合併和合並,簽署人將不會發起任何不支持批准合併協議、合併和任何其他需要批准或通過的事項的 。以及(B)不得投票(或以其他方式提供委託書或同意)贊成或以其他方式支持批准 任何收購提議或任何行動,這些收購提議或行動意在或可以合理地預期會嚴重阻礙、幹擾、推遲或以其他方式對合並或合併協議擬進行的交易產生重大不利影響。 儘管本協議有任何相反規定,雙方承認,本函件協議是由以下籤署的 僅以其作為所擁有股份的法定所有權和實益持有人的身份簽訂的,且本函件 協議中的任何內容均不得阻止任何人履行其作為公司董事會成員或作為 公司高管的受託責任。
3. 自有股份和母公司母公司普通股轉讓.
(a) 在生效時間之前,簽名人同意,未經 父母事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)(1)直接或間接出售、抵押、贈與、 遺贈、轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式阻礙或處置(不論是自願或非自願的或法律規定的),或訂立任何合同、選擇權、承諾、轉接“),或(2)採取任何行動或不採取任何行動,禁止、阻止或阻止以下簽字人履行 本函件協議項下的義務。母公司確認,以下籤署人可以出於遺產規劃的目的轉讓任何或全部擁有的股份 ,只要建議的受讓人簽署並交付一份協議,根據該協議,建議的受讓人同意遵守本函件協議的要求,並且簽署人事先向母公司提供關於任何該等建議的轉讓的書面通知。
(b) 除第3(A)節允許的情況外,從本協議之日起至截止日期後第60(60)天, 簽字人同意,未經母公司事先書面同意,簽字人及其關聯公司不會直接或間接 轉讓簽署人或其關聯公司因合併而收到的或由簽署人或其關聯公司以其他方式擁有的任何自有股份或母公司普通股。
(c) [適用於貝克股東和科赫股東]儘管本協議有任何相反規定,包括第 3(D)節,但在截止日期後的360天內,簽字人同意,在未經母公司事先書面同意的情況下,簽字人及其關聯公司不會直接或間接轉讓 簽署人或其關聯公司收到的與合併有關的母公司普通股股份的10%(10%)以上,或轉讓 簽署人或其關聯公司(以下簡稱“聯屬公司”)以其他方式擁有的母公司普通股股份。科目母公司普通股”).
(d) [適用於貝克股東、科赫股東、DUMMERMUTH信託和希爾信託] 簽字人同意,除非 母公司事先書面同意,否則簽字人及其關聯公司在任何時候都不會直接或間接轉讓主題母公司普通股的任何股份,但下列情況除外:
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(1) 任何特定日期的經紀交易金額小於或等於緊接轉讓日期前20個交易日母公司普通股日均交易量的20%(20%);或
(2) 通過大宗交易;提供, 然而,,在進行此類大宗交易之前,簽字人已至少提前 將擬進行的大宗交易的書面通知 提前 通知母公司。
(e) 第3(B)、3(C)和3(D)節規定的限制不適用於將母公司普通股轉讓給簽字人的任何全資子公司或受控關聯公司;提供,以下籤署人和建議的受讓人遵守本協議中規定的要求,並且簽署人事先向母公司提供任何此類建議轉讓的書面通知; 提供, 進一步如果任何該等受讓人不再是下文簽署人的全資附屬公司或受控附屬公司 ,則該受讓人應立即將其母公司普通股轉讓給下文簽署人或下文簽署人的另一家全資附屬公司或受控附屬公司 。
4. 進一步保證。下文簽署人將僅以其作為本公司股東的身份採取一切合理 行動及作出一切合理努力,並將簽署及交付所有該等進一步文件、證書及文書,以 完成本協議及合併協議擬進行的交易,包括但不限於,下文簽署人 根據本協議第2節就擁有股份投票的協議。簽名人確認並同意,如果本公司 董事會向其股東提交任何本公司股東事項而未作推薦,或根據 撤回其推薦意見 [第5.9節]根據合併協議,本協議中的所有義務,包括以下簽字人根據本協議第二節第一句對 擁有的股份進行表決的協議,將繼續完全有效。
5. 禁止徵集。簽字人僅以本公司股東身份同意,簽字人 不得,並應指示簽字人、代理人和代表(包括但不限於簽字人聘請的任何投資銀行家、 律師或會計師)不得直接或間接在知情的情況下發起、維持、招攬或鼓勵 任何查詢或提出任何收購建議,或參與任何與此有關的談判,或提供任何機密信息 或數據,或直接或間接地鼓勵 進行任何談判,或提供任何機密信息 或數據,或直接或間接地鼓勵 任何查詢或提出任何收購建議,或參與任何談判,或提供任何機密信息 或數據,或直接或間接地鼓勵 或在知情的情況下為任何努力提供便利 或試圖制定或實施收購建議。
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6. [適用於Baker股東、Koch股東、DUMMERMUTH信託和Hill信託]停滯不前.
(a) 除第6(B)節另有規定外,在停頓期內,未經母公司事先書面同意,以下籤署人不得、也不得允許其關聯公司:(1)收購、要約或提議收購母公司的任何股權證券,或通過購買或以其他方式同意或尋求收購或徵集收購母公司的任何股權證券;(2)在停頓期內,未經母公司事先書面同意,簽字人不得、也不得允許其關聯公司:(1)收購、要約或提議收購母公司的任何股權證券,或通過購買或以其他方式尋求收購;(2)就母公司的任何股權或與股權掛鈎或有表決權的證券,形成、加入或以任何方式參與或與“集團”(“交易法”第13(D)(3)節、規則 及其下的規則)有關的 安排或諒解;(3)就母公司的任何證券開始對母公司或權利公司的任何股權證券進行任何投標或 交換要約(根據按比例影響所有股東的任何股票拆分或股票股息或類似的公司行動除外);(4)訂立或同意、要約、 提議或尋求(不論公開或以其他方式)訂立或以其他方式參與或部分涉及母公司或其重要附屬公司全部或部分的任何收購交易、合併或其他業務合併,或任何涉及母公司或其重要附屬公司或其各自業務的全部或部分資產的收購 交易,或涉及母公司或其重要附屬公司的任何 資本重組、重組、控制權變更或類似的非常交易(5)召集或尋求召開母公司股東大會或提出任何股東提案,供 母公司股東採取行動;(6)與其他任何人就上述任何活動進行任何討論、談判、安排或諒解;(7)建議、協助、鼓勵, 作為與上述任何事項相關的 其他人的融資來源或向其投資;(8)請求母公司修改、放棄或以其他方式同意任何與本第6條任何規定不一致的行動;(9)提名、尋求提名或提議任何人蔘加母公司董事會的選舉;(10)尋求修訂修訂後的母公司註冊證書或母公司重新制定的章程 ;(3)為母公司董事會提供資金來源或以其他方式投資於任何其他人;(8)要求母公司修改、放棄或以其他方式同意任何與本第6條任何規定不符的行動;(9)提名、尋求提名或提議任何人進入母公司董事會;(10)尋求修訂母公司註冊證書或母公司重新制定的章程;(11)通過其授權代表公開披露任何與上述任何一項不一致的意圖、計劃或安排;或(12)對母公司明確採取任何主動行動,要求母公司就(A)此類主動行動或(B)任何前述活動進行公開宣佈 。
(b) 儘管有第6(A)條的規定,雙方同意,第6(A)條不應阻止或限制以下籤署人或其任何 關聯公司在其正常業務過程中代表客户從事與經紀、託管、酌情決定權和其他資金 和資產管理、共同或其他類似基金或研究業務、活動和服務有關的任何活動; 提供,以下籤署人或其關聯公司的目的不是為了規避第6節的規定。
(c) 就本第6節而言,“停頓期”是指自結算日開始至 簽字人及其所有關聯公司當時實益擁有的母公司普通股流通股數量少於在生效時間由簽字人及其所有關聯方實益擁有的母公司普通股流通股數量的20%(20%)的第一天結束的一段時間。“停頓期”指的是以下簽字人及其所有關聯方實益擁有的母公司普通股流通股數量的20%(20%)以下的一段時間, 截止於第一天,即以下籤署人及其所有關聯方實益擁有的母公司普通股流通股數量的20%(20%)。
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7. 放棄某些權利和索賠 。在適用的範圍內,自生效時間起生效,簽署人不可撤銷地同意 放棄,並特此放棄(1)簽署人根據本公司股東協議已經、正在或可能享有的任何和所有權利;(2)針對公司、母公司、尚存公司及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、僱員和董事的 任何和所有索賠(無論是在法律上、衡平法上、通過仲裁或其他方式), 涉及以下事項的範圍: 、 以及(3)在生效時間之前或截止生效時間,由於以下籤署人對所擁有股份的所有權(無論是在法律上、以 股權、通過仲裁或其他方式)對本公司及其在生效時間之前是其關聯公司的實體以及 他們各自的高級職員、僱員和董事(以及母公司和尚存公司及其各自的 關聯公司(視情況而定)各自作為本公司或本公司任何關聯公司的任何關聯實體的繼承人)的所有權而產生的任何和所有索賠與合併協議或 合併相關或由合併協議或 合併引起的,合併協議或合併的適當授權、籤立和公平(對下文方或其他人)以及合併協議預期的其他交易,但在 生效時間之前宣佈的股息權利和合並完成後合併協議規定的對價除外。為免生疑問,除非 本協議根據以下第10條終止,否則本條款7中包含的 豁免應自生效時間起絕對且永久有效。
8. 公司股東協議。在與本協議預期的 公司股東協議項下的任何“轉讓”相關和適用的範圍內,母公司特此同意遵守本公司股東協議的條款 ,直至根據下文第10條終止本協議和在有效時間終止本公司股東 協議兩者中較早者為止。
9. 特技表演。簽字人同意,如果本協議的任何條款 未由簽字人按照其特定條款履行或以其他方式違反,將會造成不可彌補的損失。因此, 簽署人同意父母將有權獲得一項或多項禁令,以防止簽署人違反本協議,並 在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,這是父母在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 ,並且簽署人放棄與任何相關訴訟相關的任何保函或擔保的張貼 。
10. 終止本協議。本協議將在合併協議終止時自動終止 由本公司或母公司之一或雙方根據[第10條]合併協議的一部分。終止後,任何一方均不再 承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,此類終止不會免除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任 。
11. 某些陳述和保證。以下籤署人特此聲明並向母公司保證,簽署人有 簽署和交付本協議的權利、權力和授權;簽署人履行本協議項下的各項義務,不會也不會違反、導致違反或要求任何類型或法律的信託文書、組織文件、合同或協議下的任何同意、批准、 或通知;(br}在此聲明並保證,簽署人有 權利、權力和授權執行和交付本協議,並保證簽署人履行本協議項下的各項義務,不會也不會違反、違反或要求任何類型的信託文書、組織文件、合同或協議下的任何同意、批准、 或通知;本協議已由簽字人正式簽署和交付,構成簽字人的合法、有效和有約束力的協議,可根據其條款 強制執行(除非本協議的可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或衡平法或衡平法或原則的限制)。
-5-
12. 評價權。在此,簽署人放棄並同意不行使根據適用法律他/她可能對所擁有的股份擁有的任何評估權或異議 的權利。 合併協議擬進行的交易中,簽名人放棄並同意不行使任何鑑定權或異議 。
13. 治國理政法。本協議受伊利諾伊州法律管轄,並將根據伊利諾伊州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律進行解釋。
14. 同行。本協議可以多份副本簽署,並可以通過傳真或電子郵件 (或任何其他電子方式,如“.pdf”或“.tiff”文件)交付,每個副本應視為 正本,但所有這些副本應視為構成一份且相同的文書。
15. 可分割性。本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 ,但如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認為在任何方面無效、非法或不可執行 ,(A)儘管如此,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會對任何一方造成重大不利影響,本協議的所有其他條款仍將完全有效,並且(B)雙方 應本着誠意協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式,儘可能接近雙方的初衷,以使本協議擬進行的交易能夠按照最初設想的最大可能完成 。(B)本協議的所有其他條款仍應保持完全有效,只要本協議的經濟或法律實質不會對任何一方造成重大不利影響,以及(B)雙方應真誠協商修改本協議,以使雙方以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議擬進行的交易能夠按照最初設想的最大可能完成 。
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簽字人已於上述第一年簽署並交付本協議 。
非常真誠地屬於你, | |||
姓名: | |||
標題: | |||
有表決權普通股的公司股數: | |||
截止日期和年份接受 上面第一個寫的是: |
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HBT金融公司 | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: |
J·蘭斯·卡特 |
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標題: |
總裁兼首席運營官 |
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