附件5.1
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300北拉薩爾 芝加哥,IL 60654 美國
+1 312 862 2000
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2021年8月19日
HBT金融公司
好時北路401號
伊利諾伊州布盧明頓,郵編:61704
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州的HBT金融公司(以下簡稱“公司”)的特別法律顧問,涉及最初於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-4表格的註冊聲明,該聲明經修訂 ,並根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)(該法案)(該註冊聲明經修訂或補充,以下簡稱“註冊聲明”)予以補充。本公司與本公司、特拉華州的全資子公司HBT-NXT Merge,Inc.和愛荷華州的NXT Bancorporation,Inc.(以下簡稱“NXT”)簽署了於2021年6月7日簽署的“合併協議”(“合併協議”),該協議可能會被不時修訂、補充或以其他方式修改。“合併協議”由本公司、特拉華州的全資子公司HBT-NXT Merge,Inc.和愛荷華州的NXT Bancorporation,Inc.(以下簡稱“NXT”)簽署。註冊聲明 涉及根據該法註冊最多1,799,040股公司普通股,每股票面價值0.01美元(“股份“), 可能會就合併協議擬進行的建議交易向NXT股東發行。
關於本意見書的發佈,我們已審查了以下正本或副本,經認證或以其他方式確認,令我們滿意:(I)合併協議; (Ii)註冊説明書及其所有證物;(Iii)經 修訂且現行有效的公司註冊證書;(Iv)公司現行有效的經修訂和重新確定的章程;(V)本公司董事會就授權註冊説明書、合併協議、股份發行及出售及其他相關事宜通過的決議 ;及(Vi)吾等認為必要或適當的其他文件 ,以作為以下意見的依據。
我們已審核並依賴我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄、公職人員證書和其他 文書的正本或副本 經認證或以其他方式確認,令我們滿意。在此類審查中,我們假設: (I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性;(Ii)我們審查的文件的簽字人具有簽署此類文件的法律行為能力;(Iii)我們提交給我們的所有文件的原件是否與副本相符;(Iv)註冊 聲明、合併協議和我們審查的其他記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性;及(V)所有股份 將按合併協議及註冊聲明及相關委託書/招股説明書所述方式發行。 對於與本文中表達的意見相關的任何事實,我們依賴本公司高級管理人員和其他代表及其他人員的陳述和陳述。
奧斯汀灣地區北京波士頓布魯塞爾達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎上海華盛頓特區。
HBT金融公司
2021年8月19日
第2頁
基於上述,並受制於本文所述的限制、 假設及限制,並假設合併協議擬進行的合併的合併證書 已正式提交特拉華州州務卿,吾等認為,根據合併協議將由本公司 發行的股份,於根據合併協議的條款發行及交付時,將獲正式授權、 有效發行、繳足股款及免税。
我們以上表達的意見受以下 限制條件的約束,即我們不對(I)任何破產、資不抵債、 重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或本 領域內其他類似法律或司法發展的原則(如實質性合併或衡平法從屬原則)的適用性、遵從性或效力表示意見;(Ii)一般 衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮強制執行);(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮強制執行);(Ii)一般的 衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮強制執行(Iv)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮因素, (V)任何關於以非美元計價的擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元的任何要求, (Vi)政府有權限制,延遲或禁止在 美國境外或以外幣或貨幣單位付款,以及(Vii)紐約州和特拉華州法律以外的任何法律。我們提醒您,本信函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄,但對於我們的意見所依據的法律與可能 實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異,我們不發表 意見。就本意見而言,我們認為沒有必要,因此,我們不打算在此涵蓋各州證券或“藍天”法律對證券發行的 適用情況。
本意見僅限於本文中涉及的具體問題 ,除本文明確陳述的觀點外,不得推斷或暗示任何觀點。本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求 提供的。如果特拉華州現行法律因立法行動、司法裁決或其他原因而改變,我們不承擔 修改或補充本意見的義務 。
HBT金融公司
2021年8月19日
第3頁
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。在給予此同意時,我們並不因此而承認我們屬於 根據法案第7節或委員會的規則和條例要求其同意的人員類別。
非常真誠地屬於你, | |
Kirkland&Ellis LLP |