依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-258593

招股説明書副刊

(截至2021年8月13日的招股説明書)

MEDIACO Holding Inc.

最高12,475,000美元

A類普通股

2021年8月20日，我們 與B.Riley Securities，Inc.或代理人簽訂了一份市場發行銷售協議，即銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多1247.5萬美元的A類普通股，每股票面價值0.01美元。 根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或以銷售代理或委託人的身份向代理商( )提供和出售最多1247.5萬美元的A類普通股，以任何方式被視為在根據1933年證券法(修訂本)或證券法頒佈的第415條規則中定義的市場發售。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼是？MDIA。我們的A類普通股最近一次在納斯達克資本市場的銷售價格是2021年8月19日在納斯達克資本市場公佈的每股6.50美元。截至2021年8月19日，我們由非關聯公司持有的已發行A類和B類普通股(或公眾流通股)的總市值約為374.267.41億美元，基於8,432,715股已發行A類和B類普通股的總股份，其中約2,201,573股 由非關聯公司持有，每股價格為17.00美元，這是我們的A類普通股在納斯達克資本市場2021年7月12日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12 日曆月期間都不會出售在公開一級發行中註冊的價值超過公開發行流通股的三分之一的證券。在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會出售價值超過公開流通股三分之一的證券。在截止於本招股説明書附錄日期的前12個日曆月 期間，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。截至2021年8月19日，我們三分之一的公開流通股約相當於1247.5萬美元。

不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將作為我們的 銷售代理或委託人，向代理支付相當於代理每次通過其出售或向其出售股票所獲得銷售總價的3.0%的金額。根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何普通股。根據銷售協議 本次普通股發售將在(1)出售價值1,247.5萬美元的A類普通股或(2)銷售協議根據其條款由代理商或我們終止時終止，兩者中以較早者為準。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補編第 S-3頁和隨附招股説明書的第3頁開始的風險因素，即標題第1A項下列出的風險。風險因素包含在我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中， 通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書附錄的 日期為2021年8月20日。

目錄

招股説明書副刊

關於前瞻性信息的聲明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
稀釋			S-6
收益的使用			S-7
配送計劃			S-8
在那裏您可以找到更多信息			S-10
以引用方式將某些文件成立為法團			S-10
法律事項			S-11
專家			S-11

招股説明書

關於本招股説明書			1
MediaCo Holding Inc.			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
風險因素			3
收益的使用			3
股本説明			4
手令的説明			10
關於權利的説明			12
單位説明			13
配送計劃			14
法律事項			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
通過引用合併的信息			16
披露證監會對證券法賠償責任的立場			17

本招股説明書補充説明瞭此次發行的條款，並對隨附的招股説明書 中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書增刊和隨附的 招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的 信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。 我們和代理均未授權任何人提供與本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招股都是違法的。 本招股説明書的交付和普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息或通過引用納入的信息在其各自日期之後是正確的。在任何情況下，要約或要約購買這些普通股都是非法的，這些文件不構成出售要約或要約購買這些普通股的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的術語 ？MediaCo、？The Company、？Our、？us、？We和？We指的是MediaCo Holding Inc.。

S-I

關於前瞻性信息的陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含 符合1933年證券法(已修訂)第27A條(我們稱為“證券法”)和1934年“交易法”(經修訂)第21E條(我們稱為“交易法”)含義的前瞻性 陳述，這些陳述涉及 數量的風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性 陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、希望、期望、 、可能、將、應該、可能、會、尋求、打算、計劃、估計、預期、繼續、繼續、或其他類似術語 (包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：業務、？風險因素？和？管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析？以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他章節中的陳述，以及通過引用併入本文和其中的信息。您應該知道 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用併入本文和其中的信息，可能會嚴重 損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書附錄中的警告性陳述適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中可能出現的所有相關前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的信息。我們強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

S-II

S-1

S-2

危險因素

對我們A類普通股的投資是有風險的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。我們A類普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。在您決定投資我們的A類普通股之前，您 應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險，因為此類風險可能會在我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告中定期修改、更新或修改，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂或更新，以及本 招股説明書中包含的其他信息(以引用方式併入)。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。 我們的管理層可以將此次發行的淨收益用於不改善我們的運營結果或提高我們A類普通股價值的方式。 我們的管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，或者導致我們A類普通股的價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們根據 銷售協議在任何時候或全部發行的實際股票數量都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發送配售通知。代理在遞送配售通知後出售的股票數量(如果有)將根據銷售期內A類普通股的市場價格和我們與代理設置的限制而波動 。由於出售的每股股票價格將根據我們的A類普通股在 銷售期內的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的A類普通股 將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

我們的A類普通股已經並可能繼續經歷 價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失很大一部分，導致我們面臨代價高昂的訴訟，並幹擾我們發展業務的努力。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關， 因此，我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。2021年，截至2021年7月31日，我們A類普通股的每股高收盤價和低收盤價分別為2.62美元和17.00美元。我們最近的財務狀況或運營結果沒有 發生任何變化，這與我們最近股價的變化是一致的。此外，由於各種其他因素，我們的A類普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動 。可能發生的外生事件和趨勢也可能會影響整個資本市場，特別是我們的A類普通股價格，比如國外和跨境的爭執，政治動盪 ，

S-3

全球範圍內的網絡恐怖主義，以及破壞性的天氣系統。您購買我們A類普通股的時機與其交易價格的波動相關，這可能會導致您 損失全部或很大一部分投資。

在過去，隨着公司股票市場價格的波動，經常會對這類公司提起集體證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將幹擾我們 執行業務計劃、銷售我們的軟件和服務的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的A類普通股可能成為空頭擠壓的目標。

在2021年，幾家公司的證券由於賣空普通股和 普通股的股票而越來越多地經歷了股價的大幅和極端波動買入並持有長期投資者的決策，導致有時被描述為空頭擠壓。做空導致這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以與公司潛在價值脱節的嚴重誇大的速度交易。一家公司股票價格的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入該股票，以避免更大的損失。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為 隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

未來大量出售我們的A類普通股，或 此類出售的可能性，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在此次發行中，我們可能會不時發行最多1247.5萬美元的A類普通股。本次發行中股票的不時發行，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們A類普通股的市場價格或增加 市場價格的波動性。有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲分銷計劃。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

如果您在本次發行中支付的每股發行價超過我們A類普通股的每股有形賬面淨值，您將立即被稀釋至您每股支付的金額與本次發售後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。假設我們以每股6.50美元的假設公開發行價出售本次發行的總金額1,247.5萬美元，即我們A類普通股2021年8月19日在納斯達克的收盤價，並且 在扣除佣金和我們預計應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股17.56美元的有形賬面淨值稀釋，這意味着本次發行後假設的每股公開發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在行使未償還期權的情況下，投資者在此次發行中購買我們的A類普通股可能會 進一步稀釋。有關如果您參與此產品可能遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲標題為？稀釋？的部分。？

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或 可交換為A類普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者 可以

S-4

擁有高於現有股東的權限。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果證券或行業分析師未能 繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或 我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者我們的運營結果 沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-5

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋到您 在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值 的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後用這個數字除以A類普通股的流通股數量。截至2021年6月30日，我們A類普通股的歷史有形賬面淨值約為6660萬美元，或每股22.05美元，這是根據我們在截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中報告的截至2021年8月9日已發行的3,019,518股A類普通股計算得出的。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在此次發售中支付的普通股每股金額與本次發售後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在 本次發行中以每股6.50美元的假定發行價出售A類普通股後，這是我們A類普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是在2021年8月19日 ，扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，我們在2021年6月30日的調整後有形賬面淨值約為5460萬美元，或每股11.06美元。這意味着在此次發行中購買A類普通股的新投資者每股將立即稀釋17.56美元。下表説明瞭這種稀釋：

假定每股發行價						$	6.50
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值		$	(22.05	)
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$	10.99
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	(11.06	)
作為對參與此次發行的投資者的調整後每股攤薄						$	17.56

上面向參與此次發行的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使未償還的 期權來購買我們的普通股。只要行使了這些未償還期權中的任何一項，或者我們根據股權激勵計劃發行了額外的股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或 可轉換債券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-6

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書出售股票的淨收益(如果有的話)用於提供給您，我們目前打算 將出售在此提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，這可能包括資本支出(包括數字計劃和對我們現有平臺的改進)、營運資金以及 一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書補充日期 ，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

S-7

配送計劃

我們已與代理商簽訂市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以作為銷售代理或委託人，在一段時間內不時通過代理商或向代理商發行和出售我們A類普通股的 股票。出售與本招股説明書相關的股票(如果有)，將按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以任何被視為市場發售的方式進行。作為我們的銷售代理，代理不會參與任何穩定我們A類普通股的交易。

代理商將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和代理商商定的其他條件 發售我們A類普通股的股票。我們將指定每天通過代理商出售的A類普通股的最大數量或美元價值，或與代理商一起確定該最高數量。在 銷售協議條款和條件的約束下，代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們出售如此指定或確定的所有A類普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售 A類普通股的股票。在適當通知對方後，我們或代理人可以暫停通過代理人根據銷售協議 發行A類普通股。

對於其作為銷售代理提供的與出售A類普通股相關的服務 ，我們將向代理支付相當於代理作為我們的銷售代理或委託人進行的每一次出售股票所獲得的總銷售價格的3.0%的金額(br})，作為我們的銷售代理或委託人，我們將向代理支付相當於該代理作為我們的銷售代理或委託人銷售的每一次股票銷售總價的3.0%的金額。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們還同意 按照銷售協議的規定，向代理商報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們 同意向代理商補償其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用與代理商的持續盡職調查有關，金額每年不超過 10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給代理商的折扣和佣金，我們應支付的報價總費用約為145,000美元。

代理商將在納斯達克資本市場根據銷售協議為我們出售A類普通股 股票的每天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股票數量、每股銷售總價、我們向代理商支付的賠償以及扣除此類 賠償後向我們支付的收益。

除非雙方另有約定，A類普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取支付給我們的收益(扣除我們向代理商支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據納斯達克資本市場的規則向納斯達克資本市場交付本招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理出售的A類普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們向代理支付的與A類普通股銷售相關的補償 。

就代表我們出售A類普通股而言，代理人將被視為證券法 含義內的承銷商，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理商提供賠償和出資。

S-8

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司可能會為我們提供投資銀行業務、 經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他他們已收取或可能收取單獨費用的服務。

根據銷售協議進行的 A類普通股發售將於(1)代理或吾等根據其 條款出售價值1247.5萬美元的A類普通股或(2)銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明 。我們正在提交一份銷售協議副本，作為本招股説明書日期提交的8-K表格當前報告的證物。

S-9

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或 交易法向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們有一個網站www.mediaco holding.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他文件 的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息補充到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的 引用所包含的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分， 除非已如此更新和取代。在終止發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們將根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為已向SEC備案的任何信息，包括在當前任何8-K表格報告的2.02或7.01項下提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月5日、2021年5月14日、2021年5月21日、2021年6月11日和2021年8月20日提交給證券交易委員會；

•

根據2019年11月1日提交的 交易所法案(分別於2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修訂)、並由SEC於2019年11月26日宣佈生效的表格10註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的 任何修訂或報告。

我們還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件 合併到本招股説明書補充中，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書 附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述 或隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入本招股説明書 。

如上所述，您可以在您可以找到更多信息的地方找到這些合併文件(以及我們根據交易法提交的其他 文件)，這些文件可以在SEC獲得，並且可以通過多種方式訪問，包括通過互聯網在線訪問。

S-10

您可以通過撥打電話(212)229-9797或寫信至以下地址免費索取上述任何文件的副本：

MediaCo Holding Inc.

哈德遜街395號，7號地板

紐約州紐約市，郵編：10014

美國(br})

注意：首席運營官

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由印第安納州印第安納波利斯的Bose McKinney&Evans LLP和賓夕法尼亞州費城的Morgan Lewis&Bockius LLP轉交給我們。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給代理人。

專家

在MediaCo Holding Inc.日期為2021年5月21日的Form 8-K截至2020年12月31日的年度報告中，MediaCo Holding Inc.的合併和合並財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中包含了該報表，並通過引用併入本文。這種合併和合並的財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

S-11

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年8月6日

招股説明書

$25,000,000

MEDIACO Holding Inc.

A類普通股

優先股

認股權證

購買A類普通股、優先股或單位的權利

單位

我們可能會不時提供和 出售我們的A類普通股、優先股、認股權證和購買A類普通股、優先股或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意 組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。

本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。您 在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行和出售證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，交易代碼為MDIA。2021年8月5日，我們A類普通股的收盤價為6.73美元。

本招股説明書受表格S-3的一般指示I.B.6的發售限制。根據S-3表格I.B.6一般指示計算的非關聯公司持有的我們的有表決權和無表決權普通股的總市值為37,426,741美元，這是根據 非關聯公司持有的已發行的我們有表決權和無表決權普通股的2,201,573股計算得出的，價格為每股17.00美元，即我們A類普通股在2021年7月12日的收盤價。在過去12個月中，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們沒有提出出售普通股的要約 。

投資我們的證券涉及重大風險。 我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本 招股説明書中的風險因素。見本招股説明書第3頁的風險因素。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何 承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如果有)可以 超額配售部分證券。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

關於這份招股説明書			1
MEDIACO控股公司			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
危險因素			3
收益的使用			3
股本説明			4
手令的説明			10
對權利的描述			12
單位説明			13
配送計劃			14
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
通過引用併入的信息			16
披露證監會對證券賠償責任的立場			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們 在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們 將提供介紹相關發行條款的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書中的文件，如下所述，標題為通過引用合併的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息 ，提供了有關我們和我們的證券的更多信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，如下標題所述，您可以在這裏找到更多信息。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息， 包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在任何日期 都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在 不允許 出售證券的任何司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理、直接出售給 購買者，或者通過不時指定的任何這些銷售方式的組合。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。適用的招股説明書 我們將在每次發售證券時提供，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排 。請參閲分銷計劃。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語？MediaCo、？The Company、？Our、？ ？us、？We和？We指的是MediaCo Holding Inc.。

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MEDIACO Holding Inc.

概述

Mediaco是一家廣播媒體公司，也擁有户外廣告業的資產。我們的資產主要包括兩家廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，它們服務於紐約市大都市區，以及在美國東南部(瓦爾多斯塔)地區和大西洋中部(肯塔基)地區的大約3300個廣告結構。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

企業信息

我們於2019年在印第安納州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納州46204印第安納波利斯700Suite700紀念碑環路40號埃米斯廣場1號，我們的電話號碼是(317266-0100)。我們的網址是www.mediaco holding.com。本招股説明書中包含的信息未通過 參考併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(我們稱為證券法)和1934年交易法(經修訂)第21E條(我們稱為 交易法)定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、 希望、預期、可能、將、應該、可能、可能、將來、尋求、打算、計劃、估計、預期和繼續、或其他類似術語(包括在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：業務、風險因素 和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用合併到我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中(視情況而定)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，發生本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的任何 風險因素項下的任何事件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的 警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本招股説明書的任何文件中，或 在本招股説明書中出現的任何相關前瞻性陳述中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息 也不例外。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據 註冊説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的 標題風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書中，並由我們的年度、季度和其他報告和文件更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

適用於我們提供的每種 類型或系列證券的招股説明書補充資料可能包含適用於我們在該招股説明書補充資料下提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過 參考出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。也請仔細閲讀上面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何 招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能 包括資本支出(包括數字計劃和對我們現有平臺的改進)、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於 與我們自己互補的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述任何用途的淨收益金額 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

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股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重新修訂的公司章程條款(第 條)以及我們修訂和重新修訂的章程(章程)的規定是摘要，僅限於參考條款和章程以及印第安納州法律的適用條款。

一般信息

這些條款授權我們 發行最多1.7億股A類普通股，每股面值0.01美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及30,000,000股C類普通股，每股面值0.01美元，以及 1000,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年3月31日，已發行的A類普通股為2,437,550股，B類普通股為5,413,197股，C類普通股為零。截至目前，300,000股優先股被指定為MediaCo A系列優先股，其中220,000股已發行。 根據印第安納州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

分紅。在本公司董事會指定的記錄日期登記的普通股持有者有權從合法可用於此類分配的資金中獲得董事會可能宣佈的 股息。但是，MediaCo不得宣佈或以現金或財產支付任何類別普通股的任何股票的股息，除非同時 宣佈或支付其他類別普通股的每股股票相同的股息。在任何股票分紅的情況下，A類普通股的持有者有權獲得與B類普通股持有者(以B類普通股支付)和C類普通股持有者(以C類普通股股票支付)相同的百分比紅利(以A類普通股 股票的形式支付)，與B類普通股的持有者(以B類普通股的股票支付)和C類普通股的持有者(以C類普通股的股票支付)的百分比紅利相同。儘管如上所述， B類普通股持有人可獲得與A類普通股和C類普通股持有人不同的股息或股息份額，前提是這種差異事先得到當時尚未發行的A類普通股和當時尚未發行的B類普通股的多數股東的贊成票 ，每個股東作為一個單獨的類別投票。普通股股息的支付目前受到我們 信貸安排的限制。

投票權。A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交普通股股東表決的所有事項上作為一個類別投票，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有10票投票權，但以下情況除外：

•

選舉三名由A類普通股投票權持有人投票選出的獨立 類董事(MediaCo A類董事)和四名由B類普通股投票權持有人投票選出的獨立類別董事(MediaCo B類董事)；

•

關於本公司與SG(所有B類普通股的持有者)、SG Broadcast的關聯公司、SG Broadging或SG Broadcast的關聯公司或SG Broadging或SG Broadcast的關聯公司之間的任何擬議的私下交易(定義見下文)；以及

•

法律另有規定的。

在董事選舉中，A類普通股持有者有權作為單獨類別投票選舉MediaCo A類董事。根據條款，在MediaCo與Emmis Operating Company(EoC)於2019年11月25日簽訂的特定管理協議有效期內，或只要MediaCo至Emmis Communications Corporation於2019年11月25日的特定 期票下仍有未償還金額，MediaCo董事會須提名EOC指定的三名人士(而非其他人士)擔任MediaCo A類 董事。B類普通股的持有者有權作為一個單獨的類別投票選舉MediaCo B類董事。A類普通股的持有者

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和B類普通股持有人有權以單一類別投票選舉其餘董事，A類普通股每股有一票，B類普通股每股 股有10票。

董事分為三類，數量儘可能相等，三年任期連續幾年屆滿。在每次年度董事選舉中，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉任職三年，直至董事的 繼任者當選並符合資格，或直至董事提前辭職、免職或去世。普通股持有人無權在董事選舉中累積投票權。

A類普通股持有人和B類普通股持有人就任何擬議的私人交易作為一個類別投票，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有10票。此外，任何擬議的私有化交易的批准都需要獲得已發行A類普通股的大多數持有人的批准。？私下交易是指MediaCo與SG Broadporting、SG Broadcast的任何附屬公司或SG Broadcast或SG Broadcast的任何附屬公司之間的任何規則13E-3交易(該術語在1934年證券交易法修訂後頒佈的規則13E-3中定義)。？附屬公司？定義為：

•

任何個人或實體，或直接或間接控制、受控於或受SG Broadcast共同 控制的任何個人或實體；或

•

SG Broadging直接或間接是任何類別有表決權證券10%或以上的實益擁有人的任何公司或組織(MediaCo或MediaCo的多數股權子公司除外)，或SG Broadcast擁有重大實益權益的任何公司或組織。

根據印第安納州的法律，任何類別股本的大多數流通股的持有者必須 投贊成票，才能批准該類別股本股票的名稱、權利、優先權或限制的變更等。

除印第安納州法律可能要求外，C類普通股持有者沒有任何投票權。

清算權。在MediaCo清算、解散或清盤時，除非章程另有規定或經當時已發行的A類普通股的多數股東和當時已發行的B類普通股的多數股東的贊成票批准，各自作為一個獨立的 類別投票，A類普通股的持有者將有權與B類普通股的持有者按比例分享所有可供分配的資產，在向債權人全額付款並向我們 當時已發行的優先股的任何持有人全額支付根據該優先股的條款需要支付的任何金額後，A類普通股的持有者將有權與B類普通股的持有者按比例分享所有可供分配的資產。

轉換。根據持有者的選擇，B類普通股的每股 可隨時轉換為一股A類普通股。一股B類普通股在出售或以其他方式轉讓給SG廣播或SG廣播關聯公司以外的個人或實體時，將自動轉換為一股A類普通股，而無需採取任何進一步行動 。就此 目的而言，B類普通股的質押不被視為轉讓，除非質押得到執行。所有B類普通股的流通股將在當時已發行的B類普通股三分之二的持有者投贊成票後自動轉換為等值數量的A類普通股，不需要任何進一步的行動，作為一個單獨的類別投票。

其他條文。普通股持有人無權享有優先購買權。

在任何合併、合併或企業合併中，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人所收取的每股對價必須相同。 A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的每股對價必須相同

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股票類別，但以下情況除外：(I)在任何此類普通股股份將被分配的交易中，此類股票可能在投票權方面有所不同， 因為A類普通股、B類普通股和C類普通股之間的投票權不同，以及(Ii)與A類普通股和C類普通股持有人收到的相比，B類普通股持有人可能會獲得不同或不成比例的分配或 支付。(B)B類普通股的持有者可能會收到與A類普通股、B類普通股和C類普通股持有者不同或不成比例的分派或 付款，這些股份的投票權可能不同於A類普通股、B類普通股和C類普通股的投票權 合併或企業合併由當時已發行的A類普通股、大部分已發行的B類普通股和多數已發行的C類普通股的多數持有者投票批准 ，每一種股票都作為一個單獨的類別投票 。

除非同時以相同的比例和方式對其他類別的普通股進行細分、合併、重新分類或以其他方式改變，否則不得對任何類別的普通股進行細分、合併或重新分類，但如果此類細分、合併或重新分類獲得當時已發行的A類普通股(當時已發行的B類普通股的大多數)持有人的贊成票，則可以不同或不成比例的方式對某一類別的股票進行細分、合併或重新分類。

外資所有權限制。我們的條款限制 我們的股本(包括A類普通股)的所有權、投票權和轉讓，根據修訂後的1934年通信法(通信法)和聯邦通信委員會(FCC)的規則，禁止擁有超過25%的已發行股本或超過25%的投票權，這些股本由外國人(如通訊法案中的定義)或受外國人控制的公司 以其他方式支配或控制。這些條款授權我們的董事會禁止任何可能導致MediaCo違反這一禁令的股本轉讓。此外，條款規定，由董事會確定為外國人實益擁有的我們股本的股票，應始終由MediaCo通過董事會的行動進行贖回，條件是董事會認為有必要 遵守《通信法》和FCC規則對外國人所有權的限制。這些條款進一步授權我們的董事會通過它認為必要的條款，以執行這些外國人所有權限制。

空白支票優先股

我們 被授權發行最多1,000,000股優先股。優先股的發行可以帶有董事會授權的指定、優先、限制和相對權利，包括但不限於：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股份數量；

•

該系列股票的表決權(如有)；

•

該系列股票的股息率，支付股息的任何限制、限制或條件，股息是否可以累積，以及支付股息的日期；

•

該系列股票可贖回的價格、條款和條件(如果該等 股票是可贖回的)；

•

購買或贖回該系列股票的購買或償債基金撥備(如有)；

•

在公司清算、解散或清盤或其資產分配的情況下，就該系列股票支付的任何優先金額；以及

•

該系列股票可 轉換為其他證券的價格或轉換率，以及該等股票可轉換為其他證券的條款和條件(如果該等股票是可轉換的)。

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2019年12月13日，我們對條款進行了修改，指定300,000股 公司優先股為MediaCo A系列優先股，截至2021年3月31日，已發行的優先股為220,000股。A系列優先股的原始收購價為每股100美元，有權獲得累計股息 ，年利率等於MediaCo的任何高級信貸安排的利率，或如果沒有高級信貸安排，則為6.00%，並在發行日期一週年後額外增加1.00% ，此後每隔一個週年日額外增加1.00%。所有此類股息將在發行日的週年紀念日複合並加到A系列優先股的應計價值中，並將僅在額外的A系列優先股中支付 。如果MediaCo發生清算、解散或清盤，應向A系列優先股支付A系列優先股的應計價值或每股金額(以A系列優先股的應計價值或每股金額中較大者為準)，如果每股A系列優先股在緊接該清算、解散或清盤之前轉換為MediaCo A類普通股，則A系列優先股應在支付任何款項之前支付 普通股或未被指定為優先於或與該系列平價的任何MediaCo優先股。持有超過50%(50%)的A系列優先股的持有者必須投贊成票 才能對權利進行不利變更或變更, A系列優先股的優惠或特權。A系列優先股可根據持有者的選擇權轉換為若干MediaCo A類普通股 股票，等於此類股票的應計價值除以緊接轉換日期前30天MediaCo A類普通股的30天成交量加權平均價，任何零碎股票都以現金支付。除非受到印第安納州法律或MediaCo優先債務條款的禁止，否則在A系列優先股持有人於2025年6月12日或之後的任何時間提出書面贖回要求時，MediaCo應以相當於此類A系列優先股累計價值的現金贖回任何A系列優先股。 提交贖回的A系列優先股不允許贖回的，應當在此後合法允許的情況下儘快贖回。在延遲贖回 之前，此類A系列優先股將保持流通狀態，並有權享有A系列優先股的所有權利和特權，MediaCo應按相當於10%(10%) 或法律允許的最高金額的年利率支付贖回價格利息。公司因任何原因收購的任何A系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態。

“章程”和“印第安納州法”某些條款的反收購效力

印第安納州法律、章程及細則包含旨在增強本公司董事會組成 的連續性和穩定性的條款，這可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的説明 。

印第安納州商業公司法的某些條款

作為一家印第安納州公司，我們受印第安納州商業公司法(IBCL)的管轄。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會推遲、阻止或使公司的某些主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定還可能起到防止公司管理層變動的作用。 這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

股東特別大會。根據IBCL第29章， 普通股持有人必須或獲準採取的任何行動只能在該等持有人的股東周年大會或特別會議(該特別會議須由本公司應持有 公司股本全部已發行股份投票權不少於10%的股東的書面要求下召開)上進行，且股東須經一致書面同意方可代替該等會議行事。

控制股權收購。根據IBCL第42章，在發行的上市公司中收購控制權股份 的收購個人或團體不得對任何控制權股份行使投票權，除非這些投票權是由發行公司的無利害關係的股東的多數票授予的

7

上市公司應要求召開股東特別會議，費用由收購人承擔。如果在控制權股份收購中收購的控制權股份 獲得完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多控制權股份，則根據IBCL第44章，發行上市公司的所有股東均有權獲得其股份的公允價值 。

根據IBCL，控制股份是指某人獲得的股份，當與該人擁有的或該人可以對其行使或指示行使投票權的發行公共公司的所有 其他股份相加時，該人將有權在以下任何範圍內行使發行公共公司的投票權 ：

•

五分之一或五分之一以上但不足 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數或更多。

除特定例外情況外，控制權股份收購是指任何擁有 所有權的人直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份，或指示行使投票權的權力。為了確定收購是否構成控制權股份收購，在90天 內收購的股份或根據控制權股份收購計劃收購的股份被視為在同一收購中收購。？發行上市公司是指擁有(I)100名或以上股東，(Ii)其主要營業地點或其在印第安納州的主要辦事處，或在印第安納州擁有或控制公平市值超過1,000,000美元的資產的公司，以及(Iii)(A)超過10%的股東居住在印第安納州，(B)超過10%的 其股份由印第安納州居民登記或實益擁有，或(C)1000名股東居住在印第安納州。

如果在收購控制權股份之前，公司的公司章程或章程(包括公司董事會通過的章程)規定不適用上述 條款，則不適用上述 條款。本公司的章程規定，本公司不受“控制股份法”的約束。

某些業務合併。IBCL第43章限制當地居民公司在利益相關股東成為利益股東之日起五年內與利益相關股東進行任何合併的能力，除非利益相關股東在該日之前的 股份收購日進行合併或購買股份的行為得到當地居民公司董事會的批准。如果合併之前未獲批准，感興趣的股東只有在獲得多數無利害關係股東的批准或要約符合指定的公允價格標準的情況下，才可在五年期限後進行合併 。就上述規定而言，居民國內公司是指擁有100個或更多股東的印第安納州公司 。？有利害關係的股東？指居民國內法團或其附屬公司以外的任何人，該人(1)直接或間接擁有該居民國內法團已發行有表決權股份百分之十或以上的投票權 ，或(2)該居民國內法團的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的五年內的任何時間，直接或間接是該居民國內法團當時已發行股份的10%或以上投票權的 實益擁有人

就第43章而言，實益所有人的定義是指直接或間接有權 收購或投票標的股份(不包括根據聯邦法律作出的可撤銷委託書的投票權)，就收購、持有或投票或處置標的 股份而達成的任何協議、安排或諒解，或持有包括有機會獲利或分享標的股份任何增值所產生的任何利潤的任何衍生工具的人。

上述規定不適用於在經多數無利害關係股東批准的公司章程修訂中選擇不受第43章約束的公司。那

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但是，修正案只有在通過後18個月才能生效，並且僅適用於在生效日期之後發生的股票收購。公司章程並不 將公司排除在第43章之外。

上述條文的整體效果可能會令合併、要約收購、委託書競爭、由持有本公司大量股份的持有人或其他人士接管本公司，或罷免現任管理層變得更加困難或受阻，即使此等行動可能對 本公司股東整體有利。

董事的職責和責任。根據IBCL第35章，董事必須 履行其職責：

•

真誠地；

•

在類似的情況下，通常謹慎的人也會謹慎行事；以及

•

以董事合理地相信符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL還規定，董事作為董事採取的任何行動或未能 採取的任何行動，無論被指控的違反義務的性質(包括違反注意義務、忠實義務和誠實信用義務)，均不承擔責任，除非董事違反或未能履行董事的職責，並且 該行動或不作為構成故意不當或魯莽行為。

免除IBCL規定的責任並不 影響董事違反聯邦證券法的責任。IBCL第35章還規定，董事會在履行職責時，可以酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，考慮並在董事認為適當的情況下權衡行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需考慮擬採取的公司行動對任何特定公司組成集團或利益的影響，將其作為主導或控制因素 。如果經董事會多數無利害關係的董事批准作出決定，則該決定被最終推定為有效，除非能證明該決定不是在經過合理調查後真誠作出的。第35章具體規定，特拉華州和其他司法管轄區的具體司法裁決(可作為解釋印第安納州法律的指導)，包括針對擬議的公司收購提出更高或不同程度審查的裁決 ，與該條款下商業判決規則的正確適用不一致。

強制性分類董事會。根據IBCL第33章，擁有根據交易法第12條在證券交易委員會登記的一類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非公司通過了一項章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或在公司的有表決權股份根據交易法第12條登記後30天內不受該條款的約束。本公司的章程(經修訂及重述)包括一項條款 ，根據該條款，本公司選擇不受此強制性要求的約束；然而，IBCL允許本公司董事會隨後採取行動撤銷此項選擇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，交易代碼為MDIA。

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手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股或優先股的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書增補件提供的A類普通股或優先股一起發行，也可以附加在這些證券上，或與這些證券分開發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的A類普通股或優先股一起發行，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們將提交作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將認股權證協議(如果有的話)的形式(包括描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證)納入其中。 以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書 的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何 相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期 ；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如屬購買A類普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的A類普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

10

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果 ；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券 持有人的任何權利，包括就購買A類普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權 。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的 權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使， 我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔 代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

11

對權利的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般説明，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般

我們可以發行購買A類普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起 發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向本公司股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東進行配股發行，我們 將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

•

權利的名稱和總數；

•

認購價或確定權利認購價的公式，以及認購價可支付的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的 權利的數量或這種證券的每個本金金額；

•

確定向各股東配股數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的程度；

•

對於購買A類普通股或者優先股的權利，行使一項權利可購買的股票種類和股票數量為 股；

•

行使權利的開始日期和權利的終止日期 (視延期而定)；

•

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如果適用，在發生包括A類普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整A類普通股或優先股的認購價和認購股數量的程序 ；

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•

贖回或贖回該等權利的任何權利的條款；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

行使權利時可發行的證券的條款；

•

如果適用，我們可能 與配股相關達成的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制 。

12

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以 認購價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價應在招股説明書附錄中列明，或可按招股説明書附錄中列明的方式確定。可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使權利，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，未行使的權利將 失效。

在收到付款和在 認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署認購證書後，我們將在可行的情況下儘快交出在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使該認購證書 所代表的所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷、後盾或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可通過 認購購買的證券持有人的任何權利，包括購買A類普通股或優先股的權利，如有，在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下説明闡述了 我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人 。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本， 您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。

與任何特定單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備 ；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

13

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。 我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•

在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務(該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易)；和/或

•

除在納斯達克資本市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務之外的做市商。

這樣的 在市場上發行可以由作為委託人或者代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的 條款，在適用的範圍內包括：

•

參與發行的任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格和我們預計 從此次發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

任何代理費或承保折扣或佣金等項目構成代理或 承銷商補償；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務 購買招股説明書提供的所有證券

14

購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給 經銷商的任何公開發行價以及任何折扣、佣金或優惠可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售 證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內以 盡力為基礎行事。

我們可以授權代理人或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據 證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何代理或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何 證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥市場或 否則。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的代理人和承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 在發行定價前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可能會隨時停止。

15

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的A類普通股和優先股的股票及其任何附錄的有效性，以及與此類發行相關的印第安納州法律的某些其他事項，將由印第安納州印第安納波利斯的Bose McKinney&Evans LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些其他 法律事項，以及本招股説明書提供的認股權證或權利及其任何補充的有效性或可執行性，將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們提供。額外的法律 事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

在MediaCo Holding Inc.日期為2021年5月21日的Form 8-K截至2020年12月31日的年度報告中，MediaCo Holding Inc.的合併和合並財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中包含了該報表，並通過引用併入本文。這種合併和合並的財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們在www.mediaco holding.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的 文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此 招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息 不應視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新和取代。我們將以下列出的文件以及我們將在終止發售前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為已向美國證券交易委員會備案的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

1.

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

2.

我們截至2021年3月21日季度的Form 10-Q季度報告；

3.

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月5日、2021年5月14日、2021年5月21日和2021年6月11日提交；以及

4.

根據《交易所法案》於2019年11月1日提交(分別於2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修訂)、並由SEC於2019年11月26日宣佈生效的表格10註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

16

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何 受益人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的 信息中。您可以直接向我們索取副本，請注意：首席運營官，地址為印第安納州印第安納波利斯700Suite700號紀念碑圈40號埃米斯廣場1號，或者您也可以致電我們，電話：(46204)2666-0100。

披露委員會對賠償的立場

對於證券行為責任

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制公司的人士 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) ，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交 是否進行此類賠償的問題。

17

$12,475,000

MEDIACO Holding Inc.

A類普通股

招股説明書 副刊

B.萊利證券

2021年8月20日