424B3

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時以一次或多次發售的方式發售最多2921,628股我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。在您決定投資本招股説明書下可能提供的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

出售股東對普通股的分配可以通過各種不同的方式不時實現，包括：

在承銷的公開發行中；

在包括紐約證券交易所在內的證券交易所的普通經紀交易中；

發給或透過可能以委託人或代理人身分行事的經紀或交易商；或

以現行市場價格或談判價格進行一筆或多筆談判交易。

可以通過或向其出售普通股的經紀人或交易商可以被視為1933年證券法(修訂後) 含義內的股票承銷商，在這種情況下，這些經紀人或交易商收到的所有經紀佣金或折扣和其他補償可能被視為承銷補償。在需要的範圍內，任何承銷商的名稱、適用的佣金或折扣以及與任何特定銷售相關的任何其他所需信息將在隨附的招股説明書附錄中列出。有關銷售股東如何處置本招股説明書涵蓋的股份的詳細説明，請參閲分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為MEG。2021年8月19日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股44.40美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守本次備案和未來備案的某些降低的上市公司報告要求。請參閲關於公司：成為一家新興成長型公司的意義。

投資普通股是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁的風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2021年8月20日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一貨架登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式出售我們普通股的某些股票。當出售股票的股東根據此擱置註冊流程出售普通股時，我們可能會提供招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的更多具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們編制或授權的任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以供參考。參見通過引用合併。-任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或其中的任何後續材料中的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均參考實際文件的完整文本進行限定。本文提及的某些文件的副本已存檔或將存檔或合併為註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下面標題為您可以找到更多信息的章節中所述。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括本文或其中引用的信息，或我們特別向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和任何出售股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅在合法的司法管轄區的情況下，僅出售在此發售的股票。本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們在此或其中併入的任何文件，或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

正如本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所使用的，除非上下文另有説明，否則提及我們、公司、Montrose、Meg和我們的業務時，指的是Montrose Environmental Group，Inc.及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交的定期和當前報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人(包括我們)的其他信息。

我們還在我們的互聯網網站(www.investors.montrose-env.com)上或通過其免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的委託書，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)節或交易法提交或提交的報告的修正案(如果適用)，在我們以電子方式將這些材料以電子方式提交給我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本，地址是：Montrose Environmental Group，Inc.，地址：5120Northshore Drive，North Little Rock，阿肯色州72118，電話：(501900-6400)。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法(包括證物)向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，該聲明包括本招股説明書的一部分，內容涉及本章程項下可能提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，並提供了相應的附件。有關本公司和本公司發行的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其中的展品。每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用都是摘要，並不一定完整，您應參考註冊説明書附帶的或通過引用合併到註冊聲明中的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。您可以在上面列出的SEC網站上免費獲取我們的SEC文件，包括本招股説明書所包含的註冊説明書以及其中的展品。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都可以補充我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。提交給證券交易委員會的任何後續信息將自動視為更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。

我們在本招股説明書中引用了以下列出的以前已提交給SEC的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何文件，從最初提交註冊説明書開始(本招股説明書是其中的一部分)，直到本招股説明書所述證券的發售終止或完成為止；但是，我們並不通過引用併入任何被視為已提交的文件或文件的部分，而不是通過引用併入本招股説明書中所述的證券。

我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2021年5月12日和2021年8月11日提交給證券交易委員會的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年3月8日、2021年4月1日、2021年4月29日和2021年5月17日提交；以及

三、

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件包含符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息。我們已經使用了以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、假設、相信、？、深思熟慮、繼續、？可能、？估計、？預期、？未來、？意向、？可能、？計劃、？位置、潛在、？預測、？？項目、？尋求、？應該、？目標、？將？和類似的術語和短語，以識別前瞻性陳述。(？我們所有的前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們有限的經營歷史；

我們的虧損歷史和實現盈利的能力；

全球總體經濟、商業和其他條件，我們行業的週期性，以及影響我們業務的事件的重大波動；

新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及對地方、國家和全球經濟的影響；

我們的業務部分依賴於難以預測的自然或人為事件以及由此導致的我們收入和客户集中度的波動；

我們業務的高度競爭性；

我們有能力執行我們的收購戰略，併成功整合和實現我們收購的好處；

我們有能力推廣和發展我們的品牌；

我們維持和擴大客户基礎的能力；

我們有能力在不同的司法管轄區保持必要的認證和其他授權；

重大的環境政府管制；

吸引和留住合格的管理和技術人才的能力；

與安全有關的問題；

有關遵守專業標準、職責和法定義務的指控，以及我們提供準確結果的能力；

與我們的許多客户缺乏正式的長期協議；

我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力；

我們有能力適應不斷變化的技術、行業標準或法規要求；

政府客户和合同；

我們維持價格和管理成本的能力；

我們保護自己知識產權的能力或聲稱我們侵犯了他人的知識產權；

處理機密信息的法律法規；

我們的網絡和系統中的任何故障或破壞；

我們的國際業務；

本招股説明書和任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些。由於全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化(其中許多因素不在我們控制範圍之內)，以及標題為風險因素一節和本文所包含的證券交易委員會文件或任何招股説明書附錄中描述的其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同。此外，這些因素中的許多正在並可能繼續被新冠肺炎大流行放大。

可能導致我們的實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在實質性差異，因此，您不應將任何前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內成功實現此類前瞻性陳述中所表達的預期、計劃或目標的陳述或保證，或者根本不應將其視為前瞻性陳述中所表達的預期、計劃或目標。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併於此或其中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述僅限於各自的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

我們的行業高度分散，沒有單一的市場領導者。通過專注於環境解決方案，我們相信我們處於獨特的地位，可以成為行業中的領先平臺。我們為私營和公共部門客户提供跨越其需求生命週期的各種環境服務無論他們是在啟動新項目、維護運營、退役運營、修復資產、管理氣候變化的影響還是應對意想不到的環境破壞。我們的集成平臺一直是我們有機增長的催化劑，我們通過戰略收購建立在這個平臺上。

創新是我們戰略的核心。全球環境挑戰在數量、範圍和複雜性上持續增長，不斷增加的公共壓力和法規變化繼續推動着對更好信息和解決方案的需求。我們專注於創新，以提高我們可以向客户提供的信息的質量(例如識別水中全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAS)的變化)，併為他們的環境需求提供更好的解決方案(例如有效地從受污染的水中去除PFAS)。我們打算繼續創新，投資於研究、開發和技術(直接和通過戰略合作伙伴關係)，為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信，這些投資，加上我們在地理擴張、銷售和營銷計劃、環境服務產品和戰略收購方面的投資，將繼續使我們在市場上脱穎而出。

我們的收入和收益具有很強的彈性。我們不依賴於任何單一的服務、產品、政治方法或監管框架。我們還在私營和公共部門的各個終端市場和地理位置為超過4500名客户提供服務。考慮到監管驅動因素和公共衞生問題，我們服務的資金通常是非可自由支配的。因此，我們的業務定位為較少受政治和經濟週期影響。我們的方法使我們能夠成功地擴展我們的業務，我們相信我們處於有利地位，能夠在滿足客户和社區日益增長的環境需求的同時，繼續我們的發展軌跡和市場領先地位。

我們通過評估、允許和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為我們的客户提供環境服務。

評估、許可和迴應

通過我們的評估、許可和響應部門，我們提供科學諮詢和諮詢服務，以支持環境評估、環境應急響應和環境審計，以及當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目的許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括合規支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估以及環境中斷響應期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。除了環境毒理學，考慮到我們在幫助企業規劃和應對中斷方面的專業知識，我們的科學家和響應團隊還幫助客户正確應對新冠肺炎疫情。

測量與分析

通過我們的測量和分析部門，我們信譽卓著的團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度，包括PFAS等新興污染物以及

通過我們的修復和再利用部門，我們為客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從農業廢棄物中提取沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。

企業信息

我們於2013年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號，郵編：72118，電話號碼是(501900-6400)。我們的網站地址為www.montrose-environmental.com. Information，包含在我們的網站上、鏈接在其中或以其他方式連接到本招股説明書中，並不構成本招股説明書、本招股説明書附錄或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非主動文本參考。

成為新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的證券法第2(A)節定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於非新興成長型公司的上市公司的要求。這些規定包括：

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬安排的披露；

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；以及

在評估我們的財務報告內部控制時不受審計師認證要求的約束。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股(IPO)五週年(發生在2020年7月)後的財政年度結束；(Ii)我們年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)非關聯公司持有的普通股市值在截至該財年第二季度末超過 7000萬美元的任何財年結束時。

截至2021年6月30日，也就是我們的第二財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元，因此，自2021年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。

我們已選擇利用通過引用併入本招股説明書的文件中某些減少的披露義務，並且我們可以選擇利用以下內容中的其他減少的披露義務

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇在這一延長的過渡期內遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮任何招股説明書附錄中的風險因素中描述的風險和不確定性以及其他因素。您還應考慮風險因素、不確定因素和其他因素在我們最新的Form 10-K年度報告(由我們已經或將提交給SEC的後續Form 10-Q季度報告補充和更新)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及通過引用包含在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。如果實際發生上述或任何意想不到的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

此外，新冠肺炎大流行可能會放大我們面臨的許多風險，鑑於此次大流行的不可預測性、史無前例和多變性，它可能會以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們目前不認為存在重大風險的方式，對我們產生實質性的不利影響。因此，我們無法估計疫情及其相關影響對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的股票價格的不利影響程度。

我們與某些出售股東和某些其他持有我們普通股的股東簽訂了投資者權利協議。投資者權利協議的條款包括以出售股東為受益人的某些索要登記權和搭載登記權的條款。本招股説明書所包含的註冊説明書是與某些出售股東根據投資者權利協議提出的註冊要求有關的。註冊説明書是本招股説明書的一部分，與某些出售股東根據投資者權利協議提出的註冊要求有關。

本招股説明書提供的股份可能不定期由出售股票的股東提供。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售之前會持有本協議規定的股票多長時間。自下表中的信息公佈之日起，出售股東可能已在不受證券法登記要求的交易中出售或轉讓了他們各自的部分或全部股票。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如本招股説明書中所用，出售股東一詞包括以下列出的出售股東，以及任何受贈人、質權人、受讓人或其他出售2021年8月6日之後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的股票的利益繼承人。

下表列出了每個出售股東的名稱、本次發售前每個出售股東實益擁有的普通股數量和佔普通股的百分比、每個出售股東根據本招股説明書可發售的股份數量、以及在本次發售完成後每個出售股東實益擁有的普通股數量和佔普通股的百分比(假設本發售的所有股票均按本文所設想的方式售出)，以及本次發售完成後，每個出售股東將實益擁有的普通股數量和佔普通股的百分比(假設本招股説明書中規定的所有股份均已按本招股説明書規定的方式出售)，以及在本次發售完成後，每個出售股東將實益擁有的普通股數量和百分比(假設本招股協議下提供的所有股票均按本文所設想的方式出售)。列中可提供的最大股份數代表出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份。截至2021年8月6日，已發行普通股有26,199,377股。

受益所有權是根據SEC的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除適用社區財產法或本表腳註所示的情況外，我們相信表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。受可於2021年8月6日起60天內行使或行使的期權及認股權證規限的普通股股份，就計算該人的所有權百分比而言，視為已發行及由持有該等期權的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不視為已發行股份。


	普通股股份在此之前實益擁有此產品					的股份普通股根據本協議提供招股説明書		普通股股份在此之後實益擁有此產品 (假設出售所有可能出售的股份 (見下文)
出售股東名稱	股票的常見庫存		百分比佔總數的百分比傑出的常見庫存(%)			的股份普通股根據本協議提供招股説明書		的股份常見庫存		百分比佔總數的百分比傑出的常見庫存(%)
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO WFH		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託聯邦調查局(FBO EAH)		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO TWH		4,800		*			4,800
理查德·E·帕爾曼不可撤銷的信任FBO HDH		4,800		*			4,800
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO MOH		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信任FBO RMG		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信任FBO HHG		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼不可撤銷的信任FBO OWG		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO CRH		2,975		*			2,975
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO WCH		5,300		*			5,300
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO AWH		5,300		*			5,300
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBO GC		34,600		*			34,600
理查德·E·帕爾曼(Richard E.Perlman)不可撤銷的信託FBP美聯社		45,950		*			45,950
納西姆·阿夫薩裏⁽¹⁾⁽²⁾		200,861		*			2,818		198,043		*
米格爾·費爾南德斯·德卡斯特羅⁽³⁾		145,572		*			143,150		2,422		*
彼得·格雷厄姆⁽³⁾		208,869		*			116,447		92,422		*
約書亞·勒梅爾⁽¹⁾⁽⁴⁾		213,293		*			200		213,093		*
維傑·曼特里斯普達達^(1)(3)(5)		434,942		1.6	%		428		434,514		1.6	%
羅賓·紐馬克⁽³⁾		12,169		*			4,747		7,422		*
理查德·E·帕爾曼⁽³⁾⁽⁶⁾		1,421,458		5.4	%		1,419,036		2,422		*
託馬斯·普雷斯比⁽³⁾		44,974		*			32,372		12,422		*
詹姆斯·K·普萊斯⁽³⁾		1,060,927		4.1	%		1,058,505		2,422		*
何塞·雷韋爾塔⁽¹⁾⁽⁷⁾		243,693		*			22,850		220,843		*

以下是我們的股本的重大規定的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的其他重大條款。本摘要並不自稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的整體規限，其副本以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括1.9億股普通股，每股票面價值0.000004美元，以及10,029,500股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們修訂後的和重述的公司註冊證書授權發行最多190,000,000股普通股。普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者對提交股東投票的所有事項有權每股一票，我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中獲得從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。

優先股

A系列-1優先股

我們的董事會已經將1.2萬股優先股指定為累計A-1優先股。我們在2020年7月贖回並註銷了與首次公開募股(IPO)相關的A-1系列優先股的所有流通股。

A-2系列優先股

我們的董事會已經將一萬七千五百股優先股指定為累計 A-2系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A-2系列優先股共有17,500股。

首次公開募股(IPO)完成後，系列A-2優先股的指定證書授予A-2系列優先股持有者按當時公佈的A-2系列優先股每股價值(最初為每股10,000美元)按當時公佈的價值(最初為每股10,000美元)按日累計和按季度複利按年9.0%收取股息的權利。在IPO之前，A-2系列優先股的指定證書授予我們A-2系列優先股的持有者獲得累積股息的權利，對於以現金支付的股息，每年按15%的比例累計股息，對於私募發行前的應計股息，按年利率14.2%，對於私募發行後(在某些情況下)，按A-2系列優先股每股當時公佈的價值，按9.0%計息(無論我們的董事會是否賺取或宣佈股息，以及優先於任何和所有其他系列或類別股本的持有者，所述價值增加任何應計股息的金額，均應計入股息和股息。本公司不得發行等同於或高於本公司股票等級的任何股權證券。

只要A-2系列優先股的任何股票仍未發行，其他除外：(I)經持有當時已發行的A-2優先股規定價值的至少多數持有人同意，或(Ii)允許債務最高可達我們往績12個月調整後形式EBITDA(根據A-2優先股指定證書的條款計算)的4.5倍我們的往績12個月調整後的備考EBITDA(根據A-2系列優先股指定證書的條款計算)以外的任何其他系列A-2優先股的允許債務最高可達我們往績12個月經調整的備考EBITDA(根據A-2系列優先股指定證書的條款計算)。

除非特拉華州法律要求或我們的公司證書或指定證書對某些保護事項另有規定，否則A-2系列優先股的持有者沒有任何投票權。儘管如上所述，只要有任何A-2系列優先股流通股尚未發行，A-2系列優先股的大多數流通股持有人將有權選舉一名董事，作為一個單獨的類別投票，直至其繼任者被任命或當選(以較早的時間為準)，除非該董事提前被免職、辭職或因其他原因無法任職。此外，如果某些違規事件已經發生、仍在繼續，並且在收到通知後30天內仍未治癒，則A-2系列優先股的多數流通股持有人將有權作為一個單獨類別進行投票，選舉一名額外的董事，直至該違規事件得到解決為止，不再有任何A-2系列優先股的流通股或他或她的繼任者被任命或選舉為繼任者，除非該董事被提前罷免、重新選舉。如果A-2系列優先股的大部分流通股被作為一個單獨類別投票，則除非該董事提前被免職，否則將不再有任何A-2系列優先股的流通股或他或她的繼任者被任命或選舉為繼任者。

我們可以根據我們的選擇權，以不少於2500萬美元的增量贖回部分或全部A-2系列優先股的流通股(除非A-2系列優先股當時的已發行價值低於2500萬美元)，每股價格相當於當時公佈的每股價值加上當時公佈的價值中未計入的任何應計和未支付股息的總和，外加(以該贖回發生在發行三週年之前的範圍內為限)。(如果贖回發生在發行三週年之前)，我們可以選擇贖回A-2系列優先股的部分或全部流通股(除非A-2系列優先股當時的已發行價值低於2500萬美元)，每股價格等於當時所述的每股價值加上當時所述價值中未計入的任何應計和未支付股息的總和。A使贖回日的全部金額相當於該等股票在發行三年紀念日之前應累算的剩餘股息。在A-2系列優先股發行四週年之後的任何時候，A-2系列優先股的持有人將有選擇權，要求我們最初將A-2系列優先股的規定總價值高達6,000萬美元轉換為我們的普通股，A-2系列優先股的允許轉換金額在發行後的每個週年日以6,000萬美元為增量增加，直到六週年，之後所有A-2系列優先股都可以在持有人處轉換但在七週年之前，在任何60天內，其聲明的總價值不得超過6,000萬美元；此外，還規定，在持有人選擇轉換其A-2系列優先股的通知後的九十(90)天內 , 我們將有權以現金贖回那些選擇轉換的股票，而不是將它們轉換為普通股。我們沒有選擇以現金贖回的A-2系列優先股的每一股將可轉換為普通股的數量，等於當時公佈的價值加上所有應計和未支付股息的總和除以轉換價格。轉換價格等於緊接轉換日期前十個交易日我們普通股成交量加權平均價的85%。

指定證書包括某些限制性契約，包括對普通股股東的限制性支付、股息和其他支付，以及未經同意完成某些收購。

除上述董事職務外，A-2系列優先股的持有者在接到通知後30天的治療期後，當我們未能遵守指定證書的某些條款時，有權在任何期間獲得以下補救措施(到期未能支付股息的情況除外)：將年度股息率從每年9%提高到每年12%，自不遵守事件發生之日起90天內(包括該事件發生之日)，此後為14%；以及贖回或收購我們或我們子公司的任何股本，或完成指定證書條款所允許的其他收購。

前述對A-2系列優先股條款的概述並不完整，其全文受制於指定證書的完整文本，該指定證書的形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書構成該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文中。(注：A-2 優先股條款的前述摘要不完整，並以指定證書的完整文本為準，該指定證書的形式作為註冊説明書的一部分通過引用併入本説明書。

此產品發佈後的授權

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股額外的優先股。我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加給我們的優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有者在清算時獲得股息支付和支付的可能性。任何優先股的發行也可能降低我們普通股的市場價格，並可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事責任的限制

我們的管理文件在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，並要求我們對其進行賠償。DGCL允許公司限制或免除董事因違反受信責任而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制通常不適用於董事的以下行為或不作為：(I)不是真誠的，(Ii)是故意不當行為或明知違法的結果，(Iii)董事從不正當的個人利益(如董事沒有合法享有的財務利潤或其他利益)獲得不正當的個人利益，或(Iv)違反董事的忠實義務。DGCL還禁止根據DGCL第174條對董事責任進行限制，該限制與某些非法股息聲明和股票回購有關。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們為我們的董事和高級管理人員提供保險，以避免某些損失，並保證我們不承擔向董事和高級管理人員進行賠償的義務。我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。

獨家論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，任何股東(包括任何實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)；(Iii)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)；在受此類法院管轄的所有案件中，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟的效果。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，以供參考。

特拉華州接管法規

我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為利益股東後的三年內與該利益股東進行業務合併，除非(某些例外情況下)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

本公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過了阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會改善條款，並增強我們董事會最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只可由董事會、本公司董事長或行政總裁指示或在董事會多數成員同意下或在一名或多名股東的書面要求下召開，而該等股東持有的股份至少佔已發行股票投票權的45% ，並有權就擬召開的特別會議上提出的事項投票，且須符合我們經修訂及重述的附例中指定的程序要求。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何事務，但在該特別會議的通知中指定的事務除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守此類提前通知程序，並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許股東會議主持人通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

以絕對多數投票贊成修訂我們的管理文件

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修改都需要至少66票的贊成票。²⁄₃佔當時已發行普通股全部股份投票權的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會被明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得至少66人的批准後才能修改我們的章程。²⁄₃當時已發行的我們所有普通股的投票權的百分比。然而，如果我們A-2系列優先股的持有者或附屬團體擁有我們已發行普通股(包括轉換A-2系列優先股後發行的普通股)45%以上的股份，股東將需要獲得已發行股票至少多數投票權的贊成票，並有權投票，作為一個類別一起投票，股東才能採納、修訂或廢除或採用任何與我們修訂和重述的證書的任何條款不一致的條款。

無累計投票

DGCL規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

分類董事會

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事會，級別數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。I類、II類和III類董事的任期分別在我們2024年、2022年和2023年的股東年會上結束。自2024年股東周年大會起，選舉每一類別的董事，任期為，任期三年。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於3名但不超過 15名董事組成。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能基於原因和將董事免職。²⁄₃一般有權在董事選舉中投票的所有當時有權投票的流通股的投票權的%，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何新設立的董事職位和董事會中的任何空缺必須由其餘董事的多數贊成票才能填補。因此，雖然符合適用要求的股東可以召開特別會議以罷免董事，但股東不能選舉新董事來填補因該特別會議而可能產生的任何空缺。

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上須採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的會議(所有有權就該等股份投票的股份出席並表決)，則本公司準許在無會議、無事先通知及無投票權的情況下采取任何行動，但如公司註冊證書另有規定，則不在此限。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程排除了股東在書面同意下采取行動的可能性。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括在DGCL允許的範圍內消除高級管理人員和董事因作為高級管理人員或董事(視情況而定)採取的行動而承擔的個人賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的高級管理人員和董事提供賠償並預付合理費用。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些員工購買某些責任的董事和高級管理人員保險。

我們修訂和重述的註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴高級管理人員和董事違反其受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或程序受到威脅。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL 發行任何授權股票不需要股東批准。然而，紐約證券交易所的規則要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。不能保證我們的股票會繼續這樣上市。我們可能會將額外股份用於各種公司用途，包括未來公開發行股票以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他優先股的優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

企業機會

認識到橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金及其各自的附屬公司(我們除外)的某些董事、負責人、成員、高級管理人員、員工和其他代表(我們稱為橡樹實體)可以擔任我們的董事會成員，橡樹實體或在我們的董事會任職的任何代表(我們稱為董事會成員)可以擔任我們的董事會成員，並確認橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金及其各自的附屬公司(我們稱為橡樹實體)的某些董事、負責人、成員、高級管理人員、員工和其他代表可能擔任我們的董事會成員，我們將橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金的任何代表稱為橡樹資本管理公司的董事會成員。

橡樹董事可以從事與我們相同或相似的活動或相關業務，或從事與我們的業務重疊或競爭的其他業務活動，我們修訂和重述的公司註冊證書規定在我們和橡樹實體之間分配某些公司機會。具體地説，橡樹資本的任何實體或任何董事均無義務不直接或間接參與我們從事或我們可能提議從事或以其他方式與我們競爭的相同或類似活動或相關業務線中的公司機會。如果任何Oaktree實體或Oaktree 董事獲知潛在交易或事項可能對其自身和我們構成公司機會，我們將不會對公司機會抱有任何期望，並且任何Oaktree實體或Oaktree董事都沒有責任與我們溝通或向我們提供公司機會，並且可能為自己尋求或獲取此類公司機會，或將此類機會轉給其他人。此外，如果橡樹資本的一名董事獲知潛在交易或事項，而該交易或事項可能是我們和橡樹資本實體的公司機會，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，除非該公司機會僅以我們董事之一的身份明確提供給此人。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，以供參考。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

出售股東可以不時發售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。但註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着這些股票一定會被髮售或出售，或者如果是的話，也不意味着它們將根據本招股説明書被出售。本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記並不意味着這些股票一定會被髮售或出售，或者如果是的話，也不意味着它們將根據本招股説明書被出售。我們不會從出售股東出售其普通股股份中獲得任何收益。？請參閲收益的使用。我們將支付與普通股股票登記相關的所有成本、費用和費用，包括我們的律師和會計師的費用、向SEC支付的費用以及向出售股東支付的律師費用。出售股東將支付因出售本招股説明書涵蓋的普通股股票而產生的所有承銷折扣和佣金以及類似的銷售費用(如果有的話)。

出售股東可以按照證券法允許的任何方式，按發售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，不時出售本招股説明書涵蓋的普通股股票，包括以下任何一種或多種方式：

在私下協商的交易中；

通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

直接賣給一個或多個購買者；

通過銷售代理；或

以上內容的任意組合。

銷售股東聘請的經紀、經紀公司進行銷售，可以安排其他經紀、經紀公司參與。經紀-交易商交易可能包括：

根據本招股説明書，經紀自營商以本金購買普通股股份，並由經紀自營商代為轉售普通股股份；

普通經紀交易；或

經紀自營商招攬買主的交易。

每當本招股説明書所涵蓋的普通股股份提出特別要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出本招股説明書所涵蓋的普通股股份總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱、項下哪些承銷商可以向出售股東購買額外普通股的任何選擇權、任何折扣、佣金、優惠和其他構成向出售股東購買普通股的補償項目。此類招股説明書補充內容，如有必要，還將對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，以反映與本招股説明書涵蓋的普通股股份分配有關的其他信息的披露情況。

承銷商通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票，可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏獲得佣金。承銷商可以銷售給或通過經銷商銷售，這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。

參與本招股説明書所涵蓋普通股股票分配的任何承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商，任何這些承銷商、經紀自營商或代理人收取的任何佣金均可被視為根據證券法承銷佣金。出售股票的股東也可以被視為承銷商，它在出售普通股時獲得的任何折扣和佣金以及實現的任何利潤都可以被視為根據證券法承銷佣金。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中進行普通股賣空交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值過程中從事普通股賣空交易。出售股東還可以賣空普通股，並重新交割證券以平倉。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股，並在需要的範圍內對其進行補充或修訂，以反映此類交易。出售股東還可以將本招股説明書提供的普通股質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行質押證券的出售，並對招股説明書進行補充或修訂，以在需要的範圍內反映此類交易。

出售股東可以與第三方進行衍生交易，或者以私下協商的方式向第三方出售普通股。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押或向出售股東或其他人借入的普通股股份來結算該等銷售或結算任何相關的未清償股票借款，並可使用從該出售股東處收到的普通股股份來結算該等衍生品，以了結任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們可以授權承銷商、交易商和代理商根據合同向第三方徵集購買普通股的報價，該合同規定在未來日期付款和交付。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的重要條款，包括對買方義務的任何條件，並將包括我們可能為招攬這些合同而支付的佣金的任何必需信息。

代理、承銷商和交易商可能根據可能與我們簽訂的協議或向股東出售特定債務(包括根據證券法產生的債務)有權獲得我們的賠償或向股東出售，或由我們分擔或向股東出售其可能需要就該等債務支付的款項。招股説明書副刊將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務的客户。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商從出售股票的股東手中購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定要平倉的股票來源時回補空頭頭寸，

承銷商將特別考慮公開市場可購買股票的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對的各種出價或購買普通股。

承銷商還可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。

某些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能已在正常業務過程中向公司、銷售股東及其各自關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和金融諮詢服務，他們已收到或可能收到常規費用和佣金。這些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能會在未來向公司、銷售股東及其各自關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和金融諮詢服務。

此外，作為實體的出售股票的股東可以選擇通過遞交招股説明書按比例向其成員、合夥人或股東按比例分配證券，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。因此，這些會員、合夥人或股東將根據發行登記聲明獲得可自由交易的證券，本招股説明書就是其中的一部分。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以在中提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

本招股説明書涵蓋的部分普通股股票可以私下交易或根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書。

本招股説明書參考本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年報，其綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該等報告載述於本招股説明書內，並以參考方式併入本招股説明書。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編制的。

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	頁面
關於本招股説明書		II
在那裏您可以找到更多信息		三、
以引用方式成立為法團		三、
前瞻性陳述		1
關於本公司		3
風險因素		6
收益的使用		7
出售股東		8
股本説明		11
配送計劃		18
法律事項		21
專家		21