總框架協議第5號修正案

本《總框架協議第5號修正案》(本《修正案》)自2021年8月20日起，由以下各方共同制定並簽訂：

Coöperatieve Rabobank，U.A，紐約分行，一家荷蘭公司，通過其紐約分行(“Rabobank”)和日本三井住友銀行紐約分行(“SMBC”)，作為買方(各自為“買方”和集體為“買方”)；

荷蘭合作銀行(Rabobank)作為買方代理(以此身份，稱為“代理”)；

作為賣方(“賣方”)的俄亥俄州有限責任公司The Scotts Company LLC；以及

僅就本協議第5.5節而言，俄亥俄州的斯科特奇蹟-格羅公司作為擔保人(“擔保人”)，

並修訂買方、代理商和賣方之間於2017年4月7日簽署的《主框架協議》(由日期為2017年8月25日的《主框架協議》的第1號修正案修訂)、《主框架協議的第2號修正案》(日期為2018年8月24日)、《主框架協議的第3號修正案》(日期為2019年8月23日)、《主框架協議的第4號修正案》(日期為2020年8月21日)以及在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的《主框架協議》，“經修訂的框架協議”)。代理人、買方和賣方在本文中也可以單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於雙方訂立框架協議和某些其他交易協議的目的是為賣方提供便利，買賣雙方將在此基礎上就賣方擁有的合格應收款訂立某些銷售和回購協議；

鑑於擔保人以代理人和買方為受益人訂立了擔保，擔保人據此擔保賣方在交易協議項下所欠的所有義務、債務和債務的支付和履行；

鑑於各方現在希望延長融資期限並修改框架協議的某些其他條款。

協議書

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方以及僅為本合同第5.5節的目的，擔保人同意如下：

1.不同的解釋。

1.1%的定義。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有框架協議(包括其附表1)中規定的含義。

1.2%是中國建設。框架協議第1.2節中規定的施工規則應適用於本修正案。

2.修改意見。

現對《框架協議》(包括附表和附件)進行修訂，自生效日期(定義如下)起生效，具體如下：

2.1以下，現將《框架協議》第4.1(C)節的第一句話全部修改並重述如下：

“代理人收到按照第4.1(A)條規定填寫妥當的交易通知後，應不遲於下午5點。在關於所請求的交易的建議購買日期的前兩(2)個工作日，向賣方和每個買方交付關於該建議的交易的完整的確認表(為免生疑問，該確認表將不包括所請求的交易的定價表)，並附上賣方根據第4.1(A)節提供的相關投資組合明細表(因為該投資組合明細表可能已被賣方或代理人根據本條款IV的規定修改或替換)。“

2.2條。現對框架協議第4.1(D)節進行修改，在其末尾增加以下一句話：

在雙方達成此類交易並在適用的購買日期支付此類交易的資金購買價款後，代理商應不遲於下午5點。在該購買日期後的一(1)個工作日內，向賣方和每一買方交付此類交易的定價表。“

2.3、現對《框架協議》第六條進行修改，在其末尾增加以下新的第6.10節：

“6.10%是錯誤的付款。

(A)如果代理人通知買方或受賠方，或代表買方或受賠方收到資金的任何人(任何該等買方、受彌償方或其他收款人，“收款方”)由代理人自行決定(不論是否在收到緊接着的(B)款下的任何通知後)，該收款方從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地收受了該等款項(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)。(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為代理人的利益以信託方式持有，而該買方或受賠方應(或，就任何付款而言，為代理人的利益而以信託形式持有)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，而該買方或受賠方應(或，就任何付款而言)為代理人的利益而以信託形式持有該等錯誤付款，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，且該買方或受補償方應(或，就任何付款而言)以信託方式持有該等錯誤付款。應促使該付款收件人)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金實際利率和代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給代理人的同日資金之日起的每一天的利息。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的代理通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一買方或受保障方，或代表買方或受保障方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)，而該付款、預付款或償還的金額或日期與付款、預付款項通知中指定的金額或日期不同，則該付款、預付款項或償還款項(X)與付款、預付款項通知中指定的金額或日期不同(Y)並無在代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付或償還通知之前或隨附該通知，或(Z)該買方或受彌償一方或其他該等收件人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)根據第(A)款，在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定已犯錯誤(未經代理人書面確認)或(B)在緊接第(X)或(Y)款的情況下

在(Z)款之前，在上述付款、提前還款或還款的每一種情況下，均有錯誤；以及

(Ii)該買方或受賠方應迅速(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，並根據本第6.10(B)節的規定通知代理人。

(C)每名買方或受賠方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠買方或受賠方的任何和所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給買方或受賠方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)如果(I)在代理人根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，代理人未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)，則在代理人隨時通知該買方後，(I)該買方應被視為已將錯誤付款所涉及的個人買方餘額(但不是其個人承諾限額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，金額等於錯誤付款影響類別(或代理人指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)面值加上任何應計和未付利息(轉讓費用將由代理人免除)並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據一個平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，關於哪些代理人和該等各方是參與者)，(Ii)作為受讓人買方的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人買方的代理人將成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓和轉讓買方的買方。(Ii)作為受讓人買方的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人買方的代理人將成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓和轉讓買方的買方為免生疑問, 買方和(Iv)代理人根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的個人承諾限額在轉讓時仍然有效，買方和(Iv)代理人可在登記冊中反映其在個人買方餘額中的所有權權益，但須遵守錯誤的付款不足轉讓。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會降低任何買方的個人承諾限額，並且根據本框架協議的條款，每個買方的個人承諾限額應保持可用。

(Ii)在符合第9.7條的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從賣方或其他方面)，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何適用買方的個人買方餘額，在收到該銷售的收益後，應從出售該個人買方餘額(或其部分)的淨收益中減去適用買方欠下的錯誤退貨差額，並且代理人應保留針對該買方(和/或針對任何其他買方)的所有其他權利、補救措施和索賠此外，由於適用買方(X)造成的錯誤退款不足，應減去代理為償還擔保債務(如擔保協議中所定義)而進行的預付款、償還或其他分配的收益，這些款項是代理根據錯誤的付款不足轉讓從該買方獲得的個人買方餘額(只要任何此類個人買方餘額由代理人所有)而收到的，並且(Y)可由代理人自行決定，減少代理人不時以書面形式向適用買方指定的任何金額，或(Y)可由代理人自行決定，以償還擔保債務(見擔保協議中的定義)，或與根據錯誤的付款不足轉讓從該買方獲得的個人買方餘額有關的預付款、還款或其他分配的收益，以及(Y)可由代理人自行決定減去代理人不時以書面形式向適用買方指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人應取代該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表買方收到資金的任何付款接受者，則為該買方的權利和利益)。(“錯誤付款代位權”)(但賣方或擔保人對錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給代理人的任何個人買方餘額的擔保義務重複)(視屬何情況而定)(“錯誤付款代位權”)(但賣方或擔保人對錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給代理人的任何個人買方餘額的擔保義務重複)

以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何擔保債務(如擔保協議中所定義)；但本第6.10節不得解釋為增加(或加速)賣方或擔保人的擔保債務的到期日，或具有增加(或加快到期日)的效力，以增加(或加速)賣方或擔保人的擔保債務的金額(和/或付款時間)，如果代理人沒有支付該等錯誤付款的話，則本應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)不應被解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加快到期日)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即代理人為作出該錯誤付款而從賣方或擔保人收取的款項。

(F)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或擔保人所欠的任何擔保債務(如擔保協議中所定義)，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從賣方或擔保人收到的資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則或抗辯的任何抗辯。

(H)“在代理人辭職或更換、買方的任何權利或義務的轉移或更換、買方的個人承諾限額終止和/或任何交易協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第6.10條下的義務、協議和豁免應繼續有效。”

2.4.根據《框架協議》附表1的規定，現對《收費函》的定義進行修正，刪除其中提及的《2020年8月21日》，代之以《2021年8月20日》。

2.5.現修訂框架協議附表1中“預定設施到期日”的定義，刪除其中提及的“2021年8月20日”，代之以“2022年8月19日”。

2.6修訂框架協定附表1中“季節性承諾期”的定義，刪除其中提及的“2021年2月26日”，代之以“2022年2月25日”。

2.7、現對《框架協議》附表1中的“季節性承諾到期日”的定義進行修正，刪除其中提及的“2021年6月18日”，代之以“2022年6月17日”。

2.8.根據《框架協議》附表1，現修改《附函》的定義，刪除其中提及的《2020年8月21日》，代之以《2021年8月20日》。

2.9萬份《框架協議》附件A現將其全部替換為本協議附件A。

3.為實效創造條件。

本修正案自代理人收到本修正案其他各方簽署的本修正案副本之日(“生效日期”)起生效。

4.不提供任何陳述、保證和承諾。

4.1%是賣家。在訂立本修正案時，賣方特此向代理人和每一買方作出或重複(如適用)自生效日期起(或在明確與特定先前日期相關的範圍內，以該先前日期為準)框架協議和每項其他交易中規定的陳述和保證

賣方是其中一方的協議，此類陳述和保證應被視為包括本修正案。賣方進一步表示，其已在所有實質性方面遵守框架協議項下適用於賣方的所有契諾和協議，以及賣方作為締約方的每一項其他交易協議。

5.課程及其他。

5.1%是中國同行。本修正案可由雙方通過傳真或電子郵件在任意數量的單獨副本上籤署，所有這些副本加在一起將被視為構成一份相同的文書；簽名頁可以從多個單獨副本中分離出來，並附加到單個副本上，以便所有簽名都實際附加在同一文件上。就本5.1節而言，傳真或便攜文檔格式(“.pdf”)簽名頁將構成原件。

5.2%是更換費用函。雙方確認並同意，就本修訂而言，並作為本修訂生效的一項條件，賣方、代理商及各買方將於本修訂日期訂立一份替換費用函件協議(“替換費用函件”)，該協議將構成經修訂框架協議項下的交易協議，並在各方面取代雙方於2020年8月21日訂立的收費函件協議(“優先費用函件”)。雙方進一步確認並同意，自本修正案之日起及之後，優先收費函件應終止，不再具有任何效力或效力，如本修正案第2.1節所反映，框架協議和其他交易協議中對收費函件的所有提及應被視為對替代收費函件的提及。

5.3%的更換附函。雙方承認並同意，就本修訂而言，作為本修訂生效的一個條件，賣方和代理正在簽訂一份日期為本修訂日期的替換附函協議(“替換附函”)，該協議將構成經修訂框架協議項下的交易協議，並在各方面取代賣方和代理於2020年8月21日簽訂的附函協議(“先前附函”)。雙方進一步確認並同意，自本修訂之日起及之後，之前的附函應終止，不再具有任何效力或效力，如本修正案第2.5節所反映的，框架協議和其他交易協議中對附函的所有提及應被視為對替換附函的引用。

5.4%的國家獲得了批准。除在此修改或在本協議第5.2和5.3節中另有規定外，其他每項交易協議均保持完全效力。雙方特此確認並同意，自生效日期起及之後，任何其他交易協議中對框架協議的所有引用應被視為對經修訂框架協議的引用，本修訂中對框架協議中定義的術語的任何修訂將適用於任何其他交易協議中參考框架協議定義的條款。

5.5%需要擔保人的確認和同意。擔保人特此確認雙方簽訂了本修正案，並同意本修正案的條款和條件(包括關於更換費用函和更換附函的條款和條件)，不言而喻，此類條款和條件可能會影響擔保人在擔保下可能承擔的義務(如擔保書中所定義的)的範圍。擔保人進一步確認並同意，在本修正案生效後，本擔保仍然完全有效，併為免生疑問，承認此處對框架協議中定義的術語的任何修改均適用於本擔保中參照框架協議定義的條款。

5.6%的人違反了法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不執行紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款。

5.7%的企業支出。賣方應應要求及時支付與本修正案和與本修正案相關的每份相關文件的準備、談判、執行和交付而產生的代理人和每位買方的所有合理法律費用和開支。

5.8%簽署了交易協議。無論出於何種目的，本修正案均應為框架協議第2.1節中規定的交易協議。

[簽名頁如下]

雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。

買方和代理：

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買方：

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賣方：

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僅為本協議第5.5節的目的：

擔保人：